LARIMAR THERAPEUTICS, IN
銷售協議
2024年5月9日
古根海姆證券有限責任公司
麥迪遜大道 330
紐約州紐約 10017
女士們、先生們：
正如本協議（本 “協議”）中進一步規定的，特拉華州的一家公司（“公司”）Larimar Therapeutics, Inc. 提議不時通過古根海姆證券有限責任公司（“代理人”）作為銷售代理髮行和出售面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），以及根據本協議出售的此類普通股，“股份”），按此處規定的條款執行。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本協議第 2 節規定的根據本協議發行和出售的股票數量的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務。
公司特此確認與代理人就出售股份達成協議。
(a)
公司向代理人陳述並保證並同意代理人的看法，除非此類陳述或擔保另有規定，否則自本協議簽訂之日起，每個陳述日期（定義見下文第 3 (o) 節）、發放配售通知（定義見下文第 2 (a) (i) 節）的每個日期（均為 “通知日期”）、根據本協議出售股票的每個日期（均為 “適用日期”）時間”），以及每個結算日期（定義見下文第 2 (a) (vii) 節）如下：
(i)
註冊聲明和招股説明書。公司將根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為 “證券法”）的規定，在S-3表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份或多份註冊聲明，包括與公司不時發行的某些證券（包括普通股）有關的基本招股説明書，其中包含以下文件公司已經或將要根據證券的規定進行申報經修訂的1934年《外匯法》及其相關規則和條例（統稱為 “交易法”）。公司已經或將準備一份招股説明書，作為此類註冊聲明或招股説明書補充文件的一部分，該招股説明書將與作為該註冊聲明一部分的招股説明書一起提交，每份招股説明書都特別與股票有關（“銷售招股説明書”）。公司已向代理人提供了銷售招股説明書的副本，供代理人使用，這些副本包含在該註冊聲明中或向代理人提交
委員會，並輔以與股票有關的任何招股説明書補充文件。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含股票的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）（應為銷售招股説明書）。除非上下文另有要求，否則經生效時修訂的每份此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據證券法第430B條或462（b）條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，均稱為此處 “註冊聲明”。銷售招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，均包含在註冊聲明中，可以由任何招股説明書補充文件進行補充，其形式是公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的銷售招股説明書以及任何招股説明書補充文件（如果適用），以及規則中定義的任何 “發行人免費撰寫的招股説明書” 433 根據《證券法》（“第 433 條”），與 (i) 要求的股份（如果有）有關公司向委員會提交或（ii）根據第433（d）（5）（i）條免於申報，在每種情況下，向委員會提交或要求提交的表格中，如果不要求提交，則根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格，此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視為以引用方式納入的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。
(ii)
註冊聲明的持續生效。委員會將根據《證券法》宣佈註冊聲明和任何規則462（b）註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司將遵守委員會關於提供額外或補充信息的所有要求。任何暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令均不得生效，委員會不得為此目的提起、待審或考慮或威脅任何訴訟，據公司所知，也不得考慮或威脅任何訴訟。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。根據本協議出售股票符合S-3表格I.B.1或I.B.6號一般指令的要求。
(iii)
沒有重大錯誤陳述或遺漏。招股説明書在提交後，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面符合《證券法》。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明、招股説明書及其任何生效後的修正案或補充，在生效之時或其生效之日，以及每個結算日（定義見下文第 2 (a) (vii) 節），在所有重大方面均符合《證券法》，並且截至每個生效日和每個結算日，均不包含任何不真實的重大事實陳述或者省略陳述
必須在其中陳述的重大事實，或者在其中作出不誤導性的陳述所必需的重大事實。截至其日期，經修訂或補充的招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性。前兩句中提出的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據代理人以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與代理人有關的信息作出的。沒有要求在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。
(iv)
符合條件的發行人。就註冊聲明所設想的股票發行而言，截至證券法第164條和第433條的資格確定日，公司不是 “沒有資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）；本協議各方同意並理解，與股票發行相關的任何和所有 “路演”（定義見《證券法》第433條）的內容完全是公司的財產。
(六)
財務報表。註冊聲明和招股説明書中將納入或以引用方式納入的歷史財務報表（包括相關附註和支持附表）在所有重大方面均符合《證券法》（“S-X條例”）第S-X條的要求，並在所有重大方面公平列報了聲稱由此顯示並已編制的日期和期限的實體的財務狀況、經營業績和現金流量符合普遍接受的美國的會計原則在所涉期間一貫適用（但以下情況除外：(i) 此類財務報表或其附註中可能另有説明，或 (ii) 未經審計的中期報表，但這些會計原則可能不包括腳註，並受正常和經常性的年終調整，而這些調整數額不合理）。註冊聲明和招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制定）的所有披露均在適用的範圍內符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項。註冊聲明或招股説明書中沒有要求包含的財務報表（歷史報表或預計報表），但沒有按要求包括在內。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言（“XBRL”）中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
(七)
沒有資產負債表外交易。公司之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為”
可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的資產負債表外交易”），包括委員會關於管理層討論和分析財務狀況和經營業績的聲明（第33-8056號；34-45321號；FR-61）中描述的資產負債表外交易，必須在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。
(八)
審計師獨立性。根據《證券法》和公共會計監督委員會的要求，普華永道會計師事務所已認證了公司及其合併子公司（“子公司”）的某些財務報表，其報告出現在註冊聲明和招股説明書中，普華永道會計師事務所是獨立的公共會計師。
(ix)
沒有實質性的不利影響。公司及其子公司（如本文附表4所列）已正式組建，並作為一家公司有效存在，並且根據各自組織管轄區的法律信譽良好。根據彼此司法管轄區的法律，公司及其子公司現在和將來都將獲得正式的業務交易許可或資格，信譽良好，在這些司法管轄區的法律下，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自的業務都需要此類許可或資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，除非未這樣做所以無論是個人還是總體而言，合格或信譽良好或擁有此類權力或權威都不會產生重大不利影響。“重大不利影響” 是指對以下方面的任何重大不利變化或影響：(i) 業務、收益、資產、負債、前景、狀況（財務或其他方面）、運營、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或公司整體經營業績，或 (ii) 公司履行本協議義務的能力，包括本次股票的發行和出售或完成的能力本協議所設想的交易。公司不直接或間接擁有或控制公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體，但總體上不構成 “重要子公司”（定義見《證券法》第405條）的子公司除外。子公司不是 “重要子公司”（定義見《證券法》第405條）。
(x)
資本化。公司的授權資本如註冊聲明和招股説明書所述，公司的所有已發行股份均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對資本的描述，並且發行時沒有違反任何優先購買權、轉售權、優先拒絕權或類似權利。公司購買或用任何證券換取公司股本股份的所有期權、認股權證和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述。公司子公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税，由公司直接或間接擁有，免費和
清除所有留置權、抵押權、股權或索賠，但個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的留置權、抵押權、股權或索賠除外。
(十一)
股票的正當授權、有效發行和不可分割性。公司根據本協議向代理人發行和出售的股票已獲得正式授權，在根據本協議付款和交付後，將有效發行，已全額支付且不可估税，在所有重大方面都將符合註冊聲明和招股説明書中對股票的描述，將根據聯邦和州證券法發行，並且不存在法定和合同的優先購買權、優先購買權和類似權利權利。
(十二)
簽訂本協議的權限。公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務所必需的所有公司權力和權力。本協議已由本公司正式有效授權、執行和交付。
(十三)
非違規行為。股份的發行和出售、公司執行、交付和履行本協議、完成本協議所設想的交易以及註冊聲明和招股説明書中 “收益的使用” 所述的股份出售所得收益的用途不會 (i) 與對任何財產施加任何留置權、收費或抵押的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反或公司及其子公司的資產，或構成任何契約下的違約，抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書，本公司或其子公司受其約束或本公司或其子公司的任何財產或資產受其約束；(ii) 導致任何違反公司或其子公司註冊證書或章程（或類似組織文件）條款的行為；或（iii）導致任何違反任何法規或任何法院或政府的任何判決、命令、法令、規則或規章對公司或其子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的機構或機構，但第 (i) 和 (iii) 條規定的此類衝突、違約、違規、留置權、指控、抵押或違約行為除外，這些衝突、違約、違規、留置權、指控、抵押或違約，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(十四)
無需同意或批准。本公司發行和出售股份、執行、交付和履行本協議、完成本協議所設想的交易、按照 “收益的使用” 所述使用股份出售所得收益的使用，無需向對公司或其子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，也無需向對公司或其子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構進行備案、註冊或資格審查註冊聲明和招股説明書，除了 (i) 根據《證券法》註冊股票；(ii)《交易法》、適用的州或外國證券法和/或金融業監管局（“FINRA”）有關代理人出售股票的章程和細則可能要求的同意、批准、授權、命令、申報、註冊或資格；以及（iii）將股票納入納斯達克全球市場（“交易所”）。
(xv)
內部控制。公司及其子公司維持着 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條），旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括但不限於足以合理保證 (i) 交易是按照管理層的一般規定執行的內部會計控制或具體授權，(ii) 必要時記錄交易，以便根據美國公認的會計原則編制公司的財務報表並維持對資產的問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問公司的資產；(iv) 在合理的時間間隔內將公司資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動，以及 (v) 那個註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，截至普華永道會計師事務所審計的公司及其合併子公司最新資產負債表之日，公司對財務報告的內部控制不存在 “重大缺陷”（由上市公司會計監督委員會的定義），也沒有涉及公司及其子公司管理層或其他擁有重要資產的員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司內部控制中的作用；以及自公司內部控制結束以來在最近一個經審計的財年中，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。除例外情況外，公司董事會已有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合《交易規則》的適用要求，公司董事會和/或審計委員會已通過一項符合《交易規則》要求的章程，但例外情況除外。
(十六)
披露控制。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “披露控制和程序”（定義見交易法第13a-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告和表格，包括旨在實現以下目的的控制措施和程序確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(十七)
關鍵會計政策。註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的題為 “關鍵會計政策及重要判斷和估計” 的章節在所有重要方面準確描述了公司認為在描述中最重要的會計政策
公司的財務狀況和經營業績，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷（“關鍵會計政策”）；（ii）影響關鍵會計政策適用的判斷和不確定性；以及（iii）在不同條件下或使用不同假設下報告重大差異金額的可能性及其解釋。
(十八)
薩班斯-奧克斯利法案合規。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例，這些規定適用於本公司或其董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員的身份。
(十九)
例外情況。除非自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，總體上不會產生重大不利影響，並且除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，公司及其子公司 (i) 均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何業務損失或幹擾，無論是否有保險承保或任何勞動力爭議或法院或政府行動、命令或法令，(ii) 發佈或授予任何證券（根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他股權薪酬計劃或在註冊聲明和招股説明書中披露的其他股權薪酬計劃或安排（“特定股票計劃”）除外），(iii) 承擔了除正常業務過程中產生的負債和義務以外的任何直接或或有重大負債或義務，(iv) 在正常業務過程中進行的任何重大交易，或 (v) 宣佈或支付了其股息股本；自該日起，除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則公司或其子公司的股本、長期債務、淨流動資產或短期債務沒有任何變化，也沒有發生任何不利變化，或任何涉及潛在不利變化或影響公司及其子公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產、管理、業務或前景的事態發展一整個。
(xx)
有效標題。公司及其子公司擁有對所有不動產簡單收費的良好和可銷售的所有權，對公司業務至關重要的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，但不對此類財產的價值產生實質性影響且不會對所用財產的使用造成實質性幹擾的留置權、抵押權和缺陷除外本公司及其附屬公司提議由該等財產建立。公司及其子公司租賃持有的所有對公司業務至關重要的資產，均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但不對公司及其子公司對此類資產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾的例外情況。
(二十一)
知識產權。如註冊聲明和招股説明書所述，公司及其子公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購所有必要的知識產權，以開展公司及其子公司目前開展或擬議開展的業務。此外，(A) 到
本公司知悉，沒有第三方侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司或其子公司對任何此類知識產權的權利的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道任何構成此類索賠合理依據的事實；(C) 擁有的知識產權由公司及其子公司提供，據公司所知，知識分子在每種情況下，向公司及其子公司許可的財產，是開展公司及其子公司目前開展或擬開展的業務所必需的，均未被裁定為全部或部分無效或不可執行，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，而且本公司不知道任何可構成任何此類申訴合理依據的事實；(D) 沒有待處理的事實或者，據公司所知，他人威脅要對公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權採取行動、訴訟、訴訟或主張，而且公司及其子公司均未收到任何有關此類索賠的書面通知，而且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(E) 據公司所知，公司或其僱員均未收到任何有關此類索賠的合理依據其子公司正在或曾經嚴重違反任何僱傭規定與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、保密協議或任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司或其子公司工作期間採取的行動有關；(F) 與公司及其子公司目前開展或按提議開展業務所必需的知識產權有關的知識產權成為進行時，公司知道沒有任何現有技術或公開或商業活動可能使與該知識產權相關的任何專利無效，也不會妨礙就該知識產權中包含的任何專利申請頒發任何專利，這些專利未向美國專利商標局或相關的外國專利主管機構披露（視情況而定）；（G）據公司所知，已頒發的知識產權中的專利包括是公司行為所必需的及其子公司目前開展或擬開展的業務是有效和可執行的，公司不知道有任何事實可以阻止就該知識產權中包含的任何待處理專利申請頒發有效和可執行的專利；(H) 關於公司及其子公司開展或擬開展的業務所必需的知識產權，該知識產權是公司及其子公司目前開展或擬開展的業務所必需的，所有或聲稱歸其所有公司，公司已採取合理的必要措施從開發（全部或部分）該知識產權的所有員工、顧問、代理人或承包商手中保護公司在該知識產權中的權益；(I) 沒有使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資助、設施或資源來開發公司及其子公司目前開展或擬開展的業務所必需的、由其擁有或聲稱擁有的知識產權會交涉的公司任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何此類知識產權的任何索賠或權利；以及 (J) 據公司所知，公司未獲得或正在使用任何違反《知識產權》的技術
任何實體的權利。“知識產權” 是指美國和外國司法管轄區的所有專利、專利申請、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有知識和其他知識產權。
(二十二)
醫療保健授權。公司已經提交併持有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構為開展業務所必需的有效和當前的註冊、清單、批准、許可、許可證、證書、授權或許可證以及補充或修正案（“許可證”），包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）要求的所有此類許可證，美國衞生與公共服務部（“HHS”）、美國醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）、歐洲藥品管理局（“EMA”）、加拿大衞生部或其受其約束的任何其他類似的州、聯邦或外國機構或機構，公司沒有收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知，此類許可證除外，無論個人還是總體而言，缺乏此類許可證都不會導致 a 重大不利影響。
(二十三)
遵守醫療保健法。據公司所知，公司及其董事、員工和代理人（以此類身份行事時）一直嚴格遵守所有適用於公司或其任何產品或活動的醫療保健法律，包括但不限於《聯邦反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《反激勵法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、《反激勵法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b 節）7a (a) (5))、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、行政虛假索賠法（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 條）、《斯塔克法》（42U.S.C. 第 1395nn 條）、經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、排除法（42《美國法典》第 1320a-7 節）、《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）、《美國法典》（42《美國法典》第 301 條及其後各節）修訂的《健康保險流通與責任法》（42《美國法典》第 1320d 條等）q.）、《管制物質法》（21 U.S.C. 第 801 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後各節）、1988 年《臨牀實驗室改進修正案》（42《美國法典》第 263a 節），醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）以及經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》、根據此類法律頒佈的法規，以及任何其他州、聯邦或外國法律、認證標準、法規、備忘錄、意見書或其他對製造、開發、測試、標籤施加具有法律約束力的要求的文件，廣告，營銷，促銷，分發，報告，回扣、患者或項目費用、記錄保存、索賠流程、文件要求、醫療必需品、轉診、僱用員工或向被排除在政府醫療保健計劃、質量、安全、隱私、安保、許可、認證或提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷產品或服務（統稱為 “醫療保健法”）的任何其他方面（統稱為 “醫療保健法”）的人那裏獲得服務或用品。公司未收到任何政府機構的任何通知、信函或任何其他書面或口頭通信，包括但不限於美國食品和藥物管理局、EMA、加拿大衞生部、美國聯邦貿易委員會、美國緝毒局（“DEA”）、CMS、HHS辦公室的任何待處理或威脅的索賠、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知
監察長、美國司法部和州檢察長或類似機構在任何醫療保健法下可能或實際違規行為或承擔責任，但與上述任何法律有關的除外，例如個人或總體上不會造成重大不利影響。據公司所知，根據任何醫療保健法，沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致公司的重大責任。註冊聲明和招股説明書中有關醫療保健法及其遵守情況的陳述公平地總結了其中所述事項。
(二十四)
臨牀試驗。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司進行或代表公司進行或贊助的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，或註冊聲明或招股説明書中提及的結果，過去和現在都是在所有重要方面根據公認的專業和科學的協議、程序和控制措施進行的，如果仍在進行中，則正在按照協議、程序和控制措施進行產品或候選產品的標準與由公司制定的法規以及美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局、加拿大衞生部和其他受其約束的美國境外類似監管機構的所有適用法規、規章和條例，包括但不限於21 C.F.R. 第 50、54、56、58、312 和 812 部分；註冊聲明或招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述不包含對材料的任何錯誤陳述事實或遺漏作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；本公司不知道註冊聲明或招股説明書中未描述的任何研究、測試或試驗，其結果在任何重要方面合理地質疑註冊聲明或招股説明書中描述的研究、測試和試驗結果；並且公司沒有收到來自FDA、EMA、加拿大衞生部或任何其他行使類似權力的外國、州或地方政府機構或要求或威脅終止的任何機構審查委員會或類似機構的任何通知或其他信函或者對由公司進行或代表公司進行或贊助或公司參與的任何研究、測試、臨牀前或臨牀試驗進行實質性修改，據公司所知，沒有合理的依據。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司在各自的產品開發工作、向任何監管機構提交的文件或報告中，沒有發生任何可以合理預期需要調查、糾正措施或執法行動的違法行為。
(xxv)
缺乏和解協議或承諾。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司不是與任何政府機構簽訂或實施的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。
(二十六)
缺乏法律或政府程序。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，不存在公司或其子公司作為當事方的未決法律或政府訴訟，也沒有公司或其子公司的任何財產或資產如果確定對公司不利，總體上預計會產生重大不利影響；而且據公司所知，此類訴訟沒有受到政府當局或其他方面的書面威脅。
(二十七)
材料合同。沒有要求在註冊聲明中描述或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，這些文件未按要求描述和提交。註冊聲明和招股説明書中的陳述，如果聲稱是描述和提交的合同條款和其他文件的摘要，則構成了此類合同和文件所有重要方面的條款的準確摘要。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司均不知道任何此類合同或其他文件的任何其他方無意不按其條款的規定全面履行。
(二十八)
保險。根據從事類似業務和類似行業的公司開展各自業務和各自財產價值的慣例，以及在類似行業從事類似業務的公司的慣例，公司及其子公司向承保一定金額的承保金額，承保此類風險在商業上是合理的。公司及其子公司的所有保險單均完全生效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單的條款；公司及其子公司均未收到任何保險公司或該保險公司代理人的通知，要求或必須進行資本改善或其他支出才能繼續保險；公司或其子公司沒有根據任何此類保單或工具提出實質性索賠任何保險公司都否認了根據權利保留條款承擔責任或進行抗辯；公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不合理地預計不會產生重大不利影響。
(xxix)
關聯方披露一方面，公司與公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，這種關係必須在註冊聲明或招股説明書中進行描述，但未如此描述。
(xxx)
沒有勞資糾紛。不存在與公司或其子公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，不存在可以合理預期會產生重大不利影響的緊迫勞動幹擾或爭議。
(三十一)
沒有違規或違約。除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則公司及其子公司 (i) 均未違反其公司註冊證書或章程（或類似的組織文件），（ii）違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款中包含的任何條款、契約、條件或其他義務方面，沒有發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件，信託契約、貸款協議、許可或其他協議或文書，或者其受其約束或其任何財產或資產受其約束，或 (iii) 違反對其或其財產或資產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法令或任何命令、規則或規章，或未能獲得其財產所有權或行為所必需的任何執照、許可證、證書、特許權或其他政府授權或許可
業務，除第 (ii) 和 (iii) 條的情況外，在合理的範圍內，任何此類衝突、違約、違規或違約都不會單獨或總體上產生重大不利影響。
(三十二)
環境法。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司（i）在本文發佈之前的所有時間均遵守任何政府機構（包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局）與污染、保護人類健康或安全有關的所有法律、法規、條例、命令、判決、法令、許可證或其他法律要求，環境或自然資源，或使用、處理、儲存、製造，運輸、處理、排放、處置或釋放適用於此類實體的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”），其合規性包括但不限於獲得、維護和遵守環境法開展各自業務所需的所有許可、授權和批准，以及（ii）未收到書面通知或以其他方式瞭解任何實際或涉嫌違反環境法的行為，或任何實際或潛在的責任或者其他與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或釋放有關的義務，第 (i) 和 (ii) 款除外，以合理預期任何此類不遵守行為、違規行為、責任或其他義務不會單獨或總體產生重大不利影響為限。除註冊聲明和招股説明書中所述外，(x) 除了有理由認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁外，沒有根據環境法對公司或其子公司提起的未決訴訟或受到威脅的訴訟，(y) 公司及其子公司不知道有任何與遵守環境法有關的問題，包括任何懸而未決或擬議的環境法，或環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的負債或其他義務，這些責任或義務可以合理預期會產生重大不利影響，並且（z）公司及其子公司均未預計到與環境法相關的重大資本支出。
(三十三)
税收。公司及其子公司已經提交了截至本文發佈之日需要提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，但允許延期，並且已經繳納了所有應繳税款，除非合理預計個人或總體上不會產生重大不利影響，也沒有確定任何税收缺陷對公司或其子公司造成不利影響，公司也不知道存在的任何税收缺陷，或者可以合理地預期會被指控為總體而言，可以合理地預計該公司將產生重大不利影響。
(三十四)
ERISA 合規性。(i) 每個 “員工福利計劃”（根據經修訂的1974年《僱員退休保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義），公司或其 “受控集團”（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第414條所指的屬於受控公司集團的任何組織）將承擔任何責任（每個 (a “計劃”) 在所有重要方面均符合其規定
條款並符合包括 ERISA 和《守則》在內的所有適用法規、規章和法規的要求；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於受ERISA第四章約束的每項計劃（A）沒有 “應報告的事件”（在第40條的含義範圍內）ERISA（第43（c）條）已經發生或有理由預計會發生，這將導致物質損失公司，(B) 無論是否豁免，都沒有 “累積資金缺口”（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義），都沒有出現或合理預期會發生，(C) 每項計劃下需要資助的資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定），而且（D）兩者都不是公司或其控制集團的任何成員已根據ERISA第四章承擔或合理預計將承擔任何責任（其他）不包括計劃（包括ERISA第4001（c）（3）條所指的 “多僱主計劃”）的計劃繳款或在正常情況下向養老金福利擔保公司繳納的保費）；以及（iv）據公司所知，每項計劃符合該法第401（a）條資格的計劃都符合條件，並且沒有任何發生，無論是由於行動還是失敗採取行動，這將導致這種資格的喪失。
(xxxv)
統計和市場數據的準確性。註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據以及註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的合併財務報表均基於或來自公司認為在所有重大方面都可靠的來源。
(xxxvi)
不是投資公司。公司及其子公司都不是，截至適用的結算日，在按註冊聲明和招股説明書中 “收益的使用” 所述的股份要約和出售及其收益的使用生效後，它們都不會成為（i）經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司（“投資公司法”），以及委員會根據該法制定的規章制度，或（ii）“企業開發公司”（定義見《投資公司法》第2（a）（48）條）。
(xxxvii)
某些摘要和陳述的準確性。每份註冊聲明和招股説明書中以 “股本描述”、“法律訴訟” 和 “某些關係和關聯交易以及董事獨立性” 為標題列出或以引用方式納入的聲明（如適用），其目的是概述其中提及的法律和文件的條款，是所有重要方面的準確摘要。
(xxxviii)
註冊權。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司與任何授予該人要求公司根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的公司證券提交註冊聲明的權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解。沒有合同、協議或諒解
要求公司在根據本協議提議發行的證券中納入任何此類證券，除非已獲得豁免。
(xxxix)
沒有其他經紀人。公司及其子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解（本協議除外）的當事方，這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或代理人就與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。
(xl)
沒有集成。根據《證券法》或委員會對該法的解釋，公司沒有出售或發行任何將與本協議所考慮的股票發行合併在一起的證券。
(xli)
缺乏穩定性或操控性。公司及其關聯公司未直接或間接採取任何旨在構成或可以合理預期導致或導致公司與股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動。
(xlii)
《交易法》普通股的註冊和上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在交易所上市；公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市的效力的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。
（四十三）
提供材料。除招股説明書和代理人同意的任何允許的自由寫作招股説明書外，公司尚未分發任何與任何配售（定義見下文第2（a）（i）節）相關的任何發行材料，也不會在任何結算日期之前分發任何與任何配售（定義見下文第2（a）（i）節）有關的任何發行材料。
(xliv)
遵守勞動法。公司和任何子公司均未違反任何與僱用、晉升或薪酬歧視有關的聯邦或州法律，也沒有收到任何違規行為的通知，也沒有違反任何適用的聯邦或州工資和工時法，也沒有收到任何禁止因房產所在社區而拒絕信貸的州法律，任何違規行為都可以合理地預計會產生重大不利影響。
(xlv)
沒有非法付款。公司及其子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或其他代表公司或其子公司行事的人，均未使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；（ii）用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員直接或間接非法付款；（iii）違反或違規在1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款中，經濟合作與發展組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》、其下的規則和條例以及任何其他類似的外國或國內法律或法規；或 (iv) 進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。公司已制定並維持所設計的政策和程序
確保繼續遵守本段第 (iii) 條中提及的法律和法規。
(xlvi)
反洗錢合規。公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，也沒有由或採取任何行動、訴訟或訴訟之前就洗錢法而言，涉及公司或其子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理中，或據公司所知，他們受到威脅。
(A)
公司及其子公司，或其任何董事、高級職員或員工，據公司所知，公司或其子公司的任何代理人、關聯公司或代表，都不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：
(1)
受到美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或
(2)
位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和俄羅斯宣稱擁有主權的烏克蘭克里米亞地區）。
(B)
公司及其子公司均不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：
(1)
資助或便利任何個人或實體，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區的任何活動或業務；或
(2)
以任何其他方式導致任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體）違反制裁。
(C)
在過去的五年中，公司及其子公司均未故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。
(xlviii)
不是被動外國投資公司。在遵守註冊聲明中規定的條件和假設的前提下，公司不是，而且在出售本協議所考慮的股份時，公司預計也不會成為 “被動外國投資公司”（定義見該守則第1297條及其頒佈的法規）。
(xlix)
發行時無需繳納任何税款或費用。在公司發行和出售股票或執行和交付本協議時或與之相關的任何印花、發行、登記、跟單、轉讓或其他類似的税收和關税，包括利息和罰款。
(l)
沒有免疫力。根據其組織、總部或開展業務的任何司法管轄區的法律，公司及其子公司或其各自的任何財產或資產均不享有任何法院的管轄權或任何法律程序（無論是通過送達或通知、先前判決的附件、協助執行的扣押或其他方式）的豁免。
(li)
沒有法律、會計或税務建議。公司沒有依賴代理人或代理人的法律顧問提供與股票發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。
(lii)
證書作為陳述和保證。由公司任何高管簽署並交付給代理人或代理人律師的與股票發行有關的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。
(liii)
網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所要求的所有實質性方面，並按要求進行操作和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已經實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務有關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”（定義見下文）；(iv) 任何符合健康狀況下 “受保護健康信息” 條件的信息經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《保險流通與責任法》；以及（v）允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。沒有違規行為，違規行為，
中斷或未經授權使用或訪問這些內容，但已採取補救措施且沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況除外，也不包括任何正在進行內部審查或調查的與之有關的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。
（直播）
遵守數據隱私法。公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守，自2018年5月25日以來，一直遵守歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；（ii）目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法。
(lv)
可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(lvi)
沒有停機或禁令。公司沒有任何產品、臨牀實驗室或製造場所（無論是公司擁有的，還是據公司所知，是公司產品的第三方製造商的場所）受到政府當局（包括食品和藥物管理局）的關閉或進出口禁令，也沒有收到任何美國食品和藥物管理局483表格或其他政府機構的檢查觀察通知、“警告信”、“無標題信件”、要求更改公司產品、流程或運營的請求，或美國食品和藥物管理局或其他機構的類似信函或通知政府機構指控或聲稱嚴重違反任何適用的醫療保健法。據該公司所知，FDA和任何其他政府機構都沒有考慮採取此類行動。
(lvii)
沒有安全通知。(i) 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，沒有與公司產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、“親愛的醫生” 信、調查人員通知、安全警報或其他行動通知（“安全通知”），以及 (ii) 據公司所知，沒有任何合理可能的事實導致 (x) 有關公司產品或服務的安全通知，(y) a更改公司任何相應產品或服務的標籤，或（z）終止或暫停公司任何產品或服務的營銷或測試。
(a)
市場銷售。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但受此處規定的條款和條件約束，公司同意通過代理商作為銷售代理髮行和出售，代理商同意根據以下條款和條件盡其商業上合理的努力為公司或代表公司出售股票；但是，代理商使用此類商業上合理努力的任何義務均應受其持續準確性的約束本公司的陳述和保證，公司履行其在本協議下的契約和義務以及持續滿足本協議第 4 節規定的附加條件。公司承認並同意（i）無法保證代理人會成功出售股票，並且（ii）如果代理人出於任何原因不出售股票，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力按照本第2節的要求出售此類股票。
(i)
每當公司希望發行和出售本協議下的股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他書面方式）（“配售通知”）通知代理人，其中包含其希望出售股票所依據的參數，其中至少應包括擬發行的股票數量、要求出售的時間段、任何對任何一個交易日可以出售的股票數量的限制（定義見下文）和任何最低價格低於該標準不得進行銷售，其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附表1附於此。配售通知應來自附表2中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給附表2所列代理人的每位個人，因為附表2可能會不時修改。配售通知自代理人收到之日起生效，除非 (i) 根據本協議第 2 (a) (iii) 節規定的通知要求，代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售通知書或銷售招股説明書中規定的全部股份均已出售，(iii) 公司暫停或終止根據下文第 2 (a) (iii) 節中規定的通知要求，(iv) 公司發佈了後續配售通知的參數取代了先前發佈的配售通知中的參數，或 (v) 根據第 7 節的規定，本協議已終止。公司應向代理人支付的與以下內容相關的任何佣金或其他補償的金額
股份的出售應根據下文第2（a）（v）節中規定的條款進行計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何股票承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。就本文而言，“交易日” 是指公司普通股在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出的任何一天。
(ii)
股份應由代理人每天出售，或按照公司和代理商的約定，在交易所交易日的任何一天（交易所計劃在工作日正常收盤時間之前關閉的日子除外）出售。根據本第2（a）條出售的股票的總銷售價格應為代理人在出售時根據本第2（a）條出售的公司普通股的市場價格。
(iii)
儘管如此，如果無法以或高於公司在任何此類指示中指定的價格進行股票，則公司可以通過電話（通過電子郵件立即確認）指示代理人不要出售股票。此外，公司不得授權以低於公司董事會不時指定並以書面形式通知代理人的最低價格發行和出售任何股票，代理人也沒有義務盡其商業上合理的努力出售任何股票。此外，通過電話（立即通過電子郵件確認）通知本協議另一方後，公司或代理人可以暫停股票的發行，然後代理人應暫停股票的發行，直到向另一方發出相反的進一步通知；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前根據本協議出售的股票的各自義務。儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司和代理商同意（i）不出售股份，（ii）公司不得要求出售任何股份，（iii）代理人沒有義務出售或要約出售任何股份。
(iv)
根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括直接在交易所進行或通過交易所進行的銷售。根據任何配售通知的條款，經公司事先書面同意，代理人還可以按出售時的市場價格或與該現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法相關的價格通過談判交易出售股票。
(v)
代理人作為公司代理人出售股票的報酬應不超過根據本第2（a）條出售的股票總銷售價格的3.0％，以現金支付（“銷售佣金”）；前提是銷售佣金和代理根據第3（g）條償還的自付費用，包括代理人律師的合理和有據可查的費用和支出，不得超過股票總銷售價格的8.0％。剩餘的收益，之後
進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用，以及報銷代理人根據第3（g）條可能有權獲得的費用，應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。
(六)
代理人將在根據本協議出售股票的交易日之後的交易日開盤前向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表2中規定的公司每位個人通信），説明當天出售的股票數量、所售股票的交易量加權平均價格以及應付給公司的淨收益。
(七)
根據本第2（a）條出售的所有股份將由公司在代理人賬户上交付給代理人，由此支付的淨收益，通過電匯支付公司在紐約州麥迪遜大道330號的古根海姆證券有限責任公司辦公室（紐約州紐約州麥迪遜大道330號10017，傳真號碼212-658-9689），或雙方均可接受的其他地點，地址為出售此類股票之日後的第二個完整工作日紐約時間上午 9:00，或代理人和代理人等其他時間和日期公司根據《交易法》第15c6-1（a）條決定，此處將每次交付時間和日期稱為 “結算日期”。如果代理人選擇這樣做，則可以通過全額快速轉賬到代理人指定的存託信託公司的一個或多個賬户以信貸方式交付股份。在每個結算日，代理人將在該結算日當天或之前將淨收益存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行在結算日及時交付經正式授權的股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第5節規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受由此產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支）公司違約，（ii）向代理人償還代理人造成的任何可歸因於的損失直接或間接地對此類違約行為進行賠償，並且（iii）向代理人支付代理人在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金或其他補償。
(b)
最大金額。在任何情況下，根據本協議出售的股票的總數或總價值均不得超過：（i）根據目前有效的註冊聲明可供發行的普通股的總數和美元總額，（ii）根據公司註冊證書或指定證書可供發行的已授權但未發行的普通股總數，（iii）根據本協議允許出售的普通股的總美元金額公司的有效的註冊聲明（包括其一般指示I.B.6中規定的任何限額，如果適用）或（iv）公司提交與股票相關的任何銷售招股説明書的普通股總數或總金額（（i）、（ii）、（iii）、（iii）和（iv），“最高金額” 中較低者）。
(c)
沒有協會或夥伴關係。此處包含的任何內容均不構成代理人作為公司的非法人協會或合作伙伴。
(d)
持續時間。在任何情況下，在委員會首次宣佈註冊聲明生效三年後，均不得根據本協議出售任何股份。
(e)
代理商的市場交易。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》、《交易法》和本協議允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股，前提是：(i) 在配售通知生效期間，不得以自己的賬户進行出售（除非代理人可以出售從公司購買或視為購買的股票）“無風險委託人” 或以類似身份）和（ii）公司應不被視為已授權或同意代理商的任何此類購買或銷售。公司同意代理人在根據本協議出售股票的同時，以其任何客户的賬户交易普通股。
(a)
註冊聲明和招股説明書的修訂。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），公司同意將：(i) 立即將註冊聲明的任何後續修正案提交的時間通知代理人，但以引用方式納入的文件或與股票無關的修正案除外與委員會合作和/或已生效或已提交與股票有關的招股説明書的任何後續補充文件，以及委員會要求對註冊聲明（與本文設想的交易有關的）或招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供更多信息；（ii）應代理人的要求，立即準備並向委員會提交代理人合理認為可能對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充與代理人出售股份有關的必要或可取的（但是，代理人未能提出此類請求不得免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利）；(iii) 除非已將股份或可轉換為股份的證券的副本提交給以引用方式納入的文件外，不得對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充代理人在申報前的合理時間內，以及代理人沒有合理地對此提出異議（但是，前提是，(A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利），(B) 公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務讓代理人有機會對此類申報提出異議未透露代理人的姓名或與設想的配售或其他交易無關根據本協議，以及（C）對於公司儘管代理人反對但仍未向代理人提供此類副本或提交此類修正案或補充文件，代理人可獲得的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售；（iv）不要提交任何與股份或可轉換為股份的證券有關的新註冊聲明或新招股説明書
未經代理人事先書面同意；(v) 在提交時向代理人提供任何在提交註冊聲明或招股説明書時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；(vi) 根據第424條適用條款的要求，使招股説明書的每項修正或補充（以引用方式納入的文件除外）提交給委員會 (b)《證券法》。
(b)
止損訂單。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，並將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或要求撤回該停令止損單應該是已發行。
(c)
持續修訂。在《證券法》要求代理人就任何配售或待售股票提交與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），公司將不時遵守有效的《證券法》對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交所有報告（包括賬户（根據《交易法》可用的任何擴展名）以及任何根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定，公司必須向委員會提交的最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況出發，沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理人暫停發行在此期間的股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性。
(d)
股份資格。公司應採取或促使採取一切必要行動，根據代理人合理指定的司法管轄區的證券法，使股票有資格出售，並在股票分配所需的期限內繼續保持此類資格，但不得要求公司具有外國公司資格，也不得在任何州簽署送達訴訟的普遍同意。公司應立即告知代理人公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停股票要約或出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。
(e)
註冊聲明和招股説明書的副本。公司將向代理人和代理律師提供註冊聲明的副本（其中包括三份完整的手動簽署的註冊聲明副本以及隨之提交的所有同意書和證物）、招股説明書以及該聲明的所有修正和補充副本
文件，在每種情況下都應儘快提供，數量應符合代理人可能不時合理要求的數量；但是，公司提供此類副本的義務不適用於通過EDGAR提供的任何文件。
(f)
第 11 (a) 節。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供涵蓋12個月期限的收益表（無需審計），該收益表應符合《證券法》第11（a）條和根據該法頒佈的第158條的規定。
(g)
開支。無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付 (i) 與股票註冊、發行、出售和交付有關的所有費用（包括股票税或轉讓税以及分配給相應受讓人的印花税或類似税），(ii) 與之相關的所有費用和費用（包括但不限於公司會計師和法律顧問的費用和開支）註冊表的準備、打印、歸檔、交付和運送聲明（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和附錄）、股份、招股説明書及其任何修正案或補充，以及本協議和其他交易文件或結算文件的製作、文字處理、打印、交付和運輸，包括藍天備忘錄（涵蓋各州和其他適用司法管轄區），包括向代理人提供每份備忘錄副本的費用，(iii) 所有申請費，(iv) 代理律師產生的所有費用和支出關於代理人或交易商根據代理人應指定的州和其他司法管轄區的證券法或藍天法發行和出售股票的資格，（v）任何過户代理人或註冊機構的費用和開支，（vi）代理人律師的申請費和合理、實際和有據可查的費用和支出，這與FINRA對股票銷售條款的任何必要審查和批准有關，（vii）上市費（如有）（viii）公司與投資者有關的成本和開支與股票營銷有關的演示或任何 “路演”，以及（ix）與履行本協議項下義務相關的所有其他成本和開支，此處未另行明確規定。除上述（iv）和（vi）外，公司還應向代理人償還自付的合理和有據可查的費用，包括代理律師的合理費用和支出（實際產生的金額加上代理律師根據上述（iv）和（vi）產生的費用和支出不超過50,000美元）。
(h)
所得款項的使用。公司將按照招股説明書中披露的方式使用出售股票的淨收益。
(i)
對未來銷售的限制。在從根據本協議向代理人交付任何配售通知之日之前的第三個交易日開始，直到 (x) 根據該配售通知出售的股票的結算日以及 (y) 公司終止或暫停此類配售通知的結算日之後的第三個交易日止期間，未經代理人事先書面同意，公司不得提出出售、出售、質押合同，，授予任何出售期權，進行任何交易其設計目的是或可以合理地預期會導致公司或任何人處置普通股（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式處置的有效經濟處置）
關聯公司，或以其他方式直接或間接（或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、發行或其他處置的意圖）任何普通股或任何可兑換成普通股或任何購買或收購普通股的期權或權利，或允許根據《證券法》註冊任何普通股、此類證券、期權或權利，但以下情況除外：(i) 股份的註冊和根據本協議通過代理人進行銷售，（ii）通過任何方式出售股票公司的股息再投資和股票購買計劃，（iii）出售根據截至本文發佈之日存在的員工福利計劃授予的限制性股票、限制性股票單位和期權，以及行使此類未償還期權或歸屬此類限制性股票單位後可發行的普通股，（iv）根據納斯達克上市規則5635（c）（4）發放的補助金，（v）根據行使認股權證發行股票、期權或其他衍生證券，(vi) 在 S-8 表格上提交註冊聲明，以及 (vii)根據註冊聲明中披露的在本協議發佈之日之前授予的任何註冊權提交註冊聲明。
(j)
沒有穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致或構成：（i）穩定或操縱公司普通股或任何其他證券的價格以促進股票的出售或轉售，（ii）違反M條例的行為。公司應將公司或其子公司違反M條例的任何行為通知代理人或任何人在公司收到通知後立即分配其各自的高級管理人員或董事；或獲悉任何此類違規行為。除非公司不受經修訂的《商品交易法》（“商品法”）的註冊要求的約束，或者以其他方式遵守《商品法》，否則公司不得投資期貨合約、期貨合約期權或大宗商品期權。公司不會從事任何與《商品法》有關的活動，除非此類活動不受商品法的約束或以其他方式符合《商品法》。
(k)
沒有其他經紀商。除非本協議另有規定，否則公司不對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金承擔任何責任。
(l)
及時的《證券法》和《交易法》報告。在任何招股説明書交付期間，公司將盡其商業上合理的努力，按照《證券法》和《交易法》的要求及時向委員會提交定期和特別報告。
(m)
內部控制。公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條及相關適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於控制措施和程序旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是
酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，確保這些實體內部的其他人向他們通報與公司（包括其子公司）相關的重要信息。
(n)
允許的免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，並且代理人分別陳述並同意，除非獲得公司事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成《證券法》第433條定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 或按定義構成 “自由寫作招股説明書” 的要約在《證券法》第405條中，要求向委員會提交。公司和代理商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。
(o)
律師的陳述日期和意見.在第一份配售通知發佈之日或之前，以及此後在本協議期限內，公司（A）每次提交註冊聲明或招股説明書的修正案（不包括僅涉及股票以外的證券的發行），（B）根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告或根據《交易法》以10-Q表格提交季度報告；以及（C）在8-K表格上提交報告包含《交易法》下的經修訂的財務報表（收益報告除外），（A）、（B）中的每個日期並且（C）在本文中被稱為 “陳述日期”），公司應導致：
(i)
公司法律顧問古德温·寶潔律師事務所應向代理人提供該律師的意見和否定保證信，該意見和否定保證信的日期應在代理人當日發給代理人，其形式和實質內容令代理人相當滿意；但是，只有在第一份安置通知發佈之日之前才需要此類律師的意見，並且每個陳述日只需要此類律師的否定保證書。
(ii)
公司的知識產權和專利法律顧問McCarter & English, LLP向代理人提供該律師的意見，該意見應以代理人合理滿意的形式和實質內容向代理人提供該法律顧問的意見；但是，僅在第一個和解日需要律師的意見。
儘管有前述規定以及本協議第3（p）、3（q）和3（v）節的規定，但對於任何在沒有定額通知待定時發生的代理日期，本第3節規定的提供律師意見、安慰信、證書和文件的要求均應免除，這種豁免將持續到公司向代理人發出配售通知之日為止。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有向代理人提供本第3節規定的意見、安慰信、證書和文件，那麼
在代理人根據第2（a）條出售任何股份之前，公司應安排交付將在陳述日交付的意見（如果未在之前的10-K表格發佈之日交付，則包括根據第3（o）節提出的意見）、慰問信、證書和文件。
(p)
陳述日期和慰問信.在第一份配售通知發佈之日或之前，以及在本協議期限內，在豁免不適用的每個陳述日，公司應促使普華永道會計師事務所或代理人（“會計師”）合理滿意的其他獨立會計師向代理人交付一封截至該日期並寫給代理人的信函，確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師並符合與之相關的適用要求委員會第S-X條例第2-01條規定的會計師資格，並説明該公司就其信函所涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果，其形式和實質內容令代理人滿意，其內容與根據本文件收到的第一封此類信函相同。
(q)
代表日期和代表證書。在首次配售通知發佈之日當天或之前，在本協議有效期內，在豁免不適用的每個陳述日，公司應向代理人提供一份證書（“代理證書”），該證書基本上以本協議附表3的形式發給代理人，由公司首席執行官和首席財務官簽署。
(r)
披露已售股份。公司應在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司在相關季度根據本協議出售股票所支付的補償。
(s)
繼續股票上市。公司應盡其商業上合理的努力維持普通股在聯交所的上市。
(t)
變更通知。在本協議期限內，經不時補充，公司應在收到通知或得知有關情況後儘快將任何可能改變或影響根據本第3節向代理人提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實告知代理人。
(u)
最大金額。公司不會指示代理人根據本協議出售或以其他方式嘗試出售超過最高金額的股份。
4.
代理人的義務條件。代理人在本協議下的義務受以下條件的限制：(i) 截至本協議簽訂之日，每個陳述日期、每個通知日期、每個適用時間和每個結算日期（在每種情況下，就好像是在該日期作出的）的準確性以及對本協議中包含的所有陳述、擔保和協議的遵守情況，(ii) 公司履行本協議義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件：
(a)
持續修訂；無止損令。如果《證券法》要求提交招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書，則公司應按照規定的方式和期限（不依賴《證券法》第424 (b) (8) 條或第164 (b) 條）向委員會提交招股説明書（或此類修正案或補充文件）或此類允許的自由寫作招股説明書；註冊聲明應有效；任何暫停令均不得暫停註冊聲明或其任何部分的效力，任何根據《證券法》第462（b）條或其任何修正案提交的註冊聲明，也不得發佈暫停或阻止招股説明書的使用；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外信息（包含在註冊聲明、招股説明書或其他內容中）的任何請求均應得到令代理人滿意的滿意。
(b)
缺少某些事件。以下任何事件都不應發生和繼續下去：(i) 公司或其子公司在註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供更多信息的請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停生效的暫停令的註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何股份資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何使註冊聲明或招股説明書中的任何重要聲明或以引用方式納入或視為納入其中的任何重要文件不真實的事件在任何材料中尊重或要求對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，並且就招股説明書而言，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述或省略了其中要求陳述或做出此事所必需的任何重要事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。
(c)
沒有重大誤報或遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書包含代理人認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人認為重要且必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。
(d)
沒有不利的變化。除非招股説明書中披露，否則在招股説明書中提供信息的相應日期之後，公司及其子公司均不得承擔任何直接或或有重大負債或義務，也不得進行任何重大交易，也不得申報或支付任何股息或進行任何形式的股息分配；股本不得有任何重大變化（未償股本數量的變化除外）由於發行股票而產生的普通股行使未償還的普通股
期權或認股權證），或公司短期或長期債務的任何重大變化，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或其子公司股本的權利的發行，或任何涉及潛在重大不利影響（無論是否發生在正常業務過程中）的發展，或因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的任何損失，無論是否由保險承保，由公司或其子公司執行，其影響，在任何此類情況下均已説明根據代理人的判斷，上述內容使得按照招股説明書中規定的條款和方式發行或交付股票是不切實際或不可取的。
(e)
評級不降級。在每個適用時間當天或之後（i）任何 “國家認可的統計組織” 均不得下調任何公司證券的評級，該術語是由委員會在《證券法》第436（g）（2）條中定義的；（ii）任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何證券的評級已受到監督或審查，可能產生負面影響。
(f)
遵守某些義務。公司應履行第3 (o) — 3 (q) 條和第3 (v) 節規定的每項義務。
(g)
代理律師的意見。在豁免不適用的每個陳述日，應以代理人合理滿意的形式向代理人提供代理人律師明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的意見和否定保證信，這些意見和負面保證信應以代理人合理滿意的形式寫給代理人，該律師應收到他們要求的文件和信息，使他們能夠傳遞這些問題；但是，明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的意見只能是在第一份安置通知之前是必需的，此後，在隨後的每個陳述日只需要此類律師的否定保證信。
(h)
代表證書。在第一份配售通知發出之日或之前，代理人應基本上以本協議附表3的形式收到代表證書。
(i)
FINRA 沒有異議。FINRA不會對薪酬條款和安排的公平性和合理性提出異議。
(j)
及時提交招股説明書。《證券法》第424條要求在結算日之前向委員會提交的所有文件（視情況而定）均應在《證券法》第424條規定的適用期限內提交。
(k)
其他文件和證書。公司應向代理人和代理人的律師提供他們可能合理要求的額外文件、證明和證據。
本第 4 節中描述的所有意見、證書、信函和其他文件只有在形式和實質內容上令代理人和代理人的律師相當滿意時才符合本協議的規定。公司將向代理人提供這樣的服務
代理人合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。
(a)
公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制代理人的人（如果有），使其免受其在《證券法》或其他情況下（包括在和解任何訴訟時）可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任的損失、索賠、損害賠償或責任，使其免受損害此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或者全部或部分基於：
(i)
註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括規則430B信息（定義見下文）以及根據證券法頒佈的第430A和430B條在隨後的任何時間被視為註冊聲明一部分的任何其他信息，以及在生效時以及隨後根據《證券法》或《交易法》、招股説明書或任何修正案或任何修正案或任何修正案被視為註冊聲明一部分的任何其他信息其補充（包括根據《交易法》提交併被視為的任何文件）以引用方式納入招股説明書）、任何允許的自由寫作招股説明書或《證券法》第433（h）條所定義的任何路演（“路演”），或者遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實，
(ii)
此處包含的公司陳述和保證中的任何不準確之處；
(iii)
任何政府機構已開始或受到威脅的任何調查或程序（無論該代理人是否是此類調查或程序的目標或當事方）；或
並將向代理人償還代理人因調查或辯護此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；但是，對於任何此類損失、索賠、損害、責任或行動，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或行動源於或基於不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司不承擔任何責任在註冊聲明、招股説明書或任何此類修正或補充文件中依據和符合代理人向公司提供的專門用於準備的書面信息。此處使用的 “規則430B信息” 是指註冊聲明根據第430B條生效後允許從註冊聲明中省略的有關股票及其發行的信息。
除了本第 5 (a) 節規定的其他義務外，公司同意，作為因任何陳述或遺漏或任何涉嫌陳述而引起或基於的任何索賠、訴訟、調查、詢問或其他程序待決期間的臨時措施，或
本第 5 (a) 節所述的疏忽，它將按月向代理人償還與調查或辯護任何此類索賠、訴訟、調查、詢問或其他程序有關的所有合理、實際和有據可查的律師費或其他費用，儘管尚未就公司向代理人償還此類費用的義務的適當性和可執行性以及此類款項日後可能被認定為已支付的款項作出司法裁定有管轄權的法院不當。在申請賠償後的30天內未向代理人支付的任何此類臨時補償款應按《華爾街日報》最優惠利率（由《華爾街日報》不時發佈）計息。
(b)
代理賠償。根據《證券法》或其他規定（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是在代理人的書面同意下達成的），代理人將賠償公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使公司免受損害，但僅限於因不真實陳述或涉嫌的不真實陳述引起或基於不真實陳述的此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）註冊聲明、招股説明書、任何修正案中包含的重大事實或對其進行補充，或是由於遺漏或據稱的遺漏而產生的，沒有在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏是根據代理人向公司提供的專門用於準備這些陳述的書面信息作出的，但應理解並僅限於該不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏同意代理人提供的唯一信息註冊聲明或招股説明書中的使用包括招股説明書中標題為 “分配計劃” 的第七和第九段中列出的聲明，並將向公司償還公司在調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用。
(c)
通知和程序。在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但未如此通知賠償方不應免除賠償方的責任它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非該賠償方因此類失敗而受到重大損害。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，在獲得賠償方合理滿意的律師的支持下，並在賠償方發出通知後賠償方當選的受補償方因此為其辯護，賠償方應除合理的調查費用外，不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用向該受補償方承擔責任；但是，如果代理人自行判定代理人最好由單獨的律師代理，則代理人有權聘請一名律師代表代理人，在這種情況下，代理人應有權聘請一名律師代表代理人，在這種情況下，此類律師的合理費用和開支分開
律師應由賠償方或多方承擔，並在發生時向代理人償還（根據上文（a）分節第二段的規定）。
本第 5 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本第5節的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，在以下情況下，它應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任：(i) 此類和解是在該賠償方收到賠償方的 30 天內達成和解的上述請求，(ii) 該賠償方應至少收到有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前 30 天，並且 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向受賠方償還款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (a) 包括無條件釋放該受補償方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任以及 (b) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能作為的陳述或承認。
(d)
貢獻；責任限制；非排他性補救措施。如果本第 5 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方根據上述 (a) 或 (b) 小節免受損害，則各賠償方應按與反映的相應比例繳納受賠方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，(i) 一方面，公司和代理人從股票發行中獲得的相對收益，或（ii）如果提供了分配適用法律不允許使用上述第 (i) 款，其比例應適當，不僅要反映上述第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為公司從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）佔代理人從出售股票中獲得的總佣金（扣除費用前）的比例相同。除其他外，相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或不作為，是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本（d）款通過按比例分配或不考慮本小節（d）中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因此支付或應付的金額
本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任應被視為包括該受賠方在調查或抗辯本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (d) 的規定，但不得要求代理人繳納超過其在本協議下獲得的佣金的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
6.
在交付後繼續生效的陳述和協議。無論代理人或其任何控股人、本公司或其任何高管、董事或控股人或其任何高級職員、董事或控股人或其任何高級職員、董事或控股人或其任何高級職員、董事或控股人進行任何調查，公司在本協議中或根據本協議交付的證書中作出的所有陳述、擔保和協議，均應繼續有效，並應在股份交付和付款後繼續有效向以下代理人發送或由代理人發送。
(a)
公司有權根據下文規定的提前十（10）天發出書面通知，隨時自行決定終止本協議中有關徵求股份購買要約的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司代理進行的任何待定銷售，即使終止，公司的義務，包括對代理人的補償，仍應完全有效；(ii) 儘管終止，本協議第 3 (g) 節、第 5 節和第 6 節的規定仍將完全有效。
(b)
代理人有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求股份要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本協議第 3 (g) 節、第 5 節和第 6 節的規定仍將完全有效。
(c)
除非根據本第7節提前終止，否則本協議應在根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有股份時自動終止，但儘管終止，本協議第3（g）節、第5節和第6節的規定仍將完全有效。
(d)
除非根據上述第 7 (a)、(b) 或 (c) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力；前提是通過雙方協議終止的任何此類協議在任何情況下均應被視為規定第 3 (g) 節、第 5 節和第 6 節保持完全效力。
(e)
本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日業務結束後生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應根據本協議第 2 (a) (vii) 節的規定進行結算。
8.
公司默認。如果公司未能在任何結算日出售和交付其根據本協議有義務出售的股份數量，則本協議應終止，代理人或任何非違約方（除非本協議第3（g）節另有規定）承擔任何責任。根據本節採取的任何行動均不得免除公司對此類違約的責任（如果有），公司應（A）使代理人免受因公司違約而產生或由此產生的任何損失、索賠或損害的損失、索賠或損害，並且（B）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。
9.
通知。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應通過隔夜送達服務發送至 (i) 紐約州麥迪遜大道330號的古根海姆證券有限責任公司，傳真號212-658-9689，收件人：股權資本市場主管，副本發送給明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.，馬薩諸塞州波士頓金融中心一號 02111，收件人：威廉·希克斯先生；以及（ii）Larimar Therapeutics, Inc.巴拉廣場東三號，506套房，賓夕法尼亞州巴拉辛威德 19004，注意：首席財務官向賓夕法尼亞州費城市場街2005號商業廣場一號古德温·寶潔律師事務所律師提供一份副本，19103，收件人：Rachael Bushey, Esq. 和詹妮弗·波特等人；或者在每種情況下都寄到被通知人可能以書面形式要求的其他地址。本協議的任何一方均可更改此類通知地址，為此目的向本協議各方發送新地址的書面通知。
10.
有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第 5 節中提及的控股人、高級職員和董事提供利益並具有約束力。本協議中的任何內容均不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法救濟或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括代理人購買任何股份的任何購買者，例如購買者。
11.
缺乏信託關係。在律師的建議下，公司承認並同意：(a) 聘用代理人僅作為出售股份的銷售代理，一方面，公司（包括公司的任何關聯公司（包括董事）、股權持有人、債權人、員工或代理人，以下簡稱 “公司代表”）與代理人之間沒有信託、諮詢或代理關係，另一方面，代理人之間沒有信託、諮詢或代理關係，已經或將要針對本協議所設想的任何交易創建，無論代理人是否就其他事項向公司提供過建議或正在就其他事項提供建議，無論如何使用定義術語 “代理人”；(b) 代理人或其任何關聯公司（包括董事）、股權持有人、債權人、員工或代理人（以下簡稱 “代理代表”）均不對公司或任何公司代表承擔任何責任或義務，除非另有規定
在本協議中；(c) 經與代理人討論和公平談判，根據本協議執行的任何配售的價格和其他條款以及本協議的條款均被公司及其法律顧問接受；(d) 公司有能力評估和理解，並且事實上已經評估、理解和接受根據本協議執行的任何配售通知以及任何其他交易的條款、風險和條件本協議所考慮的；(e) 公司已經表示，代理人和代理人代表參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，並且代理人和代理人代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露任何此類利益和交易；(f) 公司獲悉，代理人僅就本協議所設想的任何配售和交易而行事代理的利益，而不是代表代理人的利益公司；以及 (g) 公司和公司代表在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議所設想的任何配售或任何交易的信託義務而對代理人或任何代理人代表提出的任何索賠，並同意代理人和代理代表不承擔合同中的侵權責任（無論是直接還是間接）或以其他方式）向公司或任何公司代表（就任何人而言）代表公司或任何公司代表或其權利提出任何違反任何信託義務的索賠。
(a)
如果代理人符合受保實體資格並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄。
(b)
如果代理人有資格成為受保實體併成為主體，或者代理人的 BHC 法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對代理人行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過本協議受美國特別解決制度或美國某州法律管轄時在美國特別解決制度下可行使的此類違約權利。
“BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；
“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節進行解釋；
“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及
“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。
13.
適用法律和陪審團審判豁免。本協議和本協議所考慮的任何交易以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司（代表自己並代表其股東和關聯公司）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
14.
向司法管轄區提交等對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，各方特此服從設在紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並特此不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。
15.
同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。
16.
施工。此處的章節和展品標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應視為指任何政府當局經不時修訂、重製、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、法令、法規、規章、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例。
[簽名頁面關注]
請簽署本信函所附副本並將其退還給公司，根據其條款，本信函將成為公司與代理人之間具有約束力的協議。
真的是你的，
LARIMAR THERAPEUTICS, IN
作者：/s/ 邁克爾·塞拉諾
姓名：邁克爾·塞拉諾
職務：首席財務官
最先確認的日期
上面提到的。
古根海姆證券有限責任公司
作者：/s/ 喬丹·布利斯
姓名：喬丹·布利斯
職位：高級董事總經理
附表 1
配售通知的形式
附表 2
通知方
公司：
Carole Ben-Maimon，醫學博士
邁克爾·切拉諾
古根海姆證券有限責任公司：
喬丹·布利斯
埃裏克·古茲曼
詹姆斯李
邁克爾·江
瑪格麗特·奧布萊恩
附表 3
代表證書的形式
根據協議第 3 (Q) 節
[日期]
古根海姆證券有限責任公司
麥迪遜大道 330
紐約，紐約 10017
先生：
根據公司與Gugg於2024年5月9日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第3（q）節，下列簽署人、具有正式資格和當選的首席執行官以及特拉華州的一家公司Larimar Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的正式資格和當選的首席財務官均以此類身份而不是以個人身份進行認證，並代表公司進行認證據以下每位簽署人所知，根海姆證券有限責任公司：
(i) 公司在本銷售協議中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在證書頒發之日和之日作出的一樣，並且公司遵守了所有協議，滿足了在證書頒發之日或之前履行或滿足的所有條件；
(ii) 尚未發佈任何暫停令或其他命令來暫停註冊聲明或其任何部分的效力或其任何修正案的效力或股份註冊聲明的資格，也沒有暫停或阻止使用基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，委員會或任何州也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮過任何此類訴訟或監管機構；
(iii) 股份已獲得公司的正式有效授權，並且為授權、發行和出售股份而需要採取的所有公司行動均已得到有效和充分的採取；
(iv) 本證書的簽署人仔細審查了註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充文件（包括根據《交易法》提交併通過引用被視為已納入基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書的任何文件），
(A) 註冊聲明和招股説明書的每一部分及其任何修正案或補充文件（包括根據《交易法》提交併被視為以引用方式納入招股説明書的任何文件）都包含註冊聲明（或此類修正案）的該部分生效時包含的所有聲明和信息，註冊的每個部分
聲明或其任何修正案在註冊聲明（或此類修正案）的該部分生效時不包含也不包含任何有關重大事實或遺漏陳述的不真實陳述，也沒有遺漏説明註冊聲明（或此類修正案）的該部分何時生效、其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，以及經修訂或補充的招股説明書，不包括且不包括截至當日或首次使用之日內《證券法》的含義，任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述，也沒有遺漏説明截至其日期或《證券法》所指首次使用時在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，
(B) 在該基礎招股説明書、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書發佈之日以及向委員會提交此類基本招股説明書、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書之日起至本證書頒發之日止的期限內，經修訂或補充的此類基本招股説明書、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書在任何時候都不包括鑑於以下情況，對重要事實的陳述不真實或未陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的，
(C) 自銷售協議簽訂之日起，經修訂或補充的招股説明書中沒有發生任何需要列明的事件，也沒有要求根據《交易法》提交任何文件表明此類申報後被視為以引用方式納入尚未提交的基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，
(D) 除非招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中另有規定，否則公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何非正常業務過程的重大交易，也沒有申報或支付任何股息或就其股本進行任何形式的分配，除非基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中披露，資本存量沒有任何實質性變化（除了數量的變化）由於根據銷售協議出售股票以及在行使股權獎勵或認股權證時發行普通股而產生的流通普通股，或短期或長期債務的任何重大變化，或任何重大不利影響或任何涉及潛在重大不利影響（無論是否發生在正常業務過程中）的事態發展，或因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的任何損失，無論是否承保通過保險，由公司承擔，以及
(E) 除非基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中另有規定，否則在任何法院或政府機構、機構或任何仲裁員面前或由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的任何可能導致重大不利影響的訴訟、訴訟或程序，或據公司所知，沒有正在威脅或考慮的任何行動、訴訟或訴訟。
此處使用的無定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予此類術語的含義。
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