目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
委託書檔號：
AvePoint，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
（以前的名稱、以前的地址和以前的財年，如果自上次報告以來發生了變化）。
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | 這個 | ||
| | | 這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | 加速的文件管理器☐ |
| 非加速文件服務器☐ | 規模較小的新聞報道公司 |
| 新興市場和成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2024年5月8日，
AvePoint，Inc.
表格10-Q
截至2024年3月31日的財年季度
目錄
| 頁面 | |
| 前瞻性陳述 | 3 |
| 第一部分財務信息 |
5 |
| 項目1.財務報表 |
5 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
28 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
| 項目4.控制和程序 |
42 |
| 第二部分。其他信息 |
43 |
| 項目1.法律訴訟 |
43 |
| 第1A項。風險因素 |
43 |
| 第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券 | 44 |
| 第三項。 高級證券違約 | 44 |
| 第四項。 煤礦安全信息披露 | 44 |
| 第五項。 其他信息 | 45 |
| 項目6.展品 |
46 |
| 簽名 | 47 |
前瞻性陳述
本季度報告表格10-Q(此“季度報告包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，這些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》第27A節所指的“前瞻性陳述”(證券法“)，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(”《交易所法案》“)。前瞻性陳述，以及對可能導致實際結果和事件與本季度報告大不相同的風險和不確定性的描述，可能出現在本季度報告的以下部分：“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(本季度報告第I部分，第2項)、“關於市場風險的定量和定性披露”(本季度報告第I部分，第3項)和“風險因素”(本季度報告第II部分，第1a項)。
這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。所有涉及我們預期或預期將在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述--包括與銷量增長、銷售額、收益有關的陳述，以及表達對未來經營結果的一般看法的陳述--都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述從本質上講受到重大風險和不確定性的影響，基於我們管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。我們的管理層相信，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是，應當注意的是，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為此類陳述只能説明發表之日的情況。讀者應評估在這些風險和不確定性背景下所作的所有前瞻性陳述。上面提到的重要因素可能並不包含對投資者重要的所有因素。
這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| • |
我們未來的經營業績或財務業績； |
|
| • |
未來收購、業務戰略和預期資本支出； |
|
| • |
戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化； |
|
| • |
我們的商業模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功； |
|
| • |
對雲計算產業的規模和增長，以及數字轉型，特別是微軟的產品和服務的預期和預測； |
|
| • |
我們的產品和服務能夠滿足客户的安全合規和監管需求； |
|
| • |
我們在數字轉型行業與其他人競爭的能力； |
|
| • |
我們擴大市場份額的能力； |
|
| • |
我們吸引和留住合格員工和管理層的能力； |
|
| • |
我們有能力適應消費者偏好、感知和消費習慣的變化，開發和擴大我們的產品供應，並獲得市場對我們產品的接受，包括在新的地理位置； |
|
| • |
與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測； |
|
| • |
我們有能力發展和維護我們的品牌和聲譽； |
|
| • |
由於政治不穩定、公民抗命、恐怖主義、武裝敵對行動(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動)、極端天氣條件、自然災害、其他流行病或其他災難造成的意外商業中斷或其他影響； |
|
| • |
我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望； |
|
| • |
對我們根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期； |
|
| • |
我們未來的資本需求以及現金的來源和用途； |
|
| • |
我們為我們的運營和未來增長獲得資金的能力； |
|
| • |
通貨膨脹的影響；以及 |
|
| • |
外幣兑換的影響。 |
上述風險清單並非詳盡無遺。本季度報告的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。
由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。您應該參考我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的“風險因素”部分，以及本季度報告中的“風險因素”部分，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。
您應該完整地閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用並已作為季度報告的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
除非上下文另有説明，否則本報告中提及的術語保存點“、”公司”, “我們”, “我們的“和”我們“請參閲AvePoint，Inc.及其子公司。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
第一部分
項目1
第一部分.財務信息
項目1.財務報表
| 財務報表索引(未經審計) |
頁面 |
|
| 簡明綜合資產負債表。截至2024年3月31日和2023年12月31日 | 6 | |
| 簡明合併經營報表 截至2024年和2023年3月31日的三個月 | 7 | |
| 綜合損失簡明合併報表 截至2024年和2023年3月31日的三個月 | 8 | |
| 夾層股權和股東權益簡明合併報表 截至2024年和2023年3月31日的三個月 | 9 | |
| 現金流量表簡明合併報表截至2024年和2023年3月31日的三個月 | 10 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 11 |
AvePoint，Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，面值除外)
(未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元及$，分別 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 遞延合同成本 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 遞延收入的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入的長期部分 | ||||||||
| 獲利股負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 可贖回的非控股權益 | ||||||||
| 夾層總股本 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，和分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的説明。
AvePoint，Inc.
簡明綜合業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| SaaS | $ | $ | ||||||
| 定期許可證和支持 | ||||||||
| 服務 | ||||||||
| 維修 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||
| SaaS | ||||||||
| 定期許可證和支持 | ||||||||
| 服務 | ||||||||
| 維修 | ||||||||
| 收入總成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東可用淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算每股虧損的基本股份和攤薄股份 | ||||||||
請參閲隨附的説明。
AvePoint，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税後的其他綜合(虧損)收入 | ||||||||
| 計入淨虧損的可供出售證券淨收益的重新分類調整 | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 其他綜合(虧損)收入合計 | ( | ) | ||||||
| 全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸於非控股權益的綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 可歸因於AvePoint，Inc.的全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
請參閲隨附的説明。
AvePoint，Inc.
夾層股權與股東權益簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回 | 總計 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性 | 夾層 | 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | 股權 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權所得收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行的普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加可贖回的非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 贖回非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將收益輸出RSU重新分類為收益輸出股票 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購和註銷 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 計入淨虧損的可供出售證券淨收益的重新分類調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回 | 總計 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性 | 夾層 | 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | 股權 | 普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權所得收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將收益輸出RSU重新分類為收益輸出股票 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回非控制權益的淨收入和增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
請參閲隨附的説明。
AvePoint，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至三個月 |
||||||||
| 3月31日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 經營活動 |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 經營性租賃使用權資產費用 |
||||||||
| 外幣重計量損失(收益) |
( |
) | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 收益及認股權證負債的價值變動 |
( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| 應收賬款 |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
||||||||
| 遞延合同成本和其他資產 |
||||||||
| 應付賬款、應計費用、經營租賃負債和其他負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 |
||||||||
| 投資活動 |
||||||||
| 投資到期日 |
||||||||
| 購買投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 內部使用軟件的資本化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 對票據的投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
| 融資活動 |
||||||||
| 普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 行使股票期權所得收益 |
||||||||
| 融資租賃的償還 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 匯率對現金的影響 |
( |
) | ||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 |
( |
) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 |
||||||||
| 期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 |
||||||||
| 已繳納的所得税 |
$ | $ | ||||||
| 未支付贖回非控制性權益 |
$ | $ | ||||||
請參閲隨附的説明。
1.業務和組織的性質
AvePoint公司（連同其子公司，以下簡稱“保存點、“The”公司,” “我們,” “我們、“或”我們的“)於年註冊為新澤西州公司二00一年七月二十四日並於年重新註冊為特拉華州公司 2006.
AvePoint提供了一個本地雲軟件平臺，組織可以依賴該平臺來優化運營、管理關鍵數據和保護數字工作場所。隨着世界各地的公司接受混合工作的新常態，他們必須圍繞旨在改善整個組織協作的SaaS解決方案和生產力應用程序的廣泛組合，為知識型員工構建和提供新的無縫工作場所體驗。
我們的主要公司總部位於新澤西州的澤西城，我們的主要運營總部位於弗吉尼亞州的裏士滿，並在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和中東設有辦事處。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表2023年12月31日，衍生自經審計財務報表，而未經審計的中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。美國證券交易委員會”）用於中期財務信息，幷包括公司和根據可變利率和投票模式合併的實體的賬目。所有公司間交易和餘額均已消除。某些信息和披露通常包含在根據美國普遍接受的會計原則編制的綜合財務報表中（“公認會計原則“)已被濃縮或省略。
管理層認為，這些財務報表包含所有必要的重大調整，包括正常的經常性應計項目，以公平地列報所示期間的財務狀況、業務成果和現金流量。該公司的經營業績三 截至 2024年3月31日是不必然表明 可能預計在任何其他過渡期或截至年底的一年內2024年12月31日。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們截至2023年12月31日和2022,在過去的幾年裏2023年12月31日, 2022和2021,和我們最新的美國年度報告中包含的相關説明10-截至本年度的K2023年12月31日，該文件於1997年向美國證券交易委員會提交 二月29, 2024 (“年報”).
公司的重要會計政策在注中討論 2年度報告中包含的合併財務報表。有 不是年期間這些政策發生了重大變化 三三個月截至2024年3月31日。
比較數據
前幾個期間的某些數額已重新歸類，以符合本期列報，包括：
| • | 將收益和認股權證負債的收益(損失)重新分類計入其他收入，淨額計入年度簡明綜合經營報表三截至的月份2023年3月31日 | |
| • | 利息收入的重新分類，淨額將計入其他收入，淨額計入年度簡明綜合業務報表三截至的月份2023年3月31日 |
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。我們的簡明綜合資產負債表中列報的資產和負債額以及列報的每個會計期間的收入和支出額受估計和假設的影響，這些估計和假設用於，但不收入確認的獨立銷售價格的確定、壞賬準備、遞延合同成本、商譽和其他無形資產的估值、所得税和相關準備金、基於股票的補償、企業合併中的收購價格和賺取負債的會計處理。實際效果和結果可能由於風險和不確定性，與管理層的估計和假設不同。
外幣
以功能貨幣以外貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入公司簡明綜合經營報表的其他收入淨額。交易損失總計美元
現金和現金等價物
該公司與多家高信用質量的金融機構保持現金。公司考慮其原到期日為 三幾個月或更短的時間作為現金等價物。這些投資是不受到重大市場風險的影響。該公司在銀行賬户中保持其現金和現金等價物，有時超過聯邦保險的限額。該公司擁有不在此類賬户中經歷了任何損失。該公司保留位於實施限制現金轉出能力的法規的國家/地區的實體運營中使用的現金餘額。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，公司在這些實體的現金餘額為#美元。
預付費用和其他流動資產
預付費用餘額截至 2024年3月31日和2023年12月31日它們是$
商譽
不是自收購以來事件或情況發生變化，表明我們報告單位的公允價值低於其公允價值。
遞延合同成本
我們推遲銷售佣金，這些佣金被認為是獲得或續簽SaaS、定期許可和支持、服務、永久許可和維護合同的增量和可收回成本。資產收益預期期限或平均續訂期限的變化在發生時按預期確認。
攤銷遞延合同費用#美元
收入確認
該公司的收入來自四主要來源：SaaS、期限許可和支持、服務和維護。服務包括安裝服務、培訓和其他諮詢服務。
許可證期限：在某個時間點確認的收入為美元
應收賬款（淨額）包括應收賬款和當前未開票應收賬款（扣除可疑賬款撥備）。當在發票前確認收入時，我們記錄未開票的應收賬款。我們的直接和間接銷售擁有悠久的收藏曆史。我們定期評估應收賬款的可收回性，並根據應收賬款的賬齡、預期付款能力和收款經驗在必要時為可疑賬款提供撥備。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，壞賬準備是不材料。
當在獲得收入之前收集現金或開具發票時，我們將遞延收入記錄在壓縮的合併資產負債表中。截止日期的遞延收入2024年3月31日和2023年12月31日它是$
公司應收賬款、淨收入、遞延收入和遞延合同成本的期初和期初餘額如下：
| 帳目 | 延期 | |||||||||||
| 應收賬款， | 延期 | 合同 | ||||||||||
| 網絡(1) | 收入 | 費用 | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 平衡，2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 餘額，2024年3月31日 | ||||||||||||
(1）包括長期未開票應收賬款。
有幾個不是年內公司合同資產或負債發生重大變化 三截至的月份2024年3月31日 年底 2023年12月31日在其銷售活動之外。
自.起2024年3月31日，分配給剩餘履約債務的交易價格為#美元，其中包括遞延收入和將在今後期間開具發票並確認為收入的數額。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是指授予員工股票獎勵的相關成本。到目前為止，我們已經發行了股票期權和限制性股票單位。本公司於授予日根據獎勵的估計公允價值計量基於股票的補償成本，並在必要的服務期內扣除期間的實際沒收後按比例確認成本。
我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要高度主觀的假設，才能得出計算股票期權公允價值所需的投入。為了估計股票期權的預期期限，本公司考慮了期權的合同條款，包括歸屬和到期日，以及歷史期權行使數據和當前市場狀況，以確定估計的預期期限。本公司的歷史經驗太有限，無法合理估計預期期限。預期波動率是基於一組同行實體的歷史波動率。股息收益率以歷史股息收益率為基礎。無風險利率是基於目前美國國債的隱含收益率零剩餘期限等於預期期限的息票發行。
近期會計公告
最近發佈的會計聲明 不 但卻很有效
在……裏面2023年11月 FASB發佈了ASU。2023-07,“對可報告分部披露的改進(主題)”280)” (“ASU2023-07“)。亞利桑那州立大學2023-07 旨在主要通過加強對重大分部費用的披露來改善可報告分部披露要求。本ASO中的修訂案自以下日期開始的年度有效： 2023年12月15日 以及自2002年12月20日起的財政年度內的中期期間 2024年12月15日 ASO的採用應追溯應用於財務報表中列出的所有前期。也允許提前收養。我們目前正在評估亞利桑那州立大學的影響 2023-07 將對我們的合併財務報表和相關披露產生影響。
在……裏面2023年12月FASB發佈了ASU不是的。 2023-09, “所得税披露的改進（主題 740)” (“ASU2023-09“)。ASU2023-09要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已支付所得税的補充信息。本ASU中的修正案以預期為基礎，從以下年度開始生效2024年12月15日。提前領養也是允許的。我們目前正在評估ASU的影響2023-09將對我們的合併財務報表和相關披露產生影響。
3.商譽
商譽賬面值的變動情況如下：
| 商譽 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 收購 | ||||
| 外幣折算的影響 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日餘額 | $ | |||
4.無形資產，淨額
無形資產包括收購的無形資產和自主開發的軟件。無形資產攤銷費用為美元
本公司截至2008年的無形資產餘額彙總表2024年3月31日和2023年12月31日如下所示：
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | |||||||||||||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 技術和軟件 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 與客户相關的資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 內容 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
自.起2024年3月31日無形資產的估計未來攤銷費用（淨額）如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| (單位：千) | ||||
| 2024年(9個月) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 應攤銷的無形資產總額 | $ | |||
5.應收賬款淨額
應收賬款淨額由下列組成部分組成：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 本期未開票應收賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
6.信用額度
該公司維持貸款和擔保協議（“貸款協議“）與美國滙豐銀行、全國協會、（”滙豐銀行”）作為貸方，可獲得高達美元的循環信貸額度
7.所得税
該公司的實際税率為
三年期實際税率的變化三-月底期間結束2024年3月31日相比於三- 月份結束 2023年3月31日 主要是由於按不同税率徵税的司法管轄區的税前收入（虧損）結果、外國納入的影響、基於股票的薪酬以及某些司法管轄區估值津貼變化。
該公司繼續每季度評估其遞延所得税資產的可變現性，並將根據不斷變化的事實和情況調整該金額。在進行此類評估時，管理層將考慮所有可用的支持數據，包括歷史應税收入水平、現有暫時差異的未來逆轉、税收規劃策略和預計的未來應税收入。
8.租契
根據各種不可撤銷的經營租約，本公司有義務主要用於辦公空間。租約的初始條款在不同的日期到期，直至2030.我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。
公司經營租賃費用的組成部分反映在簡明綜合經營報表中如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 租賃負債成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費用(1) | ||||||||
| 變動租賃成本不包括在租賃負債中(2) | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
(1)短期租賃費用包括租賃的租金費用 12在過渡日或租賃開始之日起不超過3個月。
(2)可變租賃成本包括公共區域維護、物業税和因指數或費率變化而引起的租金波動。
我們的租賃協議通常包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維修費和水電費。我們選擇將所有類別基礎資產的非租賃部分的固定付款與我們的租賃付款合併，並將其作為一個單獨的租賃組成部分進行會計處理，從而增加我們的租賃資產和負債的金額。
在這段時間裏三截至的月份2024年3月31日和2023，為換取新經營租賃負債而獲得的使用權資產金額為美元
與經營性租賃相關的其他信息如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 就計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
自.起2024年3月31日，我們的經營租約的加權平均剩餘租期為
| 截至12月31日的年度： | ||||
| (單位：千) | ||||
| 2024年(9個月) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來租賃支付總額 | $ | |||
| 減去：現值調整 | ( | ) | ||
| 未來租賃付款的現值(1) | $ | |||
(1)包括經營租賃負債的當期部分#美元
9.承付款和或有事項
法律訴訟
在正常的業務過程中，該公司可能參與各種索賠、談判和法律訴訟。除在正常業務過程中發生的此類索賠外，2024年3月31日，公司當時是。不任何其他訴訟的當事人，其實質性索賠是合理可能的、可能的或可估量的。
擔保
在正常業務過程中，某些地區或監管嚴格的行業的客户偶爾需要應急協議，該協議由存款單作為擔保。截至 2024年3月31日，已開具金額為美元的信用證。
10.收益和認股權證負債
公司收益
將向某些普通股持有者和某些期權持有者發行AvePoint普通股的額外股份，如下所示：
| • | | |
| • | | |
| • | |
上述權利在下文中被稱為“公司增發股份”.如果本應發行給在上述里程碑日期仍未歸屬的期權持有人的任何部分公司賺得股份，則代替發行適用的公司賺得股份，公司應向AvePoint普通股的股份數量頒發公司限制性股票單位獎勵，該股份數量相當於公司賺取的該部分-就未歸屬期權（““該”）可發行的股份公司收益輸出RSU“)。在評估公司增發股份和公司增發股份單位時，管理層確定公司增發股份代表每個報告期按市價計價的衍生品，而公司增發股份單位代表ASC項下的股權718, 薪酬--股票薪酬 (“ASC718“)。請參閲：“注意事項13基於股票的薪酬瞭解更多有關公司收益輸出RSU的信息。
為了掌握與本公司增發股份相關的市場狀況，本公司採用了一種結合蒙特卡洛模擬的方法，該方法包括隨機迭代，根據適當的概率分佈，在保薦人增發股份(定義如下)的合同期限內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗的公允價值的平均值來確定的。蒙特卡洛模型需要高度主觀的假設，包括我們普通股價格的預期波動率，以及盈利股票的預期期限。單獨大幅增加或減少這些投入可能會導致負債顯著增加或減少。根據這一方法，該公司的公允價值將於2021年7月1日被確定為$
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 期限(年) | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||
收購普通股的非公開認股權證
在……上面2021年7月1日，該公司被授予
私募股權認購證不可轉讓，任何向無關方的轉讓都將導致認購證轉換為公開認購證。因此，私募認購證的公允價值相當於公開交易證的報價。根據這種方法，私募股權認購證的公允價值 2021年7月1日，被確定為$
11.夾層股權與股東權益
該公司擁有一股本類別：普通股。以下是本公司股本條款的摘要。
普通股
根據本公司重述的公司章程，本公司獲授權發行最多
股份回購計劃
在……上面2022年3月17日，本公司宣佈，董事會批准了一項新的股份回購計劃(股份回購計劃”）公司回購其普通股股份。根據股份回購計劃，公司有權購買最多美元
保薦人增發股份
在……上面2021年7月1日本公司已修改了
| • | 100%發起人的所得股份應歸屬並在任何時候通過2028年7月1日，AvePoint的股價大於或等於$15.00(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)20任何時間內的交易日30交易日期間；以及 | |
| • | 100%剩餘的保薦人賺取的股份中不如果在任何時候通過以下途徑，先前授予的權利應歸屬和解除2028年7月1日該公司完成了隨後的交易。 |
保薦人賺取的股份目前為流通股，可獲得普通股的所有利益，但股份以託管形式持有，在滿足上述歸屬條件之前不得轉讓。因此，這些股份被歸類為股權。
收購普通股的公開認股權證
在……上面2021年7月1日，該公司發行了
可贖回的非控股權益
在.期間三截至的月份2024年3月31日，MaivenPoint Pte.的可贖回非控股股東。有限公司（”MaivenPoint”），該公司的合併子公司，提交了行使看跌期權的通知，以促使MaivenPoint以約美元的價格回購其股份
確實有
12.成長型股票基金
在……上面2024年2月28日，該公司和Lumens Capital Partners Ltd.（“LCP”）建立 A3V合資公司（“風險投資”），每個人都擁有合資企業的平等份額。此外，該公司與LCP簽訂了一份單獨的協議，以形成 A3創投基金1,L.P.(“基金”).該基金是一家受開曼羣島豁免的有限合夥企業，旨在投資處於成長股權階段的公司和具有強勁增長潛力的成熟現金流產生企業。該基金希望投資於位於企業軟件市場的公司，這些公司符合公司和LCP的專業知識和地理分佈。
該創業公司全資擁有 A3VGP Co.（“全科醫生”），擔任該基金的普通合夥人。作為有限合夥人，公司承諾出資美元
自.起2024年3月31日，基金和風險投資的運營 不對公司的財務狀況、財務業績或現金流產生重大影響。
13.基於股票的薪酬
本公司依然 2021股權激勵計劃(“2021平面圖“)。自.起2024年3月31日,
該公司在收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政成本以及研發成本中記錄了基於股票的薪酬。按股票計算的薪酬包括在下列行項目中：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | ||||||
股票期權
股票期權獎勵的補償成本按照美國會計準則會計處理。718.股票期權授予-年服務期，並於頒獎日期的週年紀念。
在……上面2024年3月5日，該公司授予
| 3月5日， | ||||
| 2024 | ||||
| 預期壽命(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | — | |||
為了估計股票期權的預期壽命，公司考慮了歸屬期限、合同到期日和市場狀況。預期波動率是基於一組同行實體的歷史波動率。股息收益率以歷史股息收益率為基礎。無風險利率是基於目前美國國債的隱含收益率零剩餘期限等於預期壽命的優惠券發行。根據這些投入，授予日公允價值確定為#美元。
自.起2024年3月31日，有一美元
截止日期：2024年3月31日，該公司擁有
限售股單位
根據協議的條款2021計劃中，我們僅在連續就業條件下發放了限制性股票單位獎勵（“基於時間的RSU“），以及具有持續僱用條件的限制性股票單位獎勵，該條件也取決於公司實現某些績效目標（“PSU“，並在一起”RSU”).這兩種類型的RSU獎項均授予 - 自授予日期起的一年期限。
公司收益輸出RSU
公司賺取的RSU的補償成本按照ASC核算718.為了掌握與本公司盈利RSU相關的市場狀況，本公司採用了一種結合蒙特卡羅模擬的方法，該方法包括隨機迭代，根據適當的概率分佈，在保薦人盈利RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗的公允價值的平均值來確定的。在這種方法下，公司收益的授予日期公允價值為RSU2021年7月1日，被確定為$
14.金融工具
公允價值由ASC定義820, 公允價值計量 (“ASC820“)作為在計量日出售資產時收到的價格或為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。ASC820建立一個三-對用於衡量公允價值的投入進行優先排序的公允價值層次結構。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這個三用於計量公允價值的投入水平如下：
| • | 水平1-報告實體在計量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
| • | 水平2-包括在水平範圍內的報價以外的其他投入1資產或負債可直接或間接觀察到的。 |
| • | 水平3-資產或負債的不可觀察到的投入。 |
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 存單(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 短期投資： | ||||||||||||||||
| 存單(1) | ||||||||||||||||
| 其他資產： | ||||||||||||||||
| 應收票據(3) | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 獲利股負債： | ||||||||||||||||
| 賺得股(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他非流動負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債(2) | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 存單(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||||||
| 短期投資： | ||||||||||||||||
| 存單(1) | ||||||||||||||||
| 其他資產： | ||||||||||||||||
| 應收票據(3) | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 獲利股負債： | ||||||||||||||||
| 賺得股(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他非流動負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債(2) | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1)大部分存單都是外國存款。
(2)請參閲“注意事項10超額收益和認股權證負債“瞭解更多細節。
(3)在.期間2023,該公司向LCP提供了信貸安排，總承諾金額高達美元
下表列出了各級別的對賬情況3由按經常性計算的盈利股票負債組成的工具。
| 截至3月31日的三個月， | ||||
| 2024 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 當期損益合計 | ||||
| 計入其他收入，淨額 | ( | ) | ||
| 從收益中重新分類-RSU | ||||
| 期末餘額 | $ | |||
15.細分市場信息
該公司在以下地區運營細分市場。其產品和服務通過直接和間接銷售渠道銷往世界各地。本公司首席運營決策者(“CODM“)是首席執行官。CODM在全球範圍內進行經營業績評估和資源分配決策。CODM做的是不按產品或地理位置接收有關資產分配、費用分配或盈利能力的離散財務信息。
按地區劃分的收入基於客户的賬單地址。地理區域之間的所有轉移均已從合併收入中剔除。下表列出了按地理區域劃分的收入：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 | ||||||||
| APAC | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
下表列出了超過 10%佔總合併收入的比例：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 德國 | ||||||||
16.其他收入，淨額
其他淨收入細分如下：
| 截至3月31日的三個月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| (單位：千) |
||||||||
| 盈利和擔保負債的收益（損失） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 利息收入，淨額 |
||||||||
| 有價證券利潤 |
||||||||
| 外幣匯兑損失淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他，淨額 |
||||||||
| 其他收入，淨額 |
$ | $ | ||||||
17.每股虧損
公司普通股股東可獲得的每股基本損失（“易辦事”）的計算方法是將淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均數。在計算稀釋後的每股收益時，公司根據反稀釋要求調整分母，以包括因未發行股份支付獎勵、認購權、收益和可轉換優先股轉換而產生的潛在普通股股份的稀釋。該公司的發起人賺得股份在“中描述注意事項11A-夾層股權和股東股權“均被視為參與證券，並擁有不是對本公司損失股份的合同義務。因此，這些股份的加權平均影響不包括在以下每股虧損的計算中。由於在所有列報期間都發生了損失，不是保薦人獲得的股票存在每股收益。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (以千為單位，每股除外) | ||||||||
| 普通股股東每股虧損，不包括保薦人獲利股東 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 可供普通股股東使用的淨虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||
| 加權平均稀釋股份 | ||||||||
| 普通股股東每股基本和攤薄虧損，不包括保薦人獲利股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為了計算普通股股東可用的淨虧損，公司扣除了可贖回非控制性權益應佔的淨（虧損）收入。
對於美國人來説三三個月截至2024年3月31日和2023鑑於公司的淨虧損狀況，公司的潛在攤薄證券被視為反攤薄。因此，每股基本虧損等於列報期間的每股攤薄虧損。
以下可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為這些證券由於報告的損失而產生了反稀釋影響：
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 公司收益 | ||||||||
| 潛在攤薄證券總額 | ||||||||
18.關聯方交易
該公司已與其高管和董事簽訂了賠償協議。這些協議，除其他外，將要求AvePoint在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其董事和高管，特別是特拉華州一般公司法(與現有的或可能以下修改)某些費用，包括董事或人員在其服務所引起的任何訴訟或法律程序中招致的律師費、判決書、罰款和和解金額一公司董事或高級管理人員或該人應公司要求提供服務的任何其他公司或企業。
19.後續事件
不是重大後續事件自最近報告的資產負債表期間之日起發生。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”(本季度報告第一部分第二項)(“MD&A”)概述(並旨在幫助讀者瞭解)影響本公司截至和在下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。MD&A應與我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K(我們的“年度報告”)以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。
2024年第一季度-業務亮點
| ▪ |
年度經常性收入總額(“陣列“)同比增長23%，至2024年3月31日達到274.5美元； |
|
| ▪ |
截至2024年3月31日的三個月，總收入同比增長25%，達到7450萬美元； | |
| ▪ | 截至2024年3月31日的三個月，SaaS收入同比增長44%，達到5130萬美元； | |
| ▪ | 在已獲得此認證的20多個產品中增加了三個新的FedRAMP(中等)授權產品，以支持美國公共部門；還為AvePoint信心平臺實現了HITRUST CSF v11.0.1的合規性，支持全球醫療行業並發展了其現有的SOC 2 Type II認證；以及 | |
| ▪ | 宣佈了公司tyGraph產品的新分析功能，使客户能夠識別組織內高度協作的領域，並準確地為Microsoft 365的Copilot做好準備。 |
概述
AvePoint提供了一個雲本地數據管理軟件平臺，組織可以依賴該平臺來管理和保護關鍵數據、優化IT運營、實現有意義的成本節約，並高效地保護數字工作場所。世界各地的公司都採用了混合工作模式，它們現在的任務是為知識型員工提供無縫且安全的工作體驗，以廣泛的軟件即服務(Software-as-a-Service)產品組合為中心。SaaS“)解決方案和生產力應用程序。
對於大多數組織來説，採用這一解決方案組合是一個巨大的持續挑戰，幾十年來，這些組織只使用了少量多用途本地應用程序來推動業務成果。然而，為了提供高效的數字工作場所，公司必須管理這一系列的應用程序，以及相關的爆炸性增長和關鍵數據的無序蔓延，並提供一個治理良好、適合目標、易於使用和基於自動化的平臺產品。
此外，許多組織開始意識到產生式人工智能的潛力。AI推動競爭優勢和價值創造，包括(1)從複雜的數據集提取更大的價值，(2)做出更明智的商業決策，(3)減少員工工作量，以及(4)改善整體客户體驗。雖然這些數據驅動的改進預計將帶來更強勁的收入增長和運營效率，但成功利用這項新技術反過來又取決於首先解決所有組織面臨的數據管理挑戰。具體地説，為了讓人工智能驅動的項目取得成功，公司必須在整個數據資產中應用強大的戰略，以管理信息生命週期，適當治理和保護其數據，並確保其合規性。這些都是AvePoint二十多年來一直在解決的核心業務問題，也是為什麼我們相信AvePoint在未來幾年將成為企業內創造性人工智能採用的關鍵推動者。
AvePoint的信心平臺使所有規模、所有地區和所有行業的組織能夠優化和保護最常建立和支持數字工作場所的解決方案。隨着我們的客户尋求快速降低成本、提高工作效率並做出更明智的業務決策，他們依賴我們的平臺通過自動化獲得數據驅動型洞察、關鍵業務情報和持續運營價值。
關鍵業務指標
| 3月31日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 總ARR(以百萬美元為單位) |
$ | 274.5 | $ | 222.4 | ||||
| 年度經常性收入 |
我們將特定時期結束時的ARR計算為合同義務年度合同價值的年化總和（“ACV”）來自所有活躍客户的SaaS、期限許可和支持以及維護收入來源。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，ARR總額分別為2.745億美元和2.224億美元，增長23%。
ARR的增長既是由新業務推動的，也是由現有業務的擴張推動的。ARR應獨立於收入和遞延收入看待，不打算與其他項目合併或取代這些項目。ARR不是對未來收入的預測，用於計算ARR的報告期結束時的有效合同可能會也可能不會被我們的客户延長或續簽。 |
經營成果的構成部分
| 收入 |
我們的收入主要來自四個來源：軟件即服務、定期許可和支持、服務和維護。
SaaS收入來自我們基於雲的解決方案。定期許可證和支持收入來自本地或混合許可證的銷售，其中包括不同的支持組件。SaaS和定期許可和支持收入主要按年計費。SaaS和定期許可和支持通常按用户許可或根據受保護的數據量進行銷售。SaaS收入在合同期限內按比例確認。對於定期許可和支持收入，通常在軟件可供客户下載和使用時預先確認許可組件，並在合同期限內按比例確認支持組件。
服務收入包括實施、培訓、諮詢、許可證定製和託管服務產生的收入。這些收入是通過應用一種進度指標(如工時)來確認的，以確定每個合同的完成百分比。這些產品本質上不是經常性的，因此比我們業務的其他要素更容易受到期間間波動性的影響。託管服務的服務收入在合同期限內按費率或按直線確認。
維護收入是銷售對傳統永久許可證的持續支持的結果。它還包括經常性的專業服務，如技術賬户管理。維護收入在維護協議期限內按比例確認，維護協議期限通常為一年。 |
|
| 收入成本 |
SaaS成本和定期許可和支持成本包括交付和支持我們的SaaS和定期許可和支持產品的所有直接成本，包括工資、福利、股票薪酬和相關費用、管理費用、與我們的雲服務相關的第三方託管費用、折舊和攤銷。我們確認這些費用是在發生時發生的。我們預計這些成本將以絕對美元計算增加，但可能會作為SaaS和定期許可和支持收入的百分比隨時間波動。
維護成本包括支持我們的傳統永久許可產品的所有直接成本，包括工資、福利、基於股票的薪酬和相關費用、管理費用、折舊和攤銷。我們確認這些費用是在發生時發生的。我們預計，隨着維護收入的下降，維護收入的成本將以絕對值計算減少，但佔維護收入的百分比可能會波動。
服務成本包括我們服務組織的工資、福利、基於股票的薪酬和相關費用、管理費用、為客户提供服務所需的IT、折舊和攤銷。我們確認這些費用是在發生時發生的。 |
|
| 毛利和毛利率 |
毛利是營收減去營收成本，毛利是毛利佔營收的百分比。
毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們的收入組合、與我們基於雲的訂閲的第三方基於雲的託管服務相關的成本，以及我們擴大客户支持和服務組織的程度。我們預計我們的毛利率將根據這些各種因素的相互作用而在不同時期波動，但長期而言應該會增加，因為SaaS收入佔總收入的百分比繼續增加。 |
|
| 銷售和市場營銷 |
銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和客户成功人員的人事相關費用、基於股票的薪酬費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅相關費用、管理費用、折舊和攤銷。我們的銷售和營銷努力集中在創造銷售線索以及建立和推廣我們的品牌上。新客户合同的遞增銷售佣金將在我們與此類客户關係的估計期間按比例遞延和攤銷。我們計劃通過招聘更多的銷售和營銷人員，在全球範圍內執行我們的進入市場戰略，以及建立我們的品牌知名度，來繼續我們在銷售和營銷方面的投資。 |
| 一般和行政 |
一般和行政費用主要包括財務、法律和合規、人力資源和IT人員的人事相關費用，以及基於股票的薪酬費用、外部專業服務、管理費用、其他行政職能、折舊和攤銷。作為上市公司運營，我們的一般和行政費用增加了，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本，以及增加的保險、投資者關係和專業服務費用。 |
|
| 研究與開發 |
研發費用主要包括我們的工程和技術產品和設計團隊發生的與人員相關的費用，以及基於股票的薪酬費用、管理費用、折舊和攤銷。我們在美國、中國、新加坡和越南都有地理上分散的研發機構。我們相信，這將提供戰略優勢，使我們能夠高效地投資於新產品開發和提高現有產品能力。我們相信，提供擴展的產品功能對於提高現有客户的成功至關重要，而新產品開發則進一步加強了我們的軟件解決方案的廣度。 |
|
| 其他收入，淨額 |
其他收入，淨額主要包括對收益和認股權證負債的公允價值調整、證券的已實現收益/損失以及外幣重新計量收益/損失的價值。 |
|
| 所得税 |
我們在美國(聯邦和州)和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規、行政做法、原則和解釋可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化。我們經營業務的外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此，我們的有效税率可能會受到外國收入與國內收入的相對比例、外國税收抵免的使用、我們遞延税項資產和負債的估值變化、任何估值免税額的適用性以及我們運營所在司法管轄區税法變化的影響。 |
經營成果
以下期間與期間之間的經營業績比較並不一定表明未來期間的業績。
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的比較
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，AvePoint的收入構成如下：
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 51,311 | $ | 35,512 | $ | 15,799 | 44.5 | % | ||||||||
| 定期許可證和支持 |
10,005 | 10,904 | (899 | ) | (8.2 | )% | ||||||||||
| 服務 |
10,481 | 9,747 | 734 | 7.5 | % | |||||||||||
| 維修 |
2,737 | 3,409 | (672 | ) | (19.7 | )% | ||||||||||
| 總收入 |
$ | 74,534 | $ | 59,572 | $ | 14,962 | 25.1 | % | ||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，總收入增長了25.1%，達到7450萬美元，主要是由於SaaS收入的增加。在截至2024年3月31日的三個月裏，SaaS收入增長了44.5%，達到5130萬美元，因為我們看到客户對這一新服務的強勁需求。在截至2024年3月31日的三個月裏，SaaS收入佔總收入的69%，高於前一年佔總收入的60%。SaaS收入的增長部分被定期許可以及支持和維護收入的預期下降所抵消。
服務收入預計會波動，因為這些產品本身並不是經常性的。此外，隨着我們從銷售永久許可證轉向銷售SaaS和定期許可證，維護收入預計將繼續下降。如果沒有永久許可證銷售，向新客户銷售維護合同的機會將是有限的。現有客户已經並將繼續過渡到SaaS和定期許可證，這將繼續保持維護收入的下降趨勢。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按地理區域劃分的收入如下：
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 北美 |
$ | 29,895 | $ | 24,436 | $ | 5,459 | 22.3 | % | ||||||||
| 歐洲、中東和非洲地區 |
22,806 | 19,488 | 3,318 | 17.0 | % | |||||||||||
| APAC |
21,833 | 15,648 | 6,185 | 39.5 | % | |||||||||||
| 總計 |
$ | 74,534 | $ | 59,572 | $ | 14,962 | 25.1 | % | ||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，北美收入增長22.3%，至2990萬美元，這是由SaaS收入增長41.9%或680萬美元推動的，但部分被定期許可和支持、服務和維護收入總計130萬美元的下降所抵消。歐洲、中東和非洲地區的收入增長了17.0%，達到2280萬美元，這是由於SaaS服務收入增長了46.5%，即590萬美元，但部分被定期許可和支持、客户服務和維護收入總計260萬美元的下降所抵消。亞太地區的收入增長了39.5%，達到2180萬美元，其中SaaS收入增長了47.0%，即320萬美元，服務收入增長了36.7%，即230萬美元，定期許可和支持收入增長了72.7%，即90萬美元，部分被維護收入下降20萬美元所抵消。
收入成本、毛利和毛利
截至2024年和2023年3月31日止三個月的收入成本、毛利潤和毛利率如下：
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 9,770 | $ | 7,895 | $ | 1,875 | 23.7 | % | ||||||||
| 定期許可證和支持 |
416 | 461 | (45 | ) | (9.8 | )% | ||||||||||
| 服務 |
10,073 | 9,351 | 722 | 7.7 | % | |||||||||||
| 維修 |
183 | 183 | — | 0.0 | % | |||||||||||
| 收入總成本 |
$ | 20,442 | $ | 17,890 | $ | 2,552 | 14.3 | % | ||||||||
| 毛利 |
54,092 | 41,682 | 12,410 | 29.8 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
72.6 | % | 70.0 | % | — | — | ||||||||||
| 公認會計準則收入成本 |
$ | 20,442 | $ | 17,890 | $ | 2,552 | 14.3 | % | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
(871 | ) | (670 | ) | (201 | ) | 30.0 | % | ||||||||
| 已取得無形資產的攤銷 |
(241 | ) | (242 | ) | 1 | (0.4 | )% | |||||||||
| 非公認會計準則收入成本 |
$ | 19,330 | $ | 16,978 | $ | 2,352 | 13.9 | % | ||||||||
| 非公認會計準則毛利 |
55,204 | 42,594 | 12,610 | 29.6 | % | |||||||||||
| 非公認會計準則毛利率 |
74.1 | % | 71.5 | % | — | — | ||||||||||
截至2024年3月31日的三個月，收入成本增長14.3%至2040萬美元，主要是由於人員成本增加170萬美元以及SaaS收入增加導致總託管成本增加120萬美元。
運營費用
銷售和市場營銷
截至2024年和2023年3月31日止三個月的銷售和營銷費用如下：
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
$ | 29,939 | $ | 26,851 | $ | 3,088 | 11.5 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
40.2 | % | 45.1 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP銷售和營銷 |
$ | 29,939 | $ | 26,851 | $ | 3,088 | 11.5 | % | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
(2,284 | ) | (2,201 | ) | (83 | ) | 3.8 | % | ||||||||
| 已取得無形資產的攤銷 |
(112 | ) | (157 | ) | 45 | (28.7 | )% | |||||||||
| 非GAAP銷售和營銷 |
$ | 27,543 | $ | 24,493 | $ | 3,050 | 12.5 | % | ||||||||
| 非公認會計準則收入百分比 |
37.0 | % | 41.1 | % | — | — | ||||||||||
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增長11.5%，達到2，990萬美元，主要是由於人員成本增加300萬美元。
一般和行政
截至2024年和2023年3月31日止三個月的一般和行政費用如下：
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 16,868 | $ | 14,648 | $ | 2,220 | 15.2 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
22.6 | % | 24.6 | % | — | — | ||||||||||
| 一般和行政公認會計原則 |
$ | 16,868 | $ | 14,648 | $ | 2,220 | 15.2 | % | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
(4,967 | ) | (4,382 | ) | (585 | ) | 13.4 | % | ||||||||
| 非公認會計準則一般性和行政性 |
$ | 11,901 | $ | 10,266 | $ | 1,635 | 15.9 | % | ||||||||
| 非公認會計準則收入百分比 |
16.0 | % | 17.2 | % | — | — | ||||||||||
截至2024年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了15.2%，達到1，690萬美元。這一增長主要是由於人員成本增加140萬美元和軟件費用增加40萬美元。
研究與開發
截至2024年和2023年3月31日止三個月的研發費用如下：
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 10,486 | $ | 9,015 | $ | 1,471 | 16.3 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
14.1 | % | 15.1 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP研究與開發 |
$ | 10,486 | $ | 9,015 | $ | 1,471 | 16.3 | % | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
(1,336 | ) | (851 | ) | (485 | ) | 57.0 | % | ||||||||
| 非公認會計準則研究與開發 |
$ | 9,150 | $ | 8,164 | $ | 986 | 12.1 | % | ||||||||
| 非公認會計準則收入百分比 |
12.3 | % | 13.7 | % | — | — | ||||||||||
所得税撥備
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月所得税支出如下：
| 截至三個月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金額 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 所得税費用 |
$ | 2,157 | $ | 1,978 | $ | 179 | 9.0 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月，AvePoint的所得税支出為220萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的税收支出為200萬美元。截至2024年3月31日的三個月的有效税率為1062.6%，而截至2023年3月31日的三個月的有效税率為(27.5%)。實際税率的變化主要是由於按不同税率徵税的司法管轄區的税前收益(虧損)結果、單獨計算税項支出的某些司法管轄區的税前收益(虧損)結果的組合、外國因素的影響、基於股票的補償以及估值津貼的變化。
在評估是否需要估值免税額時，本公司已考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括其過往收入水平、對未來應課税收入的預期、現有應課税暫時性差異的未來逆轉及持續的税務籌劃策略。如果未來本公司確定遞延税項資產更有可能無法變現，本公司可能會設立估值準備，這可能會導致本公司的簡明綜合經營表和簡明綜合全面損益表產生所得税費用。
某些非公認會計準則財務指標
我們相信，除了根據GAAP確定的財務結果外，非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率在評估我們的業務、經營結果和財務狀況時也很有用。
非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率
非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率是我們管理層用來評估整體業績的非GAAP財務指標。我們將非GAAP營業收入(虧損)定義為GAAP營業收入(虧損)加上基於股票的薪酬和已獲得無形資產的攤銷。我們將非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業收入除以收入。我們相信，非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為這些指標消除了基於股票的薪酬和收購的無形資產的影響，這些基於股票的薪酬因按市值計價的證券而在不同時期發生歷史波動，而收購的無形資產與當前運營無關，既無法與前一時期相比，也無法預測未來業績。我們相信，消除了基於股票的薪酬支出和收購資產的攤銷所造成的變異性的影響，這兩項都是非現金支出，為公司的整體經營業績提供了更好的代表。我們使用非GAAP財務指標(A)評估我們歷史和預期的財務業績和趨勢以及我們相對於同行的業績，(B)制定和批准支出預算，(C)分配資源，(D)衡量運營盈利能力和預測的準確性，以及(E)評估運營支出的財務紀律。
非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率不應被視為營業收入、營業利潤率或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準的替代指標。非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率不應單獨考慮，或作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。
下表列出了本報告所述期間(I)來自最具可比性的GAAP計量的非GAAP營業收入(虧損)和(Ii)來自最具可比性的GAAP計量的非GAAP營業利潤率的對賬：
| 截至三個月 |
||||||||
| 3月31日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||
| 公認會計準則營業虧損 |
$ | (3,201 | ) | $ | (8,832 | ) | ||
| GAAP營業利潤率 |
(4.3 | )% | (14.8 | )% | ||||
| 添加： |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
9,458 | 8,104 | ||||||
| 已取得無形資產的攤銷 |
353 | 399 | ||||||
| 非公認會計準則營業收入(虧損) |
$ | 6,610 | $ | (329 | ) | |||
| 非GAAP營業利潤率 |
8.9 | % | (0.6 | )% | ||||
流動性與資本資源
截至2024年3月31日，我們擁有2.155億美元的現金和現金等價物，以及380萬美元的短期投資。
我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。此外，我們延長了一項信貸安排，剩餘承諾額為260萬美元，並承諾向增長股權基金提供5000萬美元。我們的長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收入水平、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們平臺的接受度、業務舉措的結果以及新產品推出的時機。
我們目前維持一項貸款和擔保協議(“貸款協議)，日期為2023年11月3日，與滙豐美國銀行，全美銀行協會，()滙豐銀行作為貸款人，申請高達3,000萬美元的循環信貸額度，並具有手風琴功能，提供高達2,000萬美元的額外借款能力，我們可以根據我們的要求加以利用。該額度目前按相當於SOFR加3.00%至3.25%的利率計息，具體取決於綜合總槓桿率(定義見貸款協議)。這條線路的未使用費用從0.50%到0.55%不等，具體取決於綜合總槓桿率。該線路將於2026年11月3日到期。我們被要求保持最低綜合固定費用覆蓋率(如貸款協議中所定義)以及最高綜合總槓桿率，並由滙豐銀行每季度進行測試。我們質押、轉讓並授予HSBC對我們子公司所有股份、未來收益和資產(排除的資產，包括重大知識產權)的擔保權益，作為履行貸款和擔保協議義務的擔保。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上我們經營活動的現金流，以及我們在滙豐銀行的信貸安排下的借款能力，足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。未來，我們可能會嘗試通過出售額外的股權或債務融資來籌集額外的資本。出售額外的股本將稀釋我們的股東的權益。更多的債務融資可能導致償債義務的增加和更具限制性的財務和業務契約。
現金流
下表列出了AvePoint在所示期間的現金流摘要。
| 截至三個月 |
||||||||
| 3月31日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 7,756 | $ | 1,250 | ||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) |
(1,542 | ) | 862 | |||||
| 用於融資活動的現金淨額 |
(12,961 | ) | (690 | ) | ||||
經營活動
截至2024年3月31日的三個月，AvePoint經營活動提供的淨現金為780萬美元，反映出AvePoint的淨虧損為200萬美元，經非現金項目調整後為110萬美元，以及因其運營資產和負債的變化而淨現金流出130萬美元。非現金項目的主要驅動因素是基於股票的薪酬，這反映了持續的薪酬以及收益和保修負債按市值計價的增加。營業資產和負債變動的驅動因素本質上是季節性的。這些驅動因素主要與應收賬款減少有關，主要是由於客户發票的時間安排，以及預付費用和其他流動資產減少，主要與預付保險有關，遞延收入減少，應計費用減少，主要是由於應計獎金、佣金和應付增值税/銷售税。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為130萬美元，反映出AvePoint的淨虧損為920萬美元，經非現金項目調整後為930萬美元，以及因其運營資產和負債的變化而產生的現金淨流入120萬美元。非現金項目的主要驅動因素是基於股票的薪酬，這反映了持續的薪酬，部分被盈利和保修負債按市值計價的下降所抵消。營業資產和負債變動的驅動因素本質上是季節性的。這些驅動因素與應收賬款減少有關，主要是由於客户發票的時間安排，以及預付費用和其他流動資產減少，主要與預付保險有關，並被主要由於支付應計獎金和佣金而產生的應計費用減少所抵消。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為150萬美元。主要包括購買財產和設備50萬美元，購買短期投資40萬美元，以及來自內部使用軟件資本化的40萬美元，並被短期投資到期日20萬美元部分抵消。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為90萬美元。它主要包括由於短期投資到期而產生的160萬美元，被內部使用軟件資本化的30萬美元和購買財產和設備的20萬美元部分抵消。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，公司融資活動中使用的淨現金為1300萬美元。融資活動中使用的現金的主要驅動力是根據之前宣佈的股票回購計劃，回購普通股1370萬美元，該計劃授權我們回購最多1.5億美元的普通股。股份回購計劃“)，部分被行使股票期權所得的80萬美元所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，公司融資活動中使用的淨現金為70萬美元。融資活動中使用的現金的主要驅動因素是180萬美元的普通股回購，部分被行使股票期權的110萬美元的收益所抵消。
負債
信貸安排
我們與作為貸款人的滙豐銀行簽訂了貸款協議，我們維持着一定的信用額度。請參閲“注6 -信貸額度“在第I部分，第1項中”財務報表“本季度報告採用表格10-Q。
貸款協議規定最高可達3,000萬美元的循環信貸額度，以及額外2,000萬美元的手風琴功能，以供我們根據要求動用額外資本。該項目下的借款目前按期限SOFR加3.00%至3.25%的利率計息，具體取決於綜合總槓桿率(定義見貸款協議)。這條線路的未使用費用從0.50%到0.55%不等，具體取決於綜合總槓桿率。貸款協議項下借款的任何額外收益將用於一般企業用途。
在與子公司合併的基礎上，我們被要求保持最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合總槓桿率，並由HSBC每季度進行測試。根據貸款協議，吾等質押、轉讓及授予HSBC一項附屬公司所有股份、未來收益及若干資產的抵押權益，作為吾等於貸款協議項下責任的抵押。根據貸款協議，我們的信用額度將於2026年11月3日到期。
到目前為止，我們遵守了貸款協議下的所有條款。我們在任何時候都沒有根據貸款協議借款。貸款協議的描述不受該協議形式的全文的限制，該協議的副本作為證物附在我們的年度財務報告中。
租賃活動
根據各種不可取消的辦公空間運營租約，我們有義務。租約的初始期限將在不同的日期到期，直到2030年。截至2024年3月31日，與這些經營租賃相關的承諾為1,470萬美元，其中580萬美元將在未來12個月到期。
運營細分市場信息
我們只在一個細分市場運營。我們的產品和服務通過直接和間接銷售渠道銷往世界各地。我們的首席運營決策者(CODM“)是我們的首席執行官。CODM在全球範圍內進行經營業績評估和資源分配決策。CODM不會收到關於資產分配、費用分配或按產品或地理位置的盈利能力的離散財務信息。見標題為“”的部分簡明合併財務報表附註(本季度報告第一部分第1項)小標題下附註15：–細分市場信息瞭解更多信息。
關鍵會計政策和估算
編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。我們也對報告期間產生的已報告收入和已報告費用作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們管理層認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在標題為“簡明合併財務報表附註(本季度報告第一部分第1項)，我們認為以下關鍵會計政策和估計對理解和評估我們報告的財務業績最重要。
收入確認
我們的收入主要來自四個來源：SaaS、定期許可和支持、服務和維護。我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。我們需要判斷每項履約義務是否都是不同的。我們的產品和服務通常不需要大量的集成或相互依賴；因此，我們的產品和服務通常不是組合的。我們根據相對獨立銷售價格將每個合同的交易價格分配給每個履行義務(“SSP“)對每份合同內的每項履行義務。
我們使用判斷來確定產品和服務的SSP。對於除定期許可證以外的幾乎所有履約義務，我們能夠根據在可比情況下單獨出售給類似客户的產品或服務的可觀察價格來建立SSP。我們通常為我們的產品和服務建立SSP範圍，該範圍會定期或當事實和情況發生變化時重新評估。定期許可僅作為捆綁協議出售，其中包括定期許可和支持的權利。在確定定期許可安排中許可和支持的SSP時，我們利用可觀察到的輸入，並在與支持和永久許可之間的價值關係、產品的平均經濟壽命和軟件續約率進行比較時，考慮支持和定期許可之間的價值關係。採用相對公允價值法或剩餘價值法相結合的方法，將安排中履約債務的SSP分配給銷售安排中的每一項履約義務。
經濟形勢、挑戰和風險
軟件和基於雲的服務市場充滿活力，競爭激烈。我們的競爭對手正在開發新的軟件，同時也在為消費者和企業部署競爭對手的基於雲的服務。客户偏好變化很快，硬件、產品和設備的選擇可以而且確實會影響用户訪問雲中服務的方式，在某些情況下，還會影響用户選擇使用哪種基於雲的服務套件。我們必須繼續進化和適應，以跟上這個不斷變化的環境的步伐。我們在基礎設施、研發、營銷和地理擴張方面的投資將繼續增加我們的運營成本，並可能降低我們的運營利潤率。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格員工的能力。我們在全球範圍內聘請了多名大學和行業人才。我們通過提供卓越的工作環境、廣泛的客户覆蓋範圍、資源規模、在許多不同產品和業務中發展事業的能力以及具有競爭力的薪酬和福利，在全球範圍內爭奪人才。
此外，對我們軟件和服務的需求與全球宏觀經濟和地緣政治因素相關，這些因素仍然動態，目前包括多個持續衝突，其結果和後果無法預測，但可能包括地區不穩定和地緣政治變化，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生實質性不利影響。這些反過來可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的國際業務佔我們總收入和支出的很大一部分。其中許多收入和支出都是以美元以外的貨幣計價的。因此，外匯匯率的變化可能會對收入和支出產生重大影響。風險因素“(本年度報告第I部分，第1a項)，以討論這些因素和其他風險。
季節性
我們的季度收入在衡量任何一個財季與另一個財季的收入時會波動，不一定會按順序增長(例如，將2023財年的第四財季與2024財年的第一財季進行比較)。從歷史上看，我們的第三和第四季度是我們收入最高的季度，但這些結果不一定表明未來的季度收入或全年業績。更高的第三和第四季度收入主要是由我們的客户財年結束導致的銷售額增加推動的。此外，新產品和服務的推出(包括推出這些產品和服務的時機)可能會對收入產生重大影響。當客户預期產品推出時，收入也會受到影響。由於與業務擴展相關的人員增加，我們的運營費用一般都是連續增加的。
近期發佈和採納的會計公告
有關最近的會計聲明的信息，請參閲“附註2--重要會計摘要 政策在第一部分，第1項財務報表“本季度報告的表格10-Q.
第一部分
第3項
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着來自利率、外匯匯率和信貸集中的潛在經濟風險。我們考慮了截至2024年3月31日的三個月內我們對市場風險敞口的變化，並確定我們對市場風險的敞口與我們年報中描述的風險敞口沒有實質性變化。然而，我們在年報中提供了以下信息來補充或更新我們的披露。
利率風險
截至2024年3月31日，我們擁有現金和現金等價物、有價證券和219.3美元的短期存款，我們可以持有這些資金用於營運資本。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質，我們相信它不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變化有任何重大風險敞口。然而，利率的下降將減少我們未來的利息收入。假設利率變動10%的影響不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大負面影響。*如果我們未來達成其他長期債務安排，我們將受到利率波動的影響，這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。
外幣兑換風險
外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的資產和負債總額，這些金額在換算成美元后會受到影響。特別是，我們為這些子公司持有的大部分現金以美元報告的現金、現金等價物和有價證券的金額會受到各個報告期末外幣匯率變化所導致的換算差異的影響，抵銷在我們的簡明綜合資產負債表中被大量記錄為累積的其他全面收益，並在其簡明綜合全面收益表中作為項目列示。
信用風險集中
我們將現金存入金融機構，有時，這樣的餘額可能會超過聯邦保險的限額。
第一部分
項目4
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官(以他的身份)首席執行幹事“)和我們的首席財務官(以他的身份)。”首席財務和會計幹事“)，我們評估了截至本報告所述期間結束時，我們在《交易所法》下的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和規則15d-15(E))的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，由於下文所述的重大弱點，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。
儘管財務報告的內部控制存在這樣的重大缺陷，但我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，本報告所包括的精簡和綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”).
此前披露的實質性弱點
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制，這一術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)中定義。正如我們在年報中報告的那樣，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制在所用信息的準確性和完整性方面存在重大缺陷，我們沒有保持有效的內部控制。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有關我們重大弱點的描述，請參閲我們的年度報告。
2024年整治計劃
截至2024年3月31日，我們的實質性弱點尚未得到彌補。我們的管理層一直並將繼續致力於彌補這一重大弱點，並已確定並實施了幾項措施，以加強我們對財務報告的內部控制。我們已實施一項補救計劃(“2024 補救計劃“），其中包括的行動不限於：
| ■ |
加強控制措施的設計，以確保在執行內部控制措施時使用的報告的準確性和完整性; |
| ■ |
建立額外的培訓，以解決所用數據控制的準確性和完整性，以及證據控制活動所需的文件水平。 |
我們已經為新設計的控制措施實施了有文件記錄的政策和程序，並正在對其實施和運行有效性進行測試。在新設計的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施設計和運行有效之前，我們不會認為我們在財務報告方面的內部控制方面的重大弱點得到了補救。此外，我們可能會發現需要更多時間和資源來補救的其他重大弱點，我們可能會決定採取其他措施來解決這些重大弱點或修改上述補救步驟。
財務報告內部控制的變化
除上述外，在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
第II部
第1及1A項
第二部分：其他信息
項目 1. 法律訴訟
在我們正常的業務過程中，我們可能會涉及到各種索賠、談判和法律行動。除了在正常業務過程中產生的此類索賠，在截至2024年3月31日的財政季度，我們不是任何重大索賠、訴訟、評估、訴訟或其他訴訟的當事人，對於這些索賠，重大索賠是合理可能的、可能的或可評估的。
請參閲標題為“”部分下的信息風險因素《年報》(年報第I部分，第1a項)，以獲取有關我們可能捲入的潛在法律和監管風險(包括潛在的法律訴訟和訴訟)的信息。
項目1A.風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括第一部分第1A項所述風險和不確定因素。風險因素在我們的年度報告中，哪些風險和不確定性可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的交易價格。我們之前在年報中披露的風險因素沒有重大變化。我們敦促您閲讀我們的年度報告中的風險因素。
第II部
項目2、3和4
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
在截至2024年3月31日的季度內，我們沒有根據修訂後的1933年證券法註冊發行任何普通股或任何其他股權證券。
發行人購買股票證券。
2022年3月17日，我們宣佈，我們的董事會授權我們回購普通股計劃。根據股票回購計劃，我們有權通過公開市場收購或私下談判交易，購買最多1.5億美元的普通股。股票回購計劃將自授權之日起三年內繼續開放。根據股票回購計劃進行的購買可以按照交易法規則10b-18和/或交易法規則10b5-1進行。根據股份回購計劃進行的購買將符合所有適用的法律、法規和內部政策要求，包括我們的內幕交易政策。根據股份回購計劃，我們沒有義務購買我們的普通股，也沒有義務獲得任何特定數量的普通股。股票回購計劃可隨時暫停或終止。
下表列出了在截至2024年3月31日的三個月內，根據股票回購計劃回購的普通股的相關信息：
| 期間 |
購買的股份總數(1) |
每股平均支付價格(2) |
作為股份回購計劃一部分購買的股份總數 |
根據股份回購計劃可能購買的股份的大約美元價值(3) |
| 2024年1月1日-2024年1月31日 |
523,238 |
$7.7922 |
523,238 |
$86,959,373 |
| 2024年2月1日至2024年2月29日 |
274,922 |
$7.8385 |
274,922 |
$84,804,387 |
| 2024年3月1日至2024年3月31日 |
960,690 |
$7.8180 |
960,690 |
$77,293,700 |
(1)本文報告的所有股份均根據公開宣佈的股份回購計劃購買。
(2)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本，不包括2022年《通貨膨脹削減法案》頒佈的股票回購1%的消費税。
(3)根據股份回購計劃可能購買的股份的最大剩餘美元價值將減去為股份購買支付的總價，以及購買可能產生的任何費用、佣金或其他成本。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5
項目5. 信息
在……上面 , ， 公司的成員，變成一條規則10b5-1貿易安排(“陸 10b5-1 平面圖”).陸 10b5-1計劃的目的是滿足規則的肯定性辯護10b5-1（c）。陸 10b5-1該計劃為銷售最高可達
成長型股票基金
該公司成立了AvePoint Ventures，LLC(“APV“)，一家全資附屬公司，其唯一目的是投資於A3創投基金1,L.P.，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業A3V基金)由新加坡的私人基金顧問Lumens Capital Partners，Ltd.(與其附屬公司合稱，LCP“)。在……上面2024年2月28日，本公司與APV訂立協議，並A3V基金。APV將作為本次交易的基石投資者A3V該基金將專注於以下公司的投資：(A)處於成長型股權階段(即“B系列”股票發行及以後)以及具有強勁增長潛力的成熟現金流產生業務；(B)位於與LCP和公司的專業知識和地理足跡相對應的成熟企業軟件市場--特別是美國、英國、法國、德國、日本、韓國、新加坡和澳大利亞。
這個A3V基金將主要尋求在此類投資組合公司中持有控股權，無論是通過股權、債務還是混合投資。LCP將管理A3V基金，並在選擇、監測和指導投資方面發揮領導作用，力求通過規模擴大過程提高資本效率和業務紀律，直至撤出。APV將利用其專業知識以及軟件開發和技術資源和平臺，協助LCP管理投資組合公司。考慮到它參與了A3VAPV作為基石投資者，除了其資本投資的任何利潤外，還將獲得LCP將收到的任何業績分配的一部分。APV將有權在有限合夥人諮詢委員會中任命一名代表，並將就LCP和A3V基金。其他機構投資者和/或高淨值個人也將被允許向A3V基金。
APV已承諾美國$50百萬美元給了A3V基金，將根據需要調用該基金進行證券投資，並支付A3V基金。
上述描述完全通過參考附件來限定 10.1與A3V基金投資。
第II部
項目6
項目 6. 陳列品
以下證據作為本10-Q表格季度報告的一部分提交、提供或通過引用納入其中，在每種情況下均如其中所示。
展品索引
| 以引用方式併入 |
||||||||||||
| 展品數 |
描述 |
時間表/ 表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
隨函存檔 | ||||||
| 10.1 | AvePoint Ventures，LLC和A3 Ventures Fund 1 LP簽署的認購契約，日期為2024年2月28日 | X | ||||||||||
| 31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官證書。
|
X | ||||||||||
| 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 |
X | ||||||||||
| 32.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
X | ||||||||||
| 32.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
X | ||||||||||
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
X | ||||||||||
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
X | ||||||||||
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
X | ||||||||||
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
X | ||||||||||
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
X | ||||||||||
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
X | ||||||||||
| 104.1 |
封面交互式數據文件（嵌入Inline BEP文檔中幷包含在附件101中）。 |
X | ||||||||||
| ** |
隨附。此處提供的任何證據（包括此處附件32.1和附件32.2中提供的證明）均被視為隨附本10-Q表格季度報告，並且不會被視為根據修訂的1934年證券交易法第18條的目的“已提交”，除非登記人通過引用具體納入其。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| AvePoint，Inc. | ||
| 日期：2024年5月9日 |
/s/蔣天一 |
|
| 姓名： |
天衣江 |
|
| 標題： |
首席執行官 (首席行政主任) |
|
| 日期：2024年5月9日 | /s/James CACI |
|
| 姓名： |
詹姆斯·卡西 |
|
| 標題： |
首席財務官 (首席財務會計官) |
|