附錄 1.1

亞利桑那州公共服務公司

450,000,000 美元 5.70% 2034年到期票據

承保協議

2024年5月6日

三菱日聯證券美洲公司 美洲大道 1221 號，6^第四地板
紐約，紐約 10020

PNC 資本市場有限責任公司
第五大道 300 號，10 樓
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

作為附錄 A 中提到的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

1。導言。 亞利桑那州的一家公司（以下簡稱 “公司”）亞利桑那州公共服務公司提議向三菱日聯證券公司 美洲公司和PNC資本市場有限責任公司（統稱 “代表”）以及本文附錄A中提及的其他幾家承銷商 （合稱，包括根據第8節 “承銷商” 替代任何此類承銷商的任何人）發行和出售總額為45,000,000美元其將於1998年1月15日根據契約發行的2034年到期的5.70％票據（“證券”） 的本金（“原件”公司 與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（大通曼哈頓銀行的最終繼承人）（“受託人”）簽訂的契約”）， 經公司與受託人之間的一份或多份補充契約（均為 “補充 契約”）（經修訂和補充的原始契約此類補充契約，包括公司與受託人之間將於2024年5月9日簽訂的第三十一份 補充契約（“最新補充 契約”），提及以下統稱為 “契約”）。承銷商根據本 承擔的所有義務是多項的，而不是共同的。

2.公司的陳述 和擔保。關於證券的發行，公司向幾家承銷商陳述並保證並同意 ，具體如下（與註冊聲明 （定義見下文）中信息有關的每項陳述、保證或協議應被視為僅與其中包含的有關公司的信息有關）：

(a) 公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）以及證券交易委員會（“委員會”）的規則和 條例（“規則和 條例”）的要求編制了有關證券的S-3表格（註冊號333-277448-01）的 註冊聲明（“規則和 條例”）, (ii) 已根據該法向委員會提交; (iii) 根據該法生效.正如本協議中使用的 ：

(i) “適用 時間” 是指本文發佈之日紐約時間下午 3:10；

(ii) “生效日期 是指根據規則和條例第430B條，註冊聲明中與證券發行有關的任何部分根據該法被視為生效的日期；

(iii) “發行人 免費寫作招股説明書” 是指由公司或代表公司編制或公司在證券發行中使用或提及的每份 “免費寫作招股説明書”（定義見規則第405條和 條例）；

(iv) “大多數 最近的初步招股説明書” 是指最新的初步招股説明書（定義見下文），就本協議而言， 應為2024年5月6日的初步招股説明書；

(v) “初步 招股説明書” 是指註冊聲明中包含或根據《規章條例》第424 (b) 條向委員會提交的與證券相關的任何初步招股説明書（就本定義而言，包括截至適用時間以引用方式納入其中的任何 文件），包括與證券相關的任何初步招股説明書補充文件；

(vi) “定價 披露一攬子計劃” 是指截至適用時間的最新初步招股説明書，以及本協議附錄B中規定的每份發行人免費 書面招股説明書（如果有），以及本文附錄B 中列出的其他信息（如果有）；

(vii) “招股説明書” 是指根據《規則和條例》第424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書，包括與證券相關的任何招股説明書補充文件；以及

(viii) “註冊 聲明” 統指該註冊聲明的各個部分，每個部分均已於該部分的生效日期 進行了修訂，包括任何初步招股説明書或招股説明書以及該註冊聲明的所有證物。

對任何初步招股説明書（包括最新的 初步招股説明書）或招股説明書的提及均應視為包括截至該初步招股説明書或招股説明書發佈之日根據該法S-3表格以引用方式納入的任何文件（視情況而定）。凡提及任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或 補充文件均應視為包括在初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後根據經修訂的1934年《證券交易所法》（“交易法”）提交的任何文件，視情況而定，並以引用方式納入初步招股説明書或招股説明書中是。委員會 沒有發佈任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有暫停註冊聲明的生效，而且據公司所知，委員會尚未針對該目的或根據針對公司的法案第8A 條提起或威脅進行任何訴訟或審查，也沒有受到任何與本次發行相關的訴訟或審查。委員會沒有 將對使用註冊聲明形式的任何異議通知公司。

(b) 公司在首次提交註冊聲明時處於所有相關確定日期，其後 （如《規則》第405條和 條例中 “知名經驗豐富的發行人” 定義第 (2) 條所規定）在本報告發布之日並將於截止日期（定義見下文）為 “知名發行人”（如《規則》中定義的 經驗豐富的發行人）《規章制度》第405條），包括在任何此類時間或日期未成為 “不符合資格的發行人”（定義見規則和條例第405條 ）。註冊聲明是 “自動上架 註冊聲明”（定義見規則和條例第 405 條），提交時間不早於截止日期前三年 。如表格 S-3 的一般説明所述， 的使用條件已得到滿足。

(c) 生效日期和截止日期的 註冊聲明在所有重要方面均符合並將保持一致，在本文發佈之日之後和截止日期之前提交的註冊聲明的任何修正案 在提交時，在所有重要方面都將符合該法，即經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的要求， 和《規章制度》。任何初步招股説明書在根據《規章和條例》第424（b）條向委員會提交時，以及在截止日期 在所有重要方面 都符合或將符合該法和規則和條例的要求。任何初步招股説明書 或招股説明書中以引用方式納入的文件以及以此方式納入的任何其他文件在向委員會提交時，在所有實質性方面 都將符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度。

(d) 截至生效之日， 註冊聲明不包含不真實的重大事實陳述，也未漏述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大 事實；前提是，對註冊聲明中包含或遺漏的信息不作任何陳述 或擔保 (i) 依賴並符合 提供給公司的書面信息通過任何承銷商或其代表，專門用於包含 的承銷商，哪些信息僅包含第 7 (b) 條或 (ii) 中規定的與《信託契約法》下作為附錄提交的任何資格聲明（表格T-1）相關的信息。

(e) 從其發表之日起和截止日期， 招股説明書將不會包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，不得誤導性； 前提是，對招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證 以任何承銷商或其名義通過代表向公司提供的書面信息為依據 以便包含在其中，這些信息僅包含第 7 (b) 節中規定的信息。

(f) 任何初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入的 文件均沒有，而且 以引用方式提交和納入其中的任何其他文件在向委員會提交時，均不包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略根據 作出陳述所必需或在其中作出陳述所必需的重要 事實，沒有誤導性。

(g) 自適用時間起， 定價披露一攬子計劃將不包括不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，但不具有誤導性； 前提是，不對定價披露包 中依賴或遺漏的信息作出任何陳述或保證遵守由任何 或其代表通過代表向公司提供的書面信息承銷商專門將其包含在內，這些信息僅包含第 7 (b) 節中規定的信息。 公司特此同意在承銷商出售和分銷證券 時使用定價披露一攬子計劃。

(h) 每份 發行人的免費寫作招股説明書（包括但不限於 《規章制度》第 433 條規定的任何自由寫作招股説明書），在與定價披露一攬子計劃一起考慮時，將不包含 對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的；前提是對其中包含的信息 不作任何陳述或保證或在發行人自由寫作招股説明書中依據並遵循由任何承銷商或其代表向公司提供的 專門用於包含在招股説明書中的書面信息而從任何發行人自由寫作招股説明書中刪除， 僅包含第 7 (b) 節中規定的信息。

(i) 每份 發行人免費寫作招股説明書在首次使用之日均符合或將在所有重大方面符合該法和規則以及 條例的要求，並且公司已經或將遵守根據規則和條例適用於該發行人 Free Writing 招股説明書的任何申報要求。截至本文發佈之日或之前，公司尚未就構成發行人自由寫作招股説明書的證券提出任何與構成發行人自由寫作招股説明書的證券有關的要約 ，除非本協議附錄C另有規定。 根據規章制度，公司保留了所有根據規章制度不要求 提交的發行人自由寫作招股説明書。

(j) 除了任何初步招股説明書、 招股説明書和本文附錄C中規定的每份發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書外， 公司尚未分發任何與證券發行和出售有關的發行人發行材料，也不會向代表們擁有的 分發任何與證券發行和出售有關的發行材料根據第 4 (e) 節同意。

(k) 公司是一家根據亞利桑那州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。公司擁有 開展業務所需的公司權力和公司權力，因為此類業務目前正在按定價披露一攬子計劃中所述 進行。

(l) 公司不是，在證券的發行和出售生效後，也不會成為 “投資公司” 或 由 “投資公司” “控制” 的實體，正如經修訂的1940年 《投資公司法》（“投資公司法”）所定義的那樣。

(m) 註冊聲明中提及、以引用方式納入或包含在公司註冊聲明和最新的 初步招股説明書中的 財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司截至所示日期的財務狀況以及所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表是按照美國普遍公認的 會計原則編制的，這些財務報表是根據一致適用的 美國公認會計原則編制的在與期限有關的所有重要方面 如其中所述涉及（其中披露的除外）。註冊聲明中包含的任何附表在所有 個重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。公司維持的內部會計控制和流程體系 足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定的 授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據普遍公認的會計原則編制財務報表；（iii）保護資產免遭損失或未經授權的使用，這可能會對公司的財務報表產生重大影響 。

(n) 除最新的補充契約外， 契約已獲得《信託契約法》的正式資格，已獲得正式授權， 由公司簽署和交付，是公司的有效和具有約束力的協議，可根據 的條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律以及一般 衡平原則。規定證券條款的最新補充契約已獲得 公司的正式授權，經公司簽署和交付後，將獲得《信託契約法》和公司有效且具有約束力的 協議的正式資格，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產 或一般影響債權人權利的類似法律和一般公平原則。

(o) 公司根據本協議向承銷商發行和出售的 證券已獲得正式和有效的授權，在根據契約的規定執行 和認證並按本協議的規定按合同付款交付時， 將有權享受契約提供的好處，並將成為公司的有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可強制執行 公司根據各自的條款，受影響 的適用破產、破產或類似法律的約束一般債權人的權利和一般股權原則，並將符合 每份最新的初步招股説明書和招股説明書中對證券的描述。

(p) 公司發行和出售證券，公司遵守本協議、契約 和證券的所有條款，以及公司履行本協議、契約和證券規定的義務，不會 (i) 違反或違反任何 {的條款或規定，或構成違約 br} 契約、抵押貸款或其他信託契約、貸款協議或其他公司參與的協議或文書，或者 公司受公司任何財產或資產的約束或受其約束，(ii) 違反或導致違反 經修訂的公司章程或公司章程，(iii) 違反或導致違反適用於公司的任何聯邦或州 法律、規則或法規（不包括州證券和藍天法）或任何法院的任何判決、命令或法令 或對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的政府機構或機構 或 (iv) 導致創建或對公司的任何財產 或資產（其中所設想的除外）施加任何性質的留置權、抵押權或抵押權，除非就上文第 (i) 和第 (iii) 條而言，任何 此類衝突、違規行為或違規行為不太可能對公司及其合併子公司當前或未來的財務 狀況產生重大不利影響整體（“重大不利影響”）。發行和出售證券，或公司完成本協議 或契約所設想的交易，無需獲得任何此類法院、聯邦或州政府機構的同意、 批准、授權、命令、註冊或資格，除非 (w) 亞利桑那州公司委員會（“ACC”）授權發行和出售證券和證券的命令根據本協議、定價 披露包中的條款和條件執行和交付契約招股説明書，該命令已獲得批准並已完全生效，(x) 州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買 和分配證券有關的同意、批准、 授權、註冊或資格，(y)《信託契約法》規定的契約資格以及 (z)《證券法》下的註冊，就上述 (y) 和 (z) 條款而言，此類資格 和註冊將在收盤當天或之前獲得日期。

(q) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(r) 除了 某些例外情況外，根據《亞利桑那州修訂法規》（“A.R.S.”），公共服務公司必須從澳大利亞競爭和消費者委員會獲得便利和必要性證書和/或環境兼容性證書 第 40-281.A 條和/或 A.R.S. 第 40-360 條等，用於在亞利桑那州 內建造其線路、工廠、服務或系統或其任何擴建部分，並根據A.R.S. 第 40-283.A 條獲得各縣和註冊市的特許經營權或類似的同意或許可，用於在亞利桑那州內建造、運營和維護輸電和配電線路。根據現行維護和運營其財產和業務 所必需的法律規定，公司持有 等有效的特許經營權、便利性和必要性證書、環境兼容性證書、許可證、同意書和 許可證，但 (i) 公司在購買相關的 特許經營權、證書、許可證、同意書或許可證之前不時對其系統進行小幅擴展 red，(ii) 公司已經不時為社區提供服務 註冊成立，可能需要很長時間才能獲得特許經營權、許可證、同意或許可證，(iii) 某些特許經營權、 許可證、同意或許可證在重新談判之前可能已經過期，(iv) 根據 A.R.S. 第 40-281.B 條， 公司可以在不擴大其便利性和必要性證書的鄰近區域擴展配電設施，而不擴建其電力公司 現有證書或獲得新證書，(v) 某些小缺陷 可能存在例外情況，無論是個人還是總體而言，均不被視為實質內容，(vi) 不對任何未具體説明其地理範圍的特許經營權、證書、許可、同意或許可證的地理範圍作出任何陳述。

(s) 公司及其任何子公司，或據公司所知，上述任何 對其行使管理控制權的各自關聯公司（均為 “受控關聯公司”）或公司的任何董事或高級管理人員， 其任何子公司或其各自的任何受控關聯公司（均為 “經理”）均不是個人（定義見第 2 節 (t))：(i) 列於行政命令附件（定義見第 2 (u) 節）或根據行政命令 第 1 節確定；(ii) 自有或受行政命令附件 所列或根據行政命令第 1 節的規定確認的任何人控制，或代表其行事；(iii) 任何恐怖主義或反洗錢法，包括 行政命令，禁止承銷商與其進行交易或以其他方式參與任何交易；(iv) 實施、威脅、密謀實施或支持 “恐怖主義” 的人在 行政命令中定義；(v) 誰在最新名單上被列為 “特別指定的國民或封鎖人員”由 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）在其官方網站、 https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf 或該清單的任何替代網站或其他替代官方出版物上發佈； 或 (vi) 由上文第 (iii) 或 (v) 條所列人員（均為 “被禁人員”）擁有或控制的 和 以及公司及其子公司和，據公司所知，此類受控關聯公司遵守所有適用的 命令、規章和條例OFAC。

(t) 公司或其任何子公司，或據公司所知，也不是其各自的任何受控關聯公司或管理人： (i) 不是OFAC 不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運的目標，以及第 2 (s) 節第 2 (t) 節所述的任何類似經濟或金融制裁或貿易禁運的目標 (u) 和 第 2 (v) 節，並由包括美國 州在內的美國政府不時實施、管理或執行國務院（統稱為 “制裁”）；(ii) 由美國針對的任何個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、合資 企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構（均為 “個人”） 擁有或控制或代表 行事目前生效的多邊經濟或貿易制裁；(iii) 是 所在地、組織或居民的個人擁有或控制 在受制裁或其政府是制裁對象的國家或領土， 包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的任何其他 烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區 的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或 (iv) 在任何美國人不得與之開展業務的人員名單上有姓名、身份或 的描述，包括任何此類封鎖人員名單、指定的 國民名單、被拒絕人員名單、實體名單、禁令方名單、未經核實的名單、制裁名單或其他由美國（包括外國資產管制辦公室、美國商務部或美國國務院）發佈或維護的此類名單。

(u) 公司或其子公司的資產 均不構成 任何成為制裁目標的個人的財產或直接或間接實益擁有，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》、50 U.S.C. §§ 1701 等，《與敵人貿易法》，50 U.S.C. App. 1 等（“與敵人貿易法”）， 財政部的任何外國資產管制條例（31 C.F.R.，副標題 B，第五章，經修訂）（“外國資產 控制條例”）或根據該法頒佈的任何授權立法或法規或與之相關的行政命令 （包括但不限於（i）自 2001 年 9 月 24 日起生效的第 13224 號行政命令到 封鎖財產並禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易（66 Fed.Reg. 49079（2001））（“行政命令”）和（ii）《美國愛國者法案》），如果此類所有權的結果是 證券將違法（“禁運人員”）。如果禁運者在公司中擁有任何性質的權益 ，如果這種權益的結果是證券的發行違法。 公司沒有與禁運人員開展業務，前提是此類業務的結果是發行證券 將違法。公司不會直接或間接使用證券收益，也不會出資或以其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益，(1) 以任何其他方式資助 或與任何人，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務， 或 (2) 這將導致違反制裁或任何司法管轄區適用於公司或其子公司的法律、規章和條例 有時涉及任何個人（包括任何持有證券的人）的賄賂或腐敗（統稱為 “反腐法 法”）。公司和任何受控關聯公司 (A) 都不是 或將成為《行政命令》、《與敵人交易法》或《外國資產控制條例》中所述的 “被封鎖者”，或 (B) 據公司所知，與任何這些 “被封鎖者” 進行任何交易或交易，或以其他方式與任何這些 “被封鎖者” 有聯繫。為了確定本第 2 (u) 條規定的陳述是否屬實， 公司無需對 (x) 公開交易的股票或其他公開交易的 證券的所有權或 (y) 任何集體投資基金的實益所有權進行任何調查。

(v) 公司及其任何子公司，或據公司及其子公司所知，其任何經理，均未遵守 不時修訂的《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他 適用的反賄賂法或反腐敗法，而且他們沒有制定、提供、承諾或授權，也不會制定， 直接或間接地向 (i) 高管、官員、員工 或代理人提供、承諾或授權任何有價值的付款政府部門、機構或部門，(ii) 完全或部分 國有或控制的公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，(iii) 其政黨或官員，或政治職位候選人 或 (iv) 國際公共組織（例如國際貨幣基金組織 或世界銀行）的高管、官員、僱員或代理人（均為 “政府官員”）”) 同時知道或有合理的理由相信 的全部或部分將用於：(x) 影響任何行為，政府官員以其官員 身份作出的決定或不採取行動，(y) 誘使政府官員利用其對政府或部門的影響力影響該政府或實體的任何行為 或決定，或 (z) 獲取不正當利益，以獲得、保留或指導 業務。

(w) 註冊聲明和招股説明書 中以引用方式納入可擴展商業報告語言的 交互式數據 公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會在所有重要方面適用的規則和 指導方針編制的。公司的披露控制和程序合理地保證 ，Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據以引用方式包含或納入註冊聲明 和招股説明書是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(x) 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中披露的 外，公司不知道公司或其子公司的任何信息技術和計算機 系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商和供應商的數據，以及由或維護的任何 第三方數據）存在任何安全漏洞或其他損害代表他們）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）， 除非如此，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。公司及其 子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他危害的事件或情況，除非個人或總體而言，合理預計 不會產生重大不利影響。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律 和法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、所有 內部政策以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護 此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有合同義務，單獨或在 {br 中不這樣做} 總計，合理地預計會產生重大不利影響。該公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難 恢復技術。公司及其子公司在 制定了旨在確保 IT 系統和數據的完整性和安全性的政策和程序，並在 的所有重要方面遵守此類政策和程序。

任何由 公司高級管理人員簽署並交付給代表（或承銷商的律師）的與 證券發行有關的證書，均應被視為公司 就該證書頒發之日所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

3.購買、 證券的銷售和交付。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並遵守 此處規定的條款和條件，公司同意向承銷商出售，承銷商分別而不是共同同意按附錄A中與承銷商 名稱相對的證券本金按其中規定的相應價格從公司購買本金。 證券的交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年5月9日上午10點或代表和 公司可能以書面形式商定的其他時間和日期（“截止日期”）。據瞭解，承銷商將按照定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定出售證券 。

每位承銷商 在截止日購買的證券應為全球形式，以Cede & Co. 的名義註冊，並應由公司或代表 通過存託信託公司（“DTC”）的設施交付給相應承銷商賬户 的代表，由該承銷商或其代表支付的購買價格至少提前 24 小時將 聯邦（當日）資金電匯到公司指定的賬户給代表。公司將 安排在收盤 日前至少 24 小時在 DTC 辦公室或其指定託管人辦公室提供任何代表證券的證書以供檢查和打包。

4.公司的契約 。公司與每位承銷商承諾並同意，關於證券的發行：

(a) 公司將根據並根據 《規則和條例》第424 (b) 條向委員會提交任何初步招股説明書和招股説明書。公司將以代表批准的 表格編制一份僅包含證券描述的最終條款表，並將根據規則和條例 第433（d）條在該規則要求的時間內提交該最終條款表。公司將根據《規章和條例》第433（d）條向委員會 提交公司要求提交的所有其他材料。

(b) 對於註冊聲明、任何 初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書（ 公司在此期間根據《交易法》提交的任何定期報告除外）， 公司將立即將其提議的修訂或補充告知代表。在提交之前，公司將向承銷商 及其法律顧問提供此類修正案或補充文件的草稿，並將合理考慮承銷商法律顧問基於法律依據以書面形式提出的任何變更 。公司還將向該機構的代表通報任何停止令或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作 招股説明書的命令，或出於此目的或根據 法第8A條針對公司或與公司已知的發行相關的任何訴訟或審查的啟動或威脅啟動或威脅進行的任何訴訟或審查，或任何通知來自委員會反對使用 註冊聲明的形式或任何事後生效的形式對其進行修正，並將盡最大努力阻止簽發 任何此類停止令或任何禁止使用任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 的命令，並在發佈後儘快解除該招股説明書。

(c) 公司將在 《規則與條例》第456 (b) (1) (i) 條要求的時間內支付與證券相關的適用佣金申請費。

(d) 如果 在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括在根據規則和條例第172條可以滿足 此類要求的情況下），則發生任何事件，其結果是 當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述任何必要的重大事實 為了在其中作出陳述，根據作出這些陳述的情況，不產生誤導性，或者如果 有必要每當修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守適用法律時，公司 將立即 (i) 將此類事件通知承銷商，(ii) 準備並向委員會提交一份修正案或補充文件 ，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規的修正案。無論是代表同意 還是承銷商交付任何此類修正或補充，均不構成對 第 6 節中規定的任何條件的放棄。

(e) 除非本文附錄C中另有規定，否則未經代表事先書面同意， 公司不會提出任何與證券相關的要約，否則將構成發行人自由寫作招股説明書。

(f) 根據《規則和條例》， 公司將保留所有無需根據 《規章制度》提交的發行人自由寫作招股説明書。如果在根據 法案要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據規則和條例第172條可以滿足此類要求的情況）， 發生任何事件，因此，任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書都將 與註冊聲明、最新初步招股説明書或招股説明書或將包括不真實的 重大事實陳述或未陳述任何重大事實鑑於 發表聲明的情況，為了在其中作出陳述是必要的，不具有誤導性，或者如果出於任何其他原因需要修改或補充任何 發行人自由寫作招股説明書，公司將通知代表，並將修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書 以糾正此類衝突、陳述或遺漏，公司將遵守適用於此類修訂後的任何申報要求或 根據規則補充發行人自由寫作招股説明書以及法規。

(g) 儘快 ，但不遲於本文發佈之日起的18個月，公司將向其證券持有人 公開一份或多份收益報表（無需審計），涵蓋註冊聲明（定義見規則和條例第158（c）條）生效之日起的至少 12 個月，該報表將滿足第 節的規定該法和細則和條例的第11 (a) 條。

(h) 公司將向承銷商或代表提供註冊聲明副本（包括一份經簽署幷包含所有證物的代表和承銷商法律顧問的 註冊聲明副本）、 任何初步招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書以及對此類文件的所有修正或補充， 應合理要求提供由承銷商或代表（視情況而定）；前提是公司 不必這樣做交付其根據《交易法》提交的文件，從而以引用方式納入招股説明書。

(i) 公司將根據代表指定的司法管轄區的證券法或藍天法 安排或合作安排待售證券的資格，並將根據證券分發 的要求繼續保持此類有效資格；前提是，不得要求公司在任何州具有外國公司的資格，也無需同意 在除有關之外的任何州送達訴訟程序用於因發行或出售證券而產生的索賠或滿足 它認為過於繁瑣的其他要求。

(j) 公司同意支付與以下事項有關的所有費用和開支：(i) 編寫、印刷或複製 向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、每份初步招股説明書、 招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書或其中任何一份的修正或補充；(ii) 印刷（或複製） 和註冊聲明副本的交付（包括郵費、空運費以及計數和包裝費）， 每份初步招股説明書、招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書或其中的任何修正案或補充，或其中以引用方式納入的任何文件 ，在每種情況下，均可合理要求將其用於 證券的發行和出售；(iii) 投資評級機構對證券的任何評級；(iv) 本協議的印刷（或複製）和交付 ，任何藍天備忘錄以及印刷（或複製）和交付的與 發行有關的所有其他協議或文件證券；(v) 根據多個州的證券 或藍天法對證券的任何註冊或發行資格（包括申請費和承銷商與此類註冊和資格相關的合理律師費用和開支）；（vi）公司代表 （承銷商除外）或代表公司向潛在購買者陳述證券所產生的運輸和其他費用；以及 (vii) 與業績相關的所有其他 費用和開支公司履行其在本協議下的義務。但是，據瞭解，除本第 4 (j) 節、第 7 節和第 8 節中規定的 外，承銷商將自行支付所有費用和開支。

(k) 在 截止日期之前，公司不會直接或間接地出售、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置與截止日期後一年以上到期且與 證券基本相似的公司任何額外債務證券（或 購買公司債務證券的認股權證）有關的註冊聲明，也不會根據該法向委員會提交 註冊聲明，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、處置或備案的意圖，而無需事先書面 代表的同意。

(l) 在 自本協議發佈之日起的兩年期間，公司將在每個財政年度結束後儘快向代表，並應要求向其他所有承銷商 (i) 提供資產負債表以及截至該年度年底和該年度年底的公司普通股 股權變動報表以及所有合理的詳細情況並由獨立註冊公眾認證會計師， 和 (ii) (A) 在每個季度財政期（最後一個季度財政期除外）結束後儘快完成 和 (ii) (A)br}（每個財政年度的br}）、公司截至該期間末和該期間的資產負債表和收益表，均以合理的 詳細信息並由公司首席財務官或會計官核證，(B) 儘快提供公司根據《交易法》向委員會提交的每份報告 的副本，以及 (C) 不時提供與 公司有關的其他信息可以合理地提出要求。只要公司有活躍的子公司，在合併公司及其子公司的賬目的情況下，此類財務報表將以合併 為基礎。根據本條款 要求提供的信息將被視為已在公司母公司的 網站www.pinnaclewest.com或委員會的公共網站上發佈信息之日，或在代表 可訪問的任何其他網站上發佈並在公司發給代表的通知中註明的日期。

(m) 如果 在註冊 聲明初始生效日期三週年（“續訂截止日期”）之前， 仍有任何證券未被承銷商出售，則公司將在續訂截止日期之前提交一份與證券有關的新自動上架註冊聲明（在這種情況下， 公司將 這樣做）在提交之前，向代表的代表和律師提供此類自動上架登記聲明的草稿 ，以及將合理考慮代表律師基於法律依據以書面形式提出的任何變更）。 如果在續訂截止日期之前公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期 之前（如果尚未這樣做）提交一份與證券有關的新上架註冊聲明（在這種情況下 ，公司將在提交之前向代表和代表的律師提供此類新上架註冊聲明的草稿 ，並將合理地考慮任何書面提議的變更由代表的律師根據法律依據）， 並將盡最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的 60 天內宣佈生效。 公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售繼續進行 的到期註冊聲明中所述。本第 4 (m) 節中對註冊 聲明的提及應包括新的自動上架註冊聲明或新的上架註冊聲明（視情況而定）。

(n) 如果 在承銷商仍未出售證券的任何時候公司收到委員會根據 規則和條例第401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式失去使用自動上架註冊聲明表的資格，則公司 將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即在 的正確表格上提交新的註冊聲明或生效後的修正案與證券有關（在這種情況下，公司將向代表的代表和法律顧問 提供草稿在提交之前對此類新的註冊聲明或生效後的修正案進行合理考慮（ 代表法律依據以書面形式提出的任何變更 ），（iii）盡最大努力使此類註冊 聲明或生效後的修正案宣佈生效，並且（iv）立即將這種效力通知代表們。 公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許根據《規則》和 條例第 401 (g) (2) 條作為通知主題的註冊聲明中的設想，繼續公開發行和出售證券 ，或以其他方式公司沒有資格參加。本第 4 (n) 節中對註冊聲明 的提及應包括此類新的註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。

(o) 公司應按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 的 規定的方式，使用其根據本協議出售證券所得的淨收益。

5。承銷商 免費寫作招股説明書。每位承銷商特此同意，除了一份或多份包含本協議附錄 B 中列出或提及的信息的條款表外，他們不會使用、授權使用、參考或參與使用《規章和條例》第 405 條所定義的任何 “免費 書面招股説明書”（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入的任何書面信息 加入註冊聲明和公司 發佈的任何新聞稿，但 (i) 一份或多份與以下內容相關的條款表除外非發行人自由寫作招股説明書 且包含證券初步條款和相關慣例信息與公司根據第 4 (a) 條提交的最終條款表不一致的證券，(ii) 不是發行人自由寫作招股説明書且無需向委員會提交的自由寫作招股説明書，(iii) 不包含 “發行人自由寫作招股説明書” 的自由寫作招股説明書未包括的信息” （定義見《細則和條例》第 433 (h) (2) 條）（包括由 {br 註冊成立）} 參考資料）在任何初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中，（iv）根據第4（a）節或第4（e）或（v）節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書 編寫並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書。

6.承銷商義務的條件 。幾家承銷商在 截止日期購買和支付證券的義務將取決於公司在此陳述和保證的準確性、公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性 、公司履行本協議義務的情況以及以下其他先決條件：

(a) 在本文發佈之日 ，代表們應收到一封日期為 的德勤會計師事務所代表合理滿意的信函，確認他們是該法案、根據該法發佈的適用規則和條例以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈的適用規章制度 所指的獨立註冊會計師）並指出：

(i) 他們認為，經他們審計並以引用方式納入定價 披露一攬子計劃和招股説明書的財務報表和財務報表附表在所有重大方面均符合該法 的適用會計要求和已發佈的相關細則和條例；

(ii) 他們 已執行了美國註冊會計師協會規定的程序，對定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的任何未經審計的財務報表的中期財務信息 進行了審查，如PCAOB AU 722《中期財務信息》中所述；

(iii) 根據上文第 (ii) 條所述的審查、對 公司最新中期財務報表的閲讀、負責財務和會計事務的公司官員的詢問以及其他特定程序， 他們沒有注意到任何使他們相信：

(A) 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 未經審計的財務報表（如果有）在所有重要方面均不符合該法和相關已公佈的細則和條例的適用會計要求，或應對此類未經審計的財務報表和收益摘要進行任何 重大修改，以使其符合 普遍接受的會計原則；

(B) 如果 任何未經審計的 “膠囊” 信息包含在定價披露包或招股説明書中，則未經審計的經營 收入、總收入、淨收益和每股淨收益金額或構成此類信函中描述的這類 “膠囊” 信息的其他金額 與未經審計的財務報表中列出的相應金額不一致或 在基本一致的基礎上確定經審計的損益表中的相應金額；

(C) 在這些會計師讀取的最新可用資產負債表之日 ，或者在該信函發出之日前不超過三個工作日 個工作日的後續指定日期，公司的普通股、可贖回優先股或不可贖回 優先股的金額發生任何變化，或者在最近一次未經審計的公司長期債務出現任何增加 } 財務報表，與最近 份財務報表中顯示的金額相比，淨流動資產或普通股權益有所減少定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表，但因申報或支付股息而產生的變動、增加 或減少的情況除外；或

(D) 對於 從定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新損益表的截止日期到此類會計師閲讀的最新可用損益表的截止日期 這段時間內，與上一年相應的 期相比，出現了任何下降，相應的期限也截至了 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新損益表之日，以總收入或淨收入的金額計；

除非在上文 (C) 條和 (D) 條規定的所有情況下，定價披露一攬子計劃和招股説明書披露已經發生或可能發生 或此類信函中描述的變動、增加或減少；以及

(iv) 他們 比較了指定的美元金額（或從此類美元金額中得出的百分比）以及 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的其他財務信息（在每種情況下，前提是此類美元金額、百分比和其他財務 信息來自公司及其子公司受 公司會計系統內部控制的普通會計記錄，或者通過分析或直接從此類記錄中得出計算）使用從 查詢中獲得的結果，閲讀此類一般會計記錄和該信函中規定的其他程序，發現此類美元金額、 百分比和其他財務信息與此類結果一致，除非該信函中另有規定。

就本第 6 (a) 節而言，以引用方式納入定價披露一攬子計劃和招股説明書的材料中包含的所有財務報表和附表均應被視為包含在定價披露一攬子計劃和 招股説明書中。

(b) 任何 初步招股説明書和招股説明書均應根據第 4 (a) 節及時提交給委員會。 公司應遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求。委員會不得發佈任何暫停註冊聲明的 生效或阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 的停止令，委員會不得針對該目的或根據該法第8A條針對公司或 與本次發行有關的 發起或威脅提起任何訴訟或審查，也不得針對以引用方式納入的任何文件 的充分性下達任何命令任何初步招股説明書或招股説明書都應已發佈。委員會關於在註冊聲明或招股説明書或其他方面納入 額外信息的任何請求均應得到遵守或解決， 令代表合理滿意。委員會不應將對使用 形式的註冊聲明有任何異議通知公司。

(c) 在本協議執行之後 並在截止日期之前，(i) 在代表們的合理判斷下，不應發生任何變化或涉及潛在變化的發展 ，或特別影響公司及其子公司 的財務狀況、業務或財產 總體而言，這會嚴重損害證券的投資質量， (ii) 紐約股票的證券交易一般沒有暫停或受到實質性限制 交易所或公司證券，(iii) 不得對公司的證券進行任何降級或撤回評級，也不得就公司證券的任何計劃或潛在的 降級或撤回發出任何通知，也不得就任何未指明可能變更方向的可能變更的審查發出任何通知， 不得公開宣佈公司的任何內容的證券已被列入 CreditWatch 或 Watchlist 或 任何類似的監督或審查之下標普全球評級、標普全球 Inc.、穆迪投資者服務公司或惠譽公司旗下的每個案例都具有負面影響，(iv) 聯邦或紐約州當局不得宣佈在紐約全面暫停 商業銀行活動，(v) 美國的商業銀行、證券結算或清算服務不應發生任何實質性中斷各州和 (vi) 那裏的 不應發生任何重大敵對行動的爆發或升級如果眾議員認為，任何此類疫情、升級、聲明、災難或緊急情況的 影響使得完成 證券的銷售和付款變得不切實際或不可取，則各州參與其中，國會的任何宣戰 或任何其他重大國內或國際災難或緊急情況。如果承銷商因發生 本第 6 (c) 節規定的事件之一而選擇不購買證券，則代表將立即通知公司。

(d) 承銷商應在截止日期收到公司總法律顧問的意見，大意是：

(i) 公司是一家根據亞利桑那州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有開展業務所必需的 公司權力和公司權力，因為此類業務目前正在按照 每份 定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並且公司有資格作為外國公司開展業務，並且 信譽良好加利福尼亞州和新墨西哥州；上述關於正當組織、良好信譽 和公司的資格完全基於該法律顧問對此類意見書中描述的某些政府機構 證書的審查，這些證書的副本已提供給承銷商及其律師，該律師關於此類事項的 意見自此類證書頒發之日起作出，因此受到相應的限制；

(ii) 證券已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並已正式執行、發行 和交付；證券構成公司的有效且具有法律約束力的義務，有權享受 契約提供的好處；證券在所有重大方面均符合每份定價披露包和 招股説明書中的描述；

(iii) 契約已獲得《信託契約法》的正式資格，已獲得公司 所有必要的公司行動的正式授權，並已由公司正式簽署和交付；該契約構成公司有效、具有約束力和可執行的 義務；

(iv) (a) 除 某些例外情況外，公共服務公司必須根據 A.R.S. 第 40-281.A 條和/或 A.R.S. 第 40-360 條及其後各節從澳大利亞競爭和消費者委員會獲得便利和必要性證書和/或 環境兼容性證書 ，才能在亞利桑那州境內建造 其線路、工廠、服務或系統或其任何擴建項目，並獲得特許權或類似的 br} 根據 A.R.S. 第 40-283.A 條獲得各縣和註冊市鎮對建造、運營 和維護的許可或許可亞利桑那州境內的輸電和配電線路；以及 (b) 公司持有有效的特許經營權、 便利和必要性證書、環境兼容性證書、許可證、許可和許可證，其財產和業務維護和運營所必需的 除外，(u) 公司在 a 之前不時對其系統進行小幅擴展已獲得相關的特許經營、證書、 許可、同意或許可，(v) 已由公司服務的社區不時成立 ，並且可能需要很長時間才能獲得特許經營、許可、同意或許可，(w) 某些特許經營、執照、同意 或許可證可能在重新談判之前已過期，(x) 根據A.R.S第40-281.B節，公司可以將分配 設施擴展到與其毗鄰的地區如果 延長其現有證書或獲得新證書，則其他電力公司尚未提供便利和必要性證書證書，(y) 可能存在某些細微的缺陷和例外情況，這些缺陷和例外無論是個人還是總體而言，都不被視為重要的，並且 (z) 該律師無需就任何特許經營權、證書、許可證、許可證、同意或許可證的地理範圍 發表任何不明確的地理範圍的意見；

(v) 公司 執行、交付和履行本協議已獲得公司 方面所有必要的公司行動的正式授權，並且本協議已由公司正式執行和交付；

(vi) 發行和出售證券以及公司履行本協議、契約和證券 規定的義務未違反或導致違反 (a) 經修訂的公司章程或公司章程，(b) 對公司具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、 命令或法令，或 (c) 任何聯邦或政府機構或機構的任何判決、 命令或法令州法律、適用於公司的 規則或法規（不包括州證券和藍天法），第 (b) 條和 條款 (c) 除外如上所述，適用於任何不太可能產生重大不利影響的違規行為或違規行為；

(vii) 證券的發行和出售以及公司履行本協議、契約和證券 規定的義務不會導致違約或違約 (a) 本公司作為公司截至2023年12月31日財年10-K表年度報告的附錄提交的 作為公司截至2023年12月31日財年10-K表年度報告的附錄提交的任何協議 截至2024年3月31日的財季的10-Q表季度報告或公司自發布之日起提交的8-K表最新報告 根據S-K法規第601（b）（4）項、 601（b）（10）項或第601（b）（99）項，或者（b）任何其他契約或抵押貸款或其他信託契約、貸款協議 或公司作為當事方或受公司約束的其他協議或文書，或者公司的任何財產或 資產均受其約束，除非在本條款 (b) 的情況下， 不太可能產生重大不利影響的任何此類違規行為或違約行為（據瞭解此類律師無需對根據或基於任何財務或數字性質的契約或需要計算的任何違約或違約 (x) 發表意見，或者 (y) 從任何此類協議、本協議或契約的表面上無法查明的 ；另據瞭解，第 (b) 條中的意見完全基於該律師與該律師領導下的其他律師磋商後的個人知識的監督 負責對合同進行法律審查）；

(viii) 證券的發行和出售、契約的執行和交付或公司完成本協議所設想的交易 不需要 的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 ，但 (a) 澳大利亞競爭和協調委員會授權發行和出售證券以及執行 和交付的命令除外關於本協議條款和條件的契約、定價披露一攬子計劃和招股説明書，其中 命令已獲得批准並完全生效，(b) 州證券法或藍天法可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格 ，不要求律師對哪些法律發表意見， (c)《信託契約法》規定的契約資格，(d) 證券法規定的註冊；

(ix) 每份定價披露一攬子文件和招股説明書中以 “APS無擔保 債務證券描述” 和 “票據描述” 為標題的 聲明在所有重要方面都是準確和完整的，因為它們聲稱構成 證券和契約條款的摘要；

(x) 公司不是，在證券的發行和出售生效後，也不會成為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，這些術語在《投資公司法》中定義；

(xi) 據 此類律師所知，招股説明書中沒有要求描述的 法律或政府訴訟，也沒有要求在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何合同或文件，但未按要求進行描述和提交 （據瞭解，律師無需對受託人在 下的資格和資格陳述發表意見《信託契約法》）；

(xii) 註冊聲明自提交之日起自動生效；根據《規章制度》第424 (b) 條要求提交的與證券有關的每份招股説明書（包括 招股説明書）均按照《細則和條例》第424 (b) 條規定的方式和期限 提交；公司根據第433 (d) 條提交的所有材料 的《細則和條例》已在《規則》第164條規定的適用期限內向委員會提交《規章制度》和《規章》第433條（據瞭解，此類律師無需對任何承銷商 使用、授權使用、提及或參與使用的任何 “自由寫作招股説明書”（如《規章條例》第 405 條所定義）表達意見，但本第 5 節 (a) 允許 的 “自由撰寫招股説明書” 除外協議和 (b) 必須由公司根據《規則》第433 (d) 條和 條例提交）；而且，據該律師所知，沒有暫停執行任何暫停令註冊聲明或任何會阻止其使用的 通知的有效性已經發布，並且沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟；以及

(xiii) 經公司在截止日當天或之前向委員會提交的 8-K 表最新報告修訂的每起 個案的 個案生效時的 註冊聲明，以及截至該律師發表意見之日的招股説明書， 關於證券的發行和銷售，以及財務報表和附表以及其他財務、統計 } 或其中包含或以引用方式納入或省略的會計數據，此類律師無需對此發表意見， 出現在他們必須在所有重要方面對該法和規章制度的要求做出適當的迴應； ，儘管此類律師對註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的陳述或其他信息的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任，除非第 6 (d) (ii) 節和 第 6 (d) (ix) 節中明確規定，以及沒有獨立核實任何此類陳述或其他信息，該律師沒有理由 相信（在每種情況下，均不包括 (a) 財務報表和附表以及其他財務、統計或會計數據 ，其中包含或以引用方式納入或省略的財務、統計或會計數據，(b) 契約下受託人 的資格聲明（表格T-1），（c）定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “APS 無抵押債務證券——全球證券描述 的信息，（d) 註冊聲明、 定價披露包或最終招股説明書中的陳述或遺漏根據任何承銷商通過 向公司提供的專門供其使用的書面信息，以及 (e) 定價披露一攬子計劃和招股説明書 中包含的標題為 “美國聯邦所得税的某些重大後果” 的信息， 對所有這些信息 不表示任何意見）：

(A) 截至生效之日， 註冊聲明包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在聲明中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大 事實；

(B) 截至適用時間， 定價披露一攬子計劃包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略了陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實 ，但沒有誤導性； 或

(C) 招股説明書截至其發佈之日或該律師發表意見之日，包括或包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或者省略或省略陳述在 下作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。

在發表此類意見時，(x) 此類律師 應聲明此類意見僅限於美國聯邦法律和亞利桑那州法律，(y) 該律師可以在其認為適當的範圍內依賴 承銷商律師皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所對紐約州法律管轄的所有事項的意見而且 (z) 該律師可以聲明，該律師的 意見受承保人及其律師可以接受的某些習慣假設和條件的約束。

(e) 承銷商應在收盤日期 收到公司新墨西哥州法律顧問 Jennings Haug Keleher McLeod LLP 的意見，其大意是：

(i) 公司具有作為外國公司在新墨西哥州開展業務的正式資格，並且信譽良好；以及

(ii) 公司迄今為止在新墨西哥州開展的 活動並不構成 “公用事業”，因為新墨西哥州相關法律對該術語的定義 ，根據新墨西哥州法律，沒有必要為公司財產和業務的維護和運營提供任何公用事業特許經營權或便利和必要性證書 新墨西哥州，未經新墨西哥州公共監管委員會或任何 其他公共委員會的批准、授權或同意根據本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的條款和條件 發行和出售證券，或執行最新的 補充契約，除非新墨西哥州證券法或藍天法可能有要求，否則此類律師不需要 對這些法律發表意見。

在發表此類意見時，Jennings Haug Keleher McLeod LLP可以在該律師認為適當的範圍內依據公司出具的關於 任何此類意見所依據的任何事實事項的證明，並可能依賴公職人員關於 公司合法存在和良好信譽的證明。

(f) 承銷商應從承銷商法律顧問 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 那裏收到一份或多份日期為截止日期的關於他們可能合理要求的事項的意見，公司應向該律師提供他們要求的 文件，以使他們能夠轉交此類事項。

(g) 承銷商應在截止日期收到公司總裁或任何副總裁和首席財務或會計官 的證書，據其所知，在進行合理調查後，應該 聲明 (i) 公司在本協議中的陳述和擔保截至截止日期 或在適用的情況下，自截止日期 起是真實和正確的此類陳述和保證中規定的其他日期，(ii) 公司遵守了所有 協議以及在截止日期 當天或之前，滿足了根據本協議履行或滿足的所有條件，(iii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，沒有為此目的或根據針對公司或與本次發行相關的法案第8A條提起訴訟或審查 ，委員會也沒有將任何異議通知公司使用註冊 聲明的形式或任何生效後的形式對其的修正以及 (iv) 在 最新初步招股説明書中的最新財務報表發佈之日之後，除定價披露一攬子計劃中規定或考慮的以外，公司及其子公司的財務狀況或經營業績 總體上沒有發生任何重大不利變化或影響。

(h) 承銷商應收到德勤會計師事務所一封日期為截止日期的信函，該信符合 第 6 (a) 節的要求，但就本第 6 (h) 節而言，第 6 (a) 節中提及的指定日期將是截止日期 之前不超過三天的日期。

(i) 承銷商應已收到證據，證明證券已獲得免費寫作招股説明書 中規定的評級，該招股説明書包含證券的最終條款，格式見本協議附件A。

(j) 承銷商應在截止日期收到公司副總裁兼財務主管的證書，其形式和 實質內容令承銷商滿意，其中該官員應就與 ACC授權發行和出售證券的命令有關的某些事實事項進行認證。

(k) 公司將向承銷商提供 合理要求的意見、證書、信函和文件的合規副本。

7。賠償 和繳款。

(a) 公司將賠償每位承銷商、其董事、高級管理人員和關聯公司以及在該法所指範圍內控制該承銷商 的每位承銷商、 此類董事和高級管理人員或該控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，使其免受損害，無論是共同還是多項損失、索賠、損害賠償或責任，索賠、 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充中包含的任何重大事實，或者源於遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性所必需的重要 事實，並將向每位承銷商，例如 董事、高級管理人員進行補償關聯公司和每位此類控股人支付該承銷商合理產生的任何法律或其他費用， 與調查或辯護任何此類 損失、索賠、損害、責任或訴訟相關的董事、高級管理人員和關聯公司或此類控權人；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何內容中的不真實陳述 或遺漏或所謂的不真實陳述 或遺漏或涉嫌遺漏，本公司不承擔任何責任此類文件依賴於並符合任何承銷商向 公司的書面信息通過代表專門用於其中，這些信息僅包含第 7 (b) 節中規定的信息 。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位 承銷商將針對公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、 索賠、損害賠償或責任，單獨但不共同賠償公司，使其免受損害 行為或其他方面，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於 任何對註冊聲明、任何初步招股説明書、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充中包含的任何重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或源於或基於遺漏 或據稱未在其中陳述中必須陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實所必需的重大事實，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或 所謂的遺漏是依據該承銷商通過 代表向公司提供的專門供其使用的書面信息並符合這些信息的，並將補償 公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、 責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用。本賠償協議將是該承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司 承認，最新初步招股説明書 和招股説明書封面最後一段文字以及第三段、第五段第三句、第五段第四句、 第六段、第七段和標題為 “承保” 的文本第六段、第七段和第八段中最新 初步招股説明書和招股説明書是幾家 承銷商或代表承銷商以書面形式提供的唯一信息在註冊聲明中包括任何初步招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充。

(c) 在受補償方根據本第 7 節收到任何啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠， 該受補償方將立即通知 的賠償方開始訴訟的時間；前提是，未通知賠償方並不能免除賠償方的責任 根據第 7 (a) 條或第 7 (b) 條可能承擔的任何責任，除非它因沒收而受到重大損害（包括 ）此類失敗所產生的實質性權利或抗辯）；此外，除非根據第 7 (a) 條或 第 7 (b) 節，否則未通知賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方該訴訟的生效日期 ，則賠償方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償 方共同承擔辯護，律師對該受補償方相當滿意（後者不得， 未經受賠償方同意，應成為賠償方的律師），並在賠償方通知 受賠方後根據本第 7 節，賠償方不對該受補償方 隨後因辯護 而產生的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用除外。儘管賠償方選擇指定律師代表受保方 參與訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師）， ，如果 (i) 使用賠償方選擇的律師 來代表賠償方，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支當事方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟中的 實際或潛在被告或目標包括兩者受補償方和賠償方以及 受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護， 與賠償方可用的法律辯護有所不同或補充，(iii) 受補償方不應聘請受賠方合理滿意的 律師來代表受保方受賠方在通知 後的合理時間內提起此類行動，或 (iv) 賠償方應授權受賠方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。據瞭解，對於任何 受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟所承擔的法律費用，賠償方不承擔所有此類受賠方多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支 。對於根據第 7 (a) 條獲得賠償的當事方，應由代表以 書面形式指定此類公司；對於根據第 7 (b) 條獲得賠償的 方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而對索賠或訴訟 的任何和解不承擔任何責任，不得無理拒絕。未經受賠償方事先書面同意 ，任何賠償方均不得無理拒絕 對任何未決或威脅提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的判決（無論受賠方是實際的還是潛在的當事方），均不得無理地拒絕 的同意，和解、妥協或同意 作出任何判決適用於此類索賠或訴訟），除非此類 和解、妥協或同意 (i) 包括無條件解除每名受賠者由此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟引起的 產生的所有責任的一方，並且 (ii) 不向受賠方提供任何事實調查結果或對過錯或罪責的承認。

(d) 如果 本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方免受第 7 (a) 或第 7 (b) 節所述任何 損失、索賠、損害、責任或訴訟的損害，則各賠償方應 繳納該受補償方因損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額第 7 (a) 或第 7 (b) 節中提及 的負債，其依據如下：(i) 如果此類損失、索賠、損害、責任或訴訟 根據第 7 (a) 條產生，則 (A) 按該比例提及以適當反映公司 一方面和承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或者 (B) 如果適用法律不允許上述 條款 (A) 提供的分配，則適當比例不僅要反映上文 (A) 款中提及的相對收益 ，還要反映公司的相對過失以及另一方面，承銷商 與導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏有關或責任以及任何其他相關的 公平考慮因素；以及 (ii) 如果此類損失、索賠、損害、責任或訴訟是根據第 7 (b) 條產生的，則按適當的 比例反映公司和承銷商在 與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關責任相關的陳述或遺漏方面的相對過失公平 注意事項。就上述第 (i) 條而言，公司和承銷商 獲得的相對收益應被視為與公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益 佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。就上述 (i) 條和第 (ii) 條而言，相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或 所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的 信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正 或阻止的機會有關這種不真實的陳述或遺漏。公司和每位承銷商同意，如果根據本第7（d）條的供款是通過按比例分配或不考慮本第7（d）節上述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，則不公正和公平 。受賠償方因本第 7 (d) 節第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受補償方因調查或辯護 本第 7 (d) 節所涉的任何訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 7 (d) 節的規定，但承銷商 的繳款金額不得超過由其承保並向公眾發行的證券的總價格超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求該承銷商 支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本第 7 (d) 節中，承保人的供款義務是按其各自承保義務成比例的 ，而不是共同的。

8。承銷商默認 ；承銷商終止。如果任何承銷商或承銷商違反了根據本協議購買證券 的義務，並且該違約承銷商同意但未購買 的證券本金不超過承銷商有義務購買的證券本金的10％，則代表 （或者，如果沒有代表，則為承銷商）可以就購買此類證券做出令公司滿意的安排 由其他人，包括任何承銷商，但如果沒有此類安排是在截止日之前做出的，非違約承銷商 有義務根據其在本協議下各自的承諾成比例單獨購買這些違約的 承銷商同意但未能購買的證券。如果任何承銷商或承銷商違約，且發生此類違約或違約的證券本金 總金額超過上述金額，並且未在 發生此類違約後的36小時內做出令其餘承銷商和公司滿意的 購買此類證券的安排，則本協議將終止，不承擔任何違約承銷商或公司的責任，但 在第 9 節中提供。在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲截止日期 ，但不得超過七天，以便註冊聲明和招股説明書 或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。此處沒有任何內容可以免除違約承銷商因其 違約而承擔的責任。

如果承銷商 因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議， ，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司不對承銷商或任何銷售集團的任何成員承擔因所設想交易的預期利潤損失而對 任何承銷商或任何銷售集團的任何成員承擔責任這個 協議。但是，在這種情況下，公司將向承銷商償還承銷商在本協議和下文 計劃發行中合理產生的所有自付費用（包括合理的 費用和律師支出）；但是，如果證券不是由公司或代表公司交付的，則僅因未能滿足第 6 (c) 條規定的條件而導致的 ），除第 4 (j) 節中規定的 外，公司對承銷商不承擔任何責任第 7 節。

9。某些陳述和義務的有效性 。無論承銷商或公司 或其任何高級管理人員或董事或任何控股人作出任何調查或就調查結果作出何種陳述，公司或其高級管理人員和承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 將保持完全有效和 的效力，並將在交付和後繼續有效為證券付款。如果本協議 根據第 8 節終止，或者出於任何原因未完成根據本協議進行的購買，則公司 仍應對其根據第 4 節支付或報銷的費用負責， 公司和承銷商根據第 7 條承擔的相應義務將繼續有效。

10。通知。 本協議下與任何證券發行有關的所有通信將採用書面形式，如果發送給承銷商，可以郵寄給承銷商， 通過電子通信（包括傳真或電子郵件）交付或提供，並確認至 (i) MUFG Securities Americas Inc.， 1221 美洲大道，6^第四樓層，紐約，紐約 10020，收件人：資本市場集團，傳真：(646) 434-3455，電子郵件： syndicate@us.sc.mufg.jp 和 (ii) PNC 資本市場有限責任公司，賓夕法尼亞州匹茲堡市第五大道 300 號 10 樓 15222，收件人：債務資本 市場，固定收益交易執行，傳真：(412) 762-2760，電子郵件：valerie.shadeck@pnc.com 和 peter.tucker@pnc.com；前提是， 但是根據第 7 條發給承銷商的通知將通過郵寄、交付、傳真或電子郵件發送給每位承銷商並在各自的地址進行確認 。根據本協議向公司發送的所有通信均應郵寄給公司，收件人：財務主管， 位於亞利桑那州鳳凰城9040號郵局北五街400號 85004，或通過傳真或電子郵件發送並確認給公司，地址為 400號，郵箱地址：亞利桑那州鳳凰城9040號郵局85004，傳真：602-250-2367，電子郵件：paul.mountain@pinnaclewest.com。

11。繼任者。 本協議將確保本協議各方和本協議附錄 A 中提及的承銷商或承銷商及其各自的繼任者以及第 7 節 中提及的高管、董事和控股人的利益並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12。承銷商 的代表。代表可以代表承銷商就本協議所考慮的發行行事， ，代表根據本協議採取的任何行動將對承銷商具有約束力。

13。在對應方中執行 。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但是 所有相應的對應方共同構成單一文書。在本協議或與本 協議相關的任何其他證書、協議或文件中，“執行”、“已簽名” 和 “簽名” 等字樣以及類似詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 限制，包括 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）傳輸的手動簽名的圖像，以及其他電子簽名（包括但不限於 和 AdobeSign 和 AdobeSign）簽名）。在適用的 法律（包括但不限於《全球和國家商務電子簽名法》）允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他 記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和 可執行性《紐約州電子簽名 和記錄法》及其他任何法案適用的法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易 法》或《統一商法》的州法律。

14。適用的 法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

15。免除陪審團審判 。公司和承銷商特此放棄各自就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟 獲得陪審團審判的權利。

16。標題。 本協議各節的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

17。沒有 信託義務。公司承認並同意，在本次證券的發行和出售或任何其他 服務中，無論雙方之間先前存在任何關係、諮詢或其他方式， 或者承銷商先前或隨後做出的任何口頭陳述或保證：(i) 一方面，公司與任何其他人之間沒有信託 或代理關係，以及另一方面，承銷商存在；(ii) 承銷商的行為不是公司的顧問，無論是專家還是其他方面的顧問，包括但不限於確定證券公開發行價格 ，以及公司與承銷商之間的此類關係 完全是商業性的，以公平談判為基礎；(iii) 承銷商可能對公司承擔的任何責任和義務 僅限於此處特別規定的責任和義務；以及 (iv) 承銷商及其各自的關聯公司可以其利益與公司的利益不同。在 法律允許的最大範圍內，公司特此放棄公司可能就本次發行中違反信託 義務向承銷商提出的任何索賠。

18。 對美國特別解決制度的承認。如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別清算制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及 本協議中或其下的任何權益和義務的效力將與轉讓在本協議 的美國特別清算制度下生效的效力以及任何此類利息和義務的效力相同，受美國 或美國某個州的法律管轄。如果任何承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬公司（定義見下文） 受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本 協議中可針對該承銷商行使的違約權利（定義見下文）的行使範圍不得大於本協議受美國特別解決制度行使的違約權利 根據美國法律或美國某州 的法律。“BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 一個 “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) a “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) a “受保銀行” 的定義和解釋” 因為該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認 權利” 的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、 47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋。“美國特別清算制度” 指 (x)《聯邦存款保險 法案及據此頒佈的法規，以及 (y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章 及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議所附副本並將其退還給我們，根據其條款，該協議將成為 公司與承銷商之間具有約束力的協議。

{承保協議的簽名頁}

附錄 A

*反映了 證券本金的99.076％的收購價格。

附錄 B

定價披露包中包含發行人免費寫作招股説明書

附加信息

附錄 C

公司使用的發行人免費撰寫招股説明書

附件 A

最終學期表

亞利桑那州公共服務公司

450,000,000 美元 5.70% 2034年到期票據

2024年5月6日

亞利桑那州公共服務公司已就本 來文所涉及的發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明 （包括招股説明書，經補充）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書（作為補充）以及亞利桑那州公共服務公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關亞利桑那州公共服務公司和本次發行的更多完整信息。 你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您需要招股説明書，亞利桑那州公共服務公司、 任何承銷商或任何交易商都將安排向您發送招股説明書，請致電（877）649-6848 或PNC Capital Markets LLC的免費電話（855）881-0697聯繫MUFG Securities Americas Inc. 的免費電話（877）649-6848，或PNC Capital Markets LLC的免費電話（855）881-0697。

下面 可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應予以忽視。此類免責聲明是由 此通信通過電子郵件或其他通信系統發送而自動生成的。