arry-20240331
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PostosobreCirculacaodeMercadoriaseServicos 會員SRT：修訂上期改敍調整成員2023-01-012023-03-310001820721SRT：Scenio之前報道過的成員2023-01-012023-03-310001820721SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001820721SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001820721SRT：Scenio之前報道過的成員2022-12-310001820721SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001820721SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001820721SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001820721SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001820721SRT：Scenio之前報道過的成員2023-03-310001820721SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001820721US-GAAP：留存收益會員SRT：修訂上期改敍調整成員2023-01-012023-03-310001820721美國通用會計準則：Landmember2024-03-310001820721美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001820721US-GAAP：土地建築和改善會員SRT: 最低成員2024-03-310001820721US-GAAP：土地建築和改善會員SRT: 最大成員2024-03-310001820721US-GAAP：土地建築和改善會員2024-03-310001820721US-GAAP：土地建築和改善會員2023-12-310001820721美國通用會計準則：設備會員2024-03-310001820721美國通用會計準則：設備會員2023-12-310001820721SRT: 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應收税款協議成員2023-03-310001820721US-GAAP：擔保債券成員2024-03-310001820721arry: 可變利息成員2024-03-310001820721ARRY：2020 年股權激勵計劃成員2020-10-140001820721US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001820721US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001820721US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001820721US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001820721US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001820721US-GAAP：績效股成員2023-12-310001820721US-GAAP：績效股成員2024-03-3100018207212021-01-012021-12-3100018207212022-01-122024-03-310001820721ARRY: ArrayLegacy Operations 成員2023-01-012023-03-310001820721ARRY: STI 運營會員2023-01-012023-03-310001820721艾裏：凱文·霍斯特勒會員2024-01-012024-03-31


美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-39613

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陣列技術等
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華83-2747826
（州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
3901 Midway Place NE阿爾伯克基新墨西哥州87109
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）(505)881-7567

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） 不適用

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元數組納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐



如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒沒有

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
截至 2024 年 5 月 6 日，有 151,769,152普通股，面值每股0.001美元，已發行和流通。



數組科技公司
10-Q 表索引

第一部分-財務信息
第 1 項。
未經審計的簡明合併財務報表
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
3
綜合收益（虧損）簡明合併報表
4
可贖回永久優先股和股東權益變動簡明合併報表
5
簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
45
第 1A 項。
風險因素
45
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
45
第 3 項。
優先證券違約
45
第 4 項。
礦山安全披露
46
第 5 項。
其他信息
46
第 6 項。
展品
46



第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。

數組科技公司
簡明合併資產負債表 （未經審計）
（以千計，每股和每股金額除外）

2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$287,620 $249,080 
減去美元備抵後的應收賬款4,614和 $3,824，分別地
229,224 332,152 
庫存178,695 161,964 
預付費用和其他78,884 89,085 
流動資產總額774,423 832,281 
財產、廠房和設備，淨額26,689 27,893 
善意425,414 435,591 
其他無形資產，淨額339,177 354,389 
遞延所得税資產13,854 15,870 
其他資產49,726 40,717 
總資產$1,629,283 $1,706,741 
負債、可贖回永久優先股和股東權益
流動負債
應付賬款$93,404 $119,498 
應計費用和其他34,449 70,211 
應計保修儲備金2,279 2,790 
應繳所得税7,030 5,754 
遞延收入86,558 66,488 
或有對價的當前部分1,888 1,427 
債務的流動部分22,496 21,472 
其他流動負債35,558 48,051 
流動負債總額283,662 335,691 
遞延所得税負債62,880 66,858 
或有對價，減去當期部分6,313 8,936 
其他長期負債19,260 20,428 
長期保修3,474 3,372 
長期債務，扣除流動部分657,708 660,948 
負債總額1,033,297 1,096,233 
1
數組科技公司
簡明合併資產負債表 （未經審計） （續）
（以千計，每股和每股金額除外）
2024年3月31日2023年12月31日
承付款和或有開支（注11）
美元A系列可贖回永久優先股0.001面值； 500,000授權; 439,596和 432,759分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行的股票；清算優先權為美元493.1兩個日期均為百萬
364,762 351,260 
股東權益
美元優先股0.001面值- 4,500,000授權股份； 無在相應的日期發行
— — 
普通股 $0.001面值- 1,000,000,000授權股份； 151,726,568和 151,242,120在相應日期發行的股票
151 151 
額外的實收資本333,570 344,517 
累計赤字(128,065)(130,230)
累計其他綜合收益25,568 44,810 
股東權益總額231,224 259,248 
負債總額、可贖回永久優先股和股東權益$1,629,283 $1,706,741 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
2


數組科技公司
簡明合併運營報表 （未經審計）
（以千計，每股金額除外）

截至3月31日的三個月
20242023
收入$153,403 $376,773 
收入成本
產品和服務收入成本94,674 275,594 
已開發技術的攤銷3,639 3,639 
總收入成本98,313 279,233 
毛利55,090 97,540 
運營費用
一般和行政37,784 38,142 
或有對價公允價值的變化(735)1,338 
折舊和攤銷9,627 10,602 
運營費用總額46,676 50,082 
運營收入8,414 47,458 
其他收入，淨額814 194 
利息收入3,680 1,231 
外幣損失(499)(194)
利息支出(8,940)(10,731)
其他支出總額，淨額(4,945)(9,500)
所得税支出前的收入3,469 37,958 
所得税支出1,304 8,323 
淨收入2,165 29,635 
優先股息和增持13,502 12,484 
普通股股東的淨（虧損）收益$(11,337)$17,151 
普通股每股收益（虧損）
基本$(0.07)$0.11 
稀釋$(0.07)$0.11 
已發行普通股的加權平均數
基本151,351 150,607 
稀釋151,351 151,795 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
3


數組科技公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表 （未經審計）
（以千計）

截至3月31日的三個月
20242023
淨收入 $2,165 $29,635 
外幣折算(1)
(19,242)13,872 
綜合（虧損）收入 $(17,077)$43,507 
(1) 對外幣調整沒有税收影響。


參見隨附的簡明合併財務報表附註。
4


數組科技公司
可贖回永久優先股和股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）





截至2024年3月31日的三個月
臨時股權永久股權
A 系列可贖回永久優先股優先股普通股
股份金額股份金額股份金額額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東權益總額
截至2023年12月31日的餘額432 $351,260 — $— 151,242 $151 $344,517 $(130,230)$44,810 $259,248 
基於股權的薪酬— — — — 485 4,277 — — 4,277 
與股權補償的歸屬相關的預扣税— — — — — — (1,722)— — (1,722)
優先累積股息加上增持7 13,502 — — — — (13,502)— — (13,502)
淨收入— — — — — — — 2,165 — 2,165 
外幣折算— — — — — — — — (19,242)(19,242)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額439 $364,762 — $— 151,727 $151 $333,570 $(128,065)$25,568 $231,224 

5


數組科技公司
可贖回永久優先股和股東權益變動簡明合併報表 （續）
（未經審計）
（以千計）
截至2023年3月31日的三個月
臨時股權永久股權
A 系列可贖回永久優先股優先股普通股
股份金額股份金額股份金額額外的實收資本累計赤字
累計其他綜合虧損
股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額406 $299,570 — $— 150,513 $150 $383,176 $(267,470)$8,425 $124,281 
基於股權的薪酬— — — — 310 — 3,366 — — 3,366 
優先累積股息加上增持7 12,484 — — — — (13,235)— — (13,235)
淨收入— — — — — — — 29,635 — 29,635 
外幣折算— — — — — — — — 13,872 13,872 
截至2023年3月31日的餘額413 $312,054 — $— 150,823 $150 $373,307 $(237,835)$22,297 $157,919 


參見隨附的簡明合併財務報表附註。
6


數組科技公司
簡明合併現金流量表 （未經審計）
（以千計）

截至3月31日的三個月
20242023
經營活動
淨收入$2,165 $29,635 
淨（虧損）收入的調整：
壞賬準備金896 233 
遞延所得税（福利）費用(13)3,002 
折舊和攤銷10,125 10,894 
已開發技術的攤銷3,639 3,639 
債務折扣和發行成本的攤銷1,553 2,826 
基於股權的薪酬3,926 3,366 
或有對價收益(735)1,338 
保修條款(1,138)436 
減記庫存600 1,847 
扣除業務收購後的運營資產和負債變動：
應收賬款95,990 6,238 
庫存(11,542)(23,312)
所得税應收賬款2 369 
預付費用和其他(2,219)(6,947)
應付賬款(23,891)30,155 
應計費用和其他(50,569)3,900 
應繳所得税935 4,952 
租賃負債(2,472)824 
遞延收入20,250 (27,579)
經營活動提供的淨現金47,502 45,816 
投資活動
購買不動產、廠房和設備(2,396)(3,883)
不動產、廠房和設備的報廢/處置10 — 
用於投資活動的淨現金(2,386)(3,883)
籌資活動
A系列股票發行成本— (750)
與股權補償的歸屬相關的預扣税(580)— 
發行其他債務的收益2,283 6,469 
其他債務的本金支付(3,781)(17,206)
定期貸款機制的本金還款(1,070)(11,075)
或有對價付款(1,427)(1,200)
用於融資活動的淨現金(4,575)(23,762)
匯率變動對現金和現金等價物餘額的影響(2,001)(4,316)
現金和現金等價物的淨變化38,540 13,855 
現金和現金等價物，期初249,080 133,901 
7


數組科技公司
簡明合併現金流量表 （未經審計） （續）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
現金和現金等價物，期末$287,620 $147,756 
補充現金流信息
支付利息的現金$11,300 $7,980 
支付所得税的現金（扣除退款）$402 $2,522 
非現金投資和融資活動
A系列優先股的應計股息$6,837 $6,350 

參見隨附的簡明合併財務報表附註。
8
數組科技公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）

1.    組織、業務和期外調整

Array Technologies, Inc.（“公司”），前身為ATI中級控股有限責任公司，是一家特拉華州公司，成立於2018年12月，是ATI投資母公司（“前母公司”）的全資子公司。2020年10月14日，該公司從特拉華州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的一家公司，並將公司更名為Array Technologies, Inc.

該公司總部位於新墨西哥州阿爾伯克基，是公用事業規模太陽能跟蹤系統和技術的全球領先製造商和供應商。

2.    重要會計政策摘要

會計和列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）按權責發生制編制的。未經審計的中期財務報表是在與經審計的年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所報告的中期業績所必需的。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的財年或任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。此處包含的截至2023年12月31日的資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。中期財務報表中對某些披露內容進行了簡要或省略。這些簡明合併財務報表應與2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表一起閲讀。

除非明確説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們的”、“陣列” 和 “Array Technologies” 等術語是指Array Technologies, Inc.及其合併子公司，“簡明合併財務報表” 是指本季度報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表。

改敍
軟件實施成本
在2024年第一季度，公司將簡明合併資產負債表中記錄的軟件實施成本和累計折舊金額從 “不動產、廠房和設備淨額” 重新分類為 “淨無形資產”。該公司認為，本演示正確地反映了實施成本的無形性質。

這些重新分類導致 $7.1百萬和美元4.0截至2024年3月31日和2023年3月31日淨額分別計入無形資產，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨額不動產、廠房和設備的相應減少額相同。

9

這些重新分類並未影響公司當前或歷史時期的營業收入（虧損）、淨收益（虧損）或每股收益（虧損）。這些重新分類也沒有影響簡明的合併運營報表或簡明的合併現金流量表。

已開發技術的攤銷
從2023年第三季度開始，公司將先前報告中記錄的某些收購無形資產攤銷金額從簡明合併運營報表中 “折舊和攤銷” 標題下的總運營支出重新分類為標題為 “已開發技術的攤銷” 下的總收入成本。該公司認為，該報告增強了公司財務報表與業內同行的可比性。

這些重新分類會導致 $3.6在總收入成本和相應的美元範圍內將已開發技術的攤銷額增加100萬美元3.6在截至2023年3月31日的三個月中，總運營費用中的折舊和攤銷額減少了100萬美元。

這些重新分類並未影響公司當前或歷史時期的營業收入（虧損）、淨收益（虧損）或每股收益（虧損）。這些重新分類也沒有影響簡明的合併資產負債表或簡明的合併現金流量表。

巴西增值税優惠
2023年的收入不包括巴西增值税優惠，即市場與服務流通税（“ICMS”），該優惠已被重新分類幷包含在本年度的收入成本中。在截至2023年3月31日的三個月中，巴西ICMS增值税優惠為美元3.9百萬。

此次重新分類對公司本期的毛利、運營收益（虧損）、普通股淨收益或每股收益（虧損）沒有影響。這些重新分類也沒有影響簡明的合併資產負債表或簡明的合併現金流量表。

整合原則
簡明的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已清除。

估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告的收入和支出金額。

實際業績可能與先前的估計金額不同，這種差異可能對簡明的合併財務報表具有重要意義；但是，管理層認為，這些估計和假設為簡明合併財務報表的公允列報提供了合理的依據。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在修訂期內。

10

研究和開發
公司在研究和開發新產品以及對現有產品進行重大改進的過程中產生研發成本。研發成本主要包括與我們的內部工程師團隊、第三方顧問、材料和管理費用相關的人事成本。公司將這些費用記作在相應產品準備商業生產之前產生的費用。研發費用為 $1.9百萬和美元2.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。

持續的俄烏衝突的影響
持續的俄烏衝突減少了可在歐洲採購的材料的供應，從而增加了採購我們產品中使用的某些投入和材料的物流成本。我們不知道衝突的最終嚴重程度或持續時間，但我們會繼續監控局勢並評估我們的採購戰略和供應鏈，以減少對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何負面影響。

襲擊對紅海航運的影響
自2023年11月下旬以來，也門的胡塞叛亂分子在阿拉伯半島和非洲之角之間的Bab-el-Mandeb海峽大幅加強了對商船的襲擊，這導致許多航運公司暫停通過蘇伊士運河和紅海的運輸。其中許多貨物被轉往南非的好望角周圍，使連接歐洲和亞洲的航線增加了3,000至3500海里。改道的另一個結果是，某些港口可能會出現擁擠和貨物的卸貨延誤。我們還不知道這些中斷的持續時間或它們對我們運營影響的嚴重程度，但我們將繼續監測情況並評估我們的採購戰略和供應鏈，以減少對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何負面影響。

通脹
預計通貨膨脹壓力將持續存在，至少在短期內是如此，並可能對我們的經營業績產生負面影響。為了減輕業務面臨的通貨膨脹壓力，我們在某些市場實施了選擇性提價，加快了生產力舉措，擴大了供應商基礎，同時繼續執行管理費用控制措施。

供應商返利
2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IRA”）頒佈為法律，其中包括大量綠色能源信貸。45X先進製造業生產税收抵免（“45X抵免”）是作為IRA的一部分設立的。45X 抵免是一項單位税收抵免，隨着時間的推移，製造商在國內生產和銷售的每種清潔能源組件都會獲得相應的税收抵免。該公司已經並將繼續與生產符合45倍積分條件的零件的製造供應商簽訂協議，在該協議中，供應商同意以 “供應商折扣” 的形式分享與購買陣列相關的部分收益。

公司將這些供應商折扣視為供應商產品購買價格的降低，從而降低庫存成本，直到庫存售出，此時公司將此類回扣視為合併運營報表收入成本的降低。截至2024年3月31日，該公司未償還的供應商回扣為美元57.1百萬，其中
11

$45.9百萬美元包含在預付費用和其他費用中，以及 $11.2在簡明的合併資產負債表中，其他資產中包括了百萬美元。截至2023年12月31日，該公司未償還的供應商回扣為美元48.4百萬美元包含在預付費用和其他費用中.

外幣兑換
我們的外國子公司的本位幣與我們的報告貨幣不同。將餘額從本位幣折算為報告貨幣時，資產和負債按期末匯率折算成美元，留存收益按歷史匯率折算，收入、支出和現金流項目按期內通行的平均匯率折算。這些子公司的折算調整在累計的其他綜合收益中累計。在外國子公司的當地貨幣與本位幣不同的情況下，貨幣資產和負債按期末匯率折算為本位貨幣，使用歷史匯率將非貨幣資產和相關損益表效應折算為本位貨幣。從當地貨幣調整為本位貨幣所產生的收益和虧損包含在收益中。

最近的會計公告
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税》（主題 740）： 對所得税披露的改進要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。該標準將在公司截至2025年12月31日的財政年度內生效，並允許提前採用。該公司預計不會提前採用該報告標準，也預計採用後不會產生實質性影響。

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。該亞利桑那州立大學的修正案將要求公共實體披露重要的分部支出和其他細分項目，並在過渡期內提供目前每年要求的有關應申報細分市場的損益和資產的所有披露。擁有單一可報告細分市場的公共實體也必須提供新的披露以及ASC 280要求的所有披露。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。除非不切實際，否則本ASU中的修正案應追溯適用於提交的所有期限。該公司目前正在評估該指導對其財務報表的影響。

2023年3月，公司通過了亞利桑那州立大學2020-04和2022-06年的參考利率改革（主題848），並修訂了現有的債務協議，將倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）利率條款替換為基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的前瞻性定期利率的利率條款（見 附註 7 — 債務）。該協議沒有其他變化。對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。

2023年中期簡明合併財務報表的非實質性更正
通話上限
關於可轉換票據的定價，我們與期權交易對手進行了上限看漲期權交易。在發行時，公司得出結論，上限看漲期權符合股權標準
12

歸類是因為它們與公司的普通股掛鈎，並且公司可以自由決定以股票或現金結算上限看漲期權。結果，為上限看漲期權支付的金額被記錄為額外實收資本的減少。當公司簽訂上限看漲期權時，公司與交易對手簽訂了某些附帶信函（“附帶信函”），這些信函取代了主要合約中描述的某些條款，包括在某些情況下用於對上限看漲期權進行估值的波動率輸入。在對截至2023年3月31日的三個月的會計進行進一步評估後，公司得出結論，對附帶信函中波動率輸入的修改使上限看漲期權無法作為自有股票指數的股票工具入賬，應作為按公允價值確認的獨立衍生工具資產進行核算，隨後的公允價值變化在收益中確認。在截至2023年3月31日的三個月中，公司開始將上限看漲期權記作衍生資產，隨後的公允價值變化計入收益。在截至2023年12月31日的三個月中，經與美國證券交易委員會總會計師辦公室的工作人員協商，公司得出結論，最初的股票分類會計處理是可以接受的。因此，公司將2023年3月31日確認的衍生資產重新歸類為權益減額，並撤銷了截至2023年3月31日的三個月中確認的市場調整的相關標記。

可贖回的永久優先股
在發行時，公司對根據SPA發行的工具的會計進行了評估，並確定首次收盤時發行的A系列股票和普通股，以及預付遠期合約和看跌期權是歸類為權益的獨立工具。在2023年第一季度，公司重新考慮了看跌期權的條款，並得出結論，應將其列為獨立的衍生工具資產，按公允價值核算，隨後的公允價值調整在收益中確認。在2023年第四季度，在與美國證券交易委員會總會計師辦公室的工作人員協商後，公司得出結論，最初的權益會計分類是正確的。因此，公司將截至2023年3月31日的三個月中確認的衍生資產重新歸類為權益減少，並撤銷了相關的公允價值調整。

管理層評估了上述錯誤陳述，並得出結論，這些錯誤陳述對截至2023年3月31日的三個月，無論是個人還是總體而言，都不重要。

13

下表反映了更正對公司先前報告的簡明合併財務報表中所有受影響細列項目的影響，該財務報表將在截至2024年3月31日的三個月的10-Q表中以可比方式列報：
簡明合併運營報表（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
（以千計）
如先前報道的那樣調整如已更正
衍生資產公允價值的變化
$(1,950)$1,950 $— 
其他收入總額（支出）
(11,450)1,950 (9,500)
所得税優惠前的收入36,008 1,950 37,958 
所得税支出（福利）
9,876 (1,553)8,323 
淨收入26,132 3,503 29,635 
普通股股東的淨收益$13,648 $3,503 $17,151 
每股普通股收益
基本
$0.09 $0.02 $0.11 
稀釋
$0.09 $0.02 $0.11 

綜合收益（虧損）簡明合併報表（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
（以千計）
如先前報道的那樣調整如已更正
淨收入$26,132 $3,503 $29,635 
綜合收入$40,004 $3,503 $43,507 

14

可贖回永久優先股和股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
（以千計）額外的實收資本累計赤字股東權益總額
如先前報道的那樣
截至2022年12月31日的餘額
$383,176 $(267,470)$124,281 
更正上限看漲期權和看跌期權錯誤
52,914 — 52,914 
淨收入
— 26,132 26,132 
截至2023年3月31日的餘額426,221 (241,338)207,330 
調整
更正上限看漲期權和看跌期權錯誤
(52,914)— (52,914)
淨收入
— 3,503 3,503 
如已更正
截至2022年12月31日的餘額
383,176 (267,470)124,281 
更正上限看漲期權和看跌期權錯誤
— — — 
淨收入
— 29,635 29,635 
截至2023年3月31日的餘額$373,307 $(237,835)$157,919 

簡明合併現金流量表（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
（以千計）如先前報道的那樣調整如已更正
淨收入
$26,132 $3,503 $29,635 
遞延所得税支出（福利）
4,555 (1,553)3,002 
衍生資產公允價值的變化
$1,950 $(1,950)$— 

3.    庫存

庫存包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
原材料$46,723 $86,614 
成品131,972 75,350 
庫存$178,695 $161,964 

公司使用移動平均成本法對部分庫存進行估值，該方法近似於先入先出法（“FIFO”）。截至2024年3月31日，使用移動平均成本和FIFO估值的庫存為美元141.4百萬和美元37.3分別為百萬。截至2023年12月31日，使用移動平均成本和FIFO估值的庫存為美元129.5百萬和美元32.5分別是百萬。

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4.    不動產、廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備包括以下各項（以千計，使用壽命除外）：
預計使用壽命（年）2024年3月31日2023年12月31日
土地不適用$1,645 $1,634 
建築物和土地改善
15-39
9,495 9,344 
製造設備724,776 22,962 
傢俱、固定裝置和設備
5-7
4,851 4,770 
車輛5618 688 
硬件
3-5
3,291 3,114 
在建工程不適用3,800 6,199 
總計48,476 48,711 
減去：累計折舊(21,787)(20,818)
財產、廠房和設備，淨額$26,689 $27,893 

折舊費用為 $0.9百萬和美元0.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，其中美元0.5百萬和美元0.3收入成本中分別包含百萬美元和美元0.4百萬和美元0.3在隨附的簡明合併運營報表的折舊和攤銷中，分別包括百萬美元。

5.    商譽和其他無形資產，淨額

善意
在截至2024年3月31日的三個月中，按運營部門劃分的商譽賬面金額的變化包括以下內容（以千計）：
陣列舊版操作(1)
STI 運營總計
期初餘額
$69,727 $365,864 $435,591 
外幣折算— (10,177)(10,177)
期末餘額
$69,727 $355,687 $425,414 
(1)歸屬於Array傳統運營的商譽減值後扣除減值美元51.9百萬。

公司每個季度都會評估事實和情況是否表明其申報單位的公允價值低於其賬面價值，這將要求公司進行中期商譽減值測試。在我們最近的評估中，我們得出結論，截至2024年3月31日，沒有減值指標。

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其他無形資產，淨額
其他無形資產包括以下內容（以千計，使用壽命除外）：
預計使用壽命（年）2024年3月31日2023年12月31日
可攤銷：
開發的技術14$203,800 $203,800 
計算機軟件38,733 5,267 
客户關係10329,263 336,134 
待辦事項152,891 54,438 
商標名稱2026,352 27,061 
可攤銷的無形資產總額621,039 626,700 
累計攤銷：
開發的技術112,544 108,905 
計算機軟件1,657 1,274 
客户關係122,144 115,444 
待辦事項52,891 54,322 
商標名稱2,926 2,666 
累計攤銷總額292,162 282,611 
可攤銷的無形資產總額，淨額328,877 344,089 
不可攤銷：
商標名稱10,300 10,300 
其他無形資產總額，淨額$339,177 $354,389 

與無形資產相關的攤銷費用為美元12.9百萬和美元13.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，其中美元3.6在這兩個期間，已開發技術的攤銷（收入成本的一部分）中均包含百萬美元，美元9.3百萬和美元10.3在隨附的簡明合併運營報表中，折舊和攤銷分別包括百萬美元。

截至2024年3月31日，無形資產的未來攤銷費用估計如下（以千計）：
金額
2024 年的剩餘時間$38,748 
202551,664 
202646,409 
202739,797 
202839,797 
此後112,462 
$328,877 

每當事件或情況變化表明資產組賬面金額可能時，對包括可攤銷和不可攤銷的無形資產在內的長期資產進行減值審查
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無法恢復。截至2024年3月31日，沒有發現任何表明我們任何資產集團賬面金額可能無法收回的事件或情況。

6.    所得税

公司遵循ASC主題740-270的指導 所得税，它要求對年初至今的普通收入（虧損）適用估計的年度有效税率。在每個過渡期結束時，公司估計有效税率預計將適用於整個財年。離散項目的税收影響記錄在離散事件發生的季度中。

公司記錄的所得税支出為 $1.3百萬和美元8.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2024年3月31日的三個月的所得税支出受到巴西立法的影響，該立法導致地方税收優惠從2024年開始不再免徵聯邦所得税。此外，税收支出為 $0.4本季度離散記錄了100萬英鎊，與股票薪酬有關。截至2023年3月31日的三個月的税收支出受到非美國司法管轄區報告的更高收入的不利影響，但被美元的税收優惠所抵消0.4百萬美元與本季度以股權為基礎的超額薪酬有關。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 不已記錄用於不確定税收狀況的儲備金。公司將在每個過渡期內繼續監測這一狀況。

7.    債務

下表彙總了公司的總債務（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
高級擔保信貸額度：
定期貸款設施$237,100 $238,175 
循環信貸額度— — 
擔保信貸額度總額237,100 238,175 
可轉換票據425,000 425,000 
其他債務37,403 39,889 
本金總額699,503 703,064 
未攤銷的折扣和發行成本，總計(19,299)(20,644)
債務的流動部分(22,496)(21,472)
長期債務總額，扣除流動部分$657,708 $660,948 

高級擔保信貸額度
2020年10月14日，公司簽訂了管理公司優先擔保信貸額度的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”），包括（i）一美元575百萬老年人擔保 7 年定期貸款機制（“定期貸款機制”）和（ii）a $200百萬老年人擔保 5 年循環信貸額度（“循環信貸額度”，加上定期貸款機制的 “優先擔保信貸額度”）。
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信貸協議於2021年2月23日（“第一修正案”）、2021年2月26日（“第二修正案”）和2023年3月2日再次修訂（“第三修正案”）。

循環信貸額度
該公司有 不截至2024年3月31日和2023年12月31日的循環信貸額度下的未清餘額，美元21.0百萬和美元24.8備用信用證分別為百萬美元和美元179.0百萬和美元175.2分別有百萬美元可供提取。根據第三修正案，循環信貸額度由公司選擇支付利息，調整後期限SOFR（定義見信貸協議）的SOFR貸款按任一（x）支付利息 3.25以最優惠利率較高者為基準利率貸款的百分比或 (y)，為二分之一 1.00在任何下限生效後，在一個月的利息期內比聯邦基金利率或調整後的期限SOFR高出百分比 1.00%，加上 2.25%.

定期貸款機制
定期貸款機制的未清餘額為美元237.1百萬和美元238.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。定期貸款額度在隨附的簡明合併資產負債表中列報，扣除債務折扣和發行成本（美元）10.4百萬和美元11.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。根據第三修正案，定期貸款機制在公司選擇時支付利息，調整後期限SOFR貸款的利息為任一（x）（下限為 0.50%) 加上 3.25以最優惠利率較高者為基準利率貸款的百分比或 (y)，為二分之一 1.00比聯邦基金利率或調整後期限SOFR高出百分比 一個月的利息期，在任何下限加息生效後 1.00%，加上 2.25%。債務折扣和發行成本將使用實際利率法攤銷，截至2024年3月31日，定期貸款機制的實際利率為 10.21%。定期貸款機制採用年度超額現金流計算，規定的公式並未導致公司預付截至2023年12月31日止年度的本金。

可轉換票據
2021 年 12 月 3 日和 2021 年 12 月 9 日，公司完成了 $425百萬次私募發行 ($)375百萬和美元50分別為百萬），其中 1.002028年到期的可轉換優先票據（“可轉換票據”）的百分比，收益為美元413.3百萬 ($)364.7百萬和美元48.6分別為百萬），在扣除原始發行折扣後 2.75%。可轉換票據是根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年12月3日簽訂的契約發行的。

可轉換票據是公司的優先無擔保債務，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2028年12月1日到期。可轉換票據的利率為 1.00每年百分比，從2022年6月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換票據的本金餘額為美元425.0百萬美元，未攤銷的折扣和發行成本為美元8.9百萬和美元9.4分別為百萬美元，淨賬面金額為美元416.1百萬和美元415.6分別是百萬。

可轉換票據的轉換率最初為 41.9054每美元持有的公司普通股股份1,000可轉換票據的本金，相當於初始轉換價格約為美元23.86每股普通股或 10.1百萬股普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，可轉換票據不可兑換，迄今尚未轉換。此外，鑑於公司普通股的平均市場價格自成立以來一直沒有超過行使價， 不截至2024年3月31日的三個月的稀釋影響。
19


通話上限
與可轉換票據的發行有關，公司支付了 $52.9總計百萬美元用於簽訂上限看漲期權協議，以減少轉換可轉換票據後對公司普通股持有人的潛在稀釋。具體而言，在行使根據協議發行的上限看漲期權工具（“上限看漲期權”）後，公司將獲得相當於約等於其普通股的股份 17.8百萬股 (a) 乘以 (i) 美元中較低者36.0200或其普通股當時的市場價格，減去 (ii) 適用的行使價，美元23.86，以及（b）除以其當時的普通股市場價格。該公式的結果是，隨着普通股的市場價格超過行使價並接近上限，該公司將獲得更多股票，上限最初是美元，目前仍為美元36.02每股。

因此，如果轉換可轉換票據，則公司發行的股票數量將被公司在行使上限看漲期權時收到的普通股實際部分抵消。如果發生影響公司的某些特定特殊事件，包括：合併；要約收購；公司普通股的國有化、破產或退市；法律變更；未能交付；破產申請；股票分割、合併、分紅、回購或類似事件；或宣佈上述某些行動，將對上述公式進行調整。

除某些情況外，公司還可以選擇在結算時以等值現金代替普通股。Capped Calls將於2028年12月1日到期，並在發生某些特殊事件時終止，例如合併、要約、國有化、破產、退市、違約事件、法律變更、未能交付、宣佈某些此類事件或提前轉換可轉換票據。儘管上限看漲期權旨在減少可轉換票據轉換後發行的普通股淨數量，但上限看漲期權是單獨談判的交易，不是可轉換票據條款的一部分，也不影響可轉換票據持有人的權利。參見 附註2 — 重要會計政策摘要以獲取有關上限通話會計的信息。

其他債務
其他債務包括STI的債務義務（“其他債務”）。其他債務的利率範圍從 0.55% 至 16.35每年百分比。在美元中37.4百萬其他債務餘額，相當於美元27.4百萬美元以歐元和美元計價10.0百萬美元以巴西雷亞爾計價。

8.    可贖回的永久優先股

A 系列可贖回永久優先股
公司與某些投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司於2021年8月11日發行了 350,000其新指定的A系列可贖回永久優先股（“A系列股票”）的股份以及 7,098,765公司普通股，總收購價為美元346.0百萬（“初始收盤價”）。此外，根據SPA，公司於2021年9月27日向買方發行並出售 776,235普通股，總收購價為美元776（“預付遠期合同”）。該公司使用初始收盤的淨收益來償還美元102.0其現有未清餘額為百萬美元
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循環信貸額度和預付款 $100.0公司定期貸款額度的百萬美元。A系列股票沒有到期日。

SPA中包含的看跌期權要求買方最多額外購買 150,000A 系列股票的份額及最多 3,375,000普通股（或最多 6,100,000普通股（如果進行某些與價格相關的調整），直至2023年6月30日，但須根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行某些公平調整，總收購價格不超過美元148.0百萬（“延遲提款承諾” 或 “看跌期權”）。看跌期權於 2023 年 6 月 30 日到期。

2022年1月7日，根據看跌期權，公司向買方發行並出售 50,000A系列股票和 1,125,000公司普通股的額外收盤價，總收購價為美元49.4百萬（“額外收盤價”）。

該公司已將A系列股票歸類為臨時股權，並正在使用實際利息法將賬面金額累計為從發行之日起至最早贖回日期的全額贖回金額。這樣的增幅總計為 $6.7百萬和美元6.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

分紅
在首次收盤五週年之際或之前，公司可以（i）按當時適用的現金定期股息率（定義見下文）以現金支付A系列股票的股息，（ii）按應計定期股息率計入清算優先權的股息 6.25%（“允許的應計股息”），或（iii）它們的組合。在首次收盤五週年之後，股息只能以現金支付。如果公司在首次收盤五週年後未申報此類股息並以現金支付，則股息將按當時適用的現金定期股息率加上清算優先權（“默認應計股息”）計入清算優先權（“默認應計股息”） 200基點。如果連續六個季度出現未償還的違約應計股息，則公司將根據A系列股票持有人的選擇支付 100向該持有人交付一定數量的公司普通股，等於 (i) 違約應計股息金額除以 (ii) 違約應計股息金額除以 (ii) 的商數 95公司普通股30天VWAP（“非現金股息”）的百分比。

A系列股票的 “現金定期股息率” 最初是指（i） 5.75每年清算優先權的百分比和 (ii) 增加 (a) 50首次閉幕五週年, 六週年和七週年均為基點; (b) 100首次閉幕的第八、九和十週年均為基點。A系列股票的 “應計定期股息率” 意味着 6.25每年清算優先權的百分比。

此處使用的 “清算優先權” 是指A系列股票的初始清算優先權為美元1,000每股，加上裁定時該股票的應計股息。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司按應計定期股息率累計了A系列股票的股息 6.25% 總計 $6.8百萬。截至2024年3月31日，應計和未付股息總額為美元39.6百萬。

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正如美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5Q所描述的那樣，A系列股票具有 “提高利率證券” 的特徵， 提高利率的優先股。因此，A系列股票的折扣被視為未申報的股息成本，使用實際利息法在永久股息開始之前的時期內攤銷，方法是從留存收益中扣除估算的股息成本，或在沒有留存收益的情況下額外支付的資本，並將A系列股票的賬面金額增加相應金額。因此，折扣將攤銷 五年使用有效的產量法。

費用
在截至2023年6月30日的三個月中，公司每年向買方支付總額為美元的現金承諾費1.5看跌期權未購買部分的百萬美元。看跌期權於 2023 年 6 月 30 日到期。

9.    收入

該公司按一段時間內記錄的銷售額和某一時間點的銷售額對其與客户簽訂的合同收入進行分列。 下表顯示了公司的分解收入（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
加時收入$124,336 $248,219 
時間點收入29,067 128,554 
總收入$153,403 $376,773 

合約餘額
收入確認、賬單和現金收款的時機會導致簡明合併資產負債表上出現已開單的應收賬款、未開票的應收賬款（“合同資產”）和遞延收入（“合同負債”）。公司的大部分合同金額是根據商定的合同條款在工程進行時計費的，合同條款通常與項目一個或多個階段的發貨相吻合。計費有時發生在收入確認之後，從而產生合同資產。合同資產的變化和收入中記錄的相應金額與賬單時間和數量的波動有關。

由未開票應收賬款組成的合同資產記入應收賬款，在報告期末按合同逐份列於簡明的合併資產負債表中，包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
未開單應收賬款$112,479 $102,603 

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在確認收入之前，公司還從客户那裏收到預付款或存款，從而產生合同負債。合同負債的變化與公司收到的預先訂單和付款有關。

合同負債按合同逐項記錄，在每個報告期結束時包括以下各項（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
遞延收入$86,558 $66,488 

在截至2024年3月31日的三個月中，公司轉換了美元22.8百萬美元的遞延收入佔收入比例，這相當於 34.3上一年度遞延收入餘額的百分比。

賬單保留安排
公司聯邦投資税收抵免（“ITC”）合同和獨立系統組件銷售的確認收入在某個時間點入賬，並在與公司客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時予以確認。通常，這種情況發生在資產控制權的轉移時，通常是在根據運輸條款向客户交付時進行的。

在某些情況下，公司根據與客户的賬單保留安排確認收入。這種情況的一個例子是，客户在太陽能項目開始建設之前購買材料，以滿足五％安全港測試的要求，從而符合ITC的資格。由於客户缺乏足夠的存儲容量，無法在施工開始之前接受大量材料，他們要求公司保管該產品。所有賬單和暫存庫存均在公司的倉庫中捆綁或託盤，分別標識為不屬於公司，可根據要求立即運送到客户項目。此外，所有權和損失風險已移交給客户，公司無權使用該產品或將其定向給其他客户. 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元1.9百萬和美元17.6收入分別來自百萬美元 一根據賬單和保留安排銷售商品和服務的客户。

剩餘的履約義務
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $396.9百萬的剩餘履約義務。該公司預計將確認以下收入 100下次履行義務的百分比 十二個月.

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10.    每股收益

下表列出了每股基本收益和攤薄（虧損）收益的計算方法（以千計，每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
淨收入$2,165 $29,635 
減去：優先股息和增持13,502 12,484 
普通股股東的淨（虧損）收益$(11,337)$17,151 
基本：
加權平均份額151,351 150,607 
每股（虧損）收益$(0.07)$0.11 
稀釋：
限制性股票和績效獎勵的影響— 1,188 
加權平均份額151,351 151,795 
每股（虧損）收益$(0.07)$0.11 

根據股票獎勵發行的潛在稀釋性普通股 2,736,244由於公司給普通股股東帶來淨虧損，截至2024年3月31日的三個月中未包括在內。可根據股票獎勵發行的普通股 55,333被排除在公司截至2023年3月31日的三個月的攤薄後每股收益計算之外，因為它們的潛在影響是反稀釋的。

有 不由於公司普通股的平均市場價格自發行以來一直未超過行使價，因此在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，根據可轉換票據發行的潛在稀釋性普通股。

11.    承付款和或有開支

法律訴訟
在正常業務過程中，公司面臨索賠和訴訟。公司審查每件事的狀況並評估其潛在的財務風險。如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則公司將對估計的損失承擔責任。

2021年5月14日，向美國紐約南區地方法院提起了針對公司和某些高管和董事的假定集體訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條以及1933年《證券交易法》（“普利茅斯訴訟”）第11、12（a）（2）和15條。該投訴指控公司的註冊聲明和招股説明書中存在錯誤陳述和/或遺漏，這些陳述與公司2020年10月的首次公開募股（“IPO”）、公司2020年12月的發行以及公司在2020年10月14日至2021年5月11日的假定集體交易期內於2021年3月的發行有關。合併後的集體訴訟於2021年12月7日提出，另外還有關於以下內容中的錯誤陳述和/或遺漏的指控：（1）在公司10-K表年度報告和美聯社新聞稿中宣佈
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第四季度和2020年整個財年的業績；以及（2）公司2020年11月5日和2021年3月9日的財報電話會議。

2021年6月30日，在紐約南區對公司和某些高管和董事提起了實質類似的第二起假定集體訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條以及與普利茅斯行動合併的1933年《證券交易法》（“基珀爾行動”）第11條和第15條。

普利茅斯訴訟中的所有被告，包括公司，均提出動議，駁回經修訂的合併申訴。2023年5月19日，法院批准了該公司的駁回動議，並於2023年7月5日駁回了普利茅斯訴訟案原告要求準許修改經修訂的合併申訴的請求，並以有偏見的方式全部駁回了普利茅斯訴訟。

2023年8月4日，首席原告就法院駁回經修訂的合併申訴向美國第二巡迴上訴法院提交了上訴通知書。該案已得到充分通報，預計將在口頭辯論後作出裁決，但尚未安排時間。

2021年7月16日，在紐約南區對公司的某些高管和董事提起了經過驗證的衍生品投訴。該投訴指控：（1）違反1934年《證券交易法》第14（a）條的誤導性委託陳述，（2）違反信託義務，（3）不當致富，（4）濫用控制，（5）嚴重管理不善，（6）公司浪費，（7）協助和教唆違反信託義務以及（8）根據第10（b）條繳款 1934 年《證券交易法》第 21D 條。2021年7月30日，在紐約南區對公司的某些高管和董事提起了第二次經過驗證的衍生品投訴。該投訴指控：（1）違反1934年《證券交易法》第14（a）條，原因是導致簽發虛假/誤導性委託書，（2）違反信託義務，（3）協助和教唆違反信託義務。

2021年8月24日，紐約南區衍生訴訟合併，法院任命了共同首席律師。在《普利茅斯行動》的上訴結果出來之前，合併的案件仍被擱置。

2022年8月3日，特拉華州財政法院對公司的某些高管和董事提起了經過驗證的衍生訴訟，指控涉及：(1) 違反信託義務和 (2) 不當致富。2022年8月11日，對公司財政法院的某些高管和董事提起了第二次經過驗證的衍生訴訟，指控涉及：（1）違反信託義務；（2）協助和教唆違反信託義務；（3）浪費公司資產；（4）不當致富；（5）內幕銷售；（6）協助和教唆內幕銷售。

2022年9月2日，衡平法院的衍生案件得到合併，法院任命了共同首席律師。合併案件暫時擱置，等待普利茅斯行動上訴的結果。

目前，公司認為，鑑於索賠的初步階段和公司的辯護力度，與這些事項相關的任何物質損失的可能性微乎其微。截至2024年3月31日，公司尚未在簡明合併資產負債表中記錄任何重大損失意外開支。

25

商業供應商結算
2024年3月，公司與其中一家供應商達成和解，其中公司收到了美元4.0百萬美元，以一次性 $ 的形式出現2.6百萬現金付款立即到期，以及 $1.4向供應商提供的百萬積分可用於公司將來向相應供應商訂購的訂單。如果公司在2026年1月之前未使用所有積分，它將從供應商處獲得一次性現金付款，以彌補剩餘的未使用積分餘額。截至2024年3月31日，公司確認了美元4.0扣除簡明合併資產負債表中的預付費用和其他支出為百萬美元，截至2024年3月31日的三個月，每美元4.0簡明合併運營報表中的收入成本減少了100萬英鎊。

公司是正常業務過程中產生的各種其他法律訴訟、索賠、政府和/或監管機構檢查、查詢和調查的當事方。該公司認為，沒有其他針對它的訴訟或索賠待決，這些訴訟或索賠的最終解決可能會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在所有情況下，在每個報告期內，公司都會評估根據ASC 450 “意外開支”（ASC 450），潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理估計。法律費用按發生時列為支出。任何特定季度或年度期間的未來業績都可能受到我們的假設變化或公司與這些訴訟相關的戰略有效性的重大影響。

偶然考慮
應收税款協議
在前母公司於2016年7月8日收購Array Technologies專利控股有限公司的同時，該公司的運營子公司Array Tech, Inc.（f/k/a Array Technologies, Inc.）與Array的前大股東簽訂了應收税款協議（“TRA”）。TRA的估值基於協議下的未來預期付款。TRA規定，Array Tech, Inc. 向前所有者支付Array Tech, Inc. 在收盤後的應納税期內通過使用因開發技術税值增加而產生的某些扣除額而實現的聯邦、州、地方和非美國税收優惠。TRA記作或有對價，隨後的或有負債公允價值的變化在簡明合併運營報表的或有對價中確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，TRA的公允價值為美元8.2百萬和美元10.4分別是百萬。

估計根據TRA可能支付的款項金額本質上是不準確的。用於估計未來預期向前所有者支付的TRA款項的重要公允價值輸入包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應納税所得額的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。

根據TRA支付的款項考慮了公司的税收狀況，應在內部支付 125根據協議中規定的程序，公司提交美國聯邦和州所得税申報表後的幾天。TRA負債的當前部分基於納税申報表。TRA將持續到所有税收優惠金支付完畢或公司根據TRA中描述的條款選擇提前終止為止。

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下表彙總了與估計的TRA負債相關的活動（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
期初餘額$10,363 $8,587 
付款(1,427)(1,200)
公允價值調整(735)1,338 
期末餘額$8,201 $8,725 

TRA負債需要大量判斷，在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

擔保債券
截至2024年3月31日，公司發行的擔保債券總額為美元173.5百萬。公司必須根據正常業務過程中發起的某些交易的要求向各方提供擔保債券，以保證公司根據合同或法律義務的業績。這些資產負債表外安排不會對公司的流動性或資本資源產生不利影響。

12.    金融工具的公允價值

公司債務金融工具的賬面價值和估計公允價值如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
可轉換票據$416,102 $391,918 $415,632 $416,500 

可轉換票據的公允價值是使用二級輸入估算的，因為它們不是註冊證券，也不是在任何證券交易所上市，但可以由合格的機構買家進行交易。

定期貸款和其他債務的公允價值是使用2級輸入估算的。由於利率的可變性，簡明合併資產負債表中記錄的優先擔保信貸額度下未償定期貸款的賬面價值接近公允價值。

總賬面價值為美元的其他債務37.4百萬，僅包含浮動利率債務。由於利率的可變性質，這些浮動利率債務的賬面價值接近公允價值。

13.    基於股權的薪酬

2020 年股權激勵計劃
2020年10月14日，公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）生效。2020年計劃獲得批准 6,683,919新股，可能根據2020年計劃進行調整。

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限制性股票單位
根據2020年計劃，公司向員工和公司董事會成員發放限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位的公允價值是根據授予日公司普通股的市場價值確定的。

在截至2024年3月31日的三個月中，RSU根據2020年計劃開展的活動如下：
股票數量加權平均撥款日期公允價值
未歸屬債務，2023 年 12 月 31 日1,670,509 $15.44 
授予的股份1,048,812 12.17 
既得股份(506,189)15.53 
被沒收的股票(56,653)16.09 
未歸屬的未歸屬債務，2024 年 3 月 31 日2,156,479 $13.77 

高性能庫存單位
公司已向某些員工授予績效股票單位（“PSU”）。之後是 PSU 的懸崖背心 三年並在達到某些收入和調整後的每股收益目標後。PSU還包含一個基於總股票回報率（“TSR”）的修飾符，該指數會修改歸屬的PSU的數量。根據美國國債固定到期利率，在授予當日使用蒙特卡洛模擬方法對PSU進行估值。 蒙特卡羅模擬中使用了以下假設來計算截至2023年3月31日的三個月內發行的PSU的授予日公允價值：

2024(1)
2023
波動率— %90 %
無風險利率— %3.74 %
股息收益率— %— %
(1) 沒有PSU 是在截至2024年3月31日的三個月內發行的。

在截至2024年3月31日的三個月中，PSU根據2020年計劃開展的活動如下：
股票數量加權平均撥款日期公允價值
未歸屬債務，2023 年 12 月 31 日692,473 $14.54 
授予的股份— — 
既得股份— — 
被沒收的股票(112,708)21.61 
未歸屬的未歸屬債務，2024 年 3 月 31 日579,765 $14.09 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元4.0百萬和美元3.3股權薪酬成本分別為百萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $28.2與限制性股票單位和PSU相關的數百萬筆未確認的薪酬成本，預計將予以確認 2.4和 1.8年份，分別是。

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14    分部報告

ASC 280 分部報告制定了報告運營部門信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期評估這些財務信息。從歷史上看，公司在以下基礎上管理其業務 一運營和可報告的部門。在2022年1月收購STI的同時，該公司開始運營 二分段；陣列傳統操作和 STI 操作。

下表提供了公司應申報板塊的某些財務信息與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併財務報表中顯示的信息（以千計）的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
收入
陣列舊版操作$114,381 $305,204 
STI 運營39,022 71,569 
總計$153,403 $376,773 
毛利
陣列舊版操作$49,086 $79,835 
STI 運營6,004 17,705 
總計$55,090 $97,540 


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與第一部分 “第1項” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）的財務報表”，以及截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。除非另有説明，否則此處使用的 “公司”、“陣列”、“我們” 或 “我們” 的每個術語統指Array Technologies, Inc.及其全資子公司。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在本季度報告和2023年年度報告中標題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的章節中討論的因素，我們的實際業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務戰略、技術開發、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 或類似的表述以及這些術語的否定詞來識別。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告發布之日的信念和假設。在閲讀本報告時，您應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素包括本季度報告 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 部分中的因素。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

摘要風險因素
我們的業務面臨許多風險，這些風險如果得以實現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。本季度報告的 “風險因素” 部分以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告對這些風險進行了更全面的討論。我們的主要風險包括以下幾點：

•如果對太陽能項目的需求不繼續增長或增長速度低於我們的預期，我們的業務將受到影響；
•太陽能的可行性和需求受到我們無法控制的許多因素的影響，包括但不限於電力的零售價格、高壓等需求組件的可用性
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斷路器，與太陽能發電廠許可和互聯成本相關的各種政策，以及太陽能和產品激勵措施的可用性，這使得我們的未來前景難以預測；
•我們行業內部的競爭壓力可能會損害我們的業務、收入、增長率和市場份額；
•我們的一個或多個重要客户的損失、他們無法履行合同或拖欠付款，可能會損害我們的業務並對收入、經營業績和現金流產生負面影響；
•來自公用事業電網或替代能源的電價下跌可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景；
•未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們及時報告財務狀況或經營業績的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響；
•進一步提高利率，或減少全球金融市場中税收權益或項目債務資本的可用性，可能會使客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求；
•電力行業的政策和法規以及隨後的任何變化都可能為太陽能系統的購買和使用帶來技術、監管和經濟壁壘，這可能會大大減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力；
•來自國際供應商的材料流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用或限制；
•地緣政治、宏觀經濟和其他與我們的經營業績無關的市場狀況，包括 COVID-19 疫情、烏克蘭和俄羅斯的軍事衝突、以色列-哈馬斯戰爭、對紅海航運的襲擊以及通貨膨脹和利率上升；
•全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税或其他進口限制，可能會對我們的收入、經營業績或現金流的金額或時間產生不利影響；
•我們可能無法將積壓的訂單轉換為收入；
•我們的經營業績每季度都在波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期；
•減少、取消或到期，或者我們未能優化政府對可再生能源和太陽能的激勵措施或強制使用可再生能源和太陽能的法規的好處，尤其是與競爭對手相關的利益，可能會減少對太陽能系統的需求並損害我們的業務；
•如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他所有權，或承擔鉅額費用，我們的業務和經營業績可能會受到重大損害；
•原材料成本的重大變化可能會對我們的財務業績產生不利影響；
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•我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並且我們的產品開發運營可能會遇到延遲、中斷或質量控制問題；
•如果我們未能留住關鍵人員，或者我們未能吸引更多的合格人員，我們可能無法達到預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響；
•我們繼續計劃向新市場擴張可能會使我們面臨額外的業務、財務、監管和競爭風險；
•網絡安全或其他數據事件，包括未經授權披露個人或敏感數據或盜竊機密信息，可能會損害我們的業務；
•已發現內部控制缺陷，這些缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的重大缺陷。如果我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務產生不利影響
•我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響；
•我們面臨與實際或威脅的公共衞生流行病、流行病、疫情或危機相關的風險，例如 COVID-19 疫情，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響；以及
•對我們或我們的客户不利的税收法律法規的變更可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，包括我們優化《通貨膨脹減少法》通過所帶來的變化的能力。

概述
我們是世界上最大的地面安裝跟蹤系統製造商之一，這些系統用於公用事業規模的太陽能項目。我們的主要產品是一系列集成的太陽能跟蹤系統，包括鋼製支架、電動機、變速箱和通常被稱為單軸 “跟蹤器” 的電子控制器。追蹤器全天移動太陽能電池板以保持最佳朝向太陽的方向，從而顯著提高其能量產量。與使用不移動的 “固定傾斜” 安裝系統的項目相比，使用跟蹤器的太陽能項目通常會產生更多的能量並提供更低的水平化能源成本（“LCOE”）。美國絕大多數地面安裝的太陽能系統都使用追蹤器。

我們的旗艦跟蹤器採用專利設計，允許一臺電機通過鉸接式傳動系統接頭驅動多排太陽能電池板。為了避免侵犯我們的美國專利，我們的競爭對手必須使用我們認為本質上效率和可靠性較低的設計。例如，我們最大的競爭對手的設計要求每排太陽能電池板都有一個電機。因此，我們相信我們的產品具有更高的可靠性、更低的安裝成本、更低的維護要求和具有競爭力的製造成本。我們在美國的核心專利涉及一種連排式單驅動裝置，該裝置可旋轉由鉸接式傳動軸連接的多個跟蹤器行。該專利要到2030年2月5日才到期。

隨着我們在2022年1月收購STI，我們在產品組合中增加了雙行跟蹤器設計。該跟蹤器使用一臺電機驅動兩行相連的行程，非常適合邊界不規則、高度傾斜的場地或分散的項目區域。為了向不斷增長的市場提供一套全面的解決方案，我們還在2022年9月推出了第三款跟蹤器產品，除了適應不平坦的地形外，在安裝前還需要大大減少坡度和土建工程的許可。這套套件
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產品擴展了我們的目標應用和向市場提供最佳公用事業規模太陽能跟蹤器解決方案的能力。

我們通常根據主供應協議或多年期採購合同向建造太陽能項目的工程、採購和施工公司（“EPC”）以及大型太陽能開發商、獨立電力生產商和公用事業公司銷售產品。在截至2024年3月31日的三個月中，我們分別有73％和27％的收入來自美國和世界其他地區的客户。截至 2024 年 3 月 31 日，我們已向全球客户運送了超過 74.8 千兆瓦的追蹤器。

我們的公司總部位於新墨西哥州的阿爾伯克基。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 975 名全職員工。

研究和開發
公司在研究和開發新產品以及對現有產品進行重大改進的過程中產生研發（“研發”）成本。研發成本是我們總工程支出的一部分，主要包括與我們的內部工程師團隊、第三方顧問、材料和管理費用相關的人事成本。公司將這些費用記作在相應產品準備商業生產之前產生的費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，總工程支出分別為430萬美元和390萬美元，其中190萬美元和210萬美元分別與公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中開展的研發活動有關。

收購 STI Norland
2022年1月11日，我們完成了對STI的收購，這使該公司擁有STI的100％的股權。與Array Legacy的業務類似，STI通過設計、製造和向包括西班牙、巴西、美國和南非在內的全球市場的客户銷售其公用事業規模的太陽能跟蹤系統來創造收入。STI的整合使我們能夠加快國際擴張，更好地滿足全球對公用事業規模太陽能項目不斷增長的需求，尤其是在拉丁美洲和非洲的發展中國家。

撤銷截至2023年3月31日的三個月中記錄的期外調整
上限看漲期權和看跌期權
在截至2023年12月31日的三個月中，公司諮詢了美國證券交易委員會總會計師辦公室的工作人員，在與工作人員協商後，公司得出結論，沒有必要更改其在截至2023年3月31日的三個月中對上限看漲期權和看跌期權的歷史會計處理方法。因此，公司選擇恢復歷史會計，撤銷截至2023年3月31日的三個月中記錄的初始累計補繳額。以及2023年中期記錄的任何後續公允價值調整分錄。參見 附註2 — 重要會計政策摘要.

影響運營結果的因素
項目時機
由於我們將項目收入視為設備的法定所有權由我們轉讓給客户，因此大型項目由於任何原因從一個季度延遲到另一個季度，都可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。我們的終端用户安裝太陽能系統的能力受到了許多因素的影響，包括：

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•天氣。惡劣天氣會影響我們的客户安裝系統的能力，尤其是在美國東北部和歐洲。此外，天氣延誤會導致材料的運輸和交付延遲，從而對我們的物流和運營產生不利影響。
•利率環境。隨着利率的上升，我們看到客户希望重新談判購電協議，以提高項目回報。任何意想不到或曠日持久的談判都可能導致安裝延遲，並延遲我們確認與相關項目相關的收入的能力。此外，由於預計利息將在 2024 年晚些時候削減利息和更有利的項目融資條件，我們的客户推遲了計劃中的安裝。
•必要設備的可用性。我們擁有廣泛的客户關係組合，包括與美國所有一級公用事業公司的合作。每個公用事業公司都有獨特的電網接入規範，這在整個行業中通常不一致。隨着可再生能源項目供應的增加，用於公用事業規模太陽能發電廠與電網互連的開關、變壓器和高壓斷路器的供應嚴重短缺和漫長的交貨期影響了這些項目的時間和完成，包括我們的一些客户。
•當地許可。如果我們的客户無法獲得項目許可，他們將無法及時開始並最終完成項目。太陽能和電池存儲場地的急劇增加延長了我們客户運營所在的許多地區的平均許可時間。

IRA的影響
儘管即使沒有ITC，在美國許多州，與傳統發電方式相比，太陽能發電在成本上也具有競爭力，但我們認為ITC的下調影響了某些客户下單的時間和數量。隨着2022年8月通脹削減法（“IRA”）的通過，國際貿易委員會在2032年之前沒有下調的情況下提高到30％。因此，我們預計國際貿易委員會利率不會影響在此期間的季節性。

在經歷了一段不確定時期之後，美國國税局於12月發佈了關於45倍製造信貸福利的擬議法規，這在很大程度上證實了我們先前對扭矩管資格的理解。從2023年底開始，一直持續到2024年，我們已經並將繼續成功地與主要供應商就與扭矩管相關的45倍製造信貸優惠談判協議。

12月發佈的45X擬議法規並未進一步闡明什麼將被視為結構緊固件；但是，我們仍然預計，根據現行法律和擬議法規，我們可以通過額外的抵免額度來購買我們的一些組件。我們正在積極制定多項舉措，以進一步明確資格，同時，我們正在與供應商就非內部生產的零件的45倍福利的分配進行談判。

結構化成本管理
我們積極管理某些類型的客户合同的風險，包括例如要求固定定價或與某些大宗商品指數掛鈎定價的多年期合約。根據總體情況和我們減輕風險的能力，我們可能會也可能不採用此類合同安排。如果我們拒絕，這可能會將某些客户或項目推向我們的競爭對手。我們認為，這是管理高質量投資組合並隨着時間的推移提高穩定的利潤率的正確方法。

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襲擊對紅海航運的影響
自2023年11月下旬以來，也門的胡塞叛亂分子在阿拉伯半島和非洲之角之間的Bab-el-Mandeb海峽大幅加強了對商船的襲擊，這導致許多航運公司暫停通過蘇伊士運河和紅海的運輸。其中許多貨物被轉往南非的好望角周圍，使連接歐洲和亞洲的航線增加了3,000至3500海里。改道的另一個結果是，某些港口可能會出現擁擠和貨物的卸貨延誤。我們還不知道這些中斷的持續時間或它們對我們運營影響的嚴重程度，但我們將繼續監測情況並評估我們的採購戰略和供應鏈，以減少對我們的業務、財務狀況和經營業績的任何負面影響。

通脹
通貨膨脹壓力可能會繼續影響，至少在短期內是如此，並可能繼續對我們的經營業績產生負面影響。儘管我們的ASP有所下降，但為了減輕業務面臨的通貨膨脹壓力，我們繼續加快生產力計劃，擴大供應商基礎，並繼續執行管理費用控制措施。

反傾銷/反補貼申請和裁決的影響
2022年6月，美國總統授權美國商務部長為來自某些東南亞國家的進口太陽能組件提供24個月的反傾銷/反補貼税豁免。美國毒品和犯罪問題辦公室先前發佈了實施反傾銷/反補貼暫停措施的法規，以防它發現有規避此類東南亞國家的行為。2023年8月，USDOC發佈了最終的肯定性規避裁決，認定在柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南使用中國生產的零部件完成的太陽能組件規避了先前對中國的反傾銷/反補貼訂單。目前，預計將對此類太陽能組件徵收關税，除非它們在2024年6月之前進口、使用和安裝。

雖然我們不銷售太陽能組件，但我們的曝光程度取決於調查對同樣打算使用我們產品的項目的影響等因素，而這種影響在很大程度上是我們無法控制的。由於USDOC的調查，我們已經看到訂單簿中的許多項目被推遲。無論如何，廢除24個月的豁免，以及豁免到期後做出的任何肯定決定，都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。更廣泛地説，已經提出了立法，使國內公司更容易在反傾銷和反補貼税調查中獲得肯定裁決。擬議的USICA/America Competes法案如果頒佈，將來可能會使限制從亞洲和其他地區進口的申請獲得成功。

2024年4月24日，由晶體硅光伏（CSPV）太陽能電池和組件的國內生產商組成的特設聯盟美國太陽能製造貿易委員會向USDOC和美國國際貿易委員會（“USITC”）提交了請願書，要求對從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的CSPV電池和組件徵收反傾銷/反補貼關税。如果USDOC或USITC做出初步的肯定決定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，2023年10月，美國鋁擠壓商聯盟和工會就來自15個國家的鋁擠壓件提起了反傾銷/反補貼訴訟。USDOC已根據請願啟動調查。我們的追蹤器中的某些組件，包括某些夾具、U 形接頭和軸承座，均使用擠壓鋁製成。如果USDOC對此類進口商品徵收關税，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們將繼續關注上述請願和調查程序的進展，並努力
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減輕它們對我們供應鏈的影響，但如果我們做不到，實施反傾銷/反補貼令可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

未來可能增加上述關税和關税，這給該行業帶來了不確定性。如果美國太陽能系統的價格上漲，使用太陽能系統的經濟可行性可能會降低，並可能降低我們的毛利率或減少對製造和銷售的太陽能系統的需求，這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，現有或未來的費率可能會對主要客户、供應商和製造合作伙伴產生負面影響。此類結果可能會對我們的收入金額或時間、經營業績或現金流產生不利影響，持續的不確定性可能導致銷售波動、價格波動或供應短缺，或導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。很難預測政府可能採取哪些進一步的貿易相關行動，其中可能包括額外或增加的關税和貿易限制，我們可能無法對此類行動做出快速有效的反應。

外幣兑換
對於在當地貨幣環境下運營的非美國子公司，資產和負債按期末匯率折算成美元。收入、支出和現金流項目按該期間的平均匯率折算。對於以美元本位貨幣運營的非美國子公司，當地貨幣庫存以及不動產、廠房和設備按收購時的現行匯率折算成美元，所有其他資產和負債按期末匯率折算。收入和支出項目按該期間的平均匯率折算。調整產生的收益和虧損包含在收益中。

績效衡量標準
在管理我們的業務和評估財務業績時，我們會用其他運營指標補充財務報表提供的信息。我們的管理層利用這些運營指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢並制定預測。我們用來評估銷售業績和追蹤市場對我們產品的接受程度的主要運營指標是裝運兆瓦（“MW”），特別是各時期出貨兆瓦的變化。MW 是針對每個單獨項目進行測量的，並根據相應項目安裝並全面投入運營後的預期兆瓦輸出量計算得出。

我們還使用與每兆瓦銷售商品的價格和成本相關的指標，包括平均銷售價格（“ASP”）和每瓦特成本（“CPW”）。ASP 的計算方法是將適用收入總額除以適用 MW 總額，而 CPW 的計算方法是將適用商品銷售的總成本除以適用 MW 總額。這些指標使我們能夠評估定價、製造成本和客户盈利能力的趨勢。

我們運營業績的關鍵組成部分
以下討論描述了我們合併運營報表中的某些細列項目。

收入
我們通過銷售太陽能跟蹤系統、零件、軟件和服務來創造收入。我們的客户包括總承包商、公用事業、太陽能開發商和獨立電力生產商。對於每個單獨的太陽能項目，我們與客户簽訂合同，內容包括所購買產品的價格、規格、交貨日期和保修等。我們的跟蹤器系統和零件的合同交付期可能從幾天到幾個月不等。合同的價值從數十萬美元到數千萬美元不等。

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我們的收入受到客户購買的太陽能跟蹤系統的數量和ASP變化的影響。我們系統的季度銷量和ASP是由我們產品的供應和需求、模塊類型和瓦數之間的項目組合變化、客户的地域組合、競爭對手的產品供應實力以及政府對我們產品最終用户的激勵措施的推動力。

我們的收入增長取決於每年安裝的太陽能項目規模和數量的持續增長，以及我們在每個競爭地區保持市場份額的能力，將全球足跡擴展到新的和不斷變化的市場，提高我們的生產能力以滿足需求，以及繼續開發和推出新的創新產品，以整合新興技術和客户的績效要求。

收入成本和毛利
收入成本主要包括產品成本，包括原材料、購買的組件、製造人員的工資、工資和福利、運費、關税、客户支持、產品保修、已開發技術的攤銷以及製造和測試設備的折舊。我們的產品成本受到（i）包括鋼鐵和鋁在內的原材料的潛在成本，（ii）零部件成本，包括電動機和變速箱，（iii）技術創新，以及（iv）規模經濟以及生產過程和自動化的改進。我們的供應鏈可能會中斷，材料和運費成本增加，就像 2021 年和 2022 年 COVID-19 疫情期間所經歷的那樣。在可能的情況下，我們會修改生產計劃和流程，以減輕這些中斷和成本增加對利潤的影響。我們目前不對衝原材料價格的變化。

毛利可能因季度而異，主要受我們的數量、ASP、產品成本、項目組合、客户組合、地域組合、大宗商品價格、物流費率、保修成本和季節性的影響。

《減少通貨膨脹法》供應商回扣
2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IRA”）頒佈為法律，其中包括大量綠色能源信貸。45X先進製造業生產税收抵免（“45X抵免”）是作為IRA的一部分設立的。45X 抵免是一項單位税收抵免，隨着時間的推移，製造商在國內生產和銷售的每種清潔能源組件都會獲得相應的税收抵免。我們已經並將繼續與生產45倍積分符合條件的零件的製造供應商簽訂協議，在該協議中，供應商同意以 “供應商回扣” 的形式分享與我們的購買相關的部分收益。

我們將這些供應商折扣視為供應商產品購買價格的降低，因此在庫存售出之前庫存成本的降低，此時我們將此類回扣視為簡明合併運營報表中收入成本的降低。與協議執行之前的購買相關的回扣將被延期，並被視為未來購買價格的降低。

運營費用
一般和管理費用主要包括與我們的高管、銷售、工程、財務、人力資源、信息技術和法律人員相關的工資、福利和股權薪酬，以及差旅、設施成本、營銷、壞賬準備和專業費用。我們在2024年和2023年第一季度的大部分銷售額都在美國；但是，在2022年1月，我們通過收購STI擴大了我們的國際業務。我們目前在美國、西班牙、巴西、南非、澳大利亞和英國開展銷售業務。我們打算繼續將我們的銷售業務和營銷工作擴大到其他國家。
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或有對價包括與前間接股東簽訂的應收税款協議（“TRA”）公允價值的變化，以及前母公司收購Patent LLC的同時。截至2016年7月8日（“專利獲取日”），TRA負債按公允價值入賬，隨後公允價值的變化在收益中確認。有關 TRA 的討論和分析，請參見 附註11——承付款和意外開支.
折舊包括與未用於製造我們產品的財產、廠房和設備相關的成本。我們預計，隨着收入以及一般和行政人員的持續增長，我們可能需要一些額外的財產、廠房和設備來支持這種增長，從而產生額外的折舊費用。

攤銷包括在預期使用客户關係期限內確認的費用、合同積壓和STI商標無形資產。與某些收購的無形資產相關的攤銷在 “已開發技術的攤銷” 標題下記錄為總收入成本。

非營業費用
利息收入包括我們的現金和現金等價物餘額中賺取的利息。

利息支出包括與我們的優先擔保信貸額度、可轉換票據和STI業務部門持有的其他債務相關的利息和其他費用。

我們需要繳納美國聯邦、州和非美國所得税。隨着我們向其他國外市場的擴張，我們可能會被徵收額外的外國税。

可報告的細分市場
收購STI後，該公司開始報告兩個部門的運營業績：Array Legacy運營板塊和與傳統STI業務有關的新收購的STI Legacy運營板塊（“STI傳統運營”）。其中包含的分部金額 第 2 項管理層的討論與分析是在與我們的內部管理報告一致的基礎上列報的。有關我們應報告的細分市場的其他信息包含在 附註14 — 分部報告在簡明合併財務報表的附註中。

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運營結果

下表列出了我們的合併運營報表（千美元）：
截至3月31日的三個月增加/（減少）
20242023$%
收入$153,403 $376,773 $(223,370)(59)%
收入成本
產品和服務收入成本94,674 275,594 (180,920)(66)%
已開發技術的攤銷3,639 3,639 — — %
總收入成本98,313279,233(180,920)(65)%
毛利55,090 97,540 (42,450)(44)%
運營費用
一般和行政37,784 38,142 (358)(1)%
或有對價公允價值的變化(735)1,338 (2,073)(155)%
折舊和攤銷9,627 10,602 (975)(9)%
運營費用總額46,676 50,082 (3,406)(7)%
運營收入8,414 47,458 (39,044)(82)%
其他收入，淨額814 194 620 320 %
利息收入3,6801,231 2,449 199 %
外幣損失(499)(194)305 157 %
利息支出(8,940)(10,731)(1,791)(17)%
其他支出總額，淨額(4,945)(9,500)(4,555)(48)%
所得税支出前的收入3,469 37,958 (34,489)(91)%
所得税支出1,304 8,323 (7,019)(84)%
淨收入$2,165 $29,635 $(27,470)(93)%

下表詳細介紹了我們在相應時期按可申報分部劃分的經營業績（千美元）：
截至3月31日的三個月增加/（減少）
20242023$%
收入
陣列舊版操作$114,381 $305,204 $(190,823)(63)%
STI 運營39,022 71,569 (32,547)(45)%
總計$153,403 $376,773 $(223,370)(59)%
毛利
陣列舊版操作$49,086 $79,835 $(30,749)(39)%
STI 運營6,004 17,705 (11,701)(66)%
總計$55,090 $97,540 $(42,450)(44)%
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入
合併收入下降2.234億美元，降幅59％，這得益於STI業務減少3,250萬美元和陣列傳統運營減少1.908億美元。

STI Operations的收入減少了3,250萬美元，下降了45％，這是由銷售量下降4％以及投入成本降低4％導致的ASP下降所推動的。

Array Legacy Operations的收入下降了1.908億美元，下降了63％，這是由銷量下降60％以及投入成本降低2％導致的ASP下降所推動的。

收入成本和毛利潤
合併收入成本減少了1.809億美元，下降了65％，這主要是由於銷量減少以及投入成本的減少。

合併毛利減少了4,250萬美元，下降了44％。截至2024年3月31日的三個月，合併毛利佔收入的百分比增至36％，而去年同期為26％。毛利佔收入百分比的增長是由結構性成本的提高以及與我們的扭矩管相關的45倍收益的實現推動的。該公司還確認了在第一季度與其供應商達成的一次性400萬美元和解協議，以降低收入成本。

Array Legacy Operations的毛利減少了3,070萬美元，下降了39％。按收入的百分比計算，Array Legacy Operations的毛利分別從截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的26％增至43％。毛利佔收入百分比的增長是由結構性成本的提高以及與我們的扭矩管相關的45倍收益的實現推動的。該公司還確認了在第一季度與其供應商達成的一次性400萬美元和解協議，以降低收入成本。

STI運營的毛利減少了1170萬美元，下降了66％。按收入的百分比計算，STI運營的毛利分別從截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的25％下降至15％，這主要是由於巴西激勵性税收抵免的法定削減的變化以及我們為滿足客户交付計劃而產生的加急費。

運營費用
合併後的一般和管理費用減少了40萬美元，下降了1％。下降的主要原因是專業和諮詢費用降低，這主要是由於我們為了降低費用而採取了將歷來外包的活動內部化的舉措。

在截至2024年3月31日的三個月中，或有對價公允價值的變化導致70萬美元的收益，這是由於對TRA負債的公允價值進行了重新評估，這主要是由估值中使用的貼現率提高所推動的。

合併折舊和攤銷費用減少了100萬美元，下降了9％，下降了9％，這是由於2022年1月收購的一部分無形資產的推動，無形資產的攤銷減少了100萬美元，並在2023年第一季度全部攤銷。

40

利息收入
由於增加，合併利息收入與去年同期相比增加了240萬美元，增長了199％
2024年第一季度的手頭現金，加上更高的利率。

利息支出
合併利息支出減少了180萬美元，降幅為17％，這主要是由於我們的定期貸款在2023年償還了7,430萬美元的本金，這是集中努力通過運營自由現金流減少未償債務餘額的結果。

所得税支出
合併所得税減少了700萬美元，下降了84％。截至2024年3月31日的三個月，公司記錄的所得税支出為130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的支出為830萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為37.6％和21.9％。截至2024年3月31日的三個月的所得税支出受到巴西立法的影響，該立法導致地方税收優惠從2024年開始不再免徵聯邦所得税。此外，本季度單獨記錄了與股票薪酬相關的40萬美元税收支出。截至2023年3月31日的三個月的税收支出受到非美國司法管轄區報告的收入增加的不利影響，但與本季度單獨記錄的超額股權薪酬扣除相關的40萬美元税收優惠所抵消。

流動性和資本資源

現金流 （以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動提供的淨現金
$47,502 $45,816 
用於投資活動的淨現金(2,386)(3,883)
用於融資活動的淨現金
(4,575)(23,762)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(2,001)(4,316)
現金和現金等價物的淨變化$38,540 $13,855 

從歷史上看，我們的運營資金主要來自捐款、運營現金流以及短期和長期借款。我們從運營中產生正現金流的能力取決於我們的毛利率以及我們快速週轉營運資金的能力。根據我們過去的表現和當前的預期，我們認為運營現金流將足以滿足我們未來的現金需求。

截至2024年3月31日，我們的現金餘額為2.876億美元，其中6,920萬美元在美國境外持有，淨營運資金為4.908億美元。我們在5.75億美元的定期貸款額度下有2.371億美元的未償借款，在2億美元的循環信貸額度下，我們有1.790億美元的可用借款。

公司持續監控和審查其流動性狀況和資金需求。管理層認為，公司未來產生運營現金流的能力及其優先擔保信貸額度下的可用借貸能力將足以滿足其未來的流動性需求。

41

經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為4,750萬美元，其中2,100萬美元來自經非現金支出影響調整後的淨收益，主要包括折舊和攤銷、股權薪酬以及已開發技術的攤銷。

在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為4,580萬美元，其中5,720萬美元來自經非現金支出影響調整後的淨收益，主要包括折舊和攤銷、遞延税支出和股權薪酬。

投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為240萬美元，扣除處置後，全部與購買不動產、廠房和設備有關。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為390萬美元，全部與購買不動產、廠房和設備有關。

融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為460萬美元，這主要是由淨減少380萬美元的其他債務和110萬美元的定期貸款還款以及2024年第一季度發放的140萬澳元TRA付款所致。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為2380萬美元，這主要是由我們的定期貸款的1,110萬美元還款和1,070萬美元其他債務的淨減少所推動。

A 系列可贖回永久優先股
2021年8月10日，我們與某些投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，我們於2021年8月11日向買方發行並出售了35萬股新指定的A系列可贖回永久優先股，面值每股0.001美元（“A系列股票”），擁有指定證書中規定的權力、名稱、優先權和其他權利，以及7,098,765股普通股，面值每股0.001美元總收購價格為3.460億美元。此外，根據證券購買協議，根據經修訂的其中規定的條款和條件，我們已向買方發行和出售了776,235股普通股，總收購價為776美元。

2022年1月，我們在額外收盤時發行了5萬股A系列股票和11.25萬股普通股，總收購價為4,940萬美元。

有關A系列股票的更多信息，請參閲 附註8 — 可贖回的永久優先股，” 適用於隨附的簡明合併財務報表。

債務義務
有關我們債務的討論，請參閲 附註 7 — 債務轉至本季度報告中包含的簡明合併財務報表。

42

擔保債券
對於在正常業務過程中發起的某些交易，我們需要根據要求向各方提供擔保債券，以保證我們根據合同或法律義務履行其業績。截至2024年3月31日，我們發行的擔保債券總額約為1.735億美元。這些資產負債表外安排不會對我們的流動性或資本資源產生不利影響。

關鍵會計政策和重要管理估計
我們的簡明合併財務報表是根據（“美國公認會計原則”）中普遍接受的會計原則編制的。在編制簡明合併財務報表時，我們必須對未來事件做出假設和估計，並做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的簡明合併財務報表公允列報，並符合美國公認會計原則。但是，由於無法確定未來的事件及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
如果會計政策要求根據對估算時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且本可以合理使用的不同估計，或者合理可能定期發生的會計估算變動，可能會對簡明的合併財務報表產生重大影響，那麼我們認為會計政策至關重要。

金融工具的公允價值
與可轉換票據轉換相關的上限看漲期權協議（“上限看漲期權”）在合併資產負債表中的衍生資產中按公允價值記入衍生資產的資產。衍生資產公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中衍生資產公允價值的變動中。參見 附註1 — 組織、業務和期外調整，以及 附註2 — 重要會計政策摘要，請查看簡明的合併財務報表，以獲取有關這些工具會計的更多信息。

上限看漲期權使用Black-Scholes模型進行估值，其中最具判斷力的不可觀察輸入是波動率衡量標準。圍繞波動率的假設變化可能導致上限看漲期權的估計公允價值發生重大變化。

採用新的和最近發佈的會計公告

請參閲 附註2 — 重要會計政策摘要查看我們的簡明合併財務報表，討論採用新的和最近發佈的會計公告的問題。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是鋼鐵和鋁價格波動以及客户集中的結果。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。

43

我們先前在《2023年年度報告》第7A項下提供的信息沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序。
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在《交易法》規定的時限內（1）記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及（2）) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於先前在第二部分第9A項中報告的重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “控制和程序”，如下所述。

•我們發現了一個重大缺陷，這是由於與COSO框架控制環境部分相關的原則之一存在缺陷，特別是缺乏足夠的適當級別的合格人員來開展控制活動，以支持根據美國公認會計原則編制財務報表。

•控制活動—性傳播感染。我們沒有設計、實施和監督支持STI幾乎所有內部控制流程的系統的項目變更管理、用户訪問和職責分離領域的一般信息技術控制措施，也沒有為STI的幾乎所有業務流程設計和實施正式的會計政策、程序和控制，以實現及時、完整、準確的財務會計、報告和披露。

在充分考慮了這些重大缺陷以及我們為確保本季度報告中包含的簡明合併財務報表按照美國公認會計原則編制而採取的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的簡明合併財務報表在所有重大方面都公平地列報了根據美國公認會計原則披露期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

針對先前發現的重大缺陷的補救計劃
我們正在積極致力於通過設計和實施以下行動來有效加強我們的ICFR並糾正我們的重大缺陷：

COSO 框架的控制環境組件 — 自2024年初以來，我們已經僱用了更多合格的財務和會計資源，包括財務主管和公司財務總監。我們還調整了會計職能，以加強控制的績效，加強監測活動。
44


控制活動 —（STI）：在2024年第二季度，我們在巴西的業務實施了企業資源規劃系統（“ERP”），這將使我們能夠實施自動化控制和一般信息技術控制，從而減少對手動控制的依賴。

我們正在制定監測控制措施和協議，這將使我們能夠及時評估財務報告控制措施的設計和運作效果，並對控制措施的設計進行必要的修改。我們預計將在2024年下半年部署最後階段的增強功能。

修復重大缺陷所涉及的步驟將接受持續的管理審查，並受到董事會審計委員會的監督。還可能需要採取額外或修改的措施來補救實質性缺陷。在適用的控制措施得到充分實施並運作了足夠的時間以及管理層通過正式測試得出修正後的控制措施有效運作之前，我們無法得出結論，我們已經完全修復了重大缺陷。我們將繼續監控這些以及其他流程、程序和控制措施的設計和有效性，並做出管理層認為適當的任何進一步變革。

財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，除上述變更外，公司的財務報告內部控制沒有其他對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見 附註11——承付款和意外開支位於我們的簡明合併財務報表的 “法律訴訟” 標題下，涉及法律訴訟和相關事宜。除了我們的簡明合併財務報表附註11中描述的訴訟外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的索賠。據我們所知，除了我們簡明的合併財務報表附註11中描述的案例外，目前沒有針對我們的重大法律訴訟、政府行動、調查或索賠，我們的管理層認為，這些訴訟或涉及我們的重大法律訴訟、政府行動、調查或索賠可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

除非本季度報告中其他地方披露的與此類風險因素（包括但不限於中討論的事項）相關的其他事實信息 第一部分，第2項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”) 我們的第一部分第 1A 項中披露的風險因素沒有重大變化 2023 年年度報告.

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

45

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

我們的董事和高級管理人員可能會不時採取購買或出售我們的證券的計劃。此類計劃可能旨在滿足以下方面的肯定辯護條件 規則 10b5-1根據《交易法》或可能構成 非規則 10b5-1交易安排（定義見第S-K條例第408（c）項）。 開啟 2024年3月21日，我們的 首席執行官, 凱文·霍斯特勒, 終止他的第10b5-1條交易安排於2023年9月5日通過，並在我們截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告中進一步進行了描述。

第 6 項。展品

數字展品描述表單日期沒有。
3.1
經修訂和重述的Array Technologies, Inc.公司註冊證書，日期為2020年10月19日
8-K10/19/20203.1
3.2
2020年10月19日經修訂和重述的Array Technologies, Inc. 章程
8-K10/19/20203.2
3.3
A系列永久優先股的指定證書
8-K8/11/20213.1
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第302條的要求對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第302條的要求對首席財務官進行認證
32.1**
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第 906 條的要求對首席執行官進行認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條的要求對首席財務官進行認證
101.INSXBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.PRE
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104
封面交互式數據文件

* 隨函提交
46

** 隨函提供
47

簽名


根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

數組科技公司

來自：/s/ Kevin G. Hostetler日期：2024年5月9日
凱文·霍斯特勒
首席執行官
來自：
/s/ 庫爾特·伍德
日期：2024年5月9日
庫爾特·伍德
首席財務官

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