S-3ASR


其章程中規定的註冊人的確切名稱	公司成立狀態或組織	美國國税局僱主識別碼
薩利投資控股有限責任公司	特拉華	26-0382328
美容系統集團有限責任公司	弗吉尼亞州	36-4201155
阿姆斯特朗·麥考爾控股有限公司	德州	74-1499645
阿姆斯特朗·麥考爾控股有限責任公司	特拉華	74-2766844
阿姆斯特朗·麥考爾管理有限公司	德州	74-2766842
阿姆斯特朗·麥考爾，L.P.	德州	74-2766845
創新-成功的沙龍服務	加利福尼亞	95-4251192
Procare 實驗室有限公司	特拉華	36-4294731
Neka Salon Supply, Inc.	新罕布什爾	02-0347958
成功國際沙龍有限責任公司	佛羅裏達	14-1819659
Loxa 美容有限責任公司	印第安納州	27-1831293
莎莉美容用品有限責任公司	弗吉尼亞州	36-2683258
Diorama 服務公司有限責任公司	特拉華	20-5230107
阿卡迪亞美容實驗室有限責任公司	特拉華	75-2624245
莎莉美容國際金融有限責任公司	特拉華	75-2719403
美容控股有限責任公司	特拉華	36-4053597
Sally Beauty 軍事用品有限責任公司	特拉華	36-4808431
阿卡迪亞美容實驗室 II 有限責任公司	特拉華	93-2668190

3001 科羅拉多大道

德克薩斯州登頓 76210

(940) 898-7500

斯科特·謝爾曼先生

高級副總裁、首席法律和人力資源官

莎莉美容控股有限公司

3001 科羅拉多大道

德克薩斯州登頓 76210

(940) 898-7500

（地址，包括郵政編碼，

和電話號碼，

包括區號，

每位共同註冊人的

主要行政辦公室）

（姓名、地址，包括郵政編碼，以及

電話號碼，

包括代理的區號

為每位共同註冊人提供服務）

複製到：

威廉·斯科特·奧特温

Kyle G. Healy

Alston & Bird LLP

大西洋中心一號

西桃樹街 1201 號

喬治亞州亞特蘭大 30309

(404) 881-7000

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人以及其他第三方發行和出售這些證券；直接向購買者提供和出售這些證券；或通過這些方法的組合，持續或延遲。此外，某些賣出證券持有人可能會不時出售和出售我們的證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。將在本招股説明書的補充文件中描述將要發行的任何證券的具體條款，其中包含有關發行和證券條款的具體信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SBH。每份招股説明書補充文件都將註明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應參考本招股説明書5中提及的風險因素，並仔細考慮這些信息。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2024年5月9日的招股説明書。


	頁面
有關本招股説明書的重要信息		1
可用信息		1
以引用方式納入某些信息		2
關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明		3
公司摘要		4
風險因素		5
所得款項的使用		6
我們可能提供的證券的描述		6
股本的描述		7
債務證券的描述		11
認股權證的描述		18
購買合同的描述		19
單位描述		20
合法所有權和賬面條目發行		21
出售證券持有人		23
分配計劃		24
法律事務		27
專家們		27

本招股説明書是我們使用shelf 註冊程序向美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。任何人均無權提供本招股説明書或任何招股説明書補充文件中未包含的任何信息或陳述任何內容。我們僅在允許出售這些證券的地方提供證券。您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息或此處或其中以引用方式納入的信息是截至該類信息發佈之日以外的任何日期的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。每次我們發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和證券發行方式的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述都將被我們在招股説明書補充文件中所作的任何不一致的陳述進行修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。我們敦促你閲讀這份招股説明書，任何陪同的招股説明書補充文件和其他發行材料，以及在此處以引用方式納入某些信息標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保、認股權證、購買合同和單位統稱為證券。公司、Sally Beauty、我們的公司、我們、我們的、我們的、我們的和我們的術語是指 Sally Beauty Holdings, Inc. 及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求，包括在討論股本和相關事項時所述，其中這些條款僅指 Sally Beauty Holdings, Inc.，而不指其任何一項子公司。薩利控股一詞指薩利控股有限責任公司，薩利資本一詞指薩利資本公司。

可用信息

我們需要向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號的委員會公共參考室提交的任何文件。請致電委員會 1-800-SEC-0330獲取有關公共參考室的更多信息。我們向委員會提交的文件還可以通過委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 和紐約州布羅德街20號的紐約證券交易所10005向公眾公開，我們的普通股在該交易所上市。

我們已經在S-3表格上向委員會提交了與本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物以獲取合同或其他文件的副本。您可以在華盛頓特區的委員會公共資料室以及委員會互聯網站點查看註冊聲明的副本。

委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日後向委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了向委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們截至2023年9月30日的財年的 10-K表年度報告，包括我們在2024年年度股東大會委託書中特別納入的部分內容，前提是其中特別納入了的引用；

我們截至2023年12月 31日和2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們於 2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 13 日和 2024 年 2 月 27 日向委員會提交的 8-K 表最新報告；

對我們普通股的描述，標題為公司招股説明書中的新薩利資本股票描述，這是公司於2006年8月2日向委員會提交的經修訂的S-4表格註冊聲明的一部分；以及

我們在本招股説明書發佈之日或之後以及適用發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（向委員會提供的不被視為根據《交易法》提交的信息除外）。

根據本招股説明書的每人（包括任何受益所有人）的書面或口頭請求，我們將免費向其提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或全部信息的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。這些文件可在我們的網站上找到

http://www.sallybeautyholdings.com。您也可以通過以下地址向我們的投資者關係部門索取這些文件：

科羅拉多大道 3001 號

德克薩斯州登頓 76210

(940) 297-3877

除非上文明確規定，否則本招股説明書中沒有其他信息，包括我們網站上的信息，以引用方式納入。

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條（我們稱之為《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》（經修訂的）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（我們稱之為《交易法》）的定義，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的陳述可能構成前瞻性陳述，這些陳述不純粹是歷史事實或取決於未來事件。諸如預測、相信、估計、期望、打算、計劃、項目、目標、可以、等詞語也可能指明此類前瞻性陳述。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表其發表之日，並且涉及風險和不確定性，可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果存在重大差異。可能導致實際事件或結果與我們的前瞻性陳述中描述的事件或結果存在重大差異的最重要因素載於我們向委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告第1A項中對風險因素的描述，並在未來向委員會提交的任何文件中更新。這些風險因素應與本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述一起閲讀。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們描述的不同程度或不同的時間。因此，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。新信息、未來事件或風險可能導致我們在本招股説明書中討論的前瞻性事件不發生或以不同於我們預期的方式發生。

Sally Beauty Holdings是一家領先的國際專業零售商和專業美容用品分銷商。作為染髮和護理方面的專家，我們的目標是讓客户能夠通過頭髮及其他方面表達自我。我們經營兩個業務部門，提供關鍵類別的美容產品，包括護髮、染髮、造型工具和指甲。

Sally Beauty Supply (SBS) 一家全渠道零售商，以誘人的價格提供專業品質美容用品，併為北美、南美和歐洲的零售消費者和沙龍專業人士提供教育。SBS主要通過零售門店（通常在Sally Beauty 旗下運營）和數字平臺運營，包括我們的www.sallybeauty.com網站和基於移動商務的應用程序。

Beauty Systems Group (BSG) 一家領先的全方位服務全渠道分銷商，專門為美國和加拿大的沙龍和沙龍專業人士提供專業美容用品。這些沙龍專業人士主要依賴恰到好處庫存是由於資金限制以及倉庫和貨架空間有限造成的。BSG通過公司運營的門店（通常以Cosmo Prof旗幟運營）、特許經營門店、分銷商銷售顧問（DSC）和數字平臺開展業務，包括我們的www.cosmoprofbeauty.com網站、基於移動商務的應用程序和連鎖門户。

我們的染髮和護理產品的廣度、深度和專業品質為我們在原本分散的行業中提供了差異化的核心業務。由於我們悠久的歷史、品牌傳承、產品和工藝方面的知識以及對員工的培訓，我們為消費者提供無與倫比的染髮和護理專業知識。鑑於我們的採購重點和規模經濟，我們在供應商中也佔有很強的地位。通過在各種渠道開展業務，我們能夠使用各種產品分類和策略覆蓋廣泛的多元化的地域和客户羣體。

我們的歷史

Sally Beauty Supply於1964年在新奧爾良開設了一家門店，並於1969年被我們的前母公司Alberto-Culver 公司收購，我們稱之為Alberto-Culver 公司。BSG 於 1995 年成為 Alberto-Culver 的子公司。2006年，我們從阿爾伯託-卡爾弗分離，成為一家在紐約證券交易所上市的獨立公司。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州登頓市科羅拉多大道3001號 76210，我們的電話號碼是 (940) 898-7500。我們的網站可以在以下地址訪問www.sallyBeautyholdings.com。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的具體風險，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。您還應考慮我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中包含的風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入本招股説明書中。我們向委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些風險因素。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資金、資本支出、償還債務、為可能的收購和投資融資或股票回購。

根據本招股説明書或其任何補充文件，我們不會通過出售證券持有人從證券轉售中獲得任何收益。

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時提供的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件和其他發行材料中描述。

以下是對Sally Beauty第三份重述的公司註冊證書（公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（章程）的描述。以下對我們資本存量的描述以及公司註冊證書和章程的規定是其重要條款和規定的摘要，參照公司註冊證書和章程進行了限定。這些描述並不旨在完整陳述公司註冊證書和章程的規定。您必須閲讀這些文件，以獲取有關我們股本條款的完整信息。

法定股本

我們的法定股本包括5億股普通股，面值每股0.01美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.01美元。2024年4月30日，我們有103,514,140股普通股，沒有已發行優先股。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股股票進行一票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選舉所有參選董事，但須尊重任何類別或系列優先股（如果有）的持有人的權利。我們普通股的持有人無權獲得累積投票權。

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。在清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例獲得償還負債後剩餘的任何資產，但須遵守我們任何已發行優先股的優先權。

我們普通股的持有人沒有優先權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受我們任何已發行優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SBH。

N.A. Computershare Trust Company是我們普通股的過户代理人和註冊商。

優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5000萬股優先股，並確定任何此類類別或系列的投票權、指定、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制和限制，無需股東進一步投票或採取行動。

發行我們的優先股或發行優先股購買權，可用於滿足某些監管要求或阻止未經請求的收購提議。參見Sally Beauty Holdings的某些反收購條款，Inc. 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律。此外，在某些情況下，優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

Sally Beauty Holdings, Inc. 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些反收購條款

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法（DGCL）中的許多條款可能會使獲得我們的控制權變得更加困難。這些條款可能有

阻止未經董事會批准但個人股東可能認為符合其最大利益的未來收購嘗試，或者股東可能會獲得比當前市場價格高出可觀溢價的未來收購嘗試的影響。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。此外，這些規定可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定旨在：

提高我們董事會組成保持連續性和穩定性的可能性；

阻止某些類型的可能涉及我們控制權實際或威脅變更的交易；

不鼓勵在代理人戰鬥中使用的某些策略；

確保董事會有足夠的時間按照董事會認為符合我們和股東最大利益的行事；以及

鼓勵尋求獲得我們控制權的人士首先與董事會協商，就任何擬議的業務合併或要約的條款進行談判。

填補空缺；撤職

我們的公司註冊證書規定，無論是否有理由，我們的董事都可以在股東會議上以有權投票的多數股票被免職。此外，我們的董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿，或直到他們去世、辭職、免職或取消資格為止。

我們董事會的空缺只能由剩餘的多數董事填補。

任何當選填補空缺的董事將在空缺發生時的剩餘任期（包括通過增加董事會規模而產生的空缺）任職，直到正式選出繼任董事並獲得資格為止。董事人數的任何減少都不會縮短任何現任董事的任期。我們的章程規定，董事人數應固定不變，並根據董事會的決議不時增加或減少。

這些條款目前的效果是使潛在的收購方難以獲得對我們董事會的控制權。

未經書面同意，股東不得采取行動；特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在股東會議上生效並由股東投票。此外，章程規定，特別會議只能由董事會或董事會主席、首席執行官或總裁召開。除非高管應董事會或董事會主席、首席執行官或總裁的要求召開特別會議，否則這些條款可能會將對股東提案的審議推遲到下次年會。

在 Sally Beauty Holdings, Inc. 股東會議上提名董事和介紹新業務的預先通知要求

我們的章程規定了股東提案和董事提名的提前通知要求。通常，為了及時召開我們的年度股東大會，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年日之前不少於90天或至少120天收到通知。

這些規定使股東在程序上更難將提案或提名列入會議議程，也更難在不開會的情況下采取行動，因此，可能會降低股東尋求採取獨立行動更換董事或就管理層不支持的其他事項尋求股東投票的可能性。

我們能夠授權未指定優先股，這使得我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權或優先權的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到遏制或防止敵對收購的作用，或者延遲或防止我們公司的控制權或管理變更的作用。

DGCL 第 203 條

我們受 DGCL 第 203 條的約束，該條規定，除該節規定的例外情況外，公司在該股東成為感興趣的股東之後的三年內不得與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票（不包括某些股份）；或

在此時或之後，企業合併將獲得公司董事會的批准和適當授權，並由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的至少三分之二的已發行有表決權的股票投贊成票。

除DGCL第203條另有規定外，利益股東的定義包括：

任何人是公司15％或以上已發行有表決權股票的所有者，或是公司的關聯公司或聯營公司，並且在相關日期之前的三年內任何時候擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者；以及

前一條款中描述的任何人的關聯公司和關聯公司。

在某些情況下，DGCL第203條使本來是感興趣的股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。預計第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的人事先與董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，這些人可以避開股東批准要求。

董事責任限制

我們的公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非 DGCL 不允許這種責任限制或豁免。按照目前頒佈的法律，DGCL允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

任何違反董事對公司或我們股東的忠誠義務的行為；

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

支付非法股息或非法股票回購或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

該責任限制條款的主要影響是，除非股東能夠證明DGCL中列出的例外情況之一適用，否則股東將無法以違反信託義務為由向董事追回金錢賠償。將這一條款納入我們的公司註冊證書可能會阻止或阻止股東或管理層以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。該條款不應影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反信託義務而發佈的禁令或撤銷交易。

DGCL規定，公司可以就判決、罰款、支付的和解金額以及包括律師費在內的各種訴訟中實際和合理產生的律師費，向其董事和高級管理人員以及其他僱員和代理人進行賠償，前提是該人本着誠意行事，以方式行事，他或她有理由認為處於最佳狀態或不反對最佳狀態公司的利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果他或者她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的.類似的標準適用於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，唯一的不同是此類案件中的賠償僅適用於與辯護或和解此類訴訟相關的費用，包括律師費，並且該法規要求在認定尋求賠償的人對公司負有責任的情況下獲得法院批准才能作出任何賠償。

我們的公司註冊證書以及關於我們的高級職員的章程都規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的現任和前任董事和高級職員進行賠償。根據這些條款，在遵守DGCL的前提下，我們需要向董事和高級管理人員賠償所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解中支付的金額），因董事或高級管理人員在我們或該董事或高級管理人員在我們或該董事或高級管理人員在未決或威脅的法律訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括個董事或高級管理人員在我們或其他實體中的職位）應我們的要求擔任董事、高級職員、員工或代理人，但須遵守各項條件，並支付董事和高級職員在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用，使他們能夠對此類訴訟進行辯護。要獲得賠償，董事或高級管理人員必須符合特拉華州法律要求的適用行為標準，才能獲得賠償。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將根據我們與作為富國銀行全國協會繼任者的北卡羅來納州Computershare信託公司（該受託人或任何繼任受託人，即受託人）簽訂的契約（合約）於2012年5月18日發行。該契約作為註冊聲明的附錄包含在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。債務證券的條款將包括契約中規定的以及任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

我們在下面總結了契約和債務證券的實質性條款，或指出了在相關的招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述只是摘要，我們債務證券的每位投資者都應參考契約（包括任何適用的補充契約）、適用的招股説明書補充文件和任何相關的文件，這些文件完整地描述了下文概述的術語和定義，幷包含有關債務證券的更多信息。在本標題下的任何聲明中對契約特定部分或定義條款的任何提及均構成整個聲明的限定條件，並以引用方式將適用的部分或定義納入該聲明。

債務證券將是我們的直接一般債務，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。根據與發行債務證券相關的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行優先或次級債務證券。

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。該契約允許我們重新開放先前發行的一系列債務證券，併發行該發行的額外債務證券。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都通過子公司進行。因此，債務證券持有人的債權實際上將優先於我們子公司的債權人，除非我們可能被承認為這些子公司的債權人。此外，我們作為股東參與任何子公司資產分配的權利（以及債務證券持有人作為公司債權人從此類分配中受益的能力）低於該子公司的債權人。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券可以以美元或外幣計價和支付。我們還可能不時發行債務證券，任何相關付款日的本金、利息或其他應付金額將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、商品價格、指數或任何其他金融、經濟或其他衡量標準或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生，來確定。此外，我們可能發行債務證券，作為我們發行的單位的一部分。本招股説明書或任何其他金額的招股説明書補充文件中提及的所有內容都將包括溢價（如果有）、根據適用契約應支付的其他現金金額，以及根據債務證券條款交割的證券或一攬子證券的交割。

債務證券可能包含按固定利率計息的部分，（可能為零）和按浮動利率計息的部分。

招股説明書補充文件和我們可能提供的與所發行的特定系列債務證券相關的其他發行材料將具體説明這些債務證券的特定條款以及其他與之相關的信息，包括債務證券是否會得到擔保、此類擔保的條款和條件以及擔保人加入契約下某些義務的條款。

一些債務證券可能作為原始發行的折扣債券證券（原始發行折扣證券）發行。原始發行的折扣證券不計利息或按低於市場的利率計息，並將以低於其規定的本金的折扣出售。與發行原發行折扣證券相關的招股説明書補充文件將包含與美國聯邦所得税、會計和其他適用於原始發行折扣證券的特殊注意事項有關的信息。

就Sally Beauty發行的債務證券而言，契約可能包含與債務證券的轉換或交換有關的條款，由此類債務證券的持有人選擇，或轉換成其他系列的新證券，即Sally Beauty的普通股或其他證券。

持有人可以按適用的招股説明書補充文件和我們可能提供的其他發行材料中描述的債務證券和中規定的方式、地點出示債務證券進行交換或轉讓。我們將免費提供這些服務，但與這些服務相關的任何税款或其他政府費用除外，並受契約中規定的任何限制的約束。

持有人可以通過交付給受讓人以最終不記名形式轉讓債務證券。如果有任何證券是以全球形式持有的，則這些證券的權益轉讓程序將取決於這些全球證券的存託機構的程序。請參閲下面的法定所有權和賬面登記發行。

通常，如果任何可能對我們的信貸質量產生不利影響的事件（包括控制權變更），我們沒有義務回購、贖回或更改債務證券的條款。

擔保

Sally Beauty在任何系列債務證券下的付款義務可能由Sally Beauty的一家或多家直接或間接子公司提供擔保，包括莎莉控股、莎莉資本或其他人。Sally Beauty可以無條件地為Sally Holdings和Sally Capital在任何系列債務擔保下的付款義務提供全面和無條件的擔保，也可能由Sally Beauty的一家或多家其他直接或間接子公司或其他人提供擔保。如果一系列債務證券有這樣的擔保，擔保人將簽訂補充契約或擔保書作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書補充文件將描述任何擔保的條款。

在履行該子公司的所有其他或有和固定負債以及向任何其他擔保人收取或代表任何其他擔保人就其擔保義務支付的款項後，每位擔保人在其擔保下的義務可以限制在聯邦或州法律下不會導致此類擔保義務構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最大金額。

違約事件

除非一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約中任何系列債務證券的違約事件：

未能在到期時為此類債務證券支付任何分期利息，持續了30天；

未能在到期時支付此類系列債務證券的本金或溢價（如果有）；

如果特定系列未償債務證券的違約事件發生並繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付；前提是，在某些破產、破產或重組事件中，該本金或其中的一部分將自動到期和應付沒有受託人或任何人採取任何行動持有人。但是，在特定系列的債務證券出現加速之後，但在獲得基於此類加速的判決或法令之前，在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速。有關豁免違約的信息，請參閲下面的修改和豁免。

如果任何債務證券的本金或任何溢價或利息以美元以外的貨幣支付，並且由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，公司無法使用該貨幣付款，則公司有權通過以美元支付等值的金額來履行對此類債務證券持有人的義務，金額等於以該其他貨幣應付金額的美元等值金額。在這種情況下，如果所需付款以美元以外的貨幣支付，則任何付款均不構成契約規定的違約事件。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，除非這些持有人向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力。在遵守此類賠償和某些其他限制的前提下，特定系列未償債務證券的多數總本金的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或者就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

除了提起訴訟要求在到期時支付任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息外，該契約還規定，未經事先遵守契約中規定的條件，此類債務證券的任何持有人均不得根據契約對公司提起任何訴訟。

公司將向受託人提供年度報表，説明公司履行其在契約下的某些義務的情況以及此類履約中的任何違約情況。

本文件中列出的規定默認事件 本節可能會被一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中描述的額外或替代條款進行修訂或取代。

修改和豁免

除非一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則契約可以對任何一系列未償債務證券進行修改和修訂

任何系列未償債務證券的大多數持有人可以代表所有此類債務證券的持有人免除公司對契約或此類系列債務證券的任何條款的遵守，前提是持有人有權在到期日和條件下收到的本金和溢價（如果有）以及利息如此提供的此類債務擔保，根據其條款轉換此類證券，並對提起訴訟在相應的日期之後強制執行任何此類付款。除非一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以代表所有此類債務證券的持有人免除過去在契約下的任何違約行為，但拖欠支付此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的違約或違約的任何條款除外未經每份未償債務證券持有人同意不得修改或修改的契約此類系列受到影響。

合法抗辯和抗辯盟約

除非一系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則以下與法律辯護和契約辯護有關的條款（定義見下文）將適用。

契約規定，公司可以選擇履行與任何系列債務證券有關的義務（Legal Defeasance）。如果發生法律辯護，公司將被視為有

此外，公司可以選擇隨時選擇解除其在契約（Covenance Defeasance）中與任何系列債務證券相關的大多數契約的義務。如果發生違約事件，則與公司相關的某些事件（不包括不付款事件以及破產、破產和重組事件）如下所述違約事件此處將不再構成此類系列債務證券的違約事件。無論之前是否行使過契約辯護，公司均可行使法律辯護。

為了對任何系列的債務證券行使法律辯護或契約辯護（均為抗辯權）：

(1)

公司必須不可撤銷地以信託方式向受託人存款，以使該系列債務證券、美國法定貨幣、美國政府證券、其組合或其他債務的持有人受益，一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為，金額足夠（如果存款的任何部分由美國政府構成）證券），支付適用證券的本金、溢價（如果有）和利息在規定的付款日期或任何贖回日期提供一系列債務證券，為了此類債務證券持有人的利益，受託人必須在該信託中擁有有效、完善的專有擔保權益；

(2)

就法律辯護而言，公司必須向受託人提供受託人合理接受的美國州法律顧問意見，以確認：

公司已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈的裁決；或

自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化；無論是，其大意是此類債務證券的持有人不會因法律辯護而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生法律辯護；

(3)

就違約而言，公司必須向受託人提供受託人合理接受的美國州法律顧問的意見，確認此類系列債務證券的持有人不會因違約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與本來相同的方式、相同的時間繳納金額相同的聯邦所得税如果沒有發生違反《公約》的情況；

(4)

在存款之日該系列債務證券的契約下不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生；此外，從存款之日起至之後的第91個日曆日，任何時候都不得發生與破產或破產有關的違約事件；

公司將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息券。除非招股説明書補充文件和與特定系列債務證券相關的其他發行材料中另有規定，否則債務證券將以最低面額為1,000美元及其整數倍數發行。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税收或政府費用的款項。如果要部分贖回任何系列的債務證券，則公司無需在贖回通知郵寄之日前15天營業開始至此類郵寄當日營業結束時結束的這段時間內發行、登記此類系列債務證券的轉讓或交換，也無需登記轉讓或交換任何選擇部分贖回的債務證券，部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

公司將安排在註冊處的辦公室保存一份登記冊，在遵守其可能規定的合理法規的前提下，公司將在該登記冊中規定債務證券的登記，以及

債務證券轉讓登記。公司最初將任命其公司信託辦公室的受託人為債務證券的付款代理人和註冊機構。公司可以更改或終止對任何付費代理人或註冊機構的任命，或任命其他或其他此類代理人，或批准任何此類代理人行事的辦公室的任何變動。公司將安排向債務證券持有人提供受託人或任何付款代理人或註冊機構辭職、終止或任命的通知，以及任何此類代理人行事的辦公室變更通知。

受託人

債務證券的所有本金、溢價（如果有）、和利息的支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由受託人或其代理人在受託人在其公司信託辦公室指定的辦公室支付。

契約規定，除非違約事件持續進行，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件期間，受託人將行使該契約所賦予的權利和權力，就像謹慎的人在處理這些人自己的事務時所行使的那樣。在遵守這些規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

經修訂的1939年《信託契約法》（我們稱之為信託契約法）的契約和條款限制了受託人成為公司債權人的權利，即受託人在某些情況下獲得索賠款項或清算其因擔保或其他索賠而獲得的某些財產的權利。受託人被允許與公司或其任何關聯公司進行其他交易。如果受託人獲得任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

受託人的關聯公司可以在我們的信貸額度下充當代理人和貸款人，或不時與我們進行其他交易

適用法律

紐約法律管轄契約，將管轄債務證券。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股、債務證券或其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們與一個或多個認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議（如果有）發行認股權證（如果有），我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些協議。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，除其他外，包括所發行的認股權證總數、認股權證的行使價格、認股權證的行使日期或期限以及認股權證的任何其他具體條款。

我們提供的任何認股權證的適用招股説明書補充文件和其他發行材料中的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議完全符合的條件，如果我們提供認股權證，該協議將向委員會提交。有關在我們提供認股權證時如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參閲 以引用方式納入某些信息在這裏。我們敦促您在投資我們的認股權證之前，完整閲讀適用的認股權證協議和適用的招股説明書補充文件以及任何其他發行材料。

我們可能會簽發股票購買合約，規定持有人有義務向我們購買合同，我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定或不同數量的股普通股和/或優先股。或者，股票購買合同可能要求我們向持有人購買指定或不同數量的普通股和/或優先股，並要求持有人向我們出售指定或不同數量的普通股和/或優先股。每股價格和股票數量可以在訂立股票購買合約時固定，也可以參考股票購買合約中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨簽訂，也可以作為股票購買單位的一部分簽訂，股票購買單位包括（a）股票購買合同和（b）認股權證。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人支付款或要求股票購買單位的持有人定期向我們付款。

這些付款可以是有擔保的、無擔保的，也可以是預先注資的，可以按當期支付或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在合同下的債務。

在適用的招股説明書補充文件和其他發行材料中對我們提供的任何股票購買合同或股票購買單位的描述不一定完整，將根據適用的購買合同協議進行全面限定，如果我們提供股票購買合同或股票購買單位，則該協議將提交給委員會。有關在我們提供股票購買合同或股票購買單位時如何獲得適用購買合同協議副本的更多信息，請參閲以引用方式納入某些信息在這裏。我們強烈建議您完整閲讀適用的購買合同協議和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件將描述：

單位和構成單位的其他證券的名稱和條款，包括這些證券是否和在什麼情況下可以單獨交易；

管理各單位的單位協議的條款；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；

與這些單位相關的美國聯邦所得税注意事項；以及

這些單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

適用的招股説明書補充文件和其他發行材料中對我們提供的任何單位和任何相關單位協議的描述不一定完整，將根據適用的單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，則該協議將提交給委員會。有關在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲以引用方式納入某些信息。我們強烈建議您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

通過本招股説明書發行的證券可以全部或部分以賬面記賬形式發行，這意味着除非證券賬面記賬系統中止，否則證券的受益所有人不會獲得代表其在證券中的所有權權益的證書。以賬面記賬形式發行的證券將由一隻或多隻全球證券作證，這些證券將存放在與證券相關的適用的招股説明書補充文件中指定的存管機構或以其名義存放。預計存託信託公司將充當存託管人。除非將全球證券全部或部分兑換成由其所代表的個別證券，否則不得將全球證券整體轉讓給該存管機構的被提名人，或此類存管機構的被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一名被提名人，或者由該存管機構或此類存管機構的任何被提名人轉讓給繼任存管機構或此類繼承人的被提名人。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。適用的招股説明書補充文件中將描述與本文所述條款不同的某類或系列證券的存託安排的具體條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計以下條款將適用於存管安排。

全球證券發行後，全球證券的存管機構或其代理人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將此類全球證券所代表的個別證券的相應本金記入在該存管機構開設賬户的被稱為參與者的賬户。此類賬户將由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接發行和出售證券，則由我們指定。全球證券的所有權將僅限於存管人的參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球證券的所有權將顯示在相關存管機構或其被提名人保存的記錄（關於參與者的所有權權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的個人的所有權權益）上，並且該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以的明確形式進行此類證券的實物交割。此類限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球安全實益權益的能力。

只要全球證券的存管人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則根據界定證券持有人權利的適用文書，無論出於何種目的，該存管人或被提名人（視情況而定）將被視為此類全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券的所有者不會：

有權讓此類全球證券所代表的系列中的任何個別證券以其名義註冊；

接收或有權以最終形式接收任何此類證券的實物交割；以及

根據界定證券持有人權利的適用文書，被視為其所有者或持有人。

由以存託機構或其代理人的名義註冊的全球證券所代表的個別證券的應付款項將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。我們中的任何人、我們的高級管理人員和董事或個別系列證券的任何付款代理人或證券註冊機構均不對與此類證券全球證券的受益所有權權益相關的記錄或因此類證券的受益所有權權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，用於維護、監督或審查與此類所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，通過本招股説明書或其提名人發行的一系列證券的存管機構在收到代表以下任何一方的永久全球證券的任何股息或其他金額後

此類證券將立即向其參與者賬户存入款項，金額與他們各自在全球證券本金中的受益權益成比例，如該存管機構或其被提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的所有者的付款將受長期指示和慣例的約束，以不記名形式或以街道名義為客户賬户持有的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。

如果一系列證券的存管機構在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續擔任存管人，並且我們在90天內未指定繼任存管機構，我們將發行此類系列的個人證券以換取代表該系列證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定，在遵守與此類證券相關的適用招股説明書補充文件中描述的任何限制的前提下，決定不讓此類系列的任何證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，將發行該類系列的個人證券以換取代表該系列證券的全球證券或證券。

本節中有關存放機構及其賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

我們可能會註冊本招股説明書所涵蓋的證券，供任何在招股説明書補充文件中名為的出售證券持有人進行再發行和轉售。根據《證券法》第405條的定義，我們是一家知名的經驗豐富的發行人，該條允許我們通過向委員會提交招股説明書補充文件，增加任何出售證券持有人對證券的二次銷售。我們可以註冊這些證券，以允許出售證券的持有人在他們認為適當時轉售其證券。出售證券持有人可以隨時不時地轉售其所有證券、部分證券或不轉售任何證券。出售證券持有人還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。我們不知道根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件，出售證券持有人可以在何時或以多少金額出售證券。我們可以支付與出售證券持有人擁有的證券的註冊有關的所有費用，但承保費用、折扣或佣金除外，這些費用將由出售證券持有人承擔。我們將向您提供一份招股説明書補充文件，列出賣出的證券持有人、待註冊和出售的證券金額以及賣出證券持有人出售的證券的任何其他條款。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，第三方可以出售與這些衍生品相關的本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用在這些衍生品的結算中從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

普通股也可以兑換，以償還出售證券持有人對債權人的債務或其他負債。此類交易可能涉及也可能不涉及經紀人或交易商。

每當我們或出售證券的持有人出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，必要時將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括以下內容：

證券的購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

任何公開發行或收購價格以及允許的折扣或佣金，或重新允許或支付給經銷商；

允許或支付給代理商的任何佣金；

任何其他發行費用；

證券可能上市的任何證券交易所；

證券的分配方法；

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價格以及任何折扣或特許權可能會不時更改。

根據本招股説明書，賣出證券的持有人不得出售任何證券。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。招股説明書補充文件中將列出參與發行或出售本招股説明書所涉證券的任何代理人，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。

購買本招股説明書中提供的證券的要約可以是徵求的，證券的出售可以由我們進行，也可以通過直接向機構投資者或其他人出售證券持有人來進行，根據《證券法》的定義，在證券的轉售方面，這些人可能被視為承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中指明，承銷商、交易商或代理人將被授權向某些機構投資者徵求要約，根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。在所有情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償和分擔，並獲得我們的某些費用補償。

在遵守與不記名債務證券相關的任何限制的前提下，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國州轉售。

我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開設此類證券的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市。

本招股説明書所提供證券的預期交付日期將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

如果根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益的百分之五將由參與發行的金融業監管局（我們在本招股説明書中稱為FINRA）的成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到，則發行將根據FINRA行為規則5121進行。

FINRA的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高總佣金或折扣將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售證券所得總收益的8％。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者除非可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

Alston & Bird LLP將傳遞我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的任何證券的有效性。如果參與本招股説明書和任何招股説明書補充文件所提供的證券發行的承銷商的律師也傳遞了任何證券的有效性，則承銷商法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

Sally Beauty Holdings, Inc.及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表，以及截至2023年9月30日的三年期間各年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處，並受該公司的授權，擔任會計和審計方面的專家。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條第 (a) 款授權公司對因為因任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（不論是民事、刑事、行政或調查（由公司提起的或行使的權利的行為除外）的當事方或受到威脅的人進行賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員，另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着誠信行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，以及在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信這些人的行為是非法的。

第145條第 (b) 款授權公司對曾經或現在是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，公司有權以該人以上述任何身份行事為由作出有利於自己的判決，抵消該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以真誠的方式行事，則為該訴訟或訴訟進行辯護或達成和解有理由認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就該人應提出的任何索賠、問題或事項作出賠償

II-1

第145條進一步規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功辯護第145節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何此類訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費）與此相關的是；第 145 條規定的賠償不應被視為排斥任何其他補償受補償方可能享有的權利；除非在獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並應為此類人士繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險；公司可以代表董事、高級職員、員工購買和維持保險或公司的代理人對他或她聲稱的並以任何此類身份承擔的任何責任，或根據其本人身份，公司是否有權根據第145條向該人賠償此類責任。

Sally Beauty and Procare Laboratories, Inc.的章程規定，在DGCL授權的最大範圍內，對所有現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。Sally Capital的章程規定，在DGCL或其他適用法律允許的最大範圍內對所有現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。對於此類人員提起的訴訟，(i) 特拉華州公司只能在該訴訟獲得此類公司董事會批准的範圍內對這些人進行賠償，並且 (ii) Sally Capital還將賠償這些人因成功確立賠償權而產生的費用。

在DGCL允許的最大範圍內，Sally Beauty and Procare Laboratories, Inc. 的公司註冊證書免除了這些公司董事的責任。經DGCL允許，Sally Capital的公司註冊證書規定，董事對於違反董事信託義務而對其或其股東不承擔任何金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對相應公司或其股東的忠誠義務；(ii) 非善意或涉及故意不當行為或明知違規行為的作為或不作為法律，（iii）根據DGCL第174條或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

Sally Beauty的公司註冊證書和章程規定在DGCL允許的最大範圍內對董事進行賠償，但除外，Sally Beauty沒有義務就該董事提起的任何訴訟（或其中的一部分）對董事進行賠償，除非該訴訟已獲得 Sally Beauty 董事會的批准或由該董事提起按照 Sally Beauty 章程中規定的程序追回賠償金或預付開支，且該董事全部成功或部分地參與了此類訴訟。此外，經DGCL允許，公司註冊證書和章程規定，Sally Beauty的董事不因違反董事信託義務而對Sally Beauty或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非此類免責或責任限制不允許的範圍以外。

上述關於特拉華州公司和DGCL的公司註冊證書和章程的討論並非詳盡無遺，此類公司註冊證書、章程和DGCL對其進行了全面的限制。

特拉華州有限責任公司

Sally Holdings、Sally Investment Holdings LLC、Armstrong McCall Holdings, LLC.、Beauty Holdings LLC、Diorama Services Company, LLC、Arcadia Beauty Labs LLC、Sal

II-2

Sally Holdings、Sally Investment Holdings LLC、Beauty Holding LLC、Arcadia Beauty Labs LLC、Sally Beauty International Finance LLC、Sally Beauty Military Supply LLC和Arcadia Beauty Labs II LLC各自的有限責任公司協議規定，在法律允許的最大範圍內，任何成員、高級職員、員工、代理人或代表均不對該公司或任何成員負責，並且該人有權賠償，賠償因以下人員的任何作為或不作為而造成的任何損失、責任、損害或索賠該人真誠地代表公司（在賠償方面，以合理認為屬於該協議賦予該高級管理人員的權限範圍內的方式），但該人應對因此類人員的重大過失或故意不當行為而造成的任何此類損失、責任、損害或索賠承擔責任。有限責任公司協議下的任何賠償均應僅限於此類公司的資產中提供，且僅限於此類公司的資產，上述人員均不應因此承擔責任。

Diorama Services Company, LLC的運營協議規定，會員不僅因為成為或作為會員而對債務、義務或責任承擔個人的個人責任，並規定在法律允許的最大範圍內，對因成為會員而成為或可能成為任何訴訟當事方的任何個人或實體提供賠償，無論這些訴訟受到威脅、待處理還是已完成官員，以支付實際和合理產生的任何負債、費用、判決、罰款和和解金額該人在與此類訴訟有關的情況下所為。

Armstrong McCall Holdings, L.L.C. 的法規規定，對會員、高級職員、員工、代理人和其他人的賠償與公司有權根據DGCL向其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償一樣全額賠償，但幅度相同。

加州公司

InnovationsSuccess Salon Services 是一家根據加利福尼亞州法律組建的公司。

《加州通用公司法》（即 CGCL）第317條規定，公司有權對任何過去或現在是任何訴訟當事方或受到威脅的人進行賠償（公司提起的訴訟或有權獲得有利於其判決的訴訟除外）的當事人，因為該人是或曾經是董事、高級職員、僱員或公司的其他代理人，以支付與相關的實際和合理產生的費用、判決、罰款、和解金以及其他實際和合理的金額如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，則提起訴訟。第 317 條進一步規定，公司有權對曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人可能成為當事方的任何人進行賠償，或有權以該人目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人為由獲得有利於自己的判決，抵消該人實際和合理產生的費用在辯護或和解訴訟方面，如果該人本着誠意行事，據信符合公司及其股東最大利益的人。

第317條進一步規定，對於任何索賠、問題或事項，對於該人在履行職責時被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得給予賠償

II-3

CGCL 允許的 InnovationsSuccess Salon Services 的公司章程在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內免除了董事的責任。此外，InnovationsSuccess Salon Services的公司章程授權在CGCL規定的最大範圍內，通過章程條款、與代理人簽訂的協議或兩者兼而有之，對違反公司和股東義務的代理人進行賠償。InnovationsSuccess Salon Services的章程不包含對其董事和高級管理人員進行賠償的具體規定。

佛羅裏達有限責任公司

Salon Success International, LLC是一家根據佛羅裏達州法律組建的有限責任公司。

佛羅裏達州經修訂的有限責任公司法（FRLCA）第605.0408條規定，如果索賠、要求、債務、義務或其他責任不存在，有限責任公司可以賠償個人的索賠或要求以及該人因其前任或現任成員或經理身份而產生的債務、義務或其他責任並使其免受損害源於該人違反了 FRLLCA 第 605.0405 條（分配限制）、FRLLCA 第 605.0407 條（有限責任公司的管理）、FRLCA第605.04071條（管理權和權力的授權）、FRLCA第605.04072條（經理人管理的有限責任公司的經理人選擇和任期）、FRLCA第605.04073條（成員和經理的投票權）、FRLCA第605.04074條（成員的代理權利）和經理），或 FRLCA 第 605.04091 條（成員和經理行為標準）。在其正常活動和事務過程中，如果某人最終被確定無權根據第605.0408條獲得賠償，則有限責任公司可以預支合理的費用，包括律師費和費用，前提是該人前任或現任成員或經理的身份向該人提出索賠或要求時，該人承諾向公司償還款項 FRLCA。

Salon Success International, LLC的組織章程和運營協議中不包含對公司成員進行賠償的具體條款，組織章程也不包含對其經理進行賠償的條款。但是，運營協議要求在FRLCA第605.0408條允許的最大範圍內對進行賠償，並向經理預付費用。

印第安納有限公司

Loxa Beauty LLC是一家根據印第安納州法律組建的有限責任公司。

第 23-18-2-2 節印第安納州商業靈活性法案規定，除非有限責任公司的組織章程另有規定，否則每家有限責任公司都擁有與個人相同的權力，可以採取一切必要或方便的事情來開展的業務和事務，包括賠償任何成員、經理、代理人或員工免受任何和所有索賠和要求的損害，除非會員、代理人採取行動或不採取行動，或構成故意不當行為或魯莽行為的員工，以及受書面運營協議中規定的任何標準和限制的約束。

Loxa Beauty LLC 的運營協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，公司的任何高管、員工、成員、經理、代理人或代表均有權

II-4

公司對該人因該人代表公司真誠地採取或不作為而遭受的任何損失、損害或索賠進行賠償（在賠償方面，以合理認為屬於該協議賦予該高級人員的權限範圍），但該人應對任何此類損失、責任或損害負責因此類人員的重大過失或故意不當行為而發生的索賠。運營協議下的任何賠償只能從該公司的資產中提供，且僅限於此類公司的資產，並且上述任何人均不因此承擔責任。

新罕布什爾州公司

Neka Salon Supply, Inc. 是一家根據新罕布什爾州法律組建的公司。

《新罕布什爾州商業公司法》（NHBCA）第293-A：8.51條規定，在以下情況下，公司可以賠償因個人是或曾經是董事而成為訴訟當事方的個人在訴訟中產生的責任：(1) 該董事本着誠意行事；(2) 董事合理地認為 (x) 在此類行為中董事在公司的官方身份，這些董事的行為符合公司的最大利益，（y）在所有其他情況下，這樣的董事的行為至少沒有違背公司的最大利益；(z) 在任何刑事訴訟中，董事沒有合理的理由認為這些董事的行為是非法的。根據第293-A: 8.51條，公司不得就以下事項向董事提供賠償：(i) 公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，但如果確定董事符合NHBCA第293-A: 8.51條規定的相關行為標準，或者 (ii) 與董事所涉行為有關的任何訴訟，則與該訴訟相關的費用除外根據獲得該董事無權獲得的經濟利益，無論是否涉及董事官員的訴訟，判定負有責任容量。此外，NHBCA限制了與訴訟相關的賠償，或者限制了公司獲得與此類訴訟相關的合理費用的權利。NHBCA第293-A: 8.52條規定，除非受其公司章程的限制，否則公司應賠償因董事是或曾任公司董事而在任何訴訟中完全成功辯護的董事在訴訟中產生的費用，無論是非曲直還是其他方面。

NHBCA 第 293-A: 8.56 條規定，除非公司章程、章程、董事會決議或合同中另有規定，否則非董事高管的補償範圍與董事相同，但某些情況除外。

Neka Salon Supply, Inc.的公司章程和章程不包含對董事和高級管理人員賠償的具體規定。

德克薩斯州公司和有限合夥企業

阿姆斯特朗·麥考爾控股公司是一家根據德克薩斯州法律組建的公司。Armstrong McCall, L.P. 是一家根據德克薩斯州法律組建的有限合夥企業。

TBOC對德克薩斯州公司和德克薩斯州有限合夥企業適用的《德克薩斯州商業組織法》（TBOC）第8.051條規定，如果管理人、前管理人員或委託人完全成功，則企業應賠償該人作為被告的訴訟實際產生的合理費用，根據案情或其他情況，為訴訟辯護。

TBOC第8.101條規定，如果企業確定 (1) 該人 (a) 本着誠意行事，(b) 合理地認為該管理人、前管理人員或受到在訴訟中可能成為被告的管理人員、前管理人員或代表，則可以賠償該管理人員、前管理人員或代表

II-5

能力，該人的行為符合企業的最大利益，在任何其他情況下，該人的行為並不違背企業的最大利益，以及 (c) 在刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的；(2) 就費用而言，判決以外的費用金額是合理的； (3) 賠償應是已支付。

TBOC第8.102條規定，對因個人不當獲得個人利益而被認定對企業負有責任或被認定負有責任的人的賠償 (1) 僅限於該人在訴訟中實際產生的合理費用，(2) 不包括判決、罰款、和消費税或類似税，而且 (3) 不得支付如果該人被認定犯有 (a) 在履行企業職責時故意或故意的不當行為，(b) 違反該人的職責對企業的忠誠度，或 (c) 非善意的行為或不作為，構成個人違反對企業應盡的義務。

阿姆斯特朗·麥考爾控股公司的公司章程和章程不包含對董事和高級管理人員進行賠償的具體條款。

Armstrong McCall, L.P. 的有限合夥企業條款規定，合夥企業應就其曾經、正在或威脅被指定為被告或被告的任何訴訟向普通合夥人提供賠償，或者在沒有被指定為被告或被告的情況下作為證人的任何訴訟，如果是，則合夥企業應向普通合夥人提供賠償確定普通合夥人符合TBOC第8.101（1）節所要求的相同標準。這些條款還規定，普通合夥人因個人利益不當獲得或被認定對合夥企業負有責任而被認定應承擔責任的任何訴訟中，對普通合夥人的賠償應僅限於實際產生的合理費用，除非普通合夥人被認定在履行對合夥企業或有限合夥人的職責時故意或故意的不當行為負責，在這種情況下，普通合夥人絕不會得到任何賠償。最後，條款規定，應按照TBOC第8.051條規定的相同方式向普通合夥人提供賠償。Armstrong McCall, L.P. 的有限合夥企業證書不包含普通合夥人賠償的具體條款。

德州有限責任公司

阿姆斯特朗·麥考爾管理有限責任公司是一家根據德克薩斯州法律組建的有限責任公司。

《德克薩斯州有限責任公司法》第101.402條規定，有限責任公司可以向成員、經理、高級管理人員和受讓人賠償公司的會員權益，也可以預先支付或報銷此類人員產生的費用。

Armstrong McCall Management, L.C. 的法規規定，向其經理、高級職員、員工、代理人和其他人提供與公司根據TBOC對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償一樣全額賠償，其範圍相同。Armstrong McCall Management, L.C. 的組織章程規定，公司有權向其經理、高級管理人員、員工、代理人和其他人提供賠償，其程度與公司根據TBOC向其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償的程度相同。

弗吉尼亞有限責任公司

Beauty Systems Group LLC和Sally Beauty Supply LLC是根據弗吉尼亞州法律組建的有限責任公司。

《弗吉尼亞有限責任公司法》第 13.1-1009 (16) 條規定，有限責任公司有權在遵守其組織章程或有限責任公司協議中規定的標準和限制（如果有）的前提下，對任何成員、經理或其他人進行賠償並使其免受損害

II-6

Beauty Systems Group和Sally Beauty Supply各自的有限責任公司協議規定，在法律允許的最大範圍內，任何成員、高級職員、員工、代理人或代表均不對該公司或任何成員承擔責任，並且該人有權就該人真誠地採取或不作為而造成的任何損失、責任、損害或索賠獲得賠償以合理認為屬於公司範圍的方式（以及賠償方面）此類協議賦予該官員的權力），但該人員應對因此類人員的重大過失或故意不當行為而造成的任何此類損失、責任、損害或索賠負責。有限責任公司協議下的任何賠償應僅限於此類公司的資產中提供，且僅限於該公司的資產，上述人員均不應因此承擔責任。

項目 16。

展品


展品編號		描述

1.1		承保協議的形式*

4.1		Sally Beauty Holdings, Inc. 的第三份重述公司註冊證書，日期為2014年1月30日 30日，該證書以引用方式併入此處，摘自公司於2014年1月30日提交的8-K表最新報告附錄3.3。

4.2		修訂和重述了2017年4月26日 26日的《薩利美容控股公司章程》，該章程以引用方式納入本公司於2017年4月28日提交的8-K表最新報告的附錄3.1。

4.3		契約於2012年5月18日由Sally Holdings LLC、Sally Capital Inc.、其中所列擔保人和富國銀行全國協會共同簽訂，該契約於2012年5月18日以引用方式納入本公司於2012年5月18日提交的 8-K表最新報告的附錄4.1。

4.4		由薩利控股有限責任公司、Sally Capital Inc.、其中所列擔保人和北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2024年2月27日 27日簽訂的第五份補充契約（包括作為附錄的票據形式）

4.5		優先股證書樣本和優先股指定表格*

4.6		備註形式*

4.7		認股權證表格*

4.8		購買合同形式*

4.9		單位協議形式*

5.1		Alston & Bird LLP的意見**

22.1		附屬擔保人名單**

23.1		畢馬威會計師事務所的同意**

23.2		Alston & Bird LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1		委託書（包含在簽名頁上）

25.1		經修訂的1939年《信託契約法》T-1表格上的資格聲明**

107		申請費表**

*	通過註冊聲明修正案提交，或作為表格8-K最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

隨函提交。

II-7

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中規定的最高總髮售價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是,如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第4條提交的招股説明書中，則不適用第 (i)、(ii) 和 (iii) 段 24 (b) 這是註冊聲明的一部分。

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為的一部分，幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）中招股説明書。正如規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書與相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 但是, 前提是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊一部分的任何聲明在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的聲明或作出。

II-8

為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下述簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

下列簽署的註冊人或註冊人使用或提及的編寫的與發行有關的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii)

與發行有關的任何其他免費寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其代表提供的有關註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv)

下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，公司根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）都應被視為註冊聲明中以引用方式納入的與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應為被認為是最初的 bona fire為此提供。

根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第 310 條第 310 條 (a) 分節行事。

就根據上述規定或其他規定允許向每位註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，已告知每位註冊人，委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人提出與所註冊證券有關的此類責任的賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是通過控制先例來解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-9

下列簽署人的 Sally Beauty Holdings, Inc. 的董事和高級管理人員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權和完全的替代權和替代權，這是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，並向證券交易所提交該修正案、所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行有關的的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462 (b) 條提交後生效委員會，特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）

/s/ 戴安娜·弗格森戴安娜·弗格森		董事會主席

/s/ 瑞秋·畢曉普雷切爾·畢曉普		董事

/s/ 傑弗裏·博耶傑弗裏·博耶		董事

/s/ 詹姆斯·康羅伊詹姆斯·G·康羅伊		董事

/s/ DORLISA K. FLUR Dorlisa K. Flur		董事

II-10

以下簽名的 Sally Holdings LLC 成員和高級職員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權以及替代和替換的全部權力，這是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下文的身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交的與本發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條向證券交易委員會提交後生效，以及與根據本註冊聲明提交的所有發行相關的任何註冊聲明並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		總裁兼首席執行官（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）

薩利投資控股有限責任公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier 高級副總裁、首席財務官

II-12

下列簽署人的 Sally Capital Inc. 的唯一董事和高級管理人員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權和完全的替代權和替代權，我們是真實合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行有關的的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462 (b) 條向證券交易委員會提交後生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		唯一董事、總裁兼首席執行官（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）

II-13

以下簽名的薩利投資控股有限責任公司的成員和高級職員特此組成並任命馬洛·科米爾擁有完全的行動權和完全的替代權和替代權，這是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行有關的的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462 (b) 條向證券交易委員會提交後生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		總裁兼首席執行官（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）


莎莉美容控股有限公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier 高級副總裁、首席財務官

II-14

以下署名的 Beauty Systems Group LLC 成員和高級職員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權，並擁有替代和替換的全權，這是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下文的身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交的與本發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條向證券交易委員會提交後生效，以及與根據本註冊聲明提交的所有發行相關的任何註冊聲明並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		首席執行官（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）

薩利控股有限責任公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier 高級副總裁、首席財務官

II-15

下列簽署人阿姆斯特朗·麥考爾控股公司的唯一董事和高級管理人員特此組成並任命馬洛·科米爾擁有完全的行動權和的全部替代權和替代權，我們真實合法事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條提交時生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		唯一董事兼主席（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）

II-16

以下簽名的阿姆斯特朗·麥考爾控股有限責任公司的成員和高級職員特此組成並任命馬洛·科米爾擁有完全的行動權和完全的替代權和替代權，這是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行有關的的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462 (b) 條向證券交易委員會提交後生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		首席執行官（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）

美容系統集團有限責任公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier 高級副總裁、首席財務官

II-17

以下簽名的阿姆斯特朗·麥考爾管理有限責任公司的唯一經理和高級管理人員特此組成並任命馬洛·科米爾擁有完全的行動權和的全部替代權和替代權是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條提交時生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		獨家經理兼首席執行官（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）

II-18

以下簽名的阿姆斯特朗·麥考爾律師事務所的合夥人和高級管理人員特此組成並任命馬洛·科米爾擁有完全的行動權和替換的全部權力，這是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下文的身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交的與本發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條向證券交易委員會提交後生效，以及與根據本註冊聲明提交的所有發行相關的任何註冊聲明並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		首席執行官（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）


阿姆斯特朗·麥考爾管理有限公司		普通合夥人



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier 高級副總裁、首席財務官


阿姆斯特朗·麥考爾控股有限責任公司		有限合夥人



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier 高級副總裁、首席財務官

II-19

下列簽署人的 Innovations-Success Salon Services 的唯一董事和高級管理人員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權，擁有完全的替代權和替代權，我們真實合法事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條提交時生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		唯一董事兼總裁（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）

II-20

以下籤署人的 Procare Laboratories, Inc. 的唯一董事和高級管理人員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權和的全部替代權和替代權，我們是真實合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條提交時生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		唯一董事兼總裁（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）

II-21

下面簽名的 Neka Salon Supply, Inc. 的唯一董事和高級管理人員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權和完全的替代權和替代權，我們真實合法事實上的律師以及完全有權以我們的名義代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行有關的的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462 (b) 條向證券交易委員會提交後生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		唯一董事兼總裁（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）

II-22

Salon Success International, LLC 下列簽名的唯一經理特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權和完全的替代權和替代權，這是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行有關的的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462 (b) 條向證券交易委員會提交後生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		獨家經理

II-23

以下署名的 Loxa Beauty LLC 成員和高級職員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權以及替代和替換的全部權力，這是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下文的身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交的與本發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條向證券交易委員會提交後生效，以及與根據本註冊聲明提交的所有發行相關的任何註冊聲明並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		首席執行官（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）


美容系統集團有限責任公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier
		高級副總裁、首席財務官

II-24

下列署名的 Sally Beauty Supply LLC 成員和高級職員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權和替代權的全權，這是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下文的身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交的與本發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條向證券交易委員會提交後生效，以及與根據本註冊聲明提交的所有發行相關的任何註冊聲明並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		首席執行官（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）


薩利控股有限責任公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier
		高級副總裁、首席財務官

II-25

以下署名的 Diorama Services Company, LLC 的成員和高級職員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權和完全的替代權和替代權，這是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行有關的的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462 (b) 條向證券交易委員會提交後生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		總裁（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）


莎莉美容用品有限責任公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier
		高級副總裁、首席財務官

II-26

以下署名的 Arcadia Beauty Labs LLC 成員和高級職員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有全權採取行動，擁有替換和替換的全部權力，我們的真實和合法事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下文的身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交的與本發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條向證券交易委員會提交後生效，以及與根據本註冊聲明提交的所有發行相關的任何註冊聲明並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		總裁（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）


阿卡迪亞美容實驗室 II 有限責任公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier
		高級副總裁、首席財務官

II-27

以下署名的 Sally Beauty International Finance LLC 成員和高級管理人員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權和的全部替代權和替代權，我們的真實和合法事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條提交時生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		總裁（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）


阿卡迪亞美容實驗室有限責任公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier
		高級副總裁、首席財務官

II-28

以下署名的 Beauty Holding LLC 成員和高級職員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權以及替代和替換的全部權力，這是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下文的身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交的與本發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條向證券交易委員會提交後生效，以及與根據本註冊聲明提交的所有發行相關的任何註冊聲明並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		總裁（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）


莎莉美容國際金融有限責任公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier
		高級副總裁、首席財務官

II-29

下列署名的 Sally Beauty Military Supply LLC 的成員和官員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有完全的行動權和的全部替代權和替代權是我們的真實和合法的事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下述身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的所有證物和其他文件以及與根據本註冊聲明進行的任何發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條提交時生效並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		首席執行官（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）


薩利控股有限責任公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier 高級副總裁、首席財務官

II-30

Arcadia Beauty Labs II LLBS II LLC 下列署名的成員和高級職員特此組成並任命 Marlo M. Cormier 擁有全權採取行動，擁有替代和替換的全部權力，我們的真實和合法事實上的律師以及完全有權以我們的名義並代表我們以下文的身份執行本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案和修正案）的代理人，以及與根據本註冊聲明向美國證券交易委員會提交的與本發行相關的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（b）條向證券交易委員會提交後生效，以及與根據本註冊聲明提交的所有發行相關的任何註冊聲明並特此批准並確認所有這些這樣事實上的律師或其替代人應依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份於2024年5月9日簽署：


姓名		標題

/s/ 丹妮絲·保洛尼斯丹妮絲·保洛尼斯		總裁（首席執行官）

/s/ MARLO M. CORMIER Marlo M. Cormier		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）

/s/ 金·麥金託什金·麥金託什		集團副總裁、財務總監兼首席會計官（首席會計官）


薩利控股有限責任公司		唯一會員



來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier 高級副總裁、首席財務官

II-31


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


	金額待付款
佣金註冊費	$		*
法律費用和開支	$	*	*
會計費用和開支	$	*	*
印刷費	$	*	*
受託人費用和開支	$	*	*
雜項	$	*	*
總計（不含委員會註冊費）	$	*	*


姓名		標題

/s/ 詹姆斯·海德詹姆斯·海德		董事

/s/ 勞倫斯（CHIP）莫洛伊勞倫斯（奇普）莫洛伊		董事

/s/ 艾琳·尼利·考克斯艾琳·尼利·考克斯		董事


薩利資本公司

來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier 高級副總裁、首席財務官


阿姆斯特朗·麥考爾管理公司，L.C.

來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier 高級副總裁、首席財務官


NEKA 沙龍用品有限公司

來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier
		高級副總裁、首席財務官


成功沙龍國際有限公司

來自：		/s/ 丹妮絲·保洛尼斯
		丹妮絲·保洛尼斯
		獨家經理


西洋鏡服務公司有限責任公司

來自：		/s/ MARLO M. CORMIER
		Marlo M. Cormier
		高級副總裁、首席財務官

目錄

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