Tile Shop Holdings, Inc.（“控股公司”，及其全資子公司 “公司”）於2012年6月在特拉華州註冊成立。

該公司是美國天然石材、人造和豪華乙烯基瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件的專業零售商。該公司自己生產固化材料和維護材料，例如最薄的材料、灌漿和密封劑。該公司的主要市場是向消費者、承包商、設計師和房屋建築商的零售銷售。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 142商店在 31各州和哥倫比亞特區，平均面積約為 20,000平方英尺。該公司在密歇根州、新澤西州、俄克拉荷馬州、弗吉尼亞州和威斯康星州設有配送中心。該公司還在中國設有一個採購辦事處。

隨附的公司合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則和表格10報告規則和條例編制的-問：因此，它們不包括綜合財務報表所需的某些信息和披露。管理層認為，公允列報所必需的所有調整均已包括在內，並且屬於正常的經常性調整，包括取消所有公司間交易。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至該財年的預期業績 12 月 31 日, 2024.

美國證券交易委員會與氣候變化披露有關的事態發展

2024年3月6日，美國證券交易委員會（“SEC”）通過了經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的最終規則，要求上市公司（包括公司）在其註冊聲明和定期報告中提供詳細的氣候相關信息。除其他外，最終規則要求上市公司披露以下信息：（i）已經或合理可能對公司的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響的氣候相關風險；（ii）此類風險對公司戰略、業務模式和前景的實際和潛在重大影響；（iii）公司為減輕或適應重大氣候相關風險而開展的活動（如果有）；(iv) 董事會在監督與氣候相關的風險和管理方面的作用在評估和管理公司重大氣候相關風險方面的作用；（v）公司用於識別、評估和管理重大氣候相關風險的流程；（vi）公司的範圍 1 温室氣體（“GHG”）排放（直接温室氣體排放）和範圍 2 温室氣體排放（購買能源產生的間接温室氣體排放），以及涵蓋此類披露的認證報告；以及（vii）支出、成本和損失由於惡劣天氣事件和其他自然條件造成的（視情況而定披露閾值）將在財務報表附註中披露。這些要求將在數年內分階段得到遵守，大型加速申報人將從2026年開始披露2025財年的信息，如果美國證券交易委員會不拖延的話，小型申報公司（例如目前的公司）將從2028年開始披露2027財年的信息。某些要求，例如温室氣體排放，不適用於小型報告公司（例如目前的公司）。

當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，收入即予以確認，金額反映了為換取這些商品或服務而收到的對價。銷售税不包括在收入中。

下表顯示了按產品類別分列的收入：

該公司通過其門店和在線商店向客户銷售瓷磚產品、鑲嵌和維護材料、配件和送貨服務來創收。收入確認的時間恰逢客户訂購的商品和服務的控制權的移交，這屬於下述三類之一：

下訂單時確認的收入 — 如果客户在商店下訂單且訂單內容可用，則公司確認與商品交換同時產生的收入，以供客户對價。

提貨時確認的收入 — 如果客户訂購集中配送中心的物品，則公司會在客户下單時要求客户支付押金。隨後，當客户的訂單內容交付到商店時，客户返回商店並領取訂購的物品。當客户提貨時，公司確認這筆交易的收入。

訂單交付時確認的收入 — 如果客户在商店下訂單並要求交付訂單，則公司將準備訂單的內容，啟動配送服務，並在客户訂單的內容交付後確認收入。

公司根據客户下訂單時確定的定價來確定其合同的交易價格。交易價格不包括銷售税，因為公司是徵收和匯出銷售税的直通渠道。適用於訂單的任何折扣均按所訂購商品和服務的基本價格按比例分配。客户的存款記入其他應計負債。與客户存款相關的遞延收入在公司轉讓對訂購商品的控制權或提供送貨服務時予以確認。如果在報告期結束時訂單已部分履行，則收入將根據分配給交付的貨物和提供的服務的交易價格予以確認。客户存款餘額為 $14.9百萬和美元10.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。截至2024年3月31日的三個月中，截至期初客户存款餘額中確認的收入為美元9.5百萬。

公司向申請信貸的合格專業客户提供融資。 符合賬户資格的客户將獲得 30 天的付款期限。應收賬款餘額為 $3.9百萬 和 $2.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。公司預計，客户將在下單之日起一年內為訂購的商品和服務付款。因此，公司沒有根據融資部分的影響調整承諾的對價金額。

客户可以退回購買的物品以換貨或退款。公司根據歷史回報趨勢和當前產品銷售業績記錄預留的產品回報率。公司將銷售回報準備金列為其他當期應計負債，並將作為其他流動資產返還的庫存的估計價值列報在合併資產負債表中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合併資產負債表中反映的銷售回報準備金的組成部分如下：

該公司的庫存包括製成品和購買的用於轉售的商品。庫存以成本（使用移動平均成本法確定）或可變現淨值的較低者列報。公司將入境運費、關税以及收貨和裝卸成本資本化，以便將購買的材料帶入其配送網絡。與生產過程有關的人工和管理費用包含在製成品的價值中。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存包括以下內容：

所得税準備金為 $0.4百萬和美元0.82024年第一季度和2023年第一季度分別為百萬美元。所得税支出的減少主要是由於與2023年第一季度相比，2024年第一季度的税前收益有所下降。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率為 20.2% 和 24.5分別為％。有效税率的下降主要是由於2024年第一季度與員工股權獎勵歸屬相關的税收優惠增加。

公司在所得税支出中記錄與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司均有 不它確認了因税收狀況不確定而產生的任何負債， 不r 已累計與不確定税收狀況相關的利息和罰款。

每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數，前提是該期間已發行的所有攤薄潛在股票。

每股基本收益和攤薄收益的計算方法如下：

其他應計負債包括：

開啟 2022年9月30日、Holdings及其運營子公司The Tile Shop以及各自的某些子公司與北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方，包括第五三銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議為公司提供了由美元組成的高級信貸額度75.0到2027年9月30日為止的百萬循環信貸額度。根據信貸協議的借款最初按年利率計息，利率等於：（i）調整後的定期SOFR利率（定義見信貸協議），加上利潤率不等 1.25% 至 1.75%；(ii) 調整後的每日簡單SOFR（定義見信貸協議），加上利潤率範圍為 1.25% 至 1.75%；或 (iii) 替代基準利率（定義見信貸協議），加上利潤率範圍為 0.25% 至 0.75%。利潤率根據The Tile Shop的租金調整後槓桿比率（定義見信貸協議）確定。

信貸協議由公司幾乎所有的資產擔保，包括但不限於庫存、應收賬款、設備和一般無形資產。信貸協議包含違約的慣常事件、借款條件和限制性契約，包括限制公司處置資產、進行收購或合併、分配或回購股本、承擔額外債務、產生留置權或進行投資的能力。信貸協議還包括財務和其他契約，包括將固定費用覆蓋率（定義見信貸協議）維持在不低於 1.20至 1.00，租金調整後槓桿比率（定義見信貸協議）不大於 3.50到 1.00。 截至2024年3月31日，該公司遵守了契約。

該公司有 不截至2024年3月31日，其信貸額度的未償還借款。該公司有與工傷補償和醫療保險單有關的未清備用信用證。截至2024年3月31日，備用信用證總額為美元1.4百萬。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $73.6百萬美元可用於循環信貸額度借款，可用於維護公司的現有門店、購買額外的商品庫存和一般公司用途。 

該公司租賃其零售商店、某些配送空間和辦公空間。租賃的初始期限通常為 十到 十五年，幷包含續訂選項。根據經營租賃收購的資產包含在隨附的合併資產負債表中的公司使用權資產中。公司的租賃協議不包含重要的剩餘價值擔保、限制或契約。 租賃權益改善在原始租賃期限中較短的時間內使用直線法進行攤銷，如果可以合理確定續約，則按續訂期限進行攤銷，或者改善措施的使用壽命。

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場出售資產或負債時出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。為了衡量公允價值，公司使用基於可觀察和不可觀察輸入的三級估值層次結構：

級別 1 — 在計量日，活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。

級別 2 — 在測量之日可用的重要其他可觀測數據，不包括在第 1 級中直接或間接的報價，包括：

活躍市場中類似資產或負債的報價；

非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；

資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及

主要來自其他可觀察到的市場數據或由其他可觀察到的市場數據所證實的輸入。

第 3 級 — 不可觀測的重大投入，無法通過可觀察的市場數據予以證實，也無法反映管理層對重要判斷的使用。

下表根據公司用來確定其公允價值的估值技術，在公允價值層次結構中按級別列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值記賬的公司金融資產。在列出的公允價值等級制度中，沒有資產轉移。

以下方法和假設用於估算每類金融工具的公允價值。公司用於對公司金融工具進行估值的估值技術沒有變化。

現金和現金等價物： 包括手頭現金和銀行存款。該價值是使用活躍市場的報價來衡量的。賬面金額接近公允價值。

公允價值計量還適用於某些非金融資產和非經常性按公允價值計量的負債。在確認減值並將相關資產減記為公允價值時，不動產、廠房和設備以及使用權資產按公允價值計量。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元0.1將不動產、廠房和設備以及使用權資產減值至其估計公允價值的銷售、一般和管理費用中扣除的百萬美元減值費用。公司根據預計的現金流、估計的風險調整後回報率和可比房產的市場租金來衡量這些資產的公允價值。預計的現金流被視為 3 級投入。同類物業的市場租金率被視為二級投入。 該公司做到了 不t 記錄截至2024年3月31日的三個月中的所有減值費用。

2021年7月20日，公司股東批准了2021年綜合股權薪酬計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃取代了2012年綜合獎勵計劃（“先前計劃”）。根據先前計劃授予的在股東批准之日尚未兑現的獎勵根據其條款仍未兑現。根據2021年計劃，與獎勵相關的可交付的最大股票數量為 3,500,000股票，在某些情況下可能會進行調整。為支付股票期權行使價或用於支付預扣税款而投標或扣留的股票將不會添加到2021年計劃下的可用股票數量中。如果2021年計劃下的任何獎勵，或在股東批准2021年計劃之前根據先前計劃授予的任何獎勵，在沒有發行股票或獎勵的情況下被沒收、取消、交出或以其他方式終止，則獲得此類獎勵但未交付的股份將添加到2021年計劃下可供獎勵的股票數量中。

股票期權：

公司按公允價值衡量和確認所有股票獎勵的薪酬支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務報表包括在這些時期歸屬的未付獎勵部分的薪酬支出。公司在獎勵的必要服務期（通常是期權歸屬期限）內以直線方式確認股票薪酬支出。 該公司做到了 不t 記錄截至2024年3月31日的三個月內與股票期權相關的任何股票薪酬。 與股票期權相關的股票薪酬支出總額低於美元0.1截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元. 與股票期權相關的股票薪酬支出包含在隨附的合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。

截至2024年3月31日，公司已將未償還的股票期權全部用於購買 295,367普通股的加權平均行使價為美元7.07每股。

限制性股票：

公司向選定員工和非僱員董事授予限制性普通股。獲獎者無需在授予獎勵時提供任何對價。限制性股票獎勵在轉讓方面受到一定的限制，在某些事件（包括終止僱用）發生時，所有或部分獎勵的股份可能會被沒收。如果公司未能實現某些績效目標，某些獎勵也可能被沒收。限制性股票按其授予日的公允價值進行估值，並在獎勵的必要服務期或歸屬期限內支出。公司根據達到績效條件的可能性調整具有績效條件的獎勵中確認的累計支出。與限制性股票相關的股票薪酬支出總額為美元0.3百萬和美元0.4百萬換成了 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。 與限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出包含在隨附的合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 920,681未歸屬的已發行限制性普通股。