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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
 
在截至的季度期間 2024年3月31日
 
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 
在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期
 
委員會檔案編號 001-41705

Azitra, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
 46-4478536
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （國税局僱主
證件號）
 
商業園大道 21 號
布蘭福德, 克拉 06405
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
 
(203)-646-6446
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易品種 註冊的每個交易所的名稱
普通股：面值0.0001美元 AZTR 紐約證券交易所美國有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐
 
用勾號表示註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時期）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
 



用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
 
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
 
新興成長型公司
☒
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2024年5月9日，註冊人的已發行普通股數量為 28,804,643.

AZITRA, INC.

目錄


頁面
第一部分-財務信息
F-1
第 1 項。
財務報表
F-1
簡明合併資產負債表
F-1
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
F-3
未經審計的優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表
F-4
未經審計的簡明合併現金流量表
F-5
未經審計的簡明合併財務報表附註
F-6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析1
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露7
第 4 項。控制和程序8
第二部分-其他信息9
第 1A 項。風險因素9
第 6 項。展品10

i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
AZITRA, INC.
簡明的合併資產負債表


2024年3月31日2023年12月31日
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$3,001,158 $1,795,989 
應收賬款1,857 8,255 
應收賬款-關聯方— 90,000 
應收税收抵免125,516 118,383 
應收所得税14,235 6,836 
延期發行成本— 67,859 
預付費用383,131 448,257 
流動資產總額3,525,897 2,535,579 
財產和設備，淨額676,383 710,075 
為租賃使用權資產融資36,132 40,002 
經營租賃使用權資產750,363 828,960 
無形資產，淨額215,099 210,881 
遞延專利成本816,578 742,229 
其他資產47,541 47,760 
總資產$6,067,993 $5,115,486 
負債、優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款583,055 897,272 
當前的融資租賃負債14,954 14,600 
當前的經營租賃負債310,929 307,655 
應計費用348,930 383,668 
流動負債總額1,257,868 1,603,195 
長期融資租賃負債22,296 26,169 
長期經營租賃負債456,315 537,523 
認股權證責任7,298 35,453 
負債總額1,743,777 2,202,340 
承付款和或有開支（注12）
優先股：
A系列可轉換優先股；$0.0001面值； 205,3852024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 0和 0分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票；清算價值為美元0和 $0分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
— — 
F-1
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
AZITRA, INC.
簡明的合併資產負債表



A-1系列可轉換優先股；$0.0001面值； 380,6572024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 0和 0分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票；清算價值為美元0和 $0分別截至2024年3月31日和2023年12月31日
— — 
B系列可轉換優先股；$0.0001面值； 851,1082024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 0和 0分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票；清算價值為美元0和 $0分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
— — 
股東權益
普通股；$0.0001面值， 100,000,000在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份， 28,804,643和 12,097,643分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
2,880 1,210 
額外的實收資本55,852,544 51,510,269 
累計赤字(51,531,208)(48,598,333)
股東權益總額4,324,216 2,913,146 
負債總額、優先股和股東權益$6,067,993 $5,115,486 
F-2
AZITRA, INC.
未經審計的簡明合併運營報表



在這三個月裏在這三個月裏
2024年3月31日2023年3月31日
服務收入-關聯方$— $113,300 
總收入— 113,300 
運營費用：
一般和行政1,488,527 843,012 
研究和開發1,472,970 829,035 
運營費用總額2,961,497 1,672,047 
運營損失(2,961,497)(1,558,747)
其他收入（支出）：
利息收入7,609 285 
利息支出(915)(89,832)
可轉換票據公允價值的變化— (800,000)
認股權證公允價值的變化
28,255 5,621 
其他收入（支出）(6,327)(4,792)
其他收入總額（支出）28,622 (888,718)
所得税前虧損(2,932,875)(2,447,465)
所得税支出— (9,715)
淨虧損(2,932,875)(2,457,180)
優先股股息— (712,080)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(2,932,875)$(3,169,260)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.15)$(3.00)
已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股20,182,346 1,055,455 
F-3
AZITRA, INC.
股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計）

A 系列可轉換優先股A-1 系列可轉換優先股B 系列可轉換優先股普通股額外
實收資本		累計赤字股東權益總額（赤字）
股份金額股份金額股份金額股份金額
餘額——2022 年 12 月 31 日205,385 $3,272,944 380,657 $14,100,533 391,303 $16,321,065 1,043,991 $104 $1,054,138 $(37,314,552)$(36,260,310)
B系列可轉換優先股的發行— — — — 23,432 1,124,759 — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 38,794 — 38,794 
行使股票期權— — — — — — — — — — — 
淨虧損— — — — — — — — — (2,457,180)(2,457,180)
餘額，2023 年 3 月 31 日205,385 $3,272,944 380,657 $14,100,533 414,735 $17,445,824 1,043,991 $104 $1,092,932 $(39,771,732)$(38,678,696)
A 系列可轉換優先股A-1 系列可轉換優先股B 系列可轉換優先股普通股額外
實收資本		累計赤字股東權益總額（赤字）
股份金額股份金額股份金額股份金額
餘額-2023 年 12 月 31 日— $— — $— — $— 12,097,643 $1,210 $51,510,269 $(48,598,333)$2,913,146 
後續公開發行，扣除發行成本 $709,426
— — — — — — 16,667,000 1,666 4,289,008 — 4,290,674 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 34,171 — 34,171 
行使股票期權— — — — — — 40,000 4 19,096 — 19,100 
淨虧損— — — — — — — — — (2,932,875)(2,932,875)
餘額，2024 年 3 月 31 日— $— — $— — $— 28,804,643 $2,880 $55,852,544 $(51,531,208)$4,324,216 
F-4
AZITRA, INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
在截至3月31日的三個月中，
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(2,932,875)$(2,457,180)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷31,532 32,149 
使用權資產的攤銷82,467 71,243 
加拿大固定資產調整導致的外幣匯率變化 3,757 — 
可轉換票據的應計利息— 89,832 
基於股票的薪酬34,171 38,794 
認股權證負債公允價值的變化(28,155)(5,621)
可轉換票據公允價值的變化— 800,000 
運營資產和負債的變化：
應收賬款96,398 85,431 
預付費用65,126 116,497 
其他資產219 (28)
應收税收抵免(7,133)(2,690)
應收所得税(7,399)— 
應付賬款和應計費用(281,096)109,610 
經營租賃責任(77,934)(69,085)
合同負債— (113,300)
用於經營活動的淨現金(3,020,922)(1,304,348)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備— (14,392)
遞延專利成本的資本化(81,078)(64,584)
許可證的資本化— (3,858)
用於投資活動的淨現金(81,078)(82,834)
來自融資活動的現金流
延期發行成本的支付— (272,080)
融資租賃的本金支付(3,519)— 
公開發行收益，淨額4,290,674 — 
行使股票期權的收益19,100 — 
（用於）融資活動提供的淨現金4,306,255 (272,080)
現金和現金等價物的淨變化1,204,255 (1,659,262)
期初的現金和現金等價物1,795,989 3,492,656 
期末的現金和現金等價物$3,000,244 $1,833,394 
非現金投資和融資信息的補充披露：
將票據轉換為B系列可轉換優先股$— $1,124,759 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-5

AZITRA, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 業務的組織和性質
Azitra, Inc. 成立於 2014 年 1 月 2 日。它是一家合成生物學公司，專注於篩選和基因工程皮膚微生物。其使命是發現和開發新療法，以創建治療皮膚病的新模式。該公司的發現平臺經過篩選，篩選出具有有益作用的天然細菌細胞。然後對這些微生物進行基因組測序和設計，以製造細胞療法、重組治療蛋白、肽和用於精確治療皮膚病的小分子。2023 年 5 月 17 日，公司更名從 “Azitra Inc” 更名為 “Azitra, Inc.”
該公司在加拿大蒙特利爾設有一個辦公地點，用於某些研究活動。該公司還於2021年在康涅狄格州格羅頓開設了一個製造和實驗室空間。
遠期股票分割、面值變動以及首次和後續公開募股

2023 年 6 月，公司完成了首次公開募股 (IPO)，並在其中發行和出售 1,500,000其普通股的向公眾公開價格為 $5.00每股。這些股票於2023年6月16日開始在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “AZTR”。公司從本次發行中獲得的淨收益為美元6.0百萬，扣除承保折扣、佣金和其他發行費用後。
就在公司的註冊聲明生效之前，公司簽署了 7.1-對其已發行和流通的普通股進行1次遠期股票分割（遠期股票拆分）。2023 年 5 月 17 日，公司將其股本的面值從 $ 更改為0.01到 $0.0001。因此，隨附的未經審計的合併財務報表及其附註中列報的所有時期的所有股份和每股金額均已在適用的情況下進行了追溯調整，以反映遠期股票拆分的影響。有關遠期股票拆分的更多詳情，請參閲附註7。
2024 年 2 月，公司完成了後續公開發行，並在此次公開募股中進行了發行和出售 16,667,000其普通股的向公眾公開價格為 $0.30每股。公司從後續公開募股中獲得的淨收益為 $4.3百萬，扣除承保折扣、佣金和其他發行費用後。
持續經營很重要
未經審計的簡明財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表假設公司將在可預見的將來繼續運營，並考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。但是，管理層已經確定了以下條件和事件，這些條件和事件給公司繼續經營的能力帶來了不確定性。截至2024年3月31日的三個月中，該公司的累計赤字為美元51.5百萬，運營虧損美元3.0百萬，已使用 $3.0百萬美元用於為運營提供資金，大約有 $2.3百萬的營運資金。除其他因素外，這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。
該公司將需要大量的額外資金來完成其產品的開發併為公司預計在未來幾年內蒙受的額外損失提供資金。該公司仍處於商業化前階段，因此尚無產品收入。管理層計劃繼續通過股權和債務融資籌集資金，為運營和營運資金需求提供資金，但是，無法保證公司在需要時成功獲得額外融資以滿足其運營需求。
這些條件和事件使人們對公司自財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。


F-6
AZITRA, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2. 重要會計政策摘要
會計基礎
公司的財務報表根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。
未經審計的中期財務信息
未經審計的中期財務報表和相關附註是在美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度範圍內根據美國公認會計原則編制的，用於中期財務信息。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。未經審計的中期財務報表是在與已審計財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所列中期業績和截至中期資產負債表之日的財務狀況所必需的。這些中期財務報表附註中披露的與這三個月有關的財務數據和其他信息未經審計。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些未經審計的中期財務報表應與公司截至2023年12月31日的財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
延期發行成本
公司將延期發行成本資本化，主要包括與公司首次公開募股和後續發行相關的直接、增量法律、專業、會計和其他第三方費用。2023年6月和2024年2月，公司分別完成了首次公開募股和後續發行，並在截至2024年3月31日和2023年12月31日的股東權益表中記錄了這些發行總收益中的此類金額。
租賃
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2016-02號 “租賃”（“主題842”）。亞利桑那州立大學2016-02年要求承租人在資產負債表上列報所有期限超過12個月的租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。見附註2 — 最近通過的會計公告。
在計算亞利桑那州立大學2016-02年的影響時，公司選擇了過渡方法，因此沒有重述可比時期。公司選擇將非租賃部分列為與之相關的租賃部分的一部分。租賃會計涉及重大判斷，包括對租賃期限、租賃付款和貼現率進行估算。根據指導方針，公司確認了所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。根據協議的經濟實質，租賃被歸類為運營租賃或融資租賃。
該公司有建築物的經營租約。目前，該公司有 3ROU 資產和租賃負債總額為 $ 的經營租賃1,418,502截至2022年1月1日。租賃的基礎、條款和條件由個別協議決定。該公司延長某些租約的選擇範圍包括 36 – 52月。所有延期選項均已包含在ROU資產和租賃負債的計算中。租賃不包含可能給公司帶來額外財務義務的剩餘價值擔保、限制或契約。沒有轉租、售後回租或關聯方交易。
截至2024年3月31日，該公司的經營使用權資產淨值為美元750,363以及美元的當前和長期經營租賃負債310,929和 $456,315，分別地。
2023年，公司簽訂了某些設備的使用租約，該租約被歸類為融資租賃。融資租賃的期限為 36月。截至2024年3月31日，公司已為使用權資產融資，淨值為美元36,132以及美元的當前和長期經營租賃負債14,954和 $22,296，分別地。
研究和開發
公司根據會計準則編纂（ASC）副主題730-10核算研發成本， 研究和開發。因此，內部研發費用按發生時列為支出。研發成本包括與人力、材料和用品有關的成本。產生的研發成本為 $1,472,970和 $829,035分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的州税收抵免應收賬款為美元86,778用於與向康涅狄格州出售研發税收抵免相關的待定退款。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
F-7
AZITRA, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司有 $19,619和 $20,040，分別用於與加拿大科學研究和實驗發展（SRED）信貸相關的待退款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司還記錄了美元19,119和 $11,565分別與加拿大商品和服務税（GST）和魁北克銷售税（QST）的退款有關。退款收入記錄在運營報表的研發中。
某些風險和不確定性
公司的活動面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金以正確執行公司業務計劃的風險。公司面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於公司或其競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對第三方製造商的依賴、對專有技術的保護以及遵守監管要求。
最近的會計公告
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。

3. 財產和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備包括以下物業：
2024年3月31日2023年12月31日
實驗室設備$1,007,932 $1,013,134 
計算機和辦公設備30,825 30,825 
傢俱和固定裝置24,316 24,316 
租賃權改進28,855 28,855 
建築設備14,932 14,932 
財產和設備總額1,106,860 1,112,062 
減去累計折舊和攤銷(430,477)(401,987)
不動產、廠房和設備總額，淨額$676,383 $710,075 
折舊費用為 $29,935和 $30,552在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別是截至2024年3月31日的三個月。


4. 無形資產
無形資產包括以下內容：
2024 年 3 月 31 日：
預計使用壽命總金額累計攤銷減值淨額
商標無限期$57,652 $— $— $57,652 
專利17年份175,741 18,294 — 157,447 
無形資產$233,393 $18,294 $— $215,099 
2023 年 12 月 31 日：
預計使用壽命總金額累計攤銷減值淨額
商標無限期$57,474 $— $— $57,474 
專利17年份169,190 15,783 — 153,407 
無形資產$226,664 $15,783 $— $210,881 
F-8
AZITRA, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與無形資產相關的攤銷費用為美元2,511和 $1,597，分別地。

5. 應計費用
應計費用包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
應計費用：
員工工資和獎金$131,861 $207,556 
度假44,485 31,074 
研究和開發項目75,033 85,767 
專業費用94,802 35,624 
其他2,749 23,647 
應計費用總額$348,930 $383,668 
公司根據對根據合同安排條款收到的服務和付出的努力的評估，累積與第三方開展的開發活動相關的費用。其中一些合同下的付款取決於研究和非臨牀試驗的里程碑。在某些情況下，向公司供應商支付的款項將超過所提供的服務水平，從而導致預先支付費用。在累積服務費時，公司估算了提供服務的期限以及每個期間將花費的精力。如果服務的實際時間或工作量與估計值有所不同，則公司將相應地調整應計費用或預付費用。自成立以來，公司在應計成本和實際成本之間沒有出現任何實質性差異。

6. 可轉換債務
自2021年1月5日起，公司簽訂了票據購買協議，發行最高可達美元2,000,000的可轉換期票。同日，公司簽訂了可轉換本票（2021年可轉換票據） 一投資者（美元）1,000,000。2021年可轉換票據的利率為 6每年百分比，將於2023年1月5日到期並全額支付。根據票據協議的定義，2021年可轉換票據根據合格股權融資自動轉換為等於所有本金和應計利息的股份數量除以轉換價格美元48.00, 但須根據票據協議的規定進行調整.根據票據協議中的定義，2021年可轉換票據也可以選擇在某些非合格融資、控制權變更或2021年可轉換票據到期日進行兑換。公司產生的發行成本為 $15,613與2021年可轉換票據有關，該票據已記錄為債務折扣，將在2021年可轉換票據的期限內攤銷。
2022年9月，公司簽訂了可轉換票據購買協議（以下簡稱 “協議”），最多發行$$4,500,000可轉換期票。同一天，公司簽訂了可轉換本票（2022年可轉換票據） 三投資者總計 $4,350,000。2022年可轉換票據於2023年1月13日到期或發生違約事件（按定義）到期，利率為 8每年百分比，應累計，但在轉換或全額償還未償還本金之前尚未到期和支付。2022年可轉換票據下的未償本金和利息將在合格融資完成時自動轉換 (a)，從而為公司帶來至少$的總收益20與合格融資相關的證券發行了百萬美元，折扣為 30每股百分比；b) 在控制權變更事件結束時轉換為公司股本或B系列優先股；c) 上市公司活動結束後，轉換為向投資者發行相當於兩倍的股本（2x) 當時未償還的未償本金和應計利息金額除以每股公開發行價格。2022年可轉換票據下的未償本金和利息可由持有人選擇，在到期日轉換為公司的新類別優先股（C系列優先股），等於未償還本金加利息的商數除以上限價格，上限價格定義為每股價格等於估值上限美元30百萬除以協議中定義的公司資本。

2023年1月，公司選擇轉換2021年可轉換票據，包括應計但尚未支付的利息124,759轉換價格為 $48.00進入 23,432根據票據購買協議中概述的條款發行其B系列優先股的股份。
F-9
AZITRA, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年2月，對2022年可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2023年3月31日，並將合格融資或控制權變更事件的轉換價格更改為美元30百萬除以公司在合格融資或控制權變更事件結束前已發行和流通的普通股數量，按全面攤薄計算。
在2023年4月和6月期間，對2022年可轉換票據進行了進一步修訂，將到期日延長至2023年9月30日，並允許出售額外的美元票據500,000本金總額為 $4,850,000.
自 2023 年 6 月 21 日起，2022 年可轉換票據轉換為 1,846,020等於美元的公司普通股股份9,494,887。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的公允價值變動為美元800,000.
利息支出為 $0和 $89,832分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。

7. 股東權益
2023 年 5 月 17 日，公司實施了 7.1-對其已發行和流通的普通股進行1次遠期股票分割（“遠期股票拆分”），並按比例調整公司每個優先股系列的現有轉換率。根據遠期股票從美元拆分，普通股的面值進行了調整0.01到 $0.0001並將授權份額增加到 100,000,000與遠期股票拆分相關的普通股。遠期股票拆分產生的部分股票向下舍入到下一個整股，以代替任何零碎股份，公司向此類零星股份的持有人支付了現金金額。隨附的財務報表和財務報表附註使所有列報期的遠期股票拆分具有追溯效力。根據管理此類證券的協議條款，普通股標的未償還股票獎勵和其他股票工具的股票按比例增加，相應的每股價值和行使價（如果適用）也相應減少。
普通股
根據公司修訂和重述的公司註冊證書，在2024年3月31日和2023年12月31日，公司獲準簽發 100,000,000$ 的股份0.0001面值普通股。
每股普通股使持有人有權獲得 一對提交給公司股東表決的所有事項進行投票，普通股持有人有權選擇 一公司董事。
該公司目前有 2,238,671為未來發行而預留的普通股，用於行使2024年3月31日未償還的股票期權和認股權證。
優先股
根據公司修訂和重述的公司註冊證書，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已授權 10,000,000$ 的股份0.0001面值優先股。
2023年6月公司首次公開募股結束時，所有已發行的優先股轉換為普通股，從而發行 1,458,233, 2,964,849，以及 3,284,553普通股分別換取已發行的A系列、A-1系列和B系列優先股。轉換後沒有收益或損失。

8. 認股證
該公司簽發了認股權證 6,7452018 年的普通股以及可轉換債務融資，其中有贖回條款，規定持有人有權要求公司以等於董事會或獨立評估師確定的股票公允市場價值的收購價格贖回認股權證（或已轉換成股份）的全部或任何部分。根據這項贖回條款，認股權證在財務報表中根據ASC 480——區分負債和權益，被歸類為負債。這些認股權證的行使價為美元0.48每股收益，期限為 10年份。認股權證在每個報告期內均標上市。公允價值為 $7,298和 $35,453分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
該公司發佈了 60,000和 666,680分別作為我們在2023財年的首次公開募股和2024財年的後續發行的一部分向其承銷商發放認股權證。承銷商認股權證的期限為 10年份。
F-10
AZITRA, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
該公司還在2016年、2019年、2023年和2024年發行了認股權證，這些認股權證不符合ASC 480規定的歸類為負債的標準，而是符合股票分類標準。

下表彙總了截至2024年3月31日未償還的認股權證的信息：
未償還認股認股權證可行使
授予年份行使價格截至 2024 年 3 月 31 日的認股權證數量加權平均剩餘合同壽命加權平均行使價截至 2024 年 3 月 31 日的認股權證數量加權平均剩餘合同壽命加權平均行使價
2018$0.48 47,890 4.0年份$0.48 47,890 4.0年份$0.48 
2019$5.28 215,846 1.9年份$5.28 215,846 1.9年份$5.28 
2023$6.25 60,000 4.2年份$6.25 60,000 4.2年份$6.25 
2024$0.38 666,680 4.9年份$0.38 666,680 4.9年份$0.38 
990,416 $1.80 990,416 $1.80 

9. 股票期權
2023年3月，公司董事會和股東批准了2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”）。2023 年計劃允許委員會最多撥款 2,000,000以激勵和非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位以及向員工、董事和非員工提供的其他股票獎勵形式發行的普通股。截至2024年3月31日，可供購買的期權 40,000根據2023年計劃，普通股已授予並已流通 1,960,000根據該計劃，普通股可供撥款。
2016年，公司制定了Azitra Inc. 2016股票激勵計劃（“2016年計劃”），該計劃規定補助金最高為 1,490,595以股票期權形式發行的普通股以及向公司員工、高級職員、董事、顧問和顧問提供的限制性股票。截至2024年3月31日，可供購買的期權 1,208,255普通股已獲授且 223,702根據2016年計劃，普通股可供授予。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有根據2016年或2023年計劃授予任何股權獎勵。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元34,171和 $38,794，分別與以服務為基礎的股票期權的發行有關。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $292,268未攤銷的補償費用將在剩餘的歸屬期內攤銷。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有 13,120基於績效的未平倉期權，公允價值為美元109,551。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有確認基於績效的期權的任何薪酬支出。根據SAB 107的規定，公司確定了符合普通期權資格的期權，並使用簡化的方法估算了預期的期權壽命。

下表彙總了截至2024年3月31日未償還和可行使的期權的信息：
F-11
AZITRA, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
未償期權可行使期權
行使價格截至 2024 年 3 月 31 日的期權數量加權平均剩餘合同壽命加權平均行使價截至 2024 年 3 月 31 日的期權數量加權平均剩餘合同壽命加權平均行使價
$0.48 206,137 1.8年份$0.48 206,137 1.8年份$0.48 
$0.93 202,040 1.8年份$0.93 202,036 1.8年份$0.93 
$1.70 800,078 7.0年份$1.70 598,452 6.8年份$1.70 
$2.07 40,000 9.4年份$2.07 6,667 9.4年份$2.07 
1,248,255 1,013,292 
截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動總額彙總如下：
股份加權平均行使價
截至 2023 年 12 月 31 日未平息1,288,255 $1.37 
已授予— — 
已鍛鍊(40,000)0.48 
被沒收— — 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清1,248,255 $1.39 


10. 公允價值測量
下表彙總了截至目前定期計量的資產和負債的公允價值計量標準在公允價值層次結構中的公允價值和水平：
2024 年 3 月 31 日

描述第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債
普通股認股權證$— $— $7,298 $7,298 
總計$— $— $7,298 $7,298 
2023 年 12 月 31 日
描述第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債
普通股認股權證$— $— $35,453 $35,453 
總計$— $— $35,453 $35,453 
下表顯示了截至2024年3月31日期間定期衡量的3級工具的變化：
F-12
AZITRA, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年12月31日的餘額$35,453 
認股權證公允價值的變化(28,155)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$7,298 
在2024年3月31日和2023年12月31日，公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了認股權證的公允價值，假設如下：
2024年3月31日2023年12月31日
基礎普通股價值$0.26 $0.92 
預期期限（年）4.044.29
預期波動率98 %99 %
無風險利率4 %4 %
股息收益率— %— %

公司普通股公允價值的波動是每年普通股認股權證負債估值變化的主要驅動力。隨着普通股公允價值的增加，該工具持有者的價值通常會增加。
在贖回之前，各種投入的波動，包括企業價值、流動性時間、波動率和貼現率，是每個報告期2022年可轉換票據估值變動的主要驅動力。隨着企業價值的公允價值、預計的流動性時間、波動率和貼現率的增加，2022年可轉換票據持有人的價值通常會增加。

11. 每股淨虧損
每股基本虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下：
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分母如下：
三個月已結束
20242023
已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股20,182,346 1,043,988 
0.01 美元的認股權證— 11,467 
總計20,182,346 1,055,455 
根據每個期末的未償金額列報的以下潛在普通股等價物不包括在所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算中，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
3月31日
20242023
購買普通股的期權1,248,255 1,290,318 
未履行的認股990,416 263,736 
總計2,238,671 1,554,054 

12. 承付款和或有開支
法律
公司受其正常業務過程中出現的法律訴訟或索賠的約束。儘管偶爾會出現不利的決定或和解，但公司認為，此類事項的最終處置不應對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
F-13
AZITRA, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
許可協議
自2022年1月26日起，公司與無關的第三方簽訂了獨家許可協議（“許可協議”）。根據許可協議，公司被授予某些專利的獨家許可和某些專有技術的非獨佔許可。許可協議將持續到最後一個到期的許可專利到期之後的較晚者為止，或 十年在第一款獲得許可的治療或非治療產品首次商業銷售之後。公司可以通過向第三方提供至少 30 天的書面通知隨時終止許可協議。許可協議也因違反協議規定的實質性義務或破產而終止。許可協議終止後，任何一方都不能免除終止前產生的義務。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司將根據本許可協議支付的款項資本化為美元0和 $3,858，分別地。
經營租賃
該公司在康涅狄格州布蘭福德、康涅狄格州格羅頓和魁北克蒙特利爾租賃辦公和實驗室空間。該公司的租約將在2027年5月31日之前的不同日期到期。大多數租賃是固定期限和固定金額的。
2019年，公司簽訂了新的魁北克蒙特利爾辦公和實驗室空間租賃協議。蒙特利爾租約要求每月付款 $6,906，CAD 大約增加 4接下來每年的百分比。蒙特利爾的租約增加到 $8,1302021 年租用額外空間後將獲得 CAD。蒙特利爾的租約最初是 一年任期，每年可續期。蒙特利爾租約還要求公司支付額外的公共區域維護費用。

2020年，公司簽訂了公司位於康涅狄格州布蘭福德的主要辦公室和實驗室空間的新租賃協議。布蘭福德的租約要求每月付款 $13,033在租約的第一年，租金大約增加 2接下來每年的百分比。布蘭福德的租約還要求公司按比例支付公共區域維護費用。
2021年5月，公司簽訂了位於康涅狄格州格羅頓的辦公和實驗室空間的新租約。格羅頓的租約要求每月付款 $4,234，已增加到美元6,8242021 年 9 月，在租賃額外空間後。格羅頓的租約最初是 一年期限，每年可續期，最長可延長 三再過幾年。
未來五年中每年初始或剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃下的未來最低還款額如下：
2024（剩餘 9 個月）$253,710 
2025278,842 
2026203,982 
202775,399 
2028— 
此後— 
未來未貼現的租賃付款總額811,933 
減少利息(44,689)
最低租賃付款的現值$767,244 
所有經營租賃的租金支出為 $84,714分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。所有運營租賃的加權平均租賃期限為 2.7年份。所有運營租賃的加權平均折扣率為 4.25%.
融資租賃
2023 年，公司與惠普簽訂了租賃設備的協議。租約要求每月付款 $1,478，包括税收。租約適用於 3期限為兩年，期滿時可選擇購買或延期。剩餘的租賃期限為 2.3年，折扣率為 9.60%.

F-14
AZITRA, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
以下是一份附表，顯示了截至2024年3月31日按年度分列的未來融資租賃最低租賃付款額和最低付款額的現值。

2024（剩餘 9 個月）$13,305 
202517,740 
202610,350 
2027— 
此後— 
未來未貼現的租賃付款總額41,395 
減少利息(4,145)
最低租賃付款的現值$37,250 
融資租賃的租賃費用為 $3,870和 $0在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別是截至2024年3月31日的三個月。融資租賃的利息支出為 $915和 $0在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別是截至2024年3月31日的三個月。

13. 退休計劃
自2019年1月1日起，公司發起了一項401（k）計劃，該計劃幾乎涵蓋所有員工。為了獲得參與資格，員工必須完成 二連續服務數月，工作時間至少為 二百五十工時或工作 1,000他們服役第一年的時間。員工在滿足計劃資格要求後可以進行税前延期。自2020年1月1日起，該計劃已過渡到安全港計劃，在該計劃中，高薪員工沒有資格獲得相應的繳款，非高薪員工的收入也沒有資格 100% 首先匹配 3貢獻百分比和 50% 在下一個上 2% 已貢獻。僱主的配套繳款總額為 $4,126和 $2,191在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別是截至2024年3月31日的三個月。

14. 信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。
在截至2023年3月31日的三個月中，所有服務收入均來自一位客户。
資產負債表中列出的現金餘額存放在金融機構的賬户中，並由聯邦存款保險公司（FDIC）承保，最高可達美元250,000。有時，存款中的現金可能超過聯邦存款保險公司的限額。

15. 關聯方
關聯方總收入為 $0和 $113,300在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別是截至2024年3月31日的三個月。關聯方應付的應收賬款為美元0和 $90,000分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
2022年9月，公司簽訂了總額為美元的可轉換期票4,350,000其中 $4,000,000歸因於一個同時也是公司A、A-1和B輪優先股融資投資者的實體（見附註6）。該實體已收到 1,697,490將本票轉換為美元本金和利息後的普通股4,243,726.

16. 後續事件
公司對截至2024年5月9日（這些簡明財務報表發佈之日）的資產負債表日之後的事件進行了評估。

F-15






第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

警示聲明

以下討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告中包含的信息並未完整描述我們的業務或與普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告中以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中披露的各種信息，包括我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格。

在本報告中，我們會就我們的業務和前景作出書面和口頭陳述，例如未來業績預測、管理層計劃和目標陳述、市場趨勢預測以及其他屬於1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。包含 “可能導致”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“應該” 或類似表述的陳述可識別前瞻性陳述，這些陳述可能出現在我們的文件、報告、向美國證券交易委員會提交的文件中，以及新聞稿，以及官員或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人發表的書面或口頭陳述，以及在與管理層的討論中以及我們的其他代表。

我們的未來業績，包括與前瞻性陳述相關的業績，涉及許多風險和不確定性，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表中 “風險因素” 部分中包含並於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的風險。無法保證任何前瞻性陳述中反映的結果都會實現。任何前瞻性陳述僅代表該聲明發表之日。我們的前瞻性陳述基於假設，這些假設有時基於來自供應商、政府機構和其他可能需要修訂的來源的估計、數據、通信和其他信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或保持最新狀態（i）任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後發生的事件或情況，或（ii）可能導致我們未來業績與歷史業績或趨勢、我們預期或計劃的業績或不時反映在任何前瞻性陳述中的業績或趨勢存在重大差異的重要因素。

普通的

我們成立於2014年1月，是一家生物製藥公司，專注於使用工程蛋白和活生物治療產品為精準皮膚病學開發創新療法。我們是一家早期臨牀生物製藥公司，尚未開始商業運營。

迄今為止，我們的業務資本化主要是通過一系列可轉換優先股和可轉換本票的私募以及2023年6月21日結束的普通股首次公開募股（IPO）。在首次公開募股中，我們以每股5美元的公開發行價格發行了150萬股普通股。在首次公開募股結束的同時，我們所有已發行的可轉換優先股和可轉換本票轉換為總共8,951,526股普通股。2024年2月，我們完成了後續公開發行，以每股0.30美元的價格向公眾發行和出售了16,667,000股普通股。截至2024年5月9日，我們已發行和流通了28,804,643股普通股。除非另有説明，否則本報告的所有股票和股價均以2023年5月17日生效的遠期股票拆分生效，比例為7.1比1。

概述

我們專注於使用工程蛋白和局部活體生物治療產品為精準皮膚病學開發創新療法。我們已經建立了一個專有平臺，其中包括一個由大約 1,500 種獨特的細菌菌株組成的微生物庫，可以對這些菌株進行篩選，以確定其獨特的治療特性。該平臺由人工智能和機器學習技術增強，該技術可以分析、預測並幫助篩選我們的菌株庫中是否存在類似藥物的分子。該平臺還利用了獲得許可的基因工程技術，該技術可以轉化以前遺傳上無法處理的菌株。我們最初的重點是開發基因工程菌株 表皮葡萄球菌或表皮葡萄球菌，我們認為它是皮膚病學療法工程的最佳候選治療物種。該特定物種在皮膚中表現出許多廣為人知的特性。截至本報告發布之日，我們已經確定
1





在我們的微生物庫中，有60多種不同的細菌物種，我們認為這些物種能夠經過改造，產生具有顯著治療效果的活生物體或工程蛋白。

我們是皮膚科治療用基因工程細菌的先驅。我們的目標是利用我們的平臺和內部微生物庫細菌菌株來開發新的療法，這些療法要麼是工程活生物體，要麼是用於治療皮膚病的工程蛋白或肽。我們最初的重點是開發我們當前的候選產品，包括：

•ATR-12，一種轉基因菌株表皮鏈球菌 在治療孤兒病方面，內瑟頓綜合徵是一種慢性的、有時甚至是致命的皮膚疾病，估計每10萬人中就有一人受到影響，但由於與其他皮膚病的相似性導致誤診，其患病率可能被低估。2019 年，我們獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）頒發的 ATR-12 兒科罕見病認定。2022年12月，我們提交了針對內瑟頓綜合徵患者的 ATR-12 1b 期臨牀試驗的研究性新藥申請（簡稱 IND）。2023 年 1 月 27 日，我們收到了美國食品藥品管理局的通知，稱擬議的 1b 期臨牀試驗 “研究可能會繼續”。在提交IND後的生產報告後，我們已於2023年12月開始了1b期臨牀試驗的運營活動。我們預計將在2024年下半年公佈初步的安全結果。
         
•ATR-04，一種轉基因菌株表皮鏈球菌 用於治療接受表皮生長因子受體抑制劑（eGFRI）靶向治療的癌症患者所經歷的丘疹膿皰疹。我們打算在2024年中期之前提交一項針對某些接受eGFri靶向治療的癌症患者的1b期臨牀試驗的臨牀試驗。我們預計將在2024年第四季度開始1b期臨牀試驗，但前提是我們的IND獲得美國食品藥品管理局的批准。
    
•ATR-01，一種經過基因改造的表皮桿菌菌株，表達一種用於治療尋常型魚鱗病的工程重組人絲蛋白。尋常型魚鱗病是一種慢性、乾性（異常乾燥）的鱗狀皮膚病，估計發病率和患病率為每250人中就有一例，這表明美國的患者總數為130萬。我們計劃在2024年完成先導藥物優化和IND支持研究，以支持計劃於2025年下半年提交的IND申請。
         
•我們和拜耳消費者護理股份公司（拜耳公司的消費品部門）或國際生命科學公司拜耳正在研究和開發兩種不同的細菌微生物菌株。我們於2019年12月與拜耳簽訂了聯合開發協議（JDA）。根據JDA的條款，我們負責測試我們的細菌菌株及其天然產物庫的關鍵臨牀前特性。在篩選了數百種菌株後，我們和拜耳選擇了兩種特定的菌株進行進一步開發。拜耳擁有許可這些菌株專利權的獨家選擇權。2020年12月，拜耳購買了800萬美元的B輪優先股，將其轉換為1,449,743股普通股。

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Azitra Pipeline.jpg



我們還與來自卡內基梅隆大學和弗雷德·哈欽森癌症中心（Fred Hutchinson Cancer Center）或弗雷德·哈奇（Fred Hutch）的團隊建立了合作伙伴關係，後者是美國兩個主要的學術中心。我們與卡內基梅隆大學團隊的合作還利用了全基因組測序的力量。該合作伙伴關係正在挖掘我們專有的細菌菌株庫，用於開發肽和蛋白質等新型藥物。該團隊開發的人工智能/機器學習技術可以預測微生物根據其基因序列產生的分子。然後，該系統將預測與通過串聯質譜和/或核磁共振成像實際得出的產品進行比較，以完善未來的預測。這些預測可以與公開的二維和三維蛋白質數據庫進行比較，以選擇類似藥物的結構。

我們持有 Fred Hutch 的全球獨家許可，可以將其專利的 SyngenicDNA Minicircle Plasmid（簡稱 symPL）技術用於所有基因工程領域，包括髮現、開發和商業化工程微生物療法以及治療皮膚病的微生物衍生肽和蛋白質。我們正在利用我們的許可專利權來製造質粒，以便進行以前從未實現過的基因轉化。迄今為止，我們的團隊已成功設計出沒有SymPL技術的主要候選療法。但是，我們認為，SymPL將開啟對擴大的微生物物種進行基因轉化的能力，我們預計我們未來的部分或全部候選產品將採用SymPL技術。

我們的戰略

除了我們的三個主要候選產品以及與拜耳的合作外，我們的目標是開發廣泛的候選產品組合，專注於擴大我們的精準皮膚病學平臺的應用。我們相信，我們在推進精準皮膚科生物製劑的開發方面已經確立了獨特的地位。

我們打算通過開發基因工程蛋白，從我們包含大約 1,500 種獨特細菌菌株的專有微生物庫中精選出來，為精準皮膚病學創建廣泛的候選產品組合。我們的策略如下：

•建立一家可持續發展的精準皮膚科公司。我們的目標是建立一家領先的精準皮膚科公司，擁有可持續的候選產品線。為此，我們專注於快速推進我們目前的活體生物治療候選藥物產品線，同時積極開發其他候選產品。我們目前的每一個候選產品都是
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專有的，受待處理的專利申請的約束。我們預計，我們開發的大多數（如果不是全部）基因工程候選產品將有資格獲得專利保護。
    
•通過臨牀試驗，推進我們的主要候選產品 ATR-12 和 ATR-04。 2022年，我們獲得了與美國食品藥品管理局的IND前通信，目的是討論我們提議的 ATR-12 監管路徑，並獲得美國食品藥品管理局關於導致 ATR-12 IND申請和受理的臨牀前計劃的指導。2022年12月，我們申請了針對內瑟頓綜合徵患者的 ATR-12 首次人體試驗。2023年1月27日，我們收到了美國食品藥品管理局的通知，稱擬議的1b期臨牀試驗的 “研究可能會繼續進行”。2024年4月，我們與美國食品藥品管理局舉行了IND前會議，討論了針對表皮因相關皮疹患者的首次人體1b/2a期臨牀試驗的IND申請。我們預計將在2024年下半年報告針對內瑟頓綜合徵患者的 ATR-12 1b 期臨牀試驗的初步安全性結果，目前正計劃在 2024 年第四季度開始對某些接受 eGFRI 治療的癌症患者進行 ATR-04 的 1b 期試驗。我們已經批准了 ATR-12 的 IND，預計將在 2024 年中期提交 ATR-04 的IND。
    
•通過有選擇地探索戰略合作伙伴關係來擴大我們的平臺，最大限度地發揮我們的精準皮膚病學項目的潛力。 我們打算保留所有核心技術和候選產品的重要權利。但是，我們將繼續評估合作機會，在這些機會中，戰略合作伙伴可以幫助我們加快技術和候選產品的開發，提供協同組合的機會，或提供專業知識，使我們能夠擴展到不同類型的皮膚病的治療。我們還可能通過有選擇地許可技術或候選產品來擴大我們平臺的覆蓋範圍。此外，對於我們自己並不追求的適應症和行業，我們將考慮有可能超過我們的某些專有技術的許可。我們認為，我們的基因工程技術和技術不僅適用於醫學領域，包括化粧品，還適用於清潔燃料的生產和生物修復。
    
•利用我們的學術夥伴關係。 我們目前與弗雷德·哈欽森癌症中心、耶魯大學、傑克遜基因組醫學實驗室和卡內基梅隆大學的研究人員建立了合作關係。我們希望利用這些合作伙伴關係，並有可能擴大它們或建立其他學術合作伙伴關係，以加強我們的工程平臺並擴大我們的研發渠道。
         
•詳細介紹我們的其他潛在候選產品。除了我們的三個主要候選產品外，我們的目標是開發廣泛的候選產品組合，專注於擴大我們的精準皮膚病學平臺的應用。我們擁有專有平臺，用於發現和開發精準皮膚病學的治療產品。我們的平臺圍繞由大約 1,500 種獨特的細菌菌株組成的微生物庫構建，允許篩選獨特的治療特性，並利用微生物遺傳技術來分析、預測和設計皮膚微生物產生的蛋白質、肽和分子。我們對棘手微生物物種進行基因工程的能力得益於我們對SymPL技術的獨家許可。

運營結果

我們是一家早期臨牀生物製藥公司，成立於2014年1月，運營歷史有限。除了通過與拜耳的JDA獲得的有限服務收入外，我們尚未開始創收業務。根據JDA的條款，我們負責測試我們的微生物菌株及其天然產物庫的關鍵臨牀前特性，拜耳補償我們的開發成本。迄今為止，我們的業務包括開發我們的專有微生物庫，對我們認為能夠進行設計以提供顯著治療效果的微生物庫中的某些細菌物種進行識別、表徵和測試，以及開發我們的初始候選產品。

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

下表彙總了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與以下項目相關的經營業績以及這些項目的百分比變化。

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截至3月31日的三個月
20242023$ Change% 變化
服務收入-關聯方$— $113,300 $(113,300)(100)%
總收入— 113,300 (113,300)(100)%
運營費用：
一般和行政1,488,527 843,012 645,515 77 %
研究和開發1,472,970 829,035 643,935 78 %
運營費用總額2,961,497 1,672,047 1,289,450 77 %
運營損失(2,961,497)(1,558,747)(1,402,750)90 %
其他收入（支出）：
利息收入7,609 285 7,324 2,570 %
利息支出(915)(89,832)88,917 (99)%
可轉換票據公允價值的變化— (800,000)800,000 (100)%
認股權證公允價值的變化28,255 5,621 22,634 403 %
其他收入（支出）(6,327)(4,792)(1,535)32 %
其他收入總額（支出）28,622 (888,718)917,340 (103)%
所得税前虧損(2,932,875)(2,447,465)(485,410)20 %
— — %
所得税支出— (9,715)9,715 (100)%
淨虧損(2,932,875)(2,457,180)(475,695)19 %
優先股股息— (712,080)712,080 (100)%
歸屬於普通股股東的淨虧損$(2,932,875)$(3,169,260)$236,385 (7)%

服務收入-關聯方

在2024財年第一季度，我們在拜耳JDA下創造了0美元的服務收入，而2023財年同期根據JDA創造的服務收入為113,300美元。服務收入減少113,300美元，這是由於2024年發生的可報銷開發費用減少所致。

一般和行政

2024財年第一季度的一般和管理費用比上年同期增加了645,515美元，至1,488,527美元，增長了77％。增長主要與招聘首席運營官、律師費、紐約證券交易所上市費、董事和高級管理人員保險、投資者和公共關係費用、會議費用以及其他管理費用淨增加3,673美元有關，工資和相關成本增加了641,842美元。

研究和開發

研發費用包括所有研究人員的工資和福利、對合同研究機構的付款、對研究顧問的付款以及實驗室用品的購買。這些支出由政府補助金和研發税收抵免所得收入所抵消。我們通過與各種聯邦機構和非營利研究機構簽訂的合同，為我們進行的一般研究創造補助收入。這些補助安排也不符合
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收入確認標準和根據這些補助合同獲得的金額記作負研發費用。

在2024財年第一季度，研發費用比上年同期增加了643,935美元，至1,472,970美元，增長了78％。這一增長主要與研發相關費用增加了237,794美元，這歸因於我們努力將Netherton計劃推向診所，382,215美元的研發相關費用增加了382,215美元，其他雜項費用淨增加23,926美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，收到的政府和非營利組織補助金收入分別為0美元和1,145美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間沒有可退還的税收抵免。

我們預計，未來我們的研發費用將大幅增加，這主要是由於我們計劃的臨牀試驗活動和候選產品的持續開發。

其他收入（支出）

我們的其他收入（支出）包括利息收入、可轉換票據公允價值的變化、利息支出、認股權證估值和外幣損失。在2024財年第一季度，其他收入（支出）與2023財年同期相比減少了917,340美元，下降了103％。減少的主要原因是可轉換票據公允價值變動減少了80萬美元，利息支出減少了89,832美元，歸因於其他收入和支出，淨減少27,508美元。

財務狀況

截至2024年3月31日，我們的總資產約為610萬美元，營運資金約為230萬美元。截至2024年3月31日，我們的流動性包括約300萬美元的現金和現金等價物。我們認為，我們的手頭現金將不足以支付我們未來十二個月的擬議運營計劃。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術許可費以及與行業合作伙伴的合資企業。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。但是，根本無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。

如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的普通股股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。

截至本文件提交之日，管理層已經確定，由於我們缺乏商業運營收入、重大虧損以及需要籌集額外資金來支持持續運營，我們繼續經營的能力存在重大疑問。

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現金流

下表顯示了我們在指定時期的現金流摘要：

截至3月31日的三個月
20242023
用於經營活動的淨現金$(3,020,922)$(1,304,348)
用於投資活動的淨現金$(81,078)$(82,834)
由（用於）融資活動提供的淨現金$4,306,255 $(272,080)
現金淨增加（減少）$1,204,255 $(1,659,262)

運營活動

在2024財年的前三個月，經營活動使用了300萬美元的現金，這主要是由我們的290萬美元淨虧損和10萬美元的非現金項目推動的。在2023財年同期內，經營活動使用了130萬澳元的現金，這主要是由我們的250萬美元淨虧損被120萬美元的非現金項目所抵消。

投資活動

在2024財年的前三個月，投資活動使用了81,078美元的現金，這得益於81,078美元的商標和專利成本。在2023財年同期內，投資活動使用了82,834美元的現金，主要受64,584美元的商標和專利成本、14,392美元的傢俱和設備購買以及3,858美元的許可成本的推動。

融資活動

在2024財年的前三個月，融資活動提供了430萬澳元的現金，主要由我們的後續公開募股收益驅動。在2023財年的同期內，融資活動使用了30萬澳元的現金，這主要是由後續公開發行的延期發行成本推動的。

關鍵會計政策

在截至2024年3月31日的三個月中，我們此前在2023年12月31日的10-K表格中披露並於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

關鍵會計估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響合併財務報表中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們會根據情況、事實和經驗的變化不斷評估我們的判斷和估計。估計數的重大修訂（如果有）的影響，預計將從估計數變動之日起反映在合併財務報表中。根據我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表中報告並於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的關鍵會計估計，沒有重大變化。


第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

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第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據1934年《證券交易法》第13a-15條，截至2024年3月31日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。在評估過程中，我們發現了一個實質性弱點，因為它與會計職能缺乏足夠的分離有關。我們打算增加會計基礎設施內的人員配置，以促進會計職能的適當分離，並能夠對我們內部編制的財務報表進行適當審查。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

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第二部分。其他信息

第 1A 項。風險因素

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們對未來的期望、信念、意圖和戰略。您應仔細考慮截至2023年12月31日止年度的10-K表中 “風險因素” 部分中討論的風險因素，因為鑑於這些風險，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。我們的2023年10-K表格中包含的風險因素沒有實質性變化。我們 2023 年 10-K 表格中描述的風險因素並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。


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第 6 項。展品
展品編號描述申報方法
   
3.1
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書
以引用方式納入註冊人於 2023 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新報告
3.2
註冊人經修訂和重述的章程
以引用方式納入註冊人於 2023 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新報告
31.1
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證。
隨函以電子方式提交
31.2
C根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證。
隨函以電子方式提交
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對首席執行官和首席財務官進行認證。
隨函以電子方式提交
101 英寸內聯 XBRL 實例文檔。隨函以電子方式提交
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。隨函以電子方式提交
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。隨函以電子方式提交
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。隨函以電子方式提交
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。隨函以電子方式提交
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。隨函以電子方式提交
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。隨函以電子方式提交
 












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簽名
 
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 
 AZITRA, INC.
 
日期：2024 年 5 月 9 日
來自：/s/弗朗西斯科·D·薩爾瓦
  弗朗西斯科·薩爾瓦，
  總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 9 日來自：/s/ 諾曼·斯塔斯基
諾曼·斯塔斯基
首席財務官
（首席財務官）
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