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最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001883085pgy：測量輸入損失率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT：加權平均會員2023-12-310001883085SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入預付款率成員2023-12-310001883085SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入預付款率成員2023-12-310001883085US-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT：加權平均會員US-GAAP：計量輸入預付款率成員2023-12-310001883085US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001883085US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001883085US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001883085US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001883085US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001883085US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001883085US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001883085US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001883085pgy: oakhcftpartnersvlpoakhcftpartnersvlpartnersvblpMember vlpM2023-04-142023-04-140001883085US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001883085US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001883085PGY：限制性股票成員的期權2024-03-310001883085PGY：限制性股票成員的期權2023-12-310001883085US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001883085US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001883085PGY：普通股認股權證成員2024-03-310001883085PGY：普通股認股權證成員2023-12-310001883085US-GAAP：可轉換優先股成員2024-03-310001883085US-GAAP：可轉換優先股成員2023-12-310001883085US-GAAP：股票補償計劃成員2024-03-310001883085US-GAAP：股票補償計劃成員2023-12-310001883085US-GAAP：員工股票會員2024-03-310001883085US-GAAP：員工股票會員2023-12-310001883085PGY: 認股權證將於2031年3月到期會員PGY：普通股認股權證成員2024-03-310001883085PGY：普通股認股權證成員PGY: 認股權證將於2030年6月到期會員2024-03-310001883085PGY: 認股權證將於2032年3月到期會員PGY：普通股認股權證成員2024-03-310001883085PGY: 認股權證將於2027年6月到期會員PGY：普通股認股權證成員2024-03-310001883085pgy：Briley PrincipalCapitaliLilc 成員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：私募會員2024-03-132024-03-130001883085US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-3100018830852023-01-012023-12-310001883085US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001883085PGY：限制性股票成員的期權2023-01-012023-12-310001883085PGY：限制性股票成員的期權2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001883085PGY：限制性股票成員的期權2024-01-012024-03-310001883085PGY：限制性股票成員的期權2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001883085PGY：普通股認股權證成員US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001883085PGY：普通股認股權證成員US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：可轉換優先股成員2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-03-310001883085PGY: Tamirosen會員2024-01-012024-03-310001883085PGY: Tamirosen會員2024-03-310001883085PGY: NicoleTorrace會員2024-01-012024-03-310001883085PGY: NicoleTorrace會員2024-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q 
 ☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
 ☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-41430

帕加亞科技有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

以色列
87-3083236
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
公園大道 90 號, 20 樓
紐約, 紐約
10016
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(646) 710-7714
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，無面值PGY納斯達克股票市場有限責任公司
購買A類普通股的認股權證PGYWW納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器
☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2024 年 4 月 30 日，註冊人已經 58,247,909A類普通股，無面值，已發行和 12,652,310B 類普通股，無面值，已流通，以及 5,000,000A系列優先股，無面值，已流通。




目錄
目錄

頁面
第一部分-財務信息
1
第 1 項。財務報表
1
簡明合併資產負債表
2
簡明合併運營報表
3
綜合收益（虧損）簡明合併報表
4
可贖回可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表
5
簡明合併現金流量表
7
合併財務報表附註
9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
41
第 4 項。控制和程序
41
第二部分-其他信息
42
第 1 項。法律訴訟
42
第 1A 項。風險因素
42
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
42
第 3 項。優先證券違約
43
第 4 項。礦山安全披露
43
第 5 項。其他信息
43
第 6 項。展品
43
簽名
44
i



目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》（PSLRA）為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績的預期，以及任何有關可能或假設的未來經營業績的信息。

帕加亞希望利用PSLRA的安全港條款，並將本警示聲明納入本安全港立法中。除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或者不是歷史問題陳述的類似表述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中所暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•實施業務計劃和其他期望的能力；

•短期和長期利率環境的持續或變化的影響；

•不確定的市場或政治狀況；

•資本的可用性和成本，包括風險保留投資的融資；
•我們償還債務融資和履行相關契約的能力；

•我們建立和維持多元化和強大的融資網絡的能力；

•我們對融資工具的風險保留投資的公允價值變動的影響；

•由於我們的經營歷史相對有限，我們的未來前景和增長率不確定；

•我們的技術在持續滿足融資工具資產投資者的回報預期方面的表現；

•我們改進、運營和實施人工智能技術的能力，包括擴展到新資產類別的能力；

•鑑於目前合作伙伴數量有限，這些合作伙伴佔借我們的人工智能技術提供的金融產品總數的很大一部分，因此在吸引和加入新合作伙伴以及通過融資工具從資產投資者那裏籌集資金方面展開競爭；

•在留住我們目前的管理團隊和其他關鍵員工和獨立承包商，包括高技能的技術專家方面可能遇到的困難；

•我們對未來財務表現的估計；

•與人工智能技術、機器學習、金融機構和消費者保護相關的政治、法律和監管框架的變化；

•健康流行的影響，包括持續的 COVID-19 疫情；

•我們實現過去或未來收購潛在收益的能力；

•與我們在以色列的業務有關的情況；

ii



目錄
•與數據、安全和隱私相關的風險；

•會計原則和準則的變更；

•我們制定和維持有效內部控制的能力；

•維持我們的證券在納斯達克上市的能力；

•我們的證券價格一直波動並且可能繼續波動；

•意想不到的成本或開支；

•我們的A類普通股的未來發行、銷售或轉售；

•我們的A類普通股的活躍公開交易市場可能無法維持；以及

•” 中描述的其他事項風險因素” 在我們的10-K表年度報告中

我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性陳述發表之日可用的信息。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念的變化。如果對任何前瞻性陳述進行了更新，除非法律要求，否則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件可以或將來（視情況而定）可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲這些文件。

本年度報告中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的聲明，均基於我們管理層的誠信估計，而這些估計又基於我們的管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素（包括下文討論的因素）而發生變化。”風險因素” 在我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，以及”項目2—管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 本季度報告。


iii



目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表

1



目錄
PAGAYA 技術有限公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
3月31日十二月三十一日
20242023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$274,495 $186,478 
受限制的現金16,872 16,874 
費用和其他應收賬款（包括關聯方應收賬款）53,916和 $51,036分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
87,370 79,526 
貸款和證券投資1,298 2,490 
預付費用和其他流動資產（包括關聯方資產 $7,090和 $7,896分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
19,059 18,034 
流動資產總額399,094 303,402 
受限制的現金18,681 19,189 
費用和其他應收賬款（包括關聯方應收賬款）34,792和 $33,739分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
35,230 34,181 
貸款和證券投資892,853 714,303 
權益法和其他投資26,911 26,383 
使用權資產53,631 55,729 
財產和設備，淨額42,757 41,557 
善意10,945 10,945 
無形資產1,913 2,550 
預付費用和其他資產1,172 137 
非流動資產總額1,084,093 904,974 
總資產$1,483,187 $1,208,376 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$3,136 $1,286 
應計費用和其他負債 36,712 28,562 
經營租賃負債的當前到期日6,663 6,931 
長期債務的當前部分12,750 — 
擔保借款108,054 37,685 
應繳所得税2,069 461 
流動負債總額169,384 74,925 
非流動負債：
認股權證責任1,342 3,242 
循環信貸額度— 90,000 
長期債務222,298 — 
擔保借款223,102 234,028 
經營租賃負債41,838 43,940 
長期納税負債24,955 22,135 
遞延所得税負債，淨額107 107 
非流動負債總額513,642 393,452 
負債總額683,026 468,377 
可贖回的可轉換優先股，無面值， 6,666,666授權股份， 5,000,000截至2024年3月31日已發行和流通的股份；清算優先權總額為美元150,000截至2024年3月31日。(1)
74,250 74,250.00 
股東權益：
A類普通股，無面值， 666,666,666授權股份， 57,950,053和 49,390,936分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份。(1)
— — 
B類普通股，無面值， 166,666,666授權股份， 12,652,310和 12,652,310分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份。(1)
— — 
額外的實收資本1,214,969 1,101,914 
累計其他綜合收益（虧損）(24,279)444 
累計赤字(563,860)(542,637)
帕加亞科技有限公司股東權益總額626,830 559,721 
非控股權益99,081 106,028 
股東權益總額725,911 665,749 
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益$1,483,187 $1,208,376 
(1)股票金額已追溯調整，以反映2024年3月8日生效的每12股反向股票拆分。
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
2



目錄
PAGAYA 技術有限公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）

截至3月31日的三個月
20242023
收入
費用收入（包括關聯方收入）178,511和 $153,793分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月）
$237,004 $175,254 
其他收入
利息收入7,744 10,397 
投資收益（虧損）(1)528 987 
總收入和其他收入245,276 186,638 
製作成本144,881 125,057 
技術、數據和產品開發19,380 21,131 
銷售和營銷10,257 14,300 
一般和行政63,068 51,126 
總成本和運營費用237,586 211,614 
營業收入（虧損）7,690 (24,976)
其他收入（支出），淨額(34,349)(66,980)
所得税前收入（虧損）(26,659)(91,956)
所得税支出（福利）5,003 6,667 
淨虧損包括非控股權益(31,662)(98,623)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）(10,439)(37,652)
歸屬於Pagaya Technologies Ltd的淨收益（虧損）$(21,223)$(60,971)
每股數據：
歸屬於Pagaya Technologies Ltd.的每股淨收益（虧損）：
基本版和稀釋版 (2)
$(0.33)$(1.03)
已發行股票的加權平均值：
基本版和稀釋版 (2)
64,504,458 59,255,864 
(1) 包括自營投資的收入。
(2) 股票金額已追溯調整，以反映2024年3月8日生效的每12股反向股票拆分。

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
3



目錄
PAGAYA 技術有限公司
簡明綜合虧損表（未經審計）
（以千計）

截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損包括非控股權益$(31,662)$(98,623)
其他綜合收益：
可供出售證券的未實現收益（虧損），淨額(21,531)15,792 
包括非控股權益在內的綜合損失$(53,193)$(82,831)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）(7,247)(21,314)
歸屬於帕加亞科技有限公司的綜合虧損$(45,946)$(61,517)

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
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目錄
PAGAYA 技術有限公司
可贖回可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股份金額除外）
可贖回可轉換優先股普通股
（A 級和 B 級）		額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）Pagaya Technologies Ltd股東權益總額（赤字）非控股權益股東權益總額
股票 (1)金額股票 (1)金額
餘額 — 2022年12月31日
— $— 56,942,632 $— $968,432 $(713)$(414,199)$553,520 $211,903 $765,423 
在行使認股權證時發行普通股— — 16,304 — — — — — — — 
行使股票期權時發行普通股— — 171,609 — 484 — — 484 — 484 
授予限制性股票單位後發行普通股— — 27,079 — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 17,296 — — 17,296 — 17,296 
發行與收購達爾文家居公司有關的普通股— — 1,515,145 — 18,134 — — 18,134 — 18,134 
合併後的VIE的利息出資— — — — — — — — 10,128 10,128 
合併後的VIE的資本回報權益— — — — — — — — (12,194)(12,194)
其他綜合收益（虧損）— — — — — (546)— (546)16,338 15,792 
淨收益（虧損）— — — — — — (60,971)(60,971)(37,652)(98,623)
餘額 — 2023 年 3 月 31 日— $— 58,672,769 $— $1,004,346 $(1,259)$(475,170)$527,917 $188,523 $716,440 

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目錄
可贖回可轉換優先股普通股
（A 級和 B 級）		額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）Pagaya Technologies Ltd股東權益總額（赤字）非控股權益股東權益總額
股票 (1)金額股票 (1)金額
餘額 — 2023 年 12 月 31 日— $74,250 62,043,246 $— $1,101,914 $444 $(542,637)$559,721 $106,028 $665,749 
行使股票期權時發行普通股— — 100,613 — 161 — — 161 — 161 
授予限制性股票單位後發行普通股— — 660,447 — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 17,618 — — 17,618 — 17,618 
普通股的發行，扣除發行成本為美元5,312
— — 7,500,000 — 89,938 — — 89,938 — 89,938 
根據股權融資購買協議發行普通股— — 298,057 — 5,338 — — 5,338 — 5,338 
合併後的VIE的利息出資— — — — — — — — 2,815 2,815 
合併後的VIE的資本回報權益— — — — — — — — (2,515)(2,515)
其他綜合收益（虧損）— — — — — (24,723)— (24,723)3,192 (21,531)
淨收益（虧損）— — — — — — (21,223)(21,223)(10,439)(31,662)
餘額 — 2024 年 3 月 31 日— $74,250 70,602,363 $— $1,214,969 $(24,279)$(563,860)$626,830 $99,081 $725,911 
(1) 股票金額已追溯調整，以反映2024年3月8日生效的每12股反向股票拆分。

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
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目錄
PAGAYA 技術有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流
淨虧損包括非控股權益$(31,662)$(98,623)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
權益法收益（虧損）(528)(987)
折舊和攤銷6,317 3,516 
基於股份的薪酬15,475 16,367 
認股權證負債的公允價值調整(1,900)(190)
貸款和證券投資的減值損失26,851 68,347 
註銷資本化軟件408 1,549 
其他非現金物品739 — 
經營資產和負債的變化：
費用和其他應收賬款(8,875)(345)
遞延所得税負債，淨額— (45)
預付費用和其他資產(1,936)3,528 
使用權資產1,879 2,197 
應付賬款1,885 999 
應計費用和其他負債8,298 (22,573)
經營租賃責任(1,524)(3,530)
應收/應付所得税5,043 6,117 
由（用於）經營活動提供的淨現金20,470 (23,673)
來自投資活動的現金流
出售/到期/預付款的收益：
貸款和證券投資35,897 25,985 
從 Darwin Homes, Inc. 收購的現金和限制性現金 — 1,608 
購買以下物品的付款：
貸款和證券投資(261,638)(121,732)
財產和設備(5,145)(5,526)
用於投資活動的淨現金(230,886)(99,665)
來自融資活動的現金流
出售普通股的收益，扣除發行成本89,938 — 
長期債務的收益244,725 — 
有擔保借款的收益97,448 82,031 
來自非控股權益的收益2,815 10,128 
循環信貸額度的收益44,000 100,000 
行使股票期權的收益161 484 
股權融資購買協議中發行普通股的收益5,338 — 
對非控股權益的分配(2,515)(12,194)
向循環信貸額度付款(134,000)(20,000)
向擔保借款支付的款項(38,005)(57,425)
對長期債務的付款(3,188)— 
長期債務發行成本(7,974)— 
融資活動提供的淨現金298,743 103,024 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(820)— 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）87,507 (20,314)
現金、現金等價物和限制性現金，期初222,541 337,076 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$310,048 $316,762 
將合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與上述現金流量表中顯示的金額進行對賬：
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目錄
現金和現金等價物$274,495 $289,387 
限制性現金-當前16,872 22,542 
限制性現金-非流動現金18,681 4,833 
現金、現金等價物和限制性現金總額$310,048 $316,762 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

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目錄
註釋 1- 業務描述

Pagaya Technologies Ltd.及其合併子公司（統稱為 “我們” “我們的” “Pagaya” 或 “公司”）是一家科技公司，它部署了複雜的數據科學和專有的人工智能技術，為金融服務和其他服務提供商、其客户和資產投資者帶來更好的業績。與Pagaya網絡整合的服務提供商被稱為 “合作伙伴”，範圍從高增長的金融科技公司到現有銀行和金融機構、汽車融資提供商和住宅房地產服務提供商。合作伙伴可以訪問Pagaya的網絡，以協助向其客户提供金融產品，進而幫助這些客户實現他們的財務需求和夢想。合作伙伴在Pagaya的人工智能技術協助下產生的這些資產有資格被（i）由Pagaya或其關聯公司管理或諮詢的基金，（ii）由Pagaya或其關聯公司贊助或管理的證券化工具，以及（iii）其他類似工具（“融資工具”）收購。

Pagaya Technologies Ltd.成立於2016年，根據以色列國法律組建。Pagaya的主要辦事處設在以色列和美國。

反向股份分割

股票金額已進行了追溯性調整，以反映2024年3月8日生效的每12股反向股票拆分。

注意事項 2- 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司、其全資子公司和合並可變利息實體（“VIE”）（如果有）的賬目。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表來自經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告基礎上的某些附註。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司10-K表年度報告中截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

所有公司間賬户和交易均已取消。公司的本位幣和報告貨幣是美元。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同，反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日的公司合併經營業績和股東權益以及截至3月31日的三個月的現金流所需的正常經常性調整，2024 年和 2023 年。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績或任何其他未來中期或年度期間的預期業績。

重要會計政策

正如公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附註2 “重要會計政策摘要” 中披露的那樣，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。

最近的會計公告尚未通過

作為 “新興成長型公司”，《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允許公司推遲採用適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計公告，直到此類聲明適用於私營公司為止。公司已選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期。下文討論的通過日期反映了這次選舉。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。本更新中的修正主要通過增強可申報的分部披露要求來改善
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目錄
有關重要分部支出的披露。具體而言，新指南要求每年和中期披露定期向首席運營決策者提供的重大細分市場支出，以及按應申報細分市場分列的其他細分市場項目的金額，並説明其構成。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，併為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求。該ASU從2024財年開始對公司生效，在2025財年過渡期內生效，允許提前採用。該公司目前正在評估合併財務報表和相關披露修正的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。本更新中的修正案要求各實體在有效税率對賬中披露特定類別，併為對賬項目提供額外信息，前提是這些對賬項目的影響等於或大於税前收入/虧損乘以適用的法定所得税率計算出的金額的5％。此外，各實體必須披露按司法管轄區分的年初至今已繳納的所得税金額（扣除收到的退款）。該亞利桑那州立大學自2025年12月15日起對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這些修正案對其合併財務報表和相關披露的影響。

最近通過的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06版《債務——含轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計”，該文件簡化了可轉換工具的會計。該指南刪除了某些將嵌入式轉換功能與可轉換工具的主機合約區分開來的會計模型。本標準允許採用經過修改的回顧性過渡方法或完全回顧性的過渡方法。該指導方針自2024年1月1日起對公司生效。該指導方針的通過沒有對公司的財務報表產生重大影響。

註釋 3- 收入

費用收入
費用收入由網絡人工智能費用和合同費用組成。網絡 AI 費用可以進一步細分為 二費用流：人工智能整合費和資本市場執行費。AI 集成費是通過創建和交付構成網絡量的資產來賺取的。公司利用多種融資渠道來支持從合作伙伴那裏購買網絡資產，例如資產支持證券化（“ABS”）。資本市場執行費從ABS交易的市場定價中獲得，而合同費用是管理費、業績費和類似費用。這些費用是與客户簽訂協議的結果，並根據FASB會計準則編纂第606號 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）進行確認。
根據ASC 606，收入通常按毛額確認，該法涉及以本金作為本金而不是按淨額報告收入，而作為代理人則按淨額申報收入。這是因為公司主要負責整合合作伙伴提供的各種服務，並最終對融資工具負責提供相關服務。如果公司不符合按總額確認收入的標準，則公司按淨額記錄收入。

網絡人工智能費用，包括人工智能集成費和資本市場執行費，總額為美元215.3百萬和美元150.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。公司主要在履行相關績效義務時確認網絡人工智能費用。公司可能會不時為融資工具提供某些激勵措施。當公司確定激勵措施是應付給客户的對價時，該激勵措施將被記錄為收入減少。與公司技術集成的服務向第三方支付的費用在合併運營報表中記錄為生產成本。

房地產費用包含在Network AI費用中，用於支付安排購買房地產資產、提供管理服務、安排資產的最終出售以及提供購買前和售後服務（包括賺取績效費的權利）的義務。所有這些費用都將隨着時間的推移而確認，但購買和銷售義務除外，這些義務是在相應交易時履行的。由於公司是這些服務的負責人，因此收入按總額入賬。

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目錄
合同費用包括行政和管理費、演出費和服務費。合同費用總計 $21.7百萬和美元25.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。公司確認服務期內由公司管理或管理的融資工具的管理費。

當某些融資工具超過合同回報門檻時，將獲得績效費。只有在已確認的累計收入額可能不會發生重大逆轉的情況下，才予以確認。公司根據包括市場狀況和預期貸款表現在內的各種因素做出估計。在接下來的時間段中，對真實績效進行衡量，然後進行調整，以確保費用準確地代表實際績效。因此，有些收入來自於上一年度履行的履約義務。在截至2024年3月31日的三個月中，美元3.3價值百萬美元的費用代表2023年履行的履行義務高於最初的估計。在截至2023年3月31日的三個月中，美元1.7價值百萬美元的費用代表了2022年履行的績效義務，低於最初的估計。
融資工具的服務費主要涉及收取款項和報告證券化工具內的貸款，在服務期內予以確認。這些職責被視為代理人的責任，不包括擔任貸款服務商。因此，服務費按淨額入賬。
公司確定其合同通常不包括重要的融資部分，因為公司的銷售價格不受賬單條款的約束，其目的也不是從客户那裏獲得融資或為客户提供融資。此外，作為一種實際權宜之計，如果在合同開始時，從付款到服務轉讓的間隔期預計為一年或更短，則公司不會根據重要融資部分的影響調整交易價格。
收入一經確認，即記錄在資產負債表上的費用和其他應收賬款中，直到收到客户的付款。識別的時間取決於上述服務類型。  
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
在某個時間點轉移的服務$227,575 $162,415 
一段時間內轉移的服務9,429 12,839 
費用收入總額，淨額$237,004 $175,254 
截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有記錄任何重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收費用。現金和現金等價物主要由主要金融機構保管，管理層評估這些機構的信貸質量很高。公司在這些存款上沒有遭受任何損失。

公司的應收費用餘額主要來自與客户達成的協議，這些餘額受正常信用風險的影響，管理層認為這種風險並不大。

重要客户是指在每個報告期內佔公司總收入10％或以上的客户。四個關聯方單獨佔總收入的10％以上，合計約為 57截至2024年3月31日的三個月的百分比。三個關聯方分別佔總收入的10％以上，總收入約為 50截至2023年3月31日的三個月的百分比。


註釋 4- 借款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的抵押借款未償餘額為美元331.2百萬和美元271.7分別是百萬美元的長期債務，未償餘額為美元235.0百萬和美元0 百萬，分別是未清餘額為美元的循環信貸額度0 百萬和 $90.0分別為百萬。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。
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目錄

風險保留主回購

在正常業務過程中，公司通過合併的VIE簽訂回購協議，為公司證券化交易中保留的票據和證書中的風險保留餘額提供資金。根據這些協議，公司質押金融工具作為抵押品。我們與交易對手的協議通常包含合同條款，允許交易對手有權出售或轉押抵押品。擁有的可以由交易對手出售或再質押的質押證券包含在我們的資產負債表中的貸款和證券投資中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，回購協議下的未償本金餘額為美元310.1百萬和美元251.4分別記錄在合併資產負債表上的有擔保借款中，加權平均利率約為 十四百分比和 十三分別是百分比。截至2024年3月31日和2023年12月31日，回購協議的平均剩餘合同到期日均超過90天。

應收賬款機制

2022年10月，全資子公司Pagaya Receivables LLC與某些貸款機構簽訂了貸款和擔保協議（“LSA協議”），其中規定 3 年貸款額度（“應收賬款融資”），本金上限為美元22百萬美元，用於為從擔保證券化交易中購買的某些符合條件的應收賬款融資。2023年6月，公司修改了協議，並將最高本金額提高了美元10百萬到美元32百萬。應收賬款融資機制下的借款按年利率計息，等於調整後的期限有抵押隔夜融資利率（受 0.00% 下限）加上保證金 2.20%，餘額使用從應收賬款中收到的現金收益償還。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款安排下的未償本金餘額為美元21.0百萬和美元20.3分別記錄在合併資產負債表上的有擔保借款中。

信貸協議

2024年2月2日，公司簽訂了特定的信貸協議（“信貸協議”），其中規定 5 年優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），初始本金為美元25百萬，隨後增加到美元35百萬，還有一個 5一年期優先有擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”，與循環信貸額度一起稱為 “設施”），初始本金為美元255百萬。

這些設施取代了SVB循環信貸額度。除了取代SVB循環信貸額度外，該融資機制下的借款收益還可用於公司及其子公司的一般公司用途。截至本文件提交之日， 不借款是在循環信貸額度下進行的。

循環信貸額度下的借款無需分期付款。定期貸款機制下的定期貸款需要分期付款，金額為 1.25定期貸款機制下定期貸款原始本金的每季度百分比。

根據本公司的選擇，貸款的年利率等於 (i) 基準利率（根據最優惠利率確定，但須遵守 2.00% 下限）加上保證金 6.50% 或 (ii) 調整後的定期擔保隔夜融資利率（以 a 為準 1.00% 下限）加上保證金 7.50%。循環信貸額度下任何未使用的承付款部分均按年費率累積承諾費 0.25%，每季度拖欠一次。應計利息 $2.3截至2024年3月31日，百萬美元計入合併資產負債表的應計費用和其他負債。

截至2024年3月31日，該公司的未清餘額為美元235.0百萬，記錄在合併資產負債表上的長期債務中，其未來到期日總額包括以下各項（以千計）：

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目錄
2024 年 3 月 31 日
2024$9,563 
202512,750 
202612,750 
202712,750 
202812,750 
此後191,250 
總計251,813 
債務發行成本
(16,765)
扣除債務發行成本後的長期債務總額
$235,048 

截至2024年3月31日，公司已開具金額為美元的信用證10.0百萬，以及 $25.0循環信貸額度下的剩餘可用容量為百萬美元。

截至2023年12月31日，該公司的未清餘額為美元90.0SVB循環信貸額度下的百萬美元。

注意 5- 貸款和證券投資

截至2024年3月31日和2023年12月31日，貸款和證券投資的攤銷成本、未實現收益和虧損總額以及公允價值如下（以千計）。如附註6所述，由於公司確定其是某些VIE的主要受益人，這些貸款和證券投資的一部分已合併。
截至 2024 年 3 月 31 日
可供出售的貸款和證券投資 (1)：
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		信用損失備抵金公平
價值
證券化票據
$174,845 $651 $(1,684)$— $173,812 
證券化證書
852,179 15,018 (29,638)(121,349)716,210 
其他貸款和應收賬款9,140 — — (5,011)4,129 
總計$1,036,164 $15,669 $(31,322)$(126,360)$894,151 
(1) 不包括應計應收利息美元14.5百萬包含在 費用和其他應收賬款.

截至 2023 年 12 月 31 日
可供出售的貸款和證券投資 (1)：
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		信用損失備抵金公平
價值
證券化票據
$91,654 $629 $(1,858)$— $90,425 
證券化證書
715,646 18,684 (11,578)(98,679)624,073 
其他貸款和應收賬款 4,574 — — $(2,279)2,295 
總計$811,874 $19,313 $(13,436)$(100,958)$716,793 
(1) 不包括應計應收利息美元12.5百萬包含在 費用和其他應收賬款.

下表列出了截至所示日期（以千計）按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總的不含信貸損失備抵的貸款和證券投資的公允價值和未實現虧損總額：

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目錄
截至 2024 年 3 月 31 日
小於或等於 1 年大於 1 年總計
可供出售的貸款和證券投資：公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損
證券化票據
$49,964 $(1,684)$— $— $49,964 $(1,684)
證券化證書
7,039 (1,482)— — 7,039 (1,482)
其他貸款和應收賬款— — — — — — 
總計$57,003 $(3,166)$— $— $57,003 $(3,166)

截至 2023 年 12 月 31 日
小於或等於 1 年大於 1 年總計
可供出售的貸款和證券投資：公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損
證券化票據
$59,925 $(1,858)$— $— $59,925 $(1,858)
證券化證書
15,799 (1,988)— — 15,799 (1,988)
其他貸款和應收賬款— — — — — — 
總計$75,724 $(3,846)$— $— $75,724 $(3,846)


下表列出了截至所示日期按合同到期日分列的貸款和證券投資的攤銷成本和公允價值（以千計）：

截至 2024 年 3 月 31 日
1 年以內大於 1 年、小於或等於 5 年總計
可供出售的貸款和證券投資：攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
證券化票據
$1,256 $1,245 $173,589 $172,567 $174,845 $173,812 
證券化證書
53 53 852,126 716,157 852,179 716,210 
其他貸款和應收賬款— — 9,140 4,129 9,140 4,129 
總計 (1)$1,309 $1,298 $1,034,855 $892,853 $1,036,164 $894,151 

截至 2023 年 12 月 31 日
1 年以內大於 1 年、小於或等於 5 年總計
可供出售的貸款和證券投資：攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
證券化票據
$2,405 $2,387 $89,249 $88,038 $91,654 $90,425 
證券化證書
103 103 715,543623,970715,646624,073
其他貸款和應收賬款— — 4,5742,2954,5742,295
總計 (1)$2,508 $2,490 $809,366 $714,303 $811,874 $716,793 

（1）基於相應回購協議的合同到期日。有關其他信息，請參見注釋 6。

下表列出了所示期間的總收益和相關投資收益（虧損），以及減記損失和證券信貸損失備抵額（以千計）：
14



目錄
截至3月31日的三個月
20242023
可供出售的貸款和證券投資：
銷售收益/到期日/預付款$35,897 $25,985 
從津貼中扣除的註銷款$1,449 $— 
先前未記錄的信貸損失備抵額的補充$(26,851)$(68,347)

下表列出了截至所示日期貸款和證券投資信貸損失備抵額中的活動（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月
證券化票據證券化證書其他貸款和應收賬款總計
期初餘額$— $(98,679)$(2,279)$(100,958)
先前未記錄的信貸損失備抵額的補充— (2,965)— (2,965)
增加購置引起的信貸損失備抵金
— — (3,246)(3,246)
對有先前補貼的證券的增加（減少）— (19,705)(935)(20,640)
從津貼中扣除的註銷款— — 1,449 1,449 
期末餘額$— $(121,349)$(5,011)$(126,360)

截至2023年3月31日的三個月
證券化票據證券化證書其他貸款和應收賬款總計
期初餘額$— $— $— $— 
先前未記錄的信貸損失備抵額的補充— (65,572)(2,775)(68,347)
期末餘額$— $(65,572)$(2,775)$(68,347)

權益法和其他投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以下投資，包括根據權益法核算的投資，包含在權益法和合並資產負債表中的其他投資中（以千計）：

賬面價值
2024年3月31日2023年12月31日
投資 Pagaya SmartResi F1 Fund，LP (1)$17,884 $17,357 
其他 (2)9,027 9,026 
總計$26,911 $26,383 

(1) 公司擁有大約 5.4% 並且是 Pagaya Smartresi F1 Fund LP 的普通合夥人。
(2) 代表公司的自有投資。這些投資的收入包含在合併運營報表中的投資收入中。

註釋 6- 合併和可變利益實體
該公司在其贊助的證券化工具中擁有不同的權益。當VIE被視為主要受益人時，公司會將其合併。為了成為主要受益人，公司必須在
15



目錄
VIE。這是通過評估公司是否既有（1）有權指導VIE中對VIE經濟表現產生最大影響的活動，又有（2）有義務吸收VIE可能對VIE造成重大損失或有權從VIE獲得可能重大的利益。
合併後的VIE
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已確定其是Pagaya結構化控股有限責任公司、Pagaya結構化控股二有限責任公司和Pagaya結構性控股三有限責任公司（“風險保留實體”）的主要受益人。作為證券化交易的發起人，公司受風險保留要求的約束，併成立了風險保留實體以滿足這些要求。

以下是公司參與合併VIE（即風險保留實體）的資產和負債摘要（以千計）：
 
資產負債淨資產
截至 2024 年 3 月 31 日
$122,929 $— $122,929 
截至 2023 年 12 月 31 日
$132,660 $— $132,660 
未合併的 VIE
公司確定，它不是持有貸款和發行與公司贊助的證券化交易相關的證券的信託的主要受益人。公司無權指導或控制對信託業績影響最大的活動，信託被確定為償還貸款。
公司因參與未合併的VIE而蒙受的最大損失風險是指在嚴峻的假設情況下將蒙受的估計損失，公司認為這種情況的可能性很小，例如公司作為風險保留要求的一部分持有的證券化票據以及優先和剩餘憑證的價值降至零。
以下是公司對非合併VIE中可變權益（即不是通過風險保留實體持有）的直接權益（以千計）的摘要：
賬面金額最大損失敞口VIE 資產
截至 2024 年 3 月 31 日
$777,480 $777,480 $9,463,355 
截至 2023 年 12 月 31 日
$591,030 $591,030 $8,363,402 

公司可以不時地從融資工具購買資產，但沒有義務。此類回購可以由公司自行決定。在截至2024年3月31日的三個月中，公司購買了約美元5.0來自融資工具的百萬美元貸款本金，包括約美元的損失5.0與這些貸款有關的一般和管理費用為百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司做到了 不從融資工具購買任何貸款。

注意 7- 租賃

該公司根據運營租約租賃設施，其到期日期各不相同，直至2032年。該公司在紐約、以色列和其他幾個地方租賃辦公空間。
租賃的保證金為 $4.6百萬和美元4.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，這些現金已被確認為限制性現金，在合併資產負債表中不屬於流動資金。
該公司的運營租賃費用包括租金和可變租賃付款。運營費用中包括公共區域維護等可變租賃付款。在本報告所述期間，公司短期租賃的租金支出並不重要。 經營租賃費用如下（以千計）：

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目錄
截至3月31日的三個月
20242023
租金支出$2,909$3,440
可變租賃付款$94$143
轉租收入$1,005$1,054

截至2024年3月31日，公司經營租賃負債的到期日如下（以千計）：

2024$7,206 
20258,635 
20268,635 
20277,471 
20286,590 
此後21,167 
總計59,704 
減去：估算利息(11,203)
經營租賃負債總額$48,501 


註釋 8- 承付款和意外開支

法律訴訟 — 公司在正常業務過程中不時受到法律訴訟和索賠。這些事情的結果往往無法肯定地預測。根據適用的會計指導，當法律訴訟和索賠出現可能且可以合理估計的意外損失時，公司將為這些訴訟和索賠確定應計負債。所有因當前法律和監管事項而產生的此類負債，只要存在這些問題，都已記入合併財務狀況表的應計費用和其他負債中，這些事項並不重要。

合同義務和承諾 — 2023 年，公司與我們的第三方雲計算網絡服務提供商簽訂了購買承諾，其中包括年度購買承諾 $4.62023 年 10 月至 2025 年 9 月期間為百萬美元。截至2024年3月31日，剩餘合同義務總額約為美元7.3百萬，其中 $4.9未來12個月將達到百萬美元。根據使用情況，我們支付的費用可能會超過最低購買承諾金額。

擔保和賠償 — 在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户和其他第三方提供不同範圍和條款的賠償或損失擔保，包括但不限於因違反此類協議、本公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。這些賠償可以在基礎協議終止後繼續有效，並且未來可能支付的最大賠償金額可能不受上限的限制。截至2024年3月31日，尚無導致重大賠償責任的已知事件或情況，公司沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償相關的索賠承擔重大費用。對於符合擔保或衍生品定義的某些合同，擔保人必須從一開始就確認簽發擔保時承擔的義務的公允價值負債。此外，如果擔保方違約，擔保人必須披露擔保人未來可能需要支付的最大可能付款金額。未來最高可能還款額的確定以名義擔保金額為基礎，不考慮根據追索權條款可能追回的款項或從持有或質押的抵押品中追回的款項。截至2024年3月31日，公司在這些擔保下可能需要支付的最大未貼現未來款項總額為美元29.0百萬。根據擔保合同，最大潛在支付金額已在合併資產負債表中的限制性現金中分離和確認。

註釋 9- 與關聯方的交易

17



目錄
在正常業務過程中，公司可以與董事、主要管理人員及其直系親屬以及他們作為主要股東的關聯公司（通常稱為關聯方）進行交易。此外，公司與證券化工具和其他融資工具進行了交易，這些工具也是關聯方。

截至2024年3月31日，來自關聯方的應收費用總額為美元88.7百萬，其中包括 $81.9來自證券化工具的百萬美元和 $6.8來自其他融資工具的百萬美元。截至2023年12月31日，來自關聯方的應收費用總額為美元84.8百萬，其中包括 $78.4來自證券化工具的百萬美元和 $6.3百萬來自其他融資工具。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付費用和其他資產包括關聯方應付的金額為美元7.1百萬和美元7.9分別為百萬美元，所有這些都歸因於融資工具。

在截至2024年3月31日的三個月中，來自關聯方的總收入為美元178.5百萬，其中包括 $162.6來自證券化工具的百萬美元和 $15.9來自其他融資工具的百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，來自關聯方的總收入為美元153.8百萬，其中包括 $131.6來自證券化工具的百萬美元和 $22.2來自其他融資工具的百萬美元。

註釋 10- 公允價值計量

FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並要求對公允價值計量進行某些披露。一般而言，金融工具的公允價值基於可用的市場報價。如果沒有這樣的報價市場價格，則公允價值基於模型，這些模型儘可能使用可觀察的基於市場的參數作為投入。

按公允價值記錄的金融資產和負債

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：

2024 年 3 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貸款和證券投資（附註）
$— $69,030 $104,782 $173,812 
貸款和證券投資（憑證和其他貸款和應收賬款）
— — 720,339 720,339 
負債：
認股權證責任$872$470$— $1,342

2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貸款和證券投資（附註）
$— $90,425 $— $90,425 
貸款和證券投資（憑證和其他貸款和應收賬款）
— — 626,368 626,368 
負債：
認股權證責任$2,106$1,136$— $3,242

在截至2024年3月31日和2023年12月31日期間，各級別之間沒有轉移。

定期按公允價值計量的資產和負債（1級和2級）

認股權證責任（第 1 級和 2 級）
18



目錄

該公司使用公共認股權證（1級）的價值作為私人認股權證價值的近似值，因為它們與公共認股權證基本相似，但不是在活躍的市場上直接交易或報價。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的認股權證負債活動（以千計）：

截至2022年12月31日的餘額$1,400
公允價值的變化(190)
截至2023年3月31日的餘額$1,210
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$3,242
公允價值的變化(1,900)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$1,342

定期按公允價值計量的資產和負債（第三級）

可供出售的貸款和證券投資（第 3 級）

截至2024年3月31日，公司持有歸類為可供出售的貸款和證券的投資。這些資產使用貼現現金流模型按公允價值計量，並在合併資產負債表上的貸款和證券投資中列報。除信貸導致的公允價值下降外，公允價值的變化反映在合併綜合收益表（虧損）中的其他綜合收益（虧損）中。貸記引起的公允價值下降反映在合併運營報表上的其他收入（支出）中。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與可供出售的貸款和證券投資的公允價值相關的活動（以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
期初餘額
$716,793$—
從持有至到期轉為可按公允價值出售—480,437
補充261,638121,731
收到的現金(35,897)(25,985)
公允價值的變化(21,531)(670)
與信用相關的減值損失(26,851)(68,347)
期末餘額
$894,151$507,166

我們對貸款和證券進行三級公允價值衡量時使用的重要不可觀察的輸入是貼現率、損失率和預還款率。孤立地大幅增加或減少任何投入都可能導致公允價值計量顯著降低或提高。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們用於貸款和證券三級公允價值衡量的重要不可觀察投入的定量信息：

2024 年 3 月 31 日
不可觀察的輸入最低限度最大值加權平均值
折扣率8.0 %20.0%16.7%
損失率6.2 %31.0%17.2%
預付款率0.0 %40.0%9.1%

19



目錄
2023 年 12 月 31 日
不可觀察的輸入最低限度最大值加權平均值
折扣率8.0 %15.0%15.0%
損失率4.9 %31.0%15.7%
預付款率4.0 %40.0%9.9%

未按公允價值記錄的金融資產和負債
該公司認為，由於這些工具的短期到期，現金、現金等價物和限制性現金、費用和其他應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。

下表包含截至2024年3月31日和2023年12月31日定期未按公允價值計量的資產信息（以千計）：

2024 年 3 月 31 日
公允價值
攜帶
價值		第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金、現金等價物和限制性現金$310,049 $310,049 $— $— $310,049 
費用和其他應收賬款122,600 — 122,600 — 122,600 
總資產
$432,649 $310,049 $122,600 $— $432,649 
2023 年 12 月 31 日
公允價值
攜帶
價值		第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金、現金等價物和限制性現金$222,541 $222,541 $— $— $222,541 
費用和其他應收賬款113,707 — 113,707 — 113,707 
總資產
$336,248 $222,541 $113,707 $— $336,248 
 

注意 11- 普通股和普通股認股權證

截至2024年3月31日， 839,999,998沒有面值的股票獲得授權，其中， 6,666,666股票被指定為優先股， 666,666,666股票被指定為A類普通股，並且 166,666,666股票被指定為B類普通股。截至2024年3月31日，該公司有 5,000,000已發行優先股， 57,950,053流通的A類普通股和 12,652,310已發行B類普通股。

除投票外，每類普通股持有人的權利是相同的。每股 A 類普通股均有權 一每股投票。每股 B 類普通股均有權 10每股選票。B類普通股可以隨時由股東選擇轉換，並在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股。

反向股票拆分

經2024年2月15日舉行的股東特別大會批准，董事會決定對公司所有普通股和優先股進行反向分股，不包括面值，比例為1比12
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目錄
生效日期為 2024 年 3 月 8 日。隨附的合併財務報表和適用的披露中所有提及的股票或每股金額均已進行追溯調整，以反映反向股份拆分的影響。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已為未來發行預留普通股如下：

2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
分享選項4,110,3744,250,988
限制性股票的期權20,034,51420,046,080
RSU2,353,5893,034,203
普通股認股權證2,076,0142,076,014
可贖回的可轉換優先股5,000,0005,000,000
可供將來授予股權獎勵的股份5,251,3535,231,186
根據ESPP預留髮行的股票
891,858— 
普通股預留股份總額39,717,702 39,638,471 

普通股認股權證

公司已將普通股認股權證記作股票分類認股權證，因為它們符合ASC 815的股權分類要求，包括普通股認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 433,9462031年3月到期的認股權證，行使價為美元0.00006每股， 192,9012030年6月到期的認股權證，行使價為美元0.0006每股， 220,000將於2032年3月到期的認股權證，行使價為美元0.12每股，以及 1,229,166將於2027年6月到期的認股權證（包括公募權證和私募認股權證），行使價為美元138每股。

普通股購買協議

在截至2024年3月31日的三個月中， 298,057股票是根據股權融資購買協議發行的，淨收益為美元5.2百萬，相關費用為 $0.2花費了百萬美元。

普通股發行

2024 年 3 月 13 日，公司對本次發行進行了定價 7,500,000根據與花旗集團環球市場公司和傑富瑞集團作為幾家承銷商代表的承銷協議（“承保協議”），其A類普通股沒有面值。證券發行和出售的收益約為 $90.0百萬，扣除公司應付的承保折扣和費用以及發行費用。

注意 12- 基於股份的薪酬

分享期權—授予的股票期權在終止僱傭關係的較早日期到期或 十年從授予之日起。股票期權通常歸屬 四年僱傭開始日期或與 25% 歸屬於 十二個月僱用開始日期的週年紀念日，其餘的則按比例在下一個季度按比例計算 三年。任何在到期前被沒收或未行使的期權都可用於未來的贈款。

21



目錄
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司的股票期權活動：

期權數量加權平均行使價加權平均值
剩餘合同
期限（年）		聚合
內在價值（000 個）
餘額，2023 年 12 月 31 日4,250,988$7.2 7.2$43,940 
已授予—— 
已鍛鍊(97,339)3.0 
被沒收(43,275)21.4 
餘額，2024 年 3 月 31 日
4,110,374 $8.6 6.9$5,992 
既得且可行使，2024 年 3 月 31 日3,162,852 $7.1 6.8$9,549 

有 不在截至2024年3月31日的三個月內授予股票期權。行使的期權的總內在價值約為美元0.7百萬和美元1.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，歸屬股票期權的總公允價值為美元62.8百萬和美元41.6分別是百萬。

截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出約為美元46.7百萬，預計將在剩餘的加權平均時間內得到確認 1.0年份。

限制性股票單位 (RSU)—RSU 通常是背心過來的 兩年就業開始日期與 50% 歸屬於 十二個月就業開始日期的週年紀念日，剩餘的按比例在剩餘時間內每季度按比例計算 十二個月。授予的限制性股票在僱用關係終止時被沒收。任何在到期前被沒收或未行使的限制性股票單位都可用於未來的補助。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司的RSU活動：

RSU 數量加權平均授予日期每股公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸屬3,034,203 $15.6 
已授予24,081 13.9 
既得(660,447)14.3 
被沒收(44,248)18.6 
2024 年 3 月 31 日未歸屬
2,353,589 $15.8 

截至2024年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出約為美元31.2百萬，預計將在剩餘的加權平均時間內得到確認 0.9年份。

限制性股票期權—2021年向某些員工和董事授予了限制性股票的期權。有關更多信息，請參閲10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司的限制性股票活動期權：

22



目錄
期權數量加權平均行使價加權平均值
剩餘合同
期限（年）		聚合
內在價值（000 個）
餘額，2023 年 12 月 31 日20,046,080 $19.4 7.2$— 
已授予— — 
已鍛鍊(3,274)12.2 
被沒收(8,292)36.8 
餘額，2024 年 3 月 31 日
20,034,514 $19.4 7.0$— 
既得且可行使，2024 年 3 月 31 日16,554,083 $19.2 7.0$— 

截至2024年3月31日，與限制性股票期權相關的未確認薪酬支出約為美元18.0百萬，預計將在剩餘的加權平均時間內得到確認 1.5年份。

員工股票購買計劃—員工股票購買計劃（“ESPP”）允許符合條件的員工以折扣價購買我們的A類普通股，通常通過工資扣除，但須遵守ESPP的條款和適用法律。截至2024年3月31日， 0.9根據ESPP，我們的A類普通股中有100萬股留待發行。與 ESPP 相關的薪酬支出為 $0.1截至2024年3月31日的三個月內為百萬美元。

基於股份的薪酬支出

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）的股份薪酬的組成部分和分類：

截至3月31日的三個月
20242023
技術、數據和產品開發$2,905 $2,458 
銷售和營銷2,852 2,754 
一般和行政9,718 11,155 
總計$15,475 $16,367 
注意 13- 所得税
企業所得税-以色列的普通應納税所得額需繳納23％的公司税率。
Pagaya已獲得以色列税務機關的優先技術企業（“PTE”）資格的批准，並於2021年11月18日獲得批准。該批准的有效期為2020年至2024年的納税年度。來自PTE的收入需繳納12％的税率。
以色列的外匯法規

根據《外匯條例》，公司根據某些訂單以美元計算其應納税額。以美元計算的應納税額根據每年12月31日的匯率折算成新謝克爾。

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目錄
非以色列子公司根據其各自居住國的税法徵税。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的有效税率如下（以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
所得税前虧損$(26,659)$(91,956)
所得税支出（福利）5,003 6,667 
有效税率(18.8)%(7.3)%

公司的税率受經常性項目的影響，例如外國司法管轄區的税率以及公司在這些司法管轄區的相對收入金額。以色列的有效税率和法定税率之間的差異主要與以色列的估值補貼和美國的税收支出有關。

公司定期評估是否需要為其遞延所得税資產提供估值補貼。在進行評估時，公司考慮了與變現遞延所得税資產可能性相關的正面和負面證據，以根據現有證據的權重，確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。

該公司提供估值補貼以抵消某些遞延所得税資產，因為其淨營業虧損結轉額和其他遞延所得税資產在實現未來税收優惠方面存在不確定性。

注意 14- 每股淨虧損

每股淨收益（虧損）按照多類普通股和分紅證券所需的兩類方法列報。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：

截至2024年3月31日的三個月
A 級B 級
分子：
歸屬於Pagaya Technologies Ltd.普通股股東的淨虧損，基本虧損$(17,060)$(4,163)
分母：
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後51,852,14812,652,310
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.33)$(0.33)

截至2023年3月31日的三個月
A 級B 級
分子：
歸屬於Pagaya Technologies Ltd.普通股股東的淨虧損，基本虧損$(45,971)$(15,000)
分母：
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後44,677,99814,577,866
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(1.03)$(1.03)

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目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日，以下可能具有稀釋性的已發行證券被排除在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算範圍之外，因為它們在這段時期內會產生反稀釋作用：

3月31日
20242023
分享選項3,766,593 5,699,683 
限制性股票的期權20,034,514 20,168,906 
RSU2,353,589 3,711,114 
普通股認股權證2,016,326 2,159,421 
可贖回的可轉換優先股5,000,000 — 
潛在稀釋性未償還證券淨額33,171,022 31,739,124 

註釋 15- 後續事件

公司評估了從資產負債表日起至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件，沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告（“10-Q表”）、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表以及2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表（“我們的10-K表年度報告”）其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表 K”）。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略以及相關融資有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。在本節中，“我們”、“我們的” 和 “Pagaya” 指的是Pagaya Technologies Ltd.

公司概述
Pagaya的使命是更頻繁地為更多的人提供更多的財務機會。我們相信，我們的使命將通過成為消費金融生態系統的可信貸款技術合作夥伴來實現，在有效和高效的資本和風險管理（我們業務的資本效率方面）的推動下，我們擁有廣泛的產品套件（我們業務的收費方面）。我們業務的雙方和諧合作，以滿足領先金融機構的複雜需求。
我們是一家以產品為中心的科技公司，部署複雜的數據科學和人工智能驅動的專有技術，為金融機構、其現有和潛在客户以及機構或資深投資者帶來更好的業績。
我們已經建立了領先的人工智能和數據網絡，並將繼續擴大其規模，以造福金融服務和其他服務提供商、他們的客户和投資者。整合到我們網絡中的服務提供商，我們稱之為 “合作伙伴”，範圍從高增長的金融科技公司到現有銀行和金融機構。我們相信，合作伙伴將受益於我們的網絡，可以向其客户提供金融產品，進而幫助這些客户滿足他們的財務需求。合作伙伴在Pagaya的人工智能技術協助下產生的這些資產有資格被融資工具收購：（i）由Pagaya或其關聯公司管理或建議的基金，（ii）由Pagaya或其關聯公司贊助或管理的證券化工具，以及（iii）其他類似工具（“融資工具”）。
近年來，對數字化的投資改善了金融產品的前端交付，提升了客户體驗和便利性。儘管取得了這些進步，但我們認為確定金融產品信譽的基本方法往往過時且過於手動。根據我們的經驗，金融服務提供商往往利用有限的因素來做出決策，在孤立的技術基礎設施下運營，並且數據僅限於他們自己的經驗。因此，我們認為，與現代技術（例如我們的人工智能技術和數據網絡）相比，金融服務提供商批准的申請量比例要小。

我們的核心是一家技術公司，致力於部署數據科學和技術以推動整個金融生態系統取得更好的業績。我們相信，我們的解決方案推動了合作伙伴、他們的客户和潛在客户以及投資者的 “雙贏”。首先，通過利用我們的網絡，合作伙伴能夠批准更多的客户申請，我們認為這將推動卓越的收入增長、增強的品牌親和力、推廣其他金融產品的機會，並降低單位層面的客户獲取成本。合作伙伴通過有限的增量風險或資金需求實現這些好處。其次，合作伙伴的客户受益於更強、更便捷的金融產品獲取渠道。第三，投資者通過我們的人工智能技術獲得這些資產的敞口，這些資產是由我們的AI技術幫助下由融資工具通過我們的網絡收購的，從而獲得投資機會。

新興成長型公司地位

根據經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“Jumpstart Our Business Startups Act”）修正的1933年《證券法》（“《就業法》”）第2（a）條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對這些要求的豁免就行政部門舉行不具約束力的諮詢投票任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。
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目錄

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天（a）2022年6月22日五週年之後的第二天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至上次業務時，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元該財年第二財季的當天；以及 (ii) 我們發行超過10億美元不可轉換債務的日期前三年期的證券。此處提及 “新興成長型公司” 的含義與《喬布斯法案》中的含義相同。

外國私人發行人豁免

嚴格來説，我們是美國旗下的 “外國私人發行人”。證券交易委員會規則。因此，我們受適用於外國私人發行人的《交易法》下的報告要求的約束。儘管如此，正如先前在2024年1月16日披露的那樣，我們決定從2024年開始自願向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格。因此，公司將提交10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及10-K表的年度報告，並將不再報告20-F和6-K表格。此外，公司打算遵守FD法規和美國證券交易委員會的代理規則，公司的高管、董事和10％的股東現在也將視情況開始在表格3、4和5上進行報告。

儘管如此，由於我們是外國私人發行人（“FPI”），我們可以選擇恢復遵守外國證券投資的報告要求，例如不必在每個財政年度結束後的120天內提交20-F表的年度報告，並允許我們在6-K表格上向美國證券交易委員會提交報告，説明我們需要在以色列公開披露的某些信息，或者我們向股東分發或要求分發的某些信息。根據我們的外國私人發行人身份，我們也不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表；（ii）遵守FD法規，該法規涉及對選擇性披露重要信息的某些限制；（iii）遵守美國證券交易委員會有關股東大會和提交股東提案的代理招標的規定。此外，除其他事項外，根據我們的外國私人發行人身份，我們的高管、董事和主要股東在技術上不受交易法第16條的報告和 “空頭” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售普通股的規定的約束。

我們的經濟模型

Pagaya的收入主要來自網絡量。我們將網絡交易量定義為我們的合作伙伴在人工智能（“AI”）技術的幫助下產生的資產的總美元價值1而且，對於單户住宅租賃業務，服務的總美元價值，其中可能包括我們在達爾文平臺上新入駐的房產的價值。我們的收入來自網絡人工智能費用、合同費、利息收入和投資收入。費用收入由網絡人工智能費用和合同費用組成。網絡人工智能費用可以進一步細分為兩個費用來源：人工智能整合費和資本市場執行費。

我們主要通過創建和交付構成我們網絡量的資產來賺取 AI 集成費。

資本市場執行和合同費用主要從投資者那裏賺取。利用多種融資渠道來支持從我們的合作伙伴那裏購買網絡資產，例如資產支持證券化。資本市場執行費主要從ABS交易的市場定價中獲得，而合同費用則是管理、績效和類似費用。
1 我們的專有技術使用機器學習模型作為人工智能的子集，這些模型在使用或修改之前要經過大量的測試、驗證和治理流程。機器學習模型是靜態的，沒有能力隨着時間的推移進行自我糾正、自我改進和/或學習。對模型的任何更改都需要人工幹預、測試、驗證和治理批准，然後才能進行更改。
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目錄
此外，我們通過持有的風險保留資金、公司現金餘額以及與我們在某些融資工具和其他自有投資中的所有權權益相關的投資收益中獲得利息收入。

當融資工具收購網絡量時，我們會產生費用。這些成本，我們稱之為 “生產成本”，用於補償我們的合作伙伴收購和發放資產。因此，我們的生產成本的金額和增長與網絡量高度相關。因此，評估我們經濟模型成功與否的一個重要運營指標是FRLPC，即費用收入減去生產成本。

此外，我們已經建立了我們認為是領先的數據科學和人工智能組織，這使我們能夠協助我們的合作伙伴做出決定，向消費者提供信貸，或者確定和購買或管理單户住宅租賃物業。不包括生產成本，員工人數、技術管理費用和研發費用佔我們支出的很大一部分。
鑰匙影響我們績效的因素
擴大現有合作伙伴對我們網絡的使用
我們的人工智能技術通常使合作伙伴能夠將更大比例的申請量轉換為原始貸款，從而使他們能夠擴展生態系統併產生增量收入。從歷史上看，我們的合作伙伴在入職後不久，我們網絡上的發起量就會迅速擴大，Pagaya的網絡對合作夥伴總髮起量的貢獻往往會隨着時間的推移而增加。通過整合我們的產品，互聯貸款機構在某些情況下最多可以將發放額增加25％。

合作伙伴採用我們的網絡
我們投入了大量時間，並組建了一支專注於為我們的網絡招募和管理合作夥伴的團隊。我們認為，我們成功地向我們的網絡中添加新合作伙伴是由我們獨特的價值主張推動的：以有限的增量成本或對合作夥伴的信用風險推動合作伙伴的收入大幅增長。我們成功增加新的合作伙伴促進了我們的整體網絡量增長，並推動了我們快速擴展新資產類別的能力。2022年，我們加入了六位新合作伙伴，包括Klarna和Ally Financial。2023 年，我們擴大了網絡，新增了四個合作伙伴，包括美國銀行、排名前五的汽車自保公司、埃克塞特金融和西湖金融。
我們的人工智能技術的持續改進
我們相信我們的歷史增長是 受到我們人工智能技術改進的重大影響，而這些改進反過來又受到我們專有數據網絡的深化和人工智能技術的加強的推動。隨着我們現有合作伙伴對我們網絡的使用量增加，新的合作伙伴加入我們的網絡，隨着我們將網絡擴展到新的資產類別，我們數據資產的價值也在增加ses。因此，我們的技術改進受益於人工智能技術所特有的飛輪效應，因為這種改進源於不斷增加的技術訓練數據基礎。我們已經發現，更多的數據可以帶來更有效的定價和更大的網絡量，我們預計還會繼續體驗到。自成立以來，我們已經評估了超過2.0萬億美元的應用程序量。
除了積累數據外，我們還利用研發專家的經驗來改進我們的技術。我們的研究團隊對於加快人工智能技術的複雜性以及向新市場和用例擴張至關重要。隨着時間的推移，我們依賴這些專家成功地對我們的技術進行這些改進。
投資者資金的可用性和定價

無論市場條件如何，投資者資金的可用性和定價對我們的增長至關重要。我們已經實現了投資者網絡的多元化，並將繼續尋求進一步分散我們的投資者基礎。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的前五名ABS投資者貢獻了約49％的ABS融資，而截至2023年12月31日止年度的這一比例為50％。
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目錄
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資產的表現源於我們的專有技術
投資者的資金供應取決於對消費信貸和住宅房地產資產的需求，以及藉助我們的人工智能技術並由Financing Vehicles購買的此類資產的表現。我們的人工智能技術和數據驅動的洞察力旨在實現與整個市場相比相對跑贏大盤的表現。我們認為，融資工具的投資者將我們的人工智能技術視為交付符合其投資標準的資產的重要組成部分。參見”風險因素—與我們的業務運營相關的風險” 在我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
宏觀經濟週期以及全球和區域條件的影響

我們預計經濟週期將影響我們的財務業績和相關指標。宏觀經濟狀況，包括但不限於不斷演變的以色列衝突、利率上升、通貨膨脹、供應鏈中斷、勞動力短缺、銀行倒閉、美國赤字擔憂以及俄羅斯入侵烏克蘭，可能會影響消費者對金融產品的需求、我們的合作伙伴生成和轉換客户申請量的能力以及投資者通過融資工具獲得的資金。2023年10月7日，一個主要位於加沙地帶的恐怖組織對以色列發動了一系列襲擊，引發了與以色列的戰爭。衝突正在迅速演變和發展，當前戰爭和任何升級的激烈程度和持續時間都難以預測，其對公司業務和運營以及對整個區域和全球政治和經濟狀況的經濟影響也難以預測。儘管截至本報告發布之日，公司的業務運營尚未因這場不斷演變的衝突而受到重大影響，但由於這場衝突的持續性質，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。最近的通貨膨脹率上升和相應的利率快速上升可能會增加融資成本，並對借款人償還債務的能力產生不利影響，這可能導致貸款的信用表現惡化並影響投資者的回報，因此可能導致投資者對我們平臺上產生的資產的需求降低，並限制我們為新的Network Volume提供資金的能力。此外，通貨膨脹率上升可能會導致我們的運營成本增加，包括員工薪酬、融資成本和一般公司支出，這可能會減少我們的現金流和營業收入。截至本報告發布之日，我們的業務業績尚未受到通貨膨脹壓力造成的實質性影響。較高的利率通常會導致更高的還款義務，這可能會降低借款人按期償還債務的能力，從而導致拖欠、違約、客户破產、扣款和回收率下降。對投資者回報的任何影響都可能對我們的收益產生不利影響。無風險回報率的提高可能會影響投資者對消費信貸等風險資產的需求，這可能會限制我們為Network Volume籌集新資金的能力。儘管我們籌集新資金的能力沒有受到重大影響，但由於更高的利率環境導致轉換率降低，資本成本有所增加，以滿足投資者回報障礙，但合作伙伴向我們的網絡申請量的增加足以抵消這一影響，導致今年網絡量的淨增長。我們將繼續密切關注持續的俄烏衝突及其全球影響。儘管結果仍然高度不確定，但我們認為持續的俄烏衝突不會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。但是，如果俄烏衝突持續或惡化，導致更大的全球經濟混亂和不確定性，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響。影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，例如銀行倒閉和曠日持久的美國聯邦債務上限談判，或對任何類似事件或風險的擔憂或猜測，都可能導致信貸評級下調和全市場流動性問題，這反過來又可能導致合作伙伴及其客户和其他第三方無法履行其在各種財務安排下的義務以及金融市場的普遍混亂或不穩定，這可能導致金融市場的普遍混亂或不穩定對我們產生不利影響
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目錄
商業。長期的經濟衰退也可能對融資工具從我們的網絡中收購的資產的表現產生不利影響。同時，包括 COVID-19 疫情或通貨膨脹環境在內的此類事件提供了關鍵數據，我們可以利用這些數據來改進我們的人工智能技術，它們也可能有助於驗證我們的網絡為合作伙伴和投資者帶來的成果。有關可能影響我們經營業績的不確定性和其他因素的進一步討論，請參閲”風險因素” 我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的部分。
鑰匙運營指標
我們收集和分析業務的運營和財務數據，以評估我們的業績，制定財務預測並做出戰略決策。除了總收入、淨營業收入（虧損）、美國公認會計原則下的其他指標以及某些非公認會計準則財務指標（參見此處題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的討論與對賬）外，我們還將網絡量視為我們用來評估業務的關鍵運營指標。下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的網絡量。

截至3月31日的三個月
20242023
（以百萬計）
網絡音量$2,419 $1,850 

網絡音量
我們認為，網絡量指標是衡量我們整體規模和覆蓋範圍的合適指標，因為我們的收入主要基於網絡量。Network Volume主要是由我們與合作伙伴和SFR合作伙伴的關係推動的，我們認為這得益於我們專有技術的持續改進，使我們的網絡能夠更有效地識別可供融資工具收購的資產，從而為投資者提供額外的投資機會。Network Volume由多個資產類別的資產組成，包括個人貸款、汽車貸款、住宅房地產和銷售點應收賬款。
組件運營業績
收入

我們的收入來自網絡人工智能費用、合同費、利息收入和投資收入。網絡人工智能費用和合同費在合併財務報表中作為費用收入列報。費用收入是在應用符合財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）606 “與消費者簽訂合同的收入”（“ASC 606”）一致的五步模型後確認的。費用收入包括網絡人工智能費用和合同費。
網絡人工智能費用。網絡人工智能費用可以進一步細分為兩個費用來源：人工智能整合費和資本市場執行費。我們通過創建和交付構成我們網絡量的資產來賺取 AI 集成費。使用多種資金渠道來支持從我們的合作伙伴（例如ABS）購買網絡資產。承銷商出售預先注資、由Pagaya贊助的ABS車輛即可獲得資本市場執行費。
合同費。合同費用主要包括行政和管理費以及績效費。行政和管理費在設立融資工具時簽訂合同，並在其餘壽命中賺取和收取。當某些融資工具超過合同回報障礙時，就會獲得績效費，預計累計收入額不會發生重大逆轉。
我們還通過持有的風險保留和現金餘額以及與我們在某些融資工具和其他自有投資中的所有權權益相關的投資收益中獲得利息收入。
成本和運營費用
成本和運營費用包括生產成本、技術、數據和產品開發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。工資和人事相關費用，包括福利，b薪酬、基於股份的薪酬和外包構成了其中幾個支出類別的重要組成部分。我們的非股份薪酬支出的一部分以及在較小程度上某些運營費用（不包括生產成本）是
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目錄
以新以色列謝克爾（“NIS”）計價，這可能會導致我們以美元列報的運營開支出現波動。
生產成本
生產成本主要包括網絡流量從合作伙伴轉移到融資工具時產生的費用，因為我們的合作伙伴負責營銷和客户互動，並促進其他應用程序流的流動。因此，我們的生產成本的金額和增長與Netwo高度相關rk 音量。此外，生產成本還包括翻新單户住宅租賃物業所產生的費用，但程度較小。

技術、數據和產品開發
技術、數據和產品開發費用主要包括與維護和持續開發我們的網絡和人工智能技術相關的成本，包括pers人事、分配費用和其他與開發相關的費用。技術、數據和產品開發成本，減去根據美國公認會計原則資本化的金額，在發生時記作支出。資本化的內部使用軟件在技術、數據和產品開發成本的估計使用壽命內按直線法攤銷。我們已經進行了投資，並相信對技術、數據和產品開發的持續投資對於實現我們的戰略目標非常重要。
銷售和營銷
與合作伙伴入職、發展和關係管理以及資本市場投資者參與和營銷相關的銷售和營銷費用主要包括工資和人事相關成本，以及某些專業服務的成本和分配的管理費用。銷售和營銷費用在發生時記作支出。以絕對美元計算的銷售和營銷費用可能會波動時間段取決於我們對銷售和營銷職能的投資時機。這些投資的範圍和規模在未來可能會有所不同，具體取決於我們的新合作伙伴和戰略投資者的渠道。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的高管、財務、法律和其他行政職能的人事相關費用、保險費用、外部法律、會計和其他專業服務的專業費用以及分配的管理費用 成本。一般和管理費用按發生時列為支出。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括認股權證負債公允價值的變化和其他項目，包括貸款和證券投資的信貸相關減值損失。
所得税支出
我們根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算。根據《鼓勵資本投資法》或《投資法》，我們有資格在以色列享受某些税收優惠，税率降低為12％。因此，當我們在以色列產生應納税所得額時，我們的有效税率預計將低於以色列公司的標準公司税率，即23％。我們在美國產生的應納税收入或來自以色列其他來源但沒有資格享受税收優惠的應納税所得將按各自税收管轄區的常規公司税率繳納。
歸屬於非控股權益的淨收益
合併運營報表中歸屬於非控股權益的淨收益是我們對某些合併可變利息實體（“VIE”）的投資結果，包括這些合併實體的淨收益中不歸屬於我們的部分。


運營結果
下表列出了所示時期的經營業績（以千計，股票和每股數據除外）：

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目錄

截至3月31日的三個月
20242023
收入
費用收入$237,004 $175,254 
其他收入
利息收入7,744 10,397 
投資收益（虧損）528 987 
總收入和其他收入245,276 186,638 
製作成本144,881 125,057 
技術、數據和產品開發 (1)
19,380 21,131 
銷售和市場營銷 (1)10,257 14,300 
一般和行政 (1)63,068 51,126 
總成本和運營費用237,586 211,614 
營業虧損
7,690 (24,976)
其他費用，淨額
(34,349)(66,980)
所得税前虧損
(26,659)(91,956)
所得税支出5,003 6,667 
淨虧損
(31,662)(98,623)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
(10,439)(37,652)
歸屬於帕加亞科技有限公司的淨虧損
$(21,223)$(60,971)
每股數據：
每股淨虧損：
基本版和稀釋版 (2)
$(0.33)$(1.03)
非公認會計準則調整後淨收益（虧損）(3)$13,331 $(11,015)
非公認會計準則調整後的每股淨收益（虧損）（3）：
基礎版 (2)$0.21 $(0.19)
稀釋 (2)$0.20 $(0.19)
已發行股票的加權平均值：
基本版和稀釋版 (2)
64,504,458 59,255,864 
加權平均已發行股數（非公認會計準則）：
基礎版 (2)64,504,458 59,255,864 
稀釋 (2)65,890,518 59,972,806 

(1) 下表列出了下述期限的基於股份的薪酬（以千計）：

截至3月31日的三個月
 20242023
技術、數據和產品開發$2,905$2,458 
銷售和營銷2,852 2,754 
一般和行政9,718 11,155 
運營費用中基於股份的薪酬總額$15,475 $16,367 
(2) 股票金額已追溯調整，以反映2024年3月8日生效的12比1的反向股票拆分。

(3) 參見 “——非公認會計準則財務指標的對賬” for 此項與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

總收入和其他收入
32



目錄
截至3月31日的三個月
20242023改變% 變化
（以千計，百分比除外）
費用收入$237,004 $175,254 $61,750 35 %
利息收入7,744 10,397 (2,653)(26)%
投資收益528 987 (459)(46)%
總收入和其他收入$245,276 $186,638 $58,638 31 %
截至2024年3月31日的三個月，總收入和其他收入從截至2023年3月31日的三個月的1.866億美元增長了5,860萬美元，增長了31％，至2.453億美元。這一增長主要是由費用收入的增加所推動的，但部分被利息收入和投資收益的減少所抵消。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，費用收入增長了6180萬美元，達到2.37億美元，增長了35％。增長的主要原因是包括人工智能整合費和資本市場執行費在內的網絡人工智能費用增加了6,510萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的1.502億美元增加到截至2024年3月31日的三個月的2.153億美元。網絡人工智能費用的增加主要是由某些合作伙伴獲得的人工智能集成費用的經濟改善以及網絡量的增長所推動的，網絡量從截至2023年3月31日的三個月的19億美元增長到截至2024年3月31日的三個月的24億美元，增長了31％。促成這一增長的另一個原因是我們的ABS交易中獲得的資本市場執行費增加，這反映了截至2024年3月31日的三個月中ABS交易的增加。

包括行政和管理費以及績效費在內的合同費用減少了340萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的2510萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的2170萬美元，這反映了某些融資工具持有的資產淨資產價值的下降，這主要是由此類工具的贖回增加所推動的。
截至2024年3月31日的三個月，利息收入從截至2023年3月31日的三個月的1,040萬美元下降了270萬美元，降幅26％，至770萬美元。利息收入的減少與我們在合併後的VIE中持有的風險保留和相關證券以及合併子公司直接持有的某些風險留存量直接相關。有關更多信息，請參閲 “—歸因於非控股權益的淨收益（虧損）”。利息收入的減少主要是貸款和證券投資組合投資結構和構成的變化所致，但部分被現金餘額利息收入的增加所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，投資收益從截至2023年3月31日的三個月的100萬美元減少了50萬美元至50萬美元，這反映了某些自營投資估值變動帶來的不利影響。

成本和運營費用
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
製作成本$144,881 $125,057 
技術、數據和產品開發19,380 21,131 
銷售和營銷10,257 14,300 
一般和行政63,068 51,126 
總成本和運營費用$237,586 $211,614 

生產成本
截至3月31日的三個月
20242023改變% 變化
（以千計，百分比除外）
製作成本$144,881 $125,057 $19,824 16 %
截至2024年3月31日的三個月，生產成本從截至2023年3月31日的三個月的1.251億美元增加了1,980萬美元，增長了16％，至1.449億美元。這一增長主要是由於網絡的增加
33



目錄
交易量，在較小程度上還包括構成我們網絡量的資產類別的構成，以及加入我們網絡的新合作伙伴。

技術、數據和產品開發

截至3月31日的三個月
20242023改變% 變化
（以千計，百分比除外）
技術、數據和產品開發
$19,380 $21,131 $(1,751)(8)%

截至2024年3月31日的三個月，技術、數據和產品開發成本與2023年同期相比下降了180萬美元，下降了8％，這主要是由薪酬支出減少310萬美元和服務器成本減少110萬美元所推動的，但部分被管理費用撥款和其他雜項成本增加的260萬美元所抵消。

銷售和營銷
截至3月31日的三個月
20242023改變% 變化
（以千計，百分比除外）
銷售和營銷$10,257 $14,300 $(4,043)(28)%
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷成本與2023年同期相比下降了400萬美元，下降了28％，這主要是由薪酬支出減少340萬美元和與營銷相關的支出減少70萬美元所致。

一般和行政
截至3月31日的三個月
20242023改變% 變化
（以千計，百分比除外）
一般和行政$63,068 $51,126 $11,942 23 %
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理成本與2023年同期相比增加了1190萬美元，增長了23％，這主要是由支持業務計劃的交易相關費用增加720萬美元以及包括管理費用撥款在內的雜項成本增加510萬美元所致。部分抵消增長的是 薪酬支出減少了140萬美元。

其他收入（支出），淨額
截至3月31日的三個月
20242023改變% 變化
（以千計，百分比除外）
其他費用，淨額
$(34,349)$(66,980)$32,631 49 %
截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨額與2023年同期相比減少了3,260萬美元。下降的主要原因是用於確定公允價值的貼現現金流模型的關鍵輸入波動導致貸款和證券投資公允價值的變化，以及認股權證公允價值調整的變化產生的170萬美元的有利影響，某些投資的信貸相關減值損失減少了4,280萬美元。由於某些投資存放在合併後的VIE中，我們在經濟上不受這些公允價值變動的很大一部分的影響。欲瞭解更多信息，請參閲 “——歸因於非控股權益的淨收益（虧損）”。由於提高利率和增加借款以支持業務增長，利息支出增加1,240萬美元，部分抵消了這一減少。

所得税支出
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目錄
截至3月31日的三個月
20242023改變% 變化
（以千計，百分比除外）
所得税支出$5,003 $6,667 $(1,664)(25)%
截至2024年3月31日的三個月，所得税支出從截至2023年3月31日的三個月的670萬美元減少了170萬美元，下降了25％，至500萬美元。下降的主要原因是應納税淨收入的地域組合。

歸屬於非控股權益的淨收益
截至3月31日的三個月
20242023改變% 變化
（以千計，百分比除外）
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）$(10,439)$(37,652)$27,213 72 %
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於非控股權益的淨虧損與2023年同期相比減少了2720萬美元，下降了72％。下降是由與風險保留資產相關的合併VIE產生的淨虧損所推動的。該金額代表我們沒有經濟權利的合併VIE的淨收益（虧損），是風險保留持股產生的180萬美元利息收入被相同風險保留持有的1,210萬美元的信用相關減值損失所抵消的結果。有關更多信息，請參閲 “—總收入和其他收入” 和 “—其他收入（支出），淨額”。
非公認會計準則財務指標的對賬
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用非公認會計準則財務指標FRLPC、調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤，為投資者提供有關我們財務業績的更多信息，並通過重點介紹持續經營業績和業務潛在盈利能力來增強對經營業績的總體理解。我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為我們認為它們為投資者提供了額外的工具，可以用來比較我們在多個時期的核心財務業績與其他公司的業績。
但是，非公認會計準則財務指標對投資者的用處有侷限性，因為它們沒有美國公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，非公認會計準則財務指標的計算方法可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，因此可能無法直接比較。因此，非公認會計準則財務指標應被視為我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。
為了解決這些限制，我們提供了FRLPC、調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的美國公認會計原則指標的對賬表。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並結合各自的相關美國公認會計準則財務指標來查看FRLPC、調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤。

FRLPC、調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的FRLPC、調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤彙總如下（以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
費用收入減去生產成本 (FRLPC)
$92,123 $50,197 
調整後淨收益（虧損） $13,331 $(11,015)
調整後 EBITDA$39,815 $2,048 

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目錄
FRLPC 被定義為費用減去生產成本的收入。我們將FRLPC用作整體績效評估的一部分，包括編制年度預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通。調整後淨收益（虧損）定義為歸屬於我們股東的淨收益（虧損），不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債公允價值的變動、減值，包括信貸相關費用、重組費用、交易相關費用以及與併購相關的非經常性費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於股東的淨收益（虧損），不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債公允價值的變動、減值，包括信貸相關費用、重組費用、交易相關費用、與併購相關的非經常性費用、利息支出、折舊費用以及所得税準備金（和收益）。
這些項目不包括在我們的調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤指標中，因為它們本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不受核心經營業績的驅動，也使得與前一時期和競爭對手的比較沒有意義。

我們認為，FRLPC、調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了了解和評估我們的經營業績的有用信息，也為我們業務表現的同期比較提供了有用的衡量標準。此外，我們在本報告中納入了FRLPC、調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤，因為這些是我們內部管理層在制定運營決策時使用的關鍵衡量標準，包括與運營費用、評估績效以及執行戰略規劃和年度預算相關的衡量標準。但是，這些非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則提供的財務信息，也可能與其他公司使用的類似標題的非公認會計準則財務指標有所不同。

下表顯示了最直接可比的美國公認會計原則指標與FRLPC、調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：

截至3月31日的三個月
20242023
費用收入$237,004 $175,254 
製作成本144,881 125,057 
費用收入減去生產成本 (FRLPC)$92,123 $50,197 

截至3月31日的三個月
20242023
歸屬於帕加亞科技有限公司的淨虧損$(21,223)$(60,971)
調整後排除了以下內容：
基於股份的薪酬15,475 16,367 
認股權證負債的公允價值調整(1,900)(190)
某些投資的減值損失19,483 26,412 
註銷資本化軟件— 1,524 
重組費用820 3,820 
與交易相關的費用400 — 
非經常性費用276 2,023 
調整後淨收益（虧損）13,331 (11,015)
調整後排除了以下內容：
利息支出15,164 2,880 
所得税支出（福利） 5,003 6,667 
折舊和攤銷6,317 3,516 
調整後 EBITDA$39,815 $2,048 
流動性和資本資源
截至2024年3月31日和2023年12月31日，主要的流動性來源分別是現金、現金等價物和限制性現金，分別為3.1億美元和2.225億美元。我們認為，自發布簡明合併財務報表之日起，這些來源將足以滿足我們未來十二個月當前的流動性需求
36



目錄
這份10-Q表格，足以支持我們未來的現金需求，但是，我們無法保證我們的流動性和資本資源將滿足未來的資金需求。

我們對流動性和資本資源的主要要求是購買和資助風險保留要求，投資技術、數據和產品開發，吸引、招聘和留住強大的員工基礎，以及為包括收購在內的潛在戰略交易提供資金（如果有）。我們打算繼續進行戰略投資以支持我們的業務計劃。

我們沒有資本支出承諾，因為我們的絕大多數資本支出與用於開發和改進我們的專有技術的某些薪酬和非薪酬支出的資本化有關。

公司的財務業績、流動性和資金籌集存在許多風險，其中一些風險可能無法在公司目前的估計中量化。可能影響流動性和資本需求的主要因素是長期無法在資本市場或雙邊協議中充分獲得資金，包括宏觀經濟狀況造成的，例如利率上升和資本成本上漲、支持發展工作的支出時機和規模、擴大銷售和營銷活動、推出新的和增強型產品以及公司網絡在市場上持續採用等。

我們預計將使用現有的現金和現金等價物、運營產生的現金（包括貸款和證券投資產生的現金流）以及包括回購協議在內的其他有擔保借款，為我們的運營提供資金。我們還可能籌集額外資金，包括通過我們在2024年2月簽訂的新信貸額度下的借款（參見下文標題為” 的章節中對新信貸額度的進一步描述）信貸協議”）或通過出售或發行股票或債務證券，如下文標題為” 的章節中所述承諾股權融資，” “上架註冊聲明” 和”普通股發行，” 以及額外發行最多1,666,666股A系列優先股。由於出售或發行股權或債務證券，我們股東的所有權權益將或可能被稀釋，任何此類證券的條款都可能包括清算或其他對A類普通股股東的權利產生不利影響的優惠。我們打算通過尋求多元化的融資來源，包括債務融資、有擔保借款或股權融資，來支持我們的流動性和資本狀況。此類額外融資的利率、條款、契約和可用性沒有保障，不僅將取決於宏觀經濟因素，還取決於Pagaya的特定因素，例如我們的經營業績和藉助我們的人工智能技術發放的貸款所產生的回報。

其他債務融資，例如有擔保或無抵押借款，包括回購協議、信貸額度或公司債券，以及股權融資（如果有）可能涉及包括契約的協議，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括”風險因素” 在我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

此外，我們將以現金形式獲得任何公開認股權證和私募認股權證的行使所得收益。在EJFA合併中發行和交換每份EJFA私募認股權證的每份公開認股權證和每份私募認股權證均使其持有人有權以每股138美元的價格購買一股A類普通股。如果將所有此類認股權證行使為現金，則收益總額可能高達1.696億美元。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加我們的流動性。

截至2024年5月8日，我們的A類普通股的價格為每股10.50美元。我們認為，認股權證持有人行使在EJFA合併中發行和交換為EJFA私募認股權證的公開認股權證和私募認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於每股138美元，我們認為認股權證持有人不太可能在現金基礎上行使在EJFA合併中發行和交換為EJFA私募認股權證的公開認股權證和私募認股權證。如果公開認股權證和私募認股權證由認股權證持有人行使，則此類發行將削弱我們股東的所有權權益。此外，行使此類認股權證時可發行的A類普通股的轉售或對此類出售的看法可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌，並影響我們以優惠條件籌集額外融資的能力。參見 “風險因素——我們已經並且將來可能需要繼續籌集更多資金，包括但不限於通過股權、債務、有擔保借款或可轉換債務融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條件或根本不可用。因此，我們可能無法滿足未來的資本需求，這可能會限制我們的增長能力並危及我們繼續開展業務的能力” 和 “風險因素——與我們的A類普通股和認股權證所有權相關的風險”在我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

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目錄
將來，我們可能會達成協議，收購或投資互補性業務、產品和技術。我們可能需要尋求與此類收購或投資相關的額外股權或債務融資。如果我們尋求額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集此類融資。此外，由於上述任何行動，我們可能會受到管理這些交易的協議中的限制和承諾的約束，這可能會對我們施加限制，我們可能需要抵押品作為擔保。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。我們的一項或多項計劃的實際結果也可能與預期存在重大差異，或者一項或多項重大判斷或估計可能被證明存在重大錯誤。

承諾股權融資

2022年8月17日，我們與B. Riley Principal Capital II簽訂了股權融資購買協議和股權融資註冊權協議。根據股權融資購買協議，我們有權在股權融資購買協議的24個月期限內不時向B. Riley Principal Capital II出售不超過3億美元的A類普通股，但須遵守股權融資購買協議中規定的某些限制和條件。根據股權融資購買協議出售我們的A類普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據股權融資購買協議，我們沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。

在截至2024年3月31日的三個月中，根據股權融資購買協議發行了298,057股股票，淨收益為520萬美元。
上架註冊聲明

2023年10月4日，我們在F-3表格（“貨架註冊”）上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明，該聲明於2023年10月16日宣佈生效。根據本上架登記，我們可以不時以一次或多次發行的形式發行和出售A類普通股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與任何證券合併購買任何此類證券，金額不超過5億美元。

普通股發行

2024年3月13日，根據與花旗集團環球市場公司和傑富瑞集團作為幾家承銷商代表的承銷協議（“承銷協議”），公司對發行的750萬股A類普通股進行了定價，無面值。扣除承保折扣和費用以及公司應付的發行費用後，證券發行和出售的收益約為9,000萬美元。

現金流
下表彙總了所列期間的合併現金流量信息（以千計）：

截至3月31日的三個月
 20242023
由（用於）經營活動提供的淨現金$20,470 $(23,673)
用於投資活動的淨現金$(230,886)$(99,665)
融資活動提供的淨現金$298,743 $103,024 
運營活動

我們在經營活動中現金的主要用途是正常的業務流程，主要用途與員工和人事相關的費用有關。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 714 名員工，包括 178 名達爾文全職員工，而 2023 年 12 月 31 日為 712 名。在2023年第一和第二季度，我們在以色列和美國的辦事處裁員人數減少了20％以上。員工隊伍的減少使我們能夠簡化運營，從而節省成本。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為2,050萬美元，較2023年同期用於經營活動的淨現金2370萬美元增加了4,410萬美元。這反映了我們的淨虧損，包括經非現金支出調整後的3,170萬美元的非控股權益，以及扣除運營負債後的運營資產變動產生的480萬美元淨現金流入。

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目錄
非現金費用主要包括（1）貸款和證券投資的減值損失，減少了4,150萬美元，這是由於用於確定公允價值的貼現現金流模型的關鍵投入的波動導致貸款和證券投資的公允價值變動減少了4,150萬美元（由於某些投資存於合併後的VIE中，我們在經濟上不受部分公允價值變動的影響）；（2）基於股份的薪酬，減少了90萬美元，(3) 折舊和攤銷，增加了2.8美元百萬主要來自資本化軟件，以及（4）認股權證負債的公允價值調整，受A類普通股市場價格變動的推動，認股權證負債的公允價值調整減少了170萬美元。

截至2024年3月31日的三個月，我們因運營資產和負債變動而產生的淨現金流增加了1,840萬美元，淨現金流入為480萬美元，而2023年同期的淨現金流出為1,370萬美元，反映了成本節約。
投資活動

我們在投資活動中現金的主要用途是購買贊助證券化工具的風險保留資產，以及對權益法和其他投資的投資。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為2.309億美元，主要歸因於購買2.616億美元的風險保留資產，在業務增長的推動下增加了1.399億美元，部分被3590萬美元的現有風險保留資產的收益所抵消，後者也增加了990萬美元。

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為2.987億美元，主要歸因於扣除還款額後的2.336億美元長期債務發行淨收益、8,990萬美元的普通股發行淨收益、為某些風險保留資產融資而執行的5,940萬美元抵押借款（扣除還款額）以及根據本基金髮行A類普通股的530萬美元收益股權融資購買協議。這些淨現金流入被SVB循環信貸額度的9,000萬美元還款部分抵消。

債務

信貸協議

2024年2月2日，公司簽訂了某種信貸協議（“信貸協議”），其中規定了5年期優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），初始本金為2500萬美元，隨後增加到3500萬美元，以及初始本金的5年期優先擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”，以及循環信貸額度，“設施”）2.55億美元。

這些設施取代了SVB循環信貸額度。除了取代SVB循環信貸額度外，該融資機制下的借款收益還可用於公司及其子公司的一般公司用途。截至本文件提交之日，尚未根據循環信貸額度進行任何借款。

公司可以隨時自願預付貸款下的借款，但就定期貸款機制的自願預付款和某些強制性預付款而言，如果在定期貸款機制一週年之前支付，則為3.00％；如果在一週年之後但在兩週年之前支付，則為2.00％；如果在兩週年之後但在三週年之前支付，則為1.00％；如果在三週年之後支付，則為0.50％ 週年紀念但在四週年之前。在每種情況下，設施的預付款可能需要支付 “破壞” 費用。

這些融資機制包含某些慣常的強制性預付款事項，包括要求使用超額現金流以及某些資產處置和意外事件產生的淨現金收益預付定期貸款額度，但須遵守慣例再投資權和其他例外情況。

循環信貸額度下的借款無需分期付款。定期貸款機制下的定期貸款的攤還款額為定期貸款機制下定期貸款原始本金的每季度1.25％。

根據公司的選擇，貸款的年利率等於（i）基準利率（根據最優惠利率確定，下限為2.00％）加上6.50％的保證金，或（ii）調整後的定期擔保隔夜融資利率（以1.00％的最低利率為準）加上7.50％的利率。循環信貸額度下承付款的任何未使用部分均應計承諾費，年利率為0.25％，每季度拖欠支付。

39



目錄
公司在信貸協議下的義務由公司的某些重要全資子公司（統稱為 “擔保人”）擔保，並由公司和擔保人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但某些慣例例外情況除外。

信貸協議包含慣常的負面契約，其中除其他外，包括限制公司及其合併子公司承擔債務、授予留置權、進行某些根本性變革、進行某些處置和投資、進行售後和回租交易以及進行限制性付款和其他分配的能力。信貸協議包含此類信貸額度慣用的某些財務契約，其中除其他外，包括最高第一留置權槓桿比率、最低固定費用覆蓋率和最低有形賬面價值比率。信貸協議還包含此類信貸額度慣用的平權契約，包括慣例報告契約。

信貸協議包括與未能支付信貸協議下的應付金額、違反陳述、擔保或契約、其他重大債務下的違約、某些破產或破產事件、重大判決違約和控制權變更等相關的違約事件，在每種情況下，視情況而定，視情況而定為慣常補救期。

截至2024年3月31日，該公司的未清餘額為2.35億美元，記錄在合併資產負債表上的長期債務中，該公司發行了金額為1,000萬美元的信用證，循環信貸額度下還有2,500萬美元的剩餘可用容量。公司遵守所有契約。

合同義務、承諾和意外開支
在正常業務過程中，我們會簽訂某些租賃合同，租賃條款至2032年。截至2024年3月31日，剩餘合同義務總額約為5,970萬美元，其中720萬美元是未來12個月的合同。在截至2024年3月31日的年度中，我們與第三方雲計算網絡服務提供商簽訂了購買承諾，其中包括2023年10月至2025年9月期間的460萬美元年度購買承諾。截至2024年3月31日，剩餘合同義務總額約為730萬美元，其中490萬美元是未來12個月的合同。根據使用情況，我們支付的費用可能會超過最低購買承諾金額。
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户和其他第三方提供不同範圍和條款的賠償或損失擔保，包括但不限於因違反此類協議、本公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。這些賠償可以在基礎協議終止後繼續有效，並且未來可能支付的最大賠償金額可能不受上限的限制。截至2024年3月31日，尚無導致重大賠償責任的已知事件或情況，公司沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償相關的索賠承擔重大費用。對於符合擔保或衍生品定義的某些合同，擔保人必須從一開始就確認簽發擔保時承擔的義務的公允價值負債。此外，如果擔保方違約，擔保人必須披露擔保人未來可能需要支付的最大可能付款金額。未來最高可能還款額的確定以名義擔保金額為基礎，不考慮根據追索權條款可能追回的款項或從持有或質押的抵押品中追回的款項。截至2024年3月31日，公司在這些擔保下可能需要支付的最大未貼現未來款項總額為2600萬美元。根據擔保合同，最大潛在支付金額已在合併資產負債表中的限制性現金中分離和確認。
有關我們截至2024年3月31日的長期債務和經營租賃義務的討論，分別見我們其他地方的合併財務報表附註4和附註7 本季度報告。
不平衡牀單安排
在正常業務過程中，我們使用未合併的VIE開展活動，包括我們通過合同管理的贊助證券化工具。為了遵守風險保留監管要求，我們保留保薦證券化工具發行的證券的至少5％的信用風險。我們可能會不時地從融資工具購買資產，但沒有義務。這樣的購買可能會使我們蒙受損失。有關更多信息，請參閲註釋 8 轉至本年度報告中其他地方的合併財務報表。
關鍵會計估計
我們的重要會計政策及其對我們財務狀況和經營業績的影響，已在10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表中進行了更全面的描述。管理層重新評估了我們的經審計的合併財務報表附註2中披露的關鍵會計政策和估計
40



目錄
10-K表年度報告，並確定在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於市場價格的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要與信用風險的波動有關。通過投資合併資產負債表上持有的貸款和證券以及進入證券化市場的機會，我們直接面臨市場風險。

信用風險

信用風險是指個人借款人因無法或不願履行其財務義務而違約造成的損失風險。某些金融工具的表現，包括貸款投資、證券化票據和合並資產負債表上的剩餘憑證，取決於信用表現。為了管理這種風險，我們監控借款人的還款表現，並利用我們的專有人工智能技術，以我們認為能反映信用風險的方式來評估個人貸款。

這些貸款、證券化票據和剩餘憑證的公允價值是根據貼現現金流模型估算的，該模型涉及使用大量不可觀察的投入和假設，其中最重要的是預期的信貸損失。因此，這些工具對信用風險的變化很敏感。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在合併資產負債表上持有的貸款和證券投資中分別面臨8.94億美元和7.17億美元的信用風險，分別為8.04億美元和6.18億美元，不包括非控股權益的淨敞口。我們實施了投資組合風險監控，包括內部監控以及競爭對手/市場評估、宏觀經濟趨勢和相關的壓力測試。貸款和相關的風險保留證券在整個生命週期中都受到監控。該風險監控框架旨在提供及時且可操作的信用風險敞口反饋。

如果持有我們現金或提供信貸額度的金融機構表現不佳，我們也面臨信用風險。我們將現金存款存放在高評級金融機構。在美國，我們的大部分現金存款都存放在聯邦保險賬户中。我們通過在成熟、資本充足的金融機構維持現金存款並實現交易對手的多元化來管理這種風險。

利率風險

平臺賣家、發起人和/或服務商可能會對合作夥伴發放的貸款收取的利率發生變化。更高的利率可能會對基礎貸款的收款產生負面影響，導致拖欠、違約和借款人破產增加，所有這些都可能對我們的業務產生重大的不利影響。這也將影響未來的貸款和證券化。

此外，我們維持某些具有不同利率敏感度的融資來源，包括對Pagaya信貸額度的浮動利率利息支付。因此，當前利率環境的趨勢可能會影響利息支出/支付，損害我們的經營業績。參見第 5.B 項。流動性和資本資源以獲取更多信息。

我們還依賴證券化交易，這些交易的票據通常帶有固定息票。對於未來的證券化發行，更高的利率可能會影響整體交易經濟以及我們在相關風險保留投資中產生的回報。

外匯風險

外幣匯率不會構成重大的市場風險敞口。但是，鑑於以以色列謝克爾計價的薪酬和非補償費用，我們無法或未能管理外匯風險可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

41



目錄
我們維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在《交易法》規定的公司報告中披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序可有效在合理的保證水平上實現其目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告（該術語的定義見《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

內部控制有效性的固有侷限性

任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制制度，無論設計和運作多麼良好，都只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制，但此類改進將受到本節中概述的相同固有限制。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

請參閲註釋 8。中期簡明合併財務報表附註中的 “承諾和意外開支”。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律訴訟和索賠。我們目前不是任何其他法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們造成不利影響，則單獨或合起來會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、未來前景和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。其中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

您應仔細閲讀和考慮此類風險，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、10-Q表季度報告（包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分以及我們的中期簡明合併財務報表和相關附註中的披露）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的所有其他信息。

與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中先前在 “風險因素” 標題下披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

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目錄
沒有

第 3 項。優先證券違約

沒有

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

董事和高級管理人員交易計劃或其他安排

我們的董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）可能會不時訂立購買或出售我們股票的計劃或其他安排，這些計劃或其他安排旨在滿足第10b5—1（c）條的肯定辯護條件，或者可能代表《交易法》下非規則10b5-1的交易安排。在截至2024年3月31日的季度中，兩名董事簽訂了10b5-1的交易安排。 首先，開啟 2024年3月4日，在終止了傳統的10b5-1計劃之後， 塔米·羅森, a 董事兼公司首席開發官, 訂立了新的 10b5-1 計劃，截止日期為2024年11月23日，最高銷售總額為 118,749股份。第二，開啟 2024年3月21日, 妮可·托拉科, a 董事, 訂立了 10b5-1 計劃，截止日期為2024年11月23日，最高銷售總額為 9,485股份。請注意，這些計劃的最大股票數量包括董事在歸屬時將出售的股份，以彌補其納税義務。

第 6 項。展品

展覽
數字		描述
3.1
2024 年 2 月 15 日修訂和重述的 Pagaya Technologies Ltd. 公司章程（引用 Pagaya Technologies Ltd. 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告附錄 99.1 納入）
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條頒發的首席執行官證書
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條頒發的首席財務官證書
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務官證書
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

* 隨函提交
† 表示管理合同或補償計劃。



43



目錄
簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告，

PAGAYA 技術有限公司
日期：2024 年 5 月 9 日
來自：/s/Gal Krubiner
姓名：蓋爾·克魯賓納
標題：首席執行官
日期：2024 年 5 月 9 日
來自：
/s/ Evangelos Perros
姓名：
伊萬傑洛斯·佩羅斯
標題：首席財務官
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