美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（第1號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

解釋性 註釋

本 附表14A第1號修正案（“修正案”）的提交僅是為了修改和替換最終委託書中第2號提案中獨立的 註冊會計師事務所的名稱，以及Sidus Space, Inc.（“公司”）於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的最終 委託書中包含的代理卡樣本（“委託聲明”）。 自2024年5月3日起，公司解除BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）的獨立註冊會計師事務所資格。2024年5月7日，該公司聘請了Fruci & Associates II, PLLC（“Fruci”）作為BF Borgers的替代者。變更獨立註冊會計師事務所 的決定是在公司審計委員會的建議和批准下做出的。

請注意 注意，對委託聲明正文和委託書中包含的代理卡樣本所做的唯一更改是 對第 2 號提案的修訂。正確版本的委託書和代理卡將郵寄給公司的 股東。

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛羅裏達州梅里特 島 32953

年度股東大會通知

To 將於 2024 年 6 月 25 日舉行

親愛的 股東：

我們 很高興邀請您參加 Sidus Space, Inc. （“Sidus” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於 2024 年 6 月 25 日美國東部夏令時間上午 8:30 在位於開普敦宇航員大道 9004 號的卡納維拉爾角郵輪港口漢普頓酒店及套房/Home2 卡納維拉爾角郵輪港口舉行佛羅裏達州卡納維拉爾 32920，用於 以下用途：

1。 選舉五 (5) 名董事會成員；

2。 批准任命 Fruci & Associates II, PLLC 為截至2024年12月31日的 財年我們的獨立註冊會計師事務所；

3. 修改我們的 2021 年綜合股權激勵計劃，增加根據該計劃預留和可供獎勵的 A 類普通股數量；以及

4。 處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

Sidus 董事會已將 2024 年 4 月 29 日的營業結束定為股東決定有權 通知年會或其任何休會或延期並在會上投票的記錄日期。

如果 你打算參加

請注意 請注意，由於空間限制，必須限制我們的股東出席年會。 將於上午 7:30 開始註冊和入座。只有普通股持有人親自出庭或 由有效代理人出席，才能在年會上對普通股進行投票。

進入年會時，可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕駛執照 或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明，例如隨附的代理卡或反映 股票所有權的經紀聲明。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。如果您不打算參加年會 ，請在隨附的委託書上投票、註明日期並簽名，然後將其放入提供的商業信封中寄回。即使 如果您確實計劃參加年會，我們也建議您儘早對股票進行投票，以確保您在年會上有代表 。你的投票非常重要。

關於將於 2024 年 6 月 25 日美國東部夏令時間上午 8:30 在位於佛羅裏達州卡納維拉爾角宇航員大道 9004 號的漢普頓酒店及套房/Home2 卡納維拉爾角郵輪港口舉行的年會代理材料供應的重要 通知 32920。

向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲

www.annualgeralmeetings.com/sidu2024

日期： 2024 年 4 月 30 日

無論您是否希望親自參加年會，我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保 在年會上達到法定人數。及時對您的股票進行投票將為Sidus節省額外的 招標的費用和額外工作。如果您想通過 郵件投票，則隨附一個地址信封，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的代理人 。您的投票很重要，所以請立即採取行動！

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛羅裏達州梅里特 島 32953

的代理 聲明

2024 年年度股東大會

TO 將於 2024 年 6 月 25 日舉行

Sidus Space, Inc.（“Sidus” 或 “公司”）的 董事會（“董事會”） 正在徵集您的代理人在年度股東大會（“年會”）上投票，該年會將在位於佛羅裏達州卡納維拉爾角宇航員大道9004號的漢普頓 Inn & Suites/Home2 卡納維拉爾角郵輪港口舉行 32920，美國東部夏令時間2024年6月25日上午8點30分，包括年會的任何休會或延期。邀請您參加年度 會議，對本委託書中描述的提案進行投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇 為我們的受益所有人和登記在冊的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是股東 ，其普通股以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即以 “街道名稱”）持有。因此， 將在2024年5月1日左右向在2024年4月29日營業結束時擁有我們普通股的受益 所有人和登記在冊的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。登記在冊的受益所有人和股東 將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求按照通知中的説明向他們發送一套打印的 代理材料。之前曾要求 收到我們代理材料紙質副本的受益所有人和登記在冊的股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知。

關於此代理材料和投票的問題 和答案

為什麼我收到的是 郵件中代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

我們很高興 利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們已向登記在冊的股東發送了 代理材料的互聯網可用性通知。有關如何通過互聯網免費訪問代理材料 或索取紙質副本的説明可在通知中找到。我們的股東可以要求通過郵寄或電子方式持續接收印刷形式的代理 材料。在股東更改股東的選擇之前，股東通過 郵件或電子方式接收代理材料的選擇將一直有效。

如果我收到超過 份通知，這意味着什麼？

如果您收到 多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票説明 進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

如何參加年會？

年會將於美國東部夏令時間2024年6月25日上午8點30分在位於佛羅裏達州卡納維拉爾角宇航員大道9004號宇航員大道9004號的漢普頓酒店及套房/Home2 卡納維拉爾角 郵輪港口舉行。年會路線可在本委託書的背面找到 。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。

誰 可以參加年會？

只有 我們普通股的記錄持有人和受益所有人或其正式授權的代理人可以參加年會。如果您的普通股 是以街道名稱持有的，則您需要攜帶一份經紀賬單或其他反映您在記錄日的 股票所有權的文件的副本。

誰 有權投票？

董事會已將2024年4月29日的營業結束定為決定股東的記錄日期（“記錄日期”）， 有權獲得年度會議通知或任何休會或延期並在會上投票。在記錄日期， 有4,081,344股A類普通股和10萬股B類普通股已發行股票。A類普通股 股的每股代表一票，可以對年會之前提出的每份提案進行表決，B類普通股 的每股代表10張選票，可以對可能在年會之前提出的每份提案進行表決。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份（以街道名稱持有股份）有什麼區別？

如果 您的股票以您的名義向我們的過户代理太平洋股票轉讓公司註冊，則您就是這些股票的 “記錄持有者” 。如果您是記錄保持者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股份的 “受益所有人” 。如果您的股份以街道名稱持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您 。持有您賬户的組織被視為在年會上投票 的登記股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

我對什麼 進行投票？

計劃對三 (3) 個事項進行表決：

1。 選舉五 (5) 名董事會成員；

2。 批准任命 Fruci & Associates II, PLLC 為截至2024年12月31日的 財年我們的獨立註冊會計師事務所；以及

3. 修改我們的 2021 年綜合股權激勵計劃，增加根據該計劃預留和可獲得獎勵的 A 類普通股數量。

如果將另一件事適當地提交年會怎麼樣 ？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項適當地提交給年會 ，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷根據 對這些問題進行表決。

我該如何投票？

登記在冊的股東

為方便起見 ，我們普通股的記錄持有人有三種投票方式：

1. 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址在您的代理卡上。

2. 通過郵件投票。在隨附的代理卡上標記、註明日期、簽名並立即郵寄給他們（在美國 郵寄時提供郵資已付郵資的信封）。

3. 親自投票。參加年會並投票。

以街道名稱持有的股份的受益人

為方便起見 ，我們普通股的實益所有者有三種投票方式：

1. 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址在您的投票説明表上。

2. 通過郵件投票。標記、註明日期、簽署並立即郵寄您的投票指示表（提供郵資已付郵資的信封供郵寄至 美國）。

3. 親自投票。從持有您的股份的組織那裏獲得有效的合法代理人並出席年會並投票。

如果 你通過互聯網投票，請不要郵寄你的代理卡。

所有有權投票的 股票，由在年會之前收到且未被撤銷的正確填寫和執行的代理人代表， 將按照年會前交付的委託書中的指示在年會上進行投票。如果您未指明應如何就某一事項對您的股份 進行投票，則您的正確填寫和執行的代理人所代表的股份將按照董事會對列舉的每項提案、可能在年會上正確提交的任何其他事項以及與年會舉行相關的所有 事項的建議進行投票。如果您是註冊股東並參加年會，則可以親自交付 您填寫好的代理卡。如果您是街道名稱股東並希望在年會上投票，則需要從持有您股票的機構那裏獲得 一份委託書。所有選票將由 年會任命的選舉檢查員製成表格，該檢查員將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。

我們 提供互聯網代理投票，允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保代理投票指令的真實性和正確性 。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的 使用費。

我有多少（選票）？

在 每項待表決的事項中，截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股均有一票投票。

我的投票是保密的嗎？

是的， 您的投票是保密的。只有選舉檢查員、幫助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問的人員 才能獲得您的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

構成法定人數？

要在年會上繼續開展業務，我們必須達到法定人數。當大多數有權投票的股份作為記錄日期 親自或由代理人代表時，即達到法定人數。因此，相當於2,540,673股的股票必須親自代表或 由代理人代表才能在年會上達到法定人數（考慮到B類普通股每股10張選票）。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人） 或者您在年會上親自投票時，您的股票才會被計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。我們擁有的 股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年會。如果年度 會議未達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東均可宣佈年度 會議休會。

如果我沒有給出具體指示， 我的股票將如何被投票？

我們 必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示 但總體上授權我們對股票進行投票，則將按以下方式對股票進行投票：

1。 “用於” 選舉五（5）名董事會成員中的每一個；

2。 “對於” 批准任命 Fruci & Associates II, PLLC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所；以及

3. “對於” 我們對2021年綜合股權激勵計劃的修正案，該修正案旨在增加根據該計劃預留並可供獎勵的A類普通股 的數量。

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有指明 如何就一項或多項提案對其股份進行投票，則這種 授權就會存在。如果在年會之前妥善處理了其他事項，而您沒有提供 具體的投票指示，則您的股票將由代理人自行決定進行投票。

如果 您的股票以街道名稱持有，請參閲”什麼是經紀人非投票？”下文介紹銀行、經紀商 和其他此類登記持有人自行決定對其客户或其他受益所有人的未受指示股票進行投票的能力。

是如何計算選票的？

投票數 將由為年會任命的選舉監察員計算，對於董事選舉，他將分別計算 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於其他提案，“贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不贊成票。

什麼是經紀商不投票？

如果 您的股票以街道名稱持有，則必須指示持有您股份的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了 代理卡，但沒有提供有關經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則經紀人將按照董事會的建議對您的 股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。由於根據特拉華州法律，經紀商的無投票權不被視為 有權在年會上投票，因此經紀商的無票不會包含在任何提案 的投票結果列表中，因此不會對這些提案產生任何影響。

如果經紀商 沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對董事的選舉進行股票投票。 請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

什麼是 棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權票被算作在年會上出席並有權投票的股份。但是，我們的章程規定，我們的股東的行動（除董事選舉外 ）只有在大多數在場並有權投票的股票數量都對此類行動投贊成票時才能獲得批准。

每項提案需要多少 票才能通過？

什麼是投票程序？

在 通過代理人就董事選舉進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，暫停對所有被提名人的投票， 或暫停對特定被提名人的投票。對於其他提案，您可以對該提案投贊成票或反對票，或者 您可以對該提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票指示 表格上指定相應的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

在您的代理人投票之前，您 可以通過向Sidus的祕書 發出書面通知、提交正確填寫的、註明日期的代理卡或投票指示表或在年會上親自投票來撤銷您的代理並收回您的投票權。 與撤銷代理有關的所有書面撤銷通知和其他通信應發送至：Sidus Space， Inc.，北賽克斯溪公園大道 150 號，Suite 200，Merritt Island，佛羅裏達州 32953，收件人：祕書。計算在內的是您最新的代理卡或互聯網 代理。

誰 負責支付準備和郵寄此委託書所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有 費用以及徵求代理的所有費用將由我們支付 。除了通過郵件進行招攬外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵求代理。 除正常工資外，此類人員不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司 機構和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標材料轉發給這些人持有 記錄股份的受益所有人，我們可能會補償此類人員在轉發招標 材料時產生的合理的自付費用。

我有異議者的評估權嗎？

根據特拉華州法律或我們的管理文件，我們的 股東對年會將要表決的事項沒有評估權。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表單 8-K 的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 ，以便在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交 8-K 表格，我們打算提交表格 8-K 以公佈 的初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格8-K以公佈 的最終結果。

2025年年會的股東提案何時到期？

我們的 章程規定，要在年會上考慮股東提名董事會或其他提案， 股東必須及時提前以書面形式將提案或提名通知我們的公司祕書。

為了 及時參加2025年年度股東大會，股東通知必須在2025年2月26日至3月27日期間送達或郵寄給我們的主要執行辦公室，由我們的 公司祕書接收。股東給公司 祕書的通知必須列出我們的章程要求的信息，説明股東提議在2025年年度 股東大會之前提出的每項事項。

由股東提交併打算在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提交的任何 適當提案都必須以書面形式提交給位於佛羅裏達州梅里特島北賽克斯溪公園大道150號200號的祕書 32953，並在2025年2月25日之前收到，才能包含在我們的2025年年會委託書和相關代理中。 但是，如果2025年年會的日期在2025年6月25日之前召開，或者推遲了30天以上，以考慮將其納入2025年年會的代理材料，則必須在我們開始之前的合理時間內，以書面形式向我們的祕書提交股東提案 ，地址為佛羅裏達州梅里特島北賽克斯溪公園大道150號200號92953 打印併發送 我們的 2024 年年會代理材料。股東提案需要遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條規定的美國證券交易委員會關於將股東提案 納入公司贊助的代理材料的規定。儘管董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書 聲明中省略或投票反對我們在《交易法》（包括第14a-8條）中未要求納入的股東提案的權利。

如果 您希望提交不包含在2025年年會代理材料中的提案，則必須在2025年2月25日之前以書面形式將您的提案提交給我們的祕書，地址為佛羅裏達州梅里特島北賽克斯溪公園大道150號200號92953號92953號。但是，如果2025年年會的 日期在30天之前召開，或者推遲了30天以上，則股東提案必須以書面形式提交給公司祕書在佛羅裏達州梅里特島32953號賽克斯溪公園大道150號200號套房，在我們開始打印和發送2024年年會代理材料之前。

公司的高級管理人員和董事對年會將要採取行動的任何事項感興趣嗎？

董事會成員 對提案 1（本文中規定的五 (5) 名董事候選人的選舉）感興趣。此外，根據經修訂的2021年綜合股權激勵計劃， 董事會成員和高級管理人員可能會獲得未來的獎勵。 我們的董事會成員和執行官對提案 2（批准我們獨立 註冊會計師事務所的任命）沒有任何興趣。

公司 治理標準和董事獨立性

我們 致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會 和管理層為股東的利益追求戰略目標提供了一個重要框架。

商業行為與道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，其設計宗旨是 阻止不當行為並促進：

您 可以在我們的網站上獲得我們的《商業行為與道德準則》的副本 https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents 根據《商業行為和道德準則》。如果向佛羅裏達州梅里特島北賽克斯溪公園大道150號200號Sidus Space, Inc.祕書提出書面申請，也可以免費獲得我們的《商業行為與道德準則》的副本 。董事會 已指定審計委員會負責審查《商業行為和道德準則》，並進行任何適當的 更新或修改。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息或通過表格8-K向 SEC 提交最新報告，披露適用於我們的首席高管 官員、首席財務官或首席會計官的本守則的任何變更或對本守則的豁免，前提是美國證券交易委員會或納斯達克規則要求此類披露。

董事會 的組成和領導結構

首席執行官和董事會主席的 職位由兩個不同的人擔任（分別是卡羅爾·克雷格和萊昂納多 Riera）。這種結構使我們首席執行官能夠專注於日常業務，而主席則領導我們 董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。我們的董事會認為 這種分離是恰當的，因為它加強了首席執行官對董事會的問責，並加強 董事會與管理層的獨立性。

董事會 在風險監督中的作用

我們的 董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理 和監督至關重要。我們的董事會在 董事會季度會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們在管理層 團隊的報告背景下討論戰略和風險，並評估重大交易的固有風險。雖然董事會最終負責風險監督，但 董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會 協助董事會履行其在重大財務 風險敞口、財務報告內部控制、披露控制和程序、法律和監管合規以及網絡安全 和數據隱私等領域的風險管理方面的監督職責。薪酬委員會協助董事會評估 我們薪酬政策固有的激勵措施所產生的風險。提名和治理委員會協助董事會履行其在公司、法律和監管風險管理方面的監督職責 。

董事 獨立性

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克股票市場規則，獨立董事必須構成 上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克股票市場規則要求，除了 規定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是 “獨立董事”。根據納斯達克股票市場規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立 董事”。此外，薪酬委員會成員 與上市公司的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層 的能力。

審計 委員會成員還必須滿足經修訂的 （《交易法》）1934年《證券交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司 的審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接地接受上市公司或其任何子公司 或 (ii) 提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用上市公司或其任何子公司的關聯人。

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係 ，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查 ，我們董事會確定，根據美國證券交易委員會適用的規章制度以及納斯達克股票市場的上市要求 和規則，代表我們五位現任 董事中的三位的里拉先生、基爾伯恩女士和奧利弗先生是 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的 有關每位董事可能與 我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事和任何關聯公司對我們股本的實益擁有權。

我們董事會的委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，每個委員會 的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另行決定 為止。每個委員會都有書面章程，章程的副本可在我們的網站上免費獲得，網址為 https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents.

審計 委員會

審計委員會的職責包括：（i）選擇和留住一家獨立的註冊公共會計師事務所作為我們的獨立審計師，為我們的獨立審計師設定薪酬，監督我們的獨立 審計師所做的工作，必要時解僱我們的獨立審計師，（ii）定期評估我們的獨立審計師的資格、績效和獨立性 ，(iii) 預先批准所有審計和允許的非審計審計服務將由我們的獨立機構提供審計師， (iv) 在 向美國證券交易委員會提交此類報告之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度經審計的財務報表和季度報告，包括我們的獨立審計師對季度財務報表的審查結果， 和 (v) 與管理層和我們的獨立審計師一起審查與編制財務報表有關的重要財務報告問題和判斷。審計委員會還準備審計委員會報告，根據美國證券交易委員會的規定，該報告必須包含在我們的年度委託書中。

截至2023年12月31日，審計委員會由達娜·基爾本、科爾·奧利弗和萊昂納多·里拉組成，基爾伯恩女士擔任主席。 根據納斯達克適用的規章制度，根據納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 以及《交易法》第10A-3 (b) (1) 條，公司審計委員會的每位成員都必須被視為獨立的 。董事會已確定 Kilborne女士、Oliver先生和Riera先生均是 “獨立的”，因為該術語是根據適用的納斯達克和 美國證券交易委員會規則定義的。基爾伯恩女士是我們的審計委員會財務專家。

薪酬 委員會

薪酬委員會的目的是履行董事會與我們的董事和 執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會負責，除其他外，(i) 建議董事會批准我們公司的總體薪酬理念 ，並定期審查所有員工的總體薪酬理念 以確保其適當且不會激發不必要和過度的風險承擔；(ii) 每年審查我們的薪酬計劃，並在必要或適當時向董事會提出建議 以供批准，(iii) 基於年度審查，確定 並批准，或者在薪酬委員會的自由裁量權，建議董事會決定和批准我們每位高管的薪酬 和其他僱用條款，(iv) 審查董事薪酬 並向董事會提出建議，(v) 監督我們在薪酬問題上的監管合規情況，(vi) 在提交10-K表格年度委託書或年度報告之前與管理層進行審查和討論， ，我們與高管薪酬有關的披露，包括 我們的薪酬根據美國證券交易委員會規則的要求進行討論和分析以及高管和董事薪酬表，以及（vii）編寫 一份有關高管薪酬的年度報告，以納入我們的年度委託書或10-K表年度報告。 薪酬委員會有權成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會均可採取 薪酬委員會可能授權的行動。

薪酬委員會的 章程授權薪酬委員會選擇、保留、補償、監督和解僱 任何薪酬顧問，以協助評估董事、首席執行官、高管以及我們的其他薪酬 和福利計劃，並批准薪酬顧問的費用和其他保留條款。薪酬委員會直接 負責任命、薪酬和監督薪酬委員會聘用的任何內部或外部法律、會計或其他顧問 和顧問的工作。薪酬委員會還可以選擇或保留 內部或外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，前提是薪酬委員會認為與 履行其職責和責任有關是必要或可取的，並將直接負責任命、補償和監督任何 此類顧問。

截至2023年12月31日，薪酬委員會由達娜·基爾本、科爾·奧利弗和萊昂納多·里拉組成，里拉先生擔任 主席。董事會已確定，根據納斯達克上市規則5605（a）（2），所有成員都是 “獨立的”。

提名 和治理委員會

提名和治理委員會負責協助董事會，除其他外，(i) 影響董事會組織、 成員和職能，包括確定合格的董事會候選人，(ii) 影響董事會各委員會的組織、成員和職能，包括董事會委員會的組成，併為董事會 委員會的合格候選人推薦合格候選人，(iii) 評估和提供後續規劃對於首席執行官和我們的其他執行官，(iv) 根據某些一般和具體標準確定和評估董事候選人，（v）制定和推薦 董事會公司治理準則及其任何變更，規定適用於 我們的公司治理原則，監督公司治理準則的遵守情況，以及（vi）審查涉及 董事的潛在利益衝突，確定這些董事是否可以就可能存在衝突的問題進行投票。截至2023年12月31日， 提名和治理委員會由達娜·基爾本、科爾·奧利弗和萊昂納多·里拉組成，奧利弗先生擔任主席。 董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條，所有成員都是 “獨立的”。

家庭 關係和其他安排

我們的董事和執行官之間沒有 的家庭關係。 我們的執行官與董事之間或彼此之間沒有任何安排或諒解，據此任何董事或執行官過去或將要被選為董事或執行官 高管。

董事會 和委員會會議和出席情況

在 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們的董事會舉行了 11 次會議。所有董事都參加了我們 董事會的每一次會議。此外，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了4次會議，我們的薪酬委員會舉行了0次會議，我們的提名和公司治理 委員會舉行了1次會議。

董事會 出席年度股東大會

我們 邀請並鼓勵董事會的每位成員參加我們的年度股東大會。我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策 。由於公司最近成為 一家申報公司，去年沒有舉行年度股東大會。

與董事的溝通

希望與董事會、董事會整體非管理成員、 董事會委員會或董事會特定成員（包括本公司主席）進行溝通的股東 和利益相關方可以通過寫信給 至：

Sidus Space, Inc.

c/o 祕書

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛羅裏達州梅里特 島 32953

所有以信函形式發給我們祕書的 通信都將由祕書審查並提供給 董事會成員，除非此類通信是未經請求的項目、銷售材料和其他例行事項以及與董事會職責和責任無關 的項目。

評估董事候選人時的注意事項

提名和治理委員會負責確定、考慮和推薦董事會 的董事會成員候選人。使用多種方法來識別和評估董事候選人，目標是維持並進一步 發展一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會。候選人可以通過董事會現任成員 、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。

提名和治理委員會將向董事會推薦所有由 董事會提名供股東選舉的候選人，包括批准或推薦 董事會提名候選人名單，供每次股東年會選舉，並將建議所有董事候選人由 董事會任命董事會將填補臨時董事空缺。

我們的 董事會鼓勵甄選能夠為公司整體企業目標做出貢獻的董事。提名 和治理委員會可不時審查董事所需的資格、專長和 特徵並向董事會推薦這些因素，包括經驗的廣度、對我們業務和行業的瞭解、 觀點的多樣性（包括種族、民族、性別、年齡、教育、文化背景和專業經驗的多樣性）、職業專長、 相關技術、領導或治理技能，或財務頭腦、投入足夠時間的意願和能力以及 對董事會的努力、提高董事會整體效率的能力以及 董事會及其委員會的需求。不符合所有這些標準的特殊候選人仍可被考慮。在評估潛在的 董事會候選人時，提名和治理委員會根據董事會當時的特定需求 考慮這些因素。

此外，根據我們的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行 該董事的職責。因此，董事應定期出席董事會和該董事所在的 委員會的會議，並在會前審查為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似管理機構）的 數量，以及 及其其他專業職責。此外，根據我們的公司治理準則，董事的任期沒有限制。但是，在評估連任提名建議時， 提名和治理委員會會考慮董事的任期。我們在全公司範圍內重視多元化，但尚未通過有關董事會多元化的 具體政策。

提名和治理委員會考慮根據我們的章程提名的股東候選人，並以與提請提名和治理委員會注意的所有其他候選人相同的方式評估股東推薦的 候選人。股東 的建議可按照 在 “與董事溝通” 項下所列的地址提交給提名和治理委員會，由公司祕書處理。

提案 1

選舉 位董事

在 年會上，股東將選出五（5）名董事任期至2025年年會。董事由股東的多數票選出 。如果被提名人在 年會時無法或不願擔任董事，則代理人將被投票選出現任董事會或代理持有人為填補 此類空缺而指定的任何替代被提名人，或者根據公司章程在 中縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信，如果當選，下列人員將無法或不願意 擔任提名人或董事。

假設 達到法定人數，獲得最多贊成票數的五（5）名被提名人有權為這些 人選為公司董事，任期一年。除非另有標記，否則收到的代理將被投票 “支持” 以下提名人的選舉。如果有更多人被提名競選董事， 代理持有人打算對他們收到的所有代理人進行投票，以確保選出下面列出的被提名人， ，在這種情況下，將由代理持有人決定投票選出的具體候選人。

關於董事候選人的信息

下面列出的 是被提名在繼任者當選並獲得資格之前任職的現任董事，以及他們的年齡（截至 2024 年 4 月 29 日 ）。

Carol Craig — 總裁兼首席執行官

Craig 女士是我們公司的創始人，自 2014 年起擔任我們的首席執行官兼董事長。克雷格女士還是Craig Technical Consulting, Inc. 的創始人 兼首席執行官，該公司自1999年起是一家工程和技術公司。Craig 女士畢業於諾克斯學院，擁有計算機科學學士學位和伊利諾伊大學計算機科學工程學士學位。她還擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的電氣與計算機工程碩士學位。她目前正在佛羅裏達理工學院攻讀 系統工程博士學位。卡羅爾曾是 P-3 獵户座海軍飛行官，也是首批有資格參加戰鬥的女性 之一。她曾在包括教育、航空航天和國防工業以及非營利組織在內的30多個董事會任職。 克雷格女士目前是私人控股的太空和國防公司Vaya Space的董事。克雷格女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在航天行業擁有豐富的經驗，與商業空間關鍵參與者的關係以及 擔任首席執行官的職位。

萊昂納多 Riera — 董事會主席

Riera 先生於 2023 年 4 月被任命為董事會成員。里拉先生在投資銀行和基金 管理方面擁有超過35年的經驗，包括在委內瑞拉加拉加斯擔任執行董事、銀行信託基金國家負責人超過10年，以及在委內瑞拉加拉加斯花旗集團投資銀行擔任併購主管 。里拉先生自2022年4月起擔任可再生能源和產品公司康斯托克礦業公司（紐約證券交易所代碼：LODE）的子公司LiNico公司的總裁。自2023年3月以來，里拉先生一直擔任 的董事會成員和總部位於佛羅裏達州 的私營太空和國防公司Vaya Space的首席戰略官。自2021年1月以來，他還曾擔任專注於收購和勘探黃金項目的加拿大公司FenixOro Gold Corp.（FENX.CN）的董事會成員兼審計委員會主席。2019年6月至2021年1月，里拉先生曾擔任 董事會成員以及總部位於科羅拉多州的垂直整合區域大麻公司Medicine 曼科技公司（OTCQX：SHWZ）的審計委員會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會成員。2012 年至 2018 年，他還曾擔任可再生 能源公司EnviroPower Renewable, Inc.的聯合創始人、首席執行官兼董事會主席。里拉先生是拉丁美洲顧問公司的所有者並自1988年起擔任該公司的首席執行官，他通過 提供併購、投資諮詢、私募股權和戰略規劃服務。從1984年到1986年，他在麥肯錫公司擔任顧問 。里拉先生曾三次擔任委內瑞拉國際銀行協會會長。他還是總部位於佛羅裏達州的20億美元新興市場債務基金的資產結構和信貸主管， 負責在俄羅斯、烏克蘭、哈薩克斯坦、墨西哥、中國、尼日利亞、新加坡、安哥拉和巴西的投資。里拉先生擁有天主教安德烈斯貝洛大學經濟學學位 學位和賓夕法尼亞大學著名的 沃頓商學院的工商管理碩士學位。Riera 先生的財務和行政經驗使他有資格在董事會任職。

Dana Kilborne — 獨立董事

Kilborne 女士於 2021 年 12 月被任命為董事會成員。基爾伯恩女士自2019年10月起擔任賽普拉斯信託公司 （現名為賽普拉斯銀行與信託）的總裁兼首席執行官，自2018年4月起擔任董事。此外，自2019年10月起，她一直擔任賽普拉斯資本集團的董事、總裁 兼首席執行官。2004年，她創立了另一家位於佛羅裏達州的社區銀行，擔任總裁兼首席執行官， 於2018年1月出售了該公司。Kilborne女士在佛羅裏達州的金融服務行業擁有三十多年的經驗。她 曾擔任亞特蘭大銀行傑克遜維爾分行聯邦儲備委員會董事，目前在 HealthFirst, Inc.、佛羅裏達理工大學和NCMIC的公司董事會任職。她曾任太空海岸經濟發展委員會和聖三一聖公會學院的主席，還曾是該學院的志願教師。她曾在多個社區組織的董事會任職，包括 東海岸動物學會、佛羅裏達理工大學比斯克商學院顧問委員會和許多其他當地非營利 機構。在南佛羅裏達州期間，她曾在西棕櫚灘市中心發展局和羅薩裏安學院任職，並因其在社區中的領導能力而被西棕櫚灘市長授予 蘭花獎。基爾伯恩女士之所以被選為董事 ，是因為她在財務、會計、創業和治理方面的廣泛背景。

Cole Oliver — 獨立董事

Oliver 先生於 2021 年 12 月被任命為董事會成員。自2010年以來，奧利弗先生一直是羅斯威·斯旺 蒂爾尼·巴里和奧利弗律師事務所的股權合夥人。在開始從事私人執業之前，奧利弗先生曾擔任佛羅裏達州中區美國地方法院 約翰·安東二世閣下的聯邦法律書記員。目前，奧利弗先生是賽普拉斯 資本集團和賽普拉斯銀行信託的董事會成員。此外，奧利弗先生仍然是社區的活躍成員，目前擔任聖約翰河水管理區理事會成員、布里瓦德縣憲章審查委員會成員、 以及聖三一聖公會學院董事會財務主管。此前，奧利弗先生曾擔任東海岸動物學會會長 和布里瓦德縣經濟發展委員會成員。他獲得了華盛頓和李大學歷史專業的文學學士學位 和路易斯安那州立大學金融專業的工商管理碩士學位。此外， Oliver 先生在佛羅裏達大學獲得法學博士學位，以優異成績畢業，曾擔任 佛羅裏達法律評論的總編輯。Oliver 先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的法律經驗、參與 以及對航天工業對地方、聯邦和全球經濟影響的理解。

理查德 J. Berman-導演

Berman 先生的商業生涯跨越了超過 35 年的風險投資、高級管理以及併購經驗。在過去的五年中，他 曾擔任過十幾家上市和私營公司的董事和/或高管。目前，他是六家上市公司的董事 。在過去的十年中，他曾在六家公司的董事會任職，這些公司的市值已超過十億美元 。此前，伯曼先生曾在高盛工作，曾任銀行信託公司的高級副總裁，在那裏他創辦了 併購槓桿收購部門。伯曼先生擁有海牙國際法學院的特別證書、波士頓學院法學院的法學博士 學位、金融學工商管理碩士學位和紐約大學（斯特恩）學士學位。伯曼先生之所以被任命為我們的董事會成員，是因為他對公開市場和新興成長型公司的廣泛瞭解。

下列 矩陣重點介紹了被提名人的關鍵技能、素質、特質和經驗的組合，除其他因素外， 促使董事會和提名委員會推薦這些被提名人蔘加董事會選舉。該矩陣旨在描繪每位董事值得注意的 重點領域。該矩陣僅作為高層次的總結，而不是每位董事的 技能或對董事會的貢獻的詳盡清單。沒有商標並不意味着特定董事不具備該資格 或技能。以下提供的人口統計信息基於每位被提名人的自願自我認同。

董事 技能和人口統計矩陣

董事會 建議

董事會建議您為本提案 1 中列出的每位董事會提名人投票。

行政人員 官員

我們現任執行官的 姓名、截至 2024 年 4 月 29 日的年齡及其職位如下所示。

以下是我們每位非董事會成員的執行官的傳記 摘要。

比爾 懷特。懷特先生在財務管理、運營和業務發展方面擁有超過30年的經驗。2012年至2022年，他曾在納斯達克上市的科技公司Intellicheck, Inc.擔任首席財務官、財務主管兼祕書。在 在Intellicheck, Inc. 工作之前，他曾擔任FocusMicro, Inc.（“FM”） 的首席財務官、祕書兼財務主管12年，以及Prophase Labs, Inc.的首席財務官。作為FM的聯合創始人，懷特先生在將業務從公司的 成立到五年內年收入超過3,600萬美元方面發揮了不可或缺的作用。懷特先生擁有豐富的國內和國際經驗，包括 管理快速而顯著的增長、進出口、實施嚴格的成本管理舉措、探索新的增長機會、 併購、戰略規劃、資源分配、税收合規和組織發展。在共同創立FM之前， 他在政府部門的各種財務領導職位上工作了15年。懷特先生的職業生涯始於公共會計。 White 先生擁有華盛頓州立大學工商管理文學學士學位，並且是一名註冊欺詐審查員。

高管 薪酬

下表提供了有關2023年12月31日和2022財年向我們的首席執行官 官員以及年薪和獎金總額超過10萬美元的其他收入最高的執行官（統稱為 “指定的 執行官”）發放、賺取或支付的薪酬的某些摘要信息。

2023 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

截至2023年12月31日，我們的指定執行官沒有持有 股權獎勵。

非員工 董事薪酬

下表列出了在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中擔任董事會非僱員成員並因此類服務獲得薪酬 的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文更全面地描述外， 我們在2023年沒有向董事會的任何非員工 成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。同時也是僱員的董事除了因擔任公司員工而應付的薪酬外，不會因在我們的 董事會任職而獲得現金或股權薪酬。

就業 協議

Carol Craig 就業協議

2021 年 12 月，我們與克雷格女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，克雷格女士擔任我們的創始人兼首席執行官 。克雷格女士的僱傭協議規定年基本工資為12.5萬美元，並規定，根據董事會制定的某些績效目標 的實現情況，克雷格女士將有資格 獲得年度全權獎金，目標等於其基本工資的100％。截至2023年7月1日，克雷格女士的基本工資提高到32.5萬美元。Craig 女士的 僱傭協議包含標準的禁止競爭和禁止招攬條款。Craig女士還有資格獲得公司可能不時發放的額外 股權薪酬獎勵。克雷格女士的僱傭協議進一步規定 標準費用報銷、休假時間和其他標準高管福利。

根據克雷格女士的僱傭協議，如果由於公司不續約而無故終止其工作， 或者她出於 “正當理由” 辭職（在每種情況下，控制權變更後的十二（12）個月內辭職）， Craig女士有權（i）獲得相當於其（x）年基本工資總額五（5）倍的現金補助，以及 (y) 目標獎金在她工作的最後一天生效 ；(ii) 持續發放24個月的健康福利；(iii) 一次性支付相當於任何年度 金額的款項上一財年獲得的獎金，但自解僱之日起尚未支付；(iv) 一次性付款 ，相當於僱用結束當年終止僱傭關係的年度應計的年度獎金金額；(v) 在 克雷格女士遵守其限制性契約的前提下，任何本應歸屬的計時股權獎勵中未償還和未歸屬的部分 在克雷格女士被解僱後的一 (1) 年內，如果她仍然是員工，則應自動 在他解僱之日歸屬。

如果克雷格女士因死亡或殘疾而終止工作，她將有權獲得 (i) 一次性的 筆款項，金額等於上一財政年度獲得但自解僱之日起尚未支付的任何年度獎金； (ii) 一次性付款，相當於僱用結束當年累積的年度獎金金額；以及 (iii) 加速 並全額歸屬公司授予她的任何計時股權獎勵中當時未償還和未歸屬的部分。

如果 Craig 女士因未續約或無正當理由辭職而被解僱，她 將有權獲得一次性付款，金額等於上一財年獲得的任何年度獎金，但 自解僱之日起尚未支付。

如果公司無故解僱克雷格女士，或者她 出於 “正當理由” 辭職，則每次在控制權變更後的十二 (12) 個月內，Craig女士有權獲得 (i) 筆相當於她 (x) 年基本工資和 (y) 實際目標獎金之和十 (10) 倍的現金補助在她工作的最後一天； (ii) 延續24個月的健康福利；(iii) 一次性付款，金額等於以前獲得的任何年度獎金金額 財政年度，但自解僱之日起未支付；(iv) 一次性付款，相當於在解僱之日之前結束僱傭的年度應計的年度 獎金金額；以及 (v) 加速和歸屬 ，其中包含公司授予她的任何計時股權獎勵中當時未償還和未歸屬的部分。

安全 某些受益所有人的所有權

以及 管理和相關股東事務

下表列出了截至記錄日有關我們普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據行使 期權或認股權證或優先股或可轉換債務，個人或團體在記錄之日起60天內可能收購的 普通股在計算該個人或團體的 百分比所有權時被視為已流通，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比 而言，不被視為未償還股票。所有權百分比基於截至記錄日分別已發行和流通的4,081,344股和100,000股A類普通股和 B類普通股。

除本表腳註中所示的 外，根據此類股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 除非另有説明，否則所列每位董事和執行官的地址為：c/o Sidus Space, Inc.，150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，佛羅裏達州梅里特島 32953。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。

提案 2

批准 對我們獨立人士的任命

截至財政年度的註冊會計師事務所

2024 年 12 月 31 日

自2024年5月3日起，我們解除了BF Borgers CPA PC（“BFB”）作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格。2024 年 5 月 7 日， 我們聘請了 Fruci & Associates II, PLLC（“Fruci”）作為 BFB 的替代者。變更獨立註冊 公共會計師事務所的決定是在我們的審計委員會的建議和批准下做出的。

預計Fruci的一位 代表將通過電話會議出席年會。如果需要，他或她 將有機會 發表聲明，並有望回答適當的問題。

我們的 審計委員會保留我們的獨立註冊會計師事務所，並事先批准該事務所和任何其他審計公司提供的所有審計和非審計服務 。儘管管理層對財務報表和報告 流程（包括內部控制體系）負有主要責任，但審計委員會會就財務報表的編制以及關鍵會計估計 的採納和披露與披露與管理層和我們的獨立註冊公共 會計師事務所進行協商，並總體上監督獨立註冊會計師事務所與西德斯的關係。獨立註冊的公共 會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的 會計原則發表意見，涉及他們對我們會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性，以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的 其他事項的判斷。

是我們的管理層的責任，確定我們的財務報表和披露是完整和準確的，並符合 公認的會計原則。我們的獨立註冊會計師事務所有責任對我們的財務報表和披露進行審計。審計委員會 向董事會建議將截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表 納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，其依據是：(1) 管理層的陳述，即此類財務報表是以完整和客觀的方式編制的 ，符合美國公認的會計原則；以及 (2) 我們的獨立報告就此類財務報表註冊的 公共會計師事務所。

校長 會計費用和服務

下表列出了由 BFB 收取的總費用：

(1) 審計費：截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的審計服務費用分別為93,000美元和72,500美元。這些 是首席審計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的費用， 通常與法定和監管申報或聘用相關的服務提供這些服務。

(2) 審計相關費用：截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，審計相關服務的費用分別為9,000美元和16,000美元。這些 是首席審計師提供的擔保和相關服務的費用，這些費用與 對我們財務報表的審計或審查的業績合理相關。這些服務包括首席審計師提供的法規 或法規未要求的證明，以及財務會計/報告標準諮詢。

(3) 税費：在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有支付任何税收服務費用。這些是首席審計師在税務合規、税務規劃、税務諮詢、申報表準備和 申報表審查方面提供的專業服務 的費用。納税申報表的審查包括公司及其合併子公司。

(4) 所有其他費用：在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，未支付所有其他費用。這些是審計師 針對未包含在上述類別中的產品和服務收取的費用。

預批准 政策和程序

根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的 非審計服務，包括在我們的 獨立註冊會計師事務所的年度聘用書及其中包含的擬議費用之前的審查和批准。審計委員會 能夠將預先批准非審計服務的權限委託給審計委員會的一名或多名指定成員。 如果授予此類權限，則此類受委託的審計委員會成員必須在下次審計 委員會會議上向全體審計委員會報告此類委派成員預先批准的所有項目。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務 均已獲得審計委員會的預先批准。

投票 為必填項

的獨立註冊會計師事務所的選擇無需提交股東投票批准。 但是，出於良好的公司治理考慮，我們將此事提交給股東。即使任命獲得批准， 董事會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它 認為這種變更符合我們和我們的股東的最大利益。如果任命未獲批准，董事會 將重新考慮是否保留 Fruci。

親自出席年會或由代理人代表並有權 在年會上投票的大多數股份（按投票權）的 贊成票才能批准任命Fruci為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所。

董事會 建議

董事會建議投贊成票，批准任命FRUCI & ASSOCIATES II, PLLC為截至2024年12月31日的財年公司 獨立註冊會計師事務所。

提案 3

對我們的2021年綜合股權激勵計劃進行修正 ，以增加根據該計劃預留和可供獎勵的A類普通股的數量

導言

2024 年 4 月 21 日，我們的薪酬委員會和董事會批准並批准了我們的 2021 年綜合股權激勵計劃 （“2021 年計劃”）的修正案，將該計劃下可供獎勵的 A 類普通股數量增加到 800,000 股。

我們的 2021年計劃最初於2021年獲得董事會和股東的批准和批准，最初批准了125萬股 股A類普通股，由於我們在2023年12月進行反向股票拆分，該數量減少至12,500股。我們正在尋求 股東批准修改我們的2021年計劃，將可供發行的A類普通股數量增加到80萬股，這樣公司就可以繼續提供薪酬委員會批准的基於股票的薪酬。

對我們2021年計劃的擬議修正形式作為本委託書附錄A附錄。

修訂 2021 年綜合股權激勵計劃的原因

我們 正在尋求股東批准，以修改我們的2021年計劃，將根據該計劃 可發行的A類普通股數量增加到80萬股。截至2024年4月29日，根據我們的2021年計劃，根據未來獎勵，仍有9,500股股票可供發行。如上所述，如果我們的股東不批准該修正案，我們預計2021年計劃中將沒有足夠的股票 ，無法在未來幾年繼續向我們的員工和非僱員董事發放股權獎勵。這將導致 失去與股東利益一致的重要薪酬工具，以吸引、激勵和留住高素質 人才。

我們 認識到我們的股權薪酬計劃對股東的稀釋影響，並不斷努力平衡這種擔憂 與競爭激烈的商業環境和人才市場以及我們當前的市場條件 中對人才的競爭。在根據修正案確定申請並添加到可供發行的股票池中的適當數量的股票時，我們的董事會和薪酬委員會與管理層合作評估了許多因素，並仔細考慮了（i）對股東的潛在稀釋影響，（ii）我們的歷史運行率和餘量，（iii）可供發行的剩餘股票數量，（iv）預測的補助金，（v）) 股權獎勵是設計具有競爭力的薪酬 一攬子計劃的關鍵組成部分的現實在競爭激烈的醫療器械市場中吸引和留住關鍵人才，（vi）我們的戰略增長計劃， 和（vii）股東的利益。

我們的 2021 年計劃旨在吸引和留住非僱員董事和員工，並獎勵他們為公司及其子公司的成功 做出的貢獻。這些目標將通過根據2021年計劃發放獎勵來實現，從而為參與者 提供公司增長和業績的專有權益，並將部分薪酬與股東保持一致。 股東批准該提案將使我們能夠繼續按董事會確定的 級別向員工和非僱員董事發放股權獎勵，以吸引、留住和激勵對我們成功實現 業務目標至關重要的個人，從而為股東創造更大價值。除了至關重要的作用外，我們認為 此類補助金在吸引和留住人才方面發揮着重要作用，我們認為，根據我們的2021年計劃 發放的股權薪酬還起着使參與者的利益與股東的利益保持一致並使此類參與者 專注於公司的長期增長的重要作用。

2021年綜合股權激勵計劃修正案的描述

我們2021年計劃的擬議修正案的 全文載於本委託書的附錄A。我們的2021年計劃 （在本提案3中描述的修正之前）的全文載於公司最初於2021年11月23日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格註冊聲明附錄10.1。

以下 是2021年計劃的主要特徵摘要。本摘要並不完整，其 完全符合2021年計劃的全文。

已授權 股份。根據2021年綜合股權 激勵計劃，我們最初共保留了12,500股A類普通股供發行。如果修正案獲得批准，我們將根據2021年計劃 共保留80萬股A類普通股進行發行。

獎勵的類型 。2021年計劃規定發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權 （“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵。

行政。 2021 年計劃將由我們董事會管理，或者，如果我們董事會不管理 2021 年計劃，則由符合《交易法》第 16 條的適用要求和任何其他 適用的法律或證券交易所上市要求的董事會委員會 或小組委員會管理（我們每個董事會或此類委員會或小組委員會，即 “計劃 管理人”）。計劃管理員可以解釋2021年計劃，可以制定、修改和撤銷規則，並做出所有其他 的決定對於2021年計劃的管理是必要或理想的，前提是，在遵守下述公平調整條款 的前提下，計劃管理員無權以較低的行使價、 基本價格或購買價格重新定價或取消任何獎勵，也無權通過行使、基礎或購買來取消任何獎勵在未事先獲得 批准的情況下以現金、財產或其他獎勵的價格換取現金、財產或其他獎勵我們的股東。

2021 年計劃允許計劃管理員選擇將獲得獎勵的合格領取者，確定這些獎勵的條款和條件 ，包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、普通股 股票、現金或其他受獎財產的數量、獎勵期限和適用於獎勵的歸屬時間表，並修訂 的條款和條件傑出的獎項。

限制性 庫存和限制性庫存單位。根據2021年計劃，可以授予限制性股票和限制性股票單位。計劃管理員將確定 購買價格、歸屬計劃和績效目標（如果有），以及適用於限制性股票 和 RSU 授予的任何其他條件。如果計劃管理員確定的限制、績效目標或其他條件未得到滿足，則限制性的 股票和 RSU 將被沒收。根據2021年計劃和適用的獎勵協議的規定，計劃管理人 有權全權決定分期為限制的失效作出規定。

除非 適用的獎勵協議另有規定，否則限制性股票的參與者通常將擁有股東的所有權利； 前提是隻有在標的限制性股票歸屬時才支付股息。RSU 無權在 歸屬之前獲得股息，但如果獎勵協議有規定，則可能有權獲得股息等價物。獎勵協議中將規定參與者 在終止對我們的僱傭關係或服務時獲得的限制性股票或 RSU 的權利。

選項。 激勵性股票期權和非法定股票期權可能根據2021年計劃授予。“激勵性股票期權” 是指 旨在獲得《美國國税法》第422條規定的適用於激勵性股票期權的税收待遇的期權。 “非法定股票期權” 是一種不受美國國税法特定條款允許的某些 税收優惠所需的法定要求和限制的期權。出於聯邦所得税的目的，2021年計劃 下的非法定股票期權被稱為 “不合格” 股票期權。根據2021年計劃 授予的每份期權將被指定為非合格股票期權或激勵性股票期權。管理員可自行決定，激勵性股票 期權只能授予我們的員工、我們 “母公司”（該術語的定義見《守則》第 424I 條）的員工或我們子公司的員工。

自授予之日起， 期權的行使期不得超過十年，行使價格不得低於授予期權之日普通股 公允市場價值的100％（對於授予百分之十的股東的激勵性股票 期權，則為公允市場價值的110％）。受期權約束的普通股的行使價格可以現金支付， 或由管理人自行決定，(i) 通過管理人 批准的任何無現金行使程序（包括預扣行使時可發行的普通股），(ii) 通過投標參與者擁有的普通股 的非限制性股票，(iii) 批准任何其他形式的對價由管理員並經適用的 法律允許，或 (iv) 通過這些方法的任意組合。在期權持有人發出行使 的書面通知並支付行使價和適用的預扣税之前，期權持有人將無權獲得股東對受期權約束的普通股的股息、分配或其他權利 。

如果參與者終止僱用或服務，則參與者可以在其期權協議規定的期限內行使自己的期權（在 截至解僱之日歸屬的範圍內）。

股票 增值權。SAR可以單獨授予（“獨立特區”），也可以與2021年計劃授予的任何 期權（“串聯特區”）的全部或部分一起授予。獨立特別行政區將使其持有人有權在行使 時獲得每股金額，但不超過普通股的公允市場價值（行使之日）超過 獨立特別行政區基本價格（應不低於授予當日普通股 相關股公允市場價值的100％）乘以股份數量特區是針對該特區行使的。串聯特區將賦予其 持有人在行使特別股權和交出相關期權的適用部分時獲得每股金額 ，但不得超過普通股的公允市場價值（行使之日）超過相關 期權的行使價乘以該特別行政區行使的股票數量。自授予之日起，獨立的 SAR 的行使期不得超過十年。串聯 SAR 的行使期也將在其相關 期權到期時到期。

在持有人發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣税之前，特別行政區的 持有人將無權獲得股息或股東對受特別行政區管轄 的普通股的任何其他權利。

如果參與者終止僱用或服務，特區持有人可以在其特別行政區協議規定的期限內行使其 SAR（在 截至解僱之日歸屬的範圍內）。

其他 股票類獎勵。管理人可以根據2021年計劃授予其他股票獎勵，這些獎勵的估值方式是參照 的全部或部分估值，或以其他方式基於普通股。管理員將確定這些獎勵的條款和條件，包括 根據每項獎勵授予的普通股數量、獎勵的結算方式以及獎勵的歸屬和支付條件 （包括績效目標的實現）。適用的獎勵協議中將規定參與者在終止對我們的僱用或服務時獲得的其他股票型 獎勵的權利。如果以普通股的形式發放獎金 ，則構成此類獎勵的普通股應由管理員決定， 以無憑證形式或以獲得此類贈款的參與者的名義簽發的賬面記錄或證書來證明，並在支付此類獎金之日後儘快交付給該參與者。根據本協議發放的任何股息或股息 等值獎勵均應遵守與標的 獎勵相同的限制、條件和沒收風險。

控制權變更後對未付獎勵的公平調整和處理

公平 調整。如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購、重組、 特別或特別股息或其他特別分配（無論是普通股、現金還是其他財產的形式）、 組合、股份交換或影響我們普通股的其他公司結構變動，則應在 (i) 總額中進行公平替代或按比例的 調整根據2021年計劃預留髮行的證券的數量和種類，（ii） 的種類和數量受2021年計劃授予的任何未償還期權和特別股權約束的證券及其行使價，(iii) 普通股的 種類、數量和購買價格，或現金金額或財產金額或金額或類型，但須遵守2021年計劃授予的未償還的 限制性股票、RSU 和其他股票獎勵，以及 (iv) 任何未償還的 獎勵的條款和條件（包括任何適用的業績）目標）。除上面列出的替代或調整外，也可以根據計劃管理員的決定進行 的公平替代或調整。此外，計劃管理人可以終止所有因支付 現金或實物對價而支付的未付獎勵，其公允市值等於此類獎勵所涵蓋的 普通股、現金或其他財產的公允市場價值超過此類獎勵的總行使價（如果有），但任何未償獎勵的行使 價格等於或大於該股票的公允市場價值此類獎勵涵蓋的普通股、現金或其他財產 ，計劃管理員可以取消無需向參與者支付任何報酬即可獲得獎勵。對於 受外國法律約束的獎勵，將根據適用的要求進行調整。除計劃管理員確定的 範圍外，對激勵性股票期權的調整僅限於不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的 “修改” 。

在控件中更改 。2021年計劃規定，除非計劃管理員另有決定並在獎勵協議中有證據，否則{ br} 如果 “控制權變更”（定義見下文）發生並且參與者在控制權變更完成之前 立即受僱於我們或我們的任何關聯公司，則計劃管理員可以（i）提供 中任何未歸屬或不可行使的部分具有行使權的裁決將完全歸屬並可行使；以及 (ii) 造成限制、延期限制，適用於根據 2021 年計劃授予的任何獎勵的付款條件和沒收條件將失效，獎勵將被視為已完全歸屬，對此類獎勵施加的任何績效條件將被視為在目標績效水平上完全達到。管理員應酌情處理 控制權的此類變更，規定所有未兑現和未行使的期權和特別股權將在控制權變更完成後到期。

對於 2021 年計劃而言，“控制權變更” 是指以下事件中最先發生的事件：(i) 個人 或實體成為我們 50% 以上投票權的受益所有人；(ii) 未經批准的 董事會多數成員變動；(iii) 我們或除了 (A) a以外的任何子公司的合併或合併 導致我們的投票證券繼續佔尚存實體或其母公司 及其董事會合並投票權的50％或以上的合併或合併合併或合併前的董事繼續代表尚存實體或其母公司董事會的至少 多數成員，或 (B) 為實施資本重組而實施的合併或合併，其中 沒有人成為或成為佔我們合併投票權50％以上的有表決權證券的受益所有人；或 (iv) 股東批准我們全面清算或解散的計劃或完成出售或處置 我們幾乎所有資產的協議，除（A）向實體出售或處置外，超過50％的 合併投票權由我們股東擁有，其比例與他們在出售前不久對我們的所有權比例基本相同，或（B） 向我們董事會控制的實體出售或處置。但是，在任何交易或一系列綜合交易之後，我們的股東在緊接着擁有我們全部或基本全部資產的實體中緊接着持有 相同比例的股權，將不被視為控制權的變更發生 。

預扣税

對於根據2021年計劃授予的任何獎勵，每位 參與者都必須做出令計劃管理員滿意的安排，以支付參與者適用司法管轄區內的最高法定 税率，該税率由 我們決定。在適用法律允許的範圍內，我們有權從本應向參與者支付的任何款項 中扣除任何此類税款。經計劃管理員批准，參與者可以通過選擇 要求我們在適用的情況下扣留普通股、現金或其他財產的交付，或者通過交付已擁有的非限制性 股普通股來滿足上述要求，在每種情況下，其價值均不超過適用的税款，應預扣並適用於納税義務。 在適用法律允許的情況下，我們還可能使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行我們對任何裁決的預扣税 義務。

修訂 和終止 2021 年計劃

2021 年計劃授權董事會修改、更改或終止 2021 年計劃，但未經參與者同意，此類行動不得損害任何參與者在未付獎勵方面的權利 。計劃管理員可以前瞻性或追溯性地修改獎勵 ，但未經參與者 同意，此類修正不得對任何參與者的權利造成實質性損害。如果需要遵守適用法律，任何此類行動都將獲得股東的批准。2021 年計劃將在生效日期十週年之際終止 （儘管在此之前發放的獎勵將根據其 條款未兑現）。

Clawback

如果 我們因嚴重違反任何財務報告要求而需要編制財務重報，則 計劃管理員可以要求任何第16條官員向我們償還或沒收該第16條官員在過去三年中收到的部分現金或股權激勵薪酬 ，如果計劃管理員認為該第16條官員擁有此類現金或本應獲得的金額 股權激勵薪酬是根據財務 業績計算的在重報的財務報表中報告。計劃管理員在 決定是否尋求收回先前支付的現金或股權激勵薪酬，以及 從每位第16節官員那裏收回多少此類薪酬時，可以考慮其認為合理的任何因素（每個第16節官員的金額或比例不必相同）。要收回的激勵性薪酬的金額和形式 應由管理人自行決定。

必須 股東投票

該提案需要我們的A類和B類普通股大多數已發行股票的持有人投贊成票才能批准 。

董事會建議

董事會建議對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案投票 “贊成”，以增加授權的A類普通股的 股數量。

審計 委員會報告

以下 審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”、不應被視為 “已提交” 美國證券交易委員會 或受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條規定的責任的約束。 儘管公司先前根據經修訂的 1933年《證券法》提交的任何文件中有任何相反的規定，或者可能以引用方式納入未來申報的全部或部分內容，包括本委託書， 以下審計委員會報告不得以引用方式納入任何此類申報中。

董事會的 審計委員會完全由符合 NASDAQ 和 SEC 獨立要求的獨立董事組成。審計委員會根據章程運作，章程可在我們的網站上查閲 https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents 在 “投資者關係—治理” 下。

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，包括制定會計和財務報告原則以及設計 財務報告內部控制系統。我們的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC（“BFB”） 負責就我們的合併財務報表是否符合公認的會計 原則發表意見。

審計委員會審查並與管理層和BFB討論了我們截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告中經審計的合併財務報表。審計委員會還與BFB討論了要求公共 公司會計監督委員會和美國證券交易委員會討論的事項。

審計委員會已收到上市公司 會計監督委員會關於BFB與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和BFB的信函，並與 BFB討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的合併 財務報表納入Sidus截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，用於向美國證券交易委員會申報 。

自 2024 年 5 月 3 日起，我們解除了 BFB 作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格。2024 年 5 月 7 日，我們聘請了 Fruci & Associates II, PLLC（“Fruci”）作為 BFB 的替代者。 變更獨立註冊會計師事務所的決定是在我們的審計委員會的建議和批准下做出的。

某些 筆交易

以下 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中我們 參與的交易摘要，包括交易所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值1％的交易，以及我們的任何董事、執行官或據我們 所知受益所有人的交易，以受益所有人為準我們超過 5% 的資本存量或上述任何人 的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和 其他安排除外，這些安排在本招股説明書中另有描述。除此之外，我們不是關聯方交易的當事方， 目前未提出任何交易，即交易金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底我們 總資產平均值的1％，且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的 重大權益，以較低者為準。

我們的 公司總部位於佛羅裏達州梅里特島賽克斯溪公園大道北 150 號，套房 200 號，郵編 32953。根據2021年8月1日的商業轉租協議（“租賃 協議”），我們使用總面積約為3500平方英尺的設施。克雷格技術諮詢公司是主要股東，也是我們的首席執行官卡羅爾·克雷格（“CTC”）擁有和 控制的實體。租賃協議是按月租約，可提前 30 天通知終止。 我們目前每月支付4,847美元，其中包括適用的銷售税和使用税，目前布里瓦德縣的銷售税和使用税為6.5％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，我們欠CTC527,476美元，用於向公司提供的現金透支。預付款是無抵押的，按需支付 和非利息。

2021年5月1日，我們將欠CTC的400萬美元公司間應收賬款轉換為關聯方應付票據（“票據”） ，其中包括迪卡儂Alpha IV，L.P. 或迪卡儂向CTC和我們支付的110萬美元貸款（“CTC-Decathlon票據”）。 本票據的未償還本金餘額（連同其任何應計但未付的利息）按年利率 等於長期適用聯邦利率（該期限定義見經修訂的1986年《美國國税法》 第1274（d）條），於2025年9月30日到期，從起的四年內每季度支付25萬美元 br} 於 2021 年 10 月 1 日。

2021年12月3日，我們根據 與迪卡儂和CTC簽訂了貸款轉讓和承擔協議，或貸款轉讓，我們假設本金為100萬美元（“迪卡儂票據”），這是票據的一部分。關於我們對迪卡儂票據的假設，CTC將該票據的本金減少了140萬美元，本金餘額總額為260萬美元。 管理層認為，假設CTC的迪卡儂票據符合我們的最大利益，因為與此相關的是，迪卡儂 解除了我們與CTC簽訂的交叉抵押協議，要求提供更大金額的貸款。同樣在 貸款轉讓方面，我們於2021年12月3日與迪卡儂 和我們的首席執行官卡羅爾·克雷格簽訂了經修訂的收入貸款和擔保協議（RLSA），根據該協議，我們按預付金額的1倍的最低利率支付利息，並根據收入的百分比按等於（i）所有收入的乘積來計算每月還款 前一個月 乘以 (ii) 適用收入百分比，定義為任何月份到期付款收入的 4%。迪卡儂票據 由我們的資產擔保，由CTC提供擔保，最早在：（i）2024年12月9日，（ii）控制權變更之前，或（iii）由於RLSA的違約而加速履行債務時到期。

在 截至2022年12月31日的年度中，我們償還了797,505美元，CTC免除了票據和應計利息。我們記錄了該票據的債務減免 ，額外已付資本的應計利息為1,624,755美元。

我們 確認截至2023年12月31日的年度收入分別為952,220美元和1,042,628美元，收入分別來自CTC簽訂的合同，並根據單獨的分包協議將CTC的四個客户分包給我們 。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的克雷格技術諮詢公司的收入成本為58.8萬美元和136,363美元， ，一般和管理費用分別為24,363美元和12,267美元。

我們與CTC簽訂了自2021年11月15日起生效的 專業服務協議。本協議 的履行期為2021年12月1日至2022年11月30日。該協議經過修訂，協議期限延長至2024年11月30日。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據專業 服務協議，我們記錄的專業服務分別為106,057美元和160,475美元。

相關 個人交易政策

我們 採用了關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮和批准 或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人蔘與的交易、安排 或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過年底12萬美元或我們總資產的1％，則將是 的參與者。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務補償的交易 。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過 5% 的任何 執行官、董事或受益所有人，包括其直系親屬 以及此類人員擁有或控制的任何實體。

根據 政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人 交易的任何交易或在 完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會 的批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關關聯人交易的信息，供審查、考慮和批准或批准。 演示文稿除其他外必須描述重要事實、相關人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與 或從無關的第三方或一般員工提供的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下向重要股東收集我們認為合理必要的信息 ，以使 我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的 商業行為和道德準則，我們的員工和董事將有明確的責任披露任何可以合理預期會導致利益衝突的交易 或關係。 在考慮關聯人交易時， 我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況 ，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他 獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們審計委員會或 董事會的其他獨立機構所決定的我們和股東的最大利益善意行使自由裁量權。

其他 問題

我們 對年會之前可能出現的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他問題。但是， 如果任何其他事項在年會或其任何休會或延期之前適當地提出，除非另有指示，否則徵求 代理人的人將有權酌情投票。

我們 將承擔隨附表格招攬代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員或其他員工還可能親自或通過電話、傳真或電子郵件索取 代理人，他們都不會因這些招攬活動單獨獲得報酬 。

如果 您不打算參加年會，為了讓您的股票有代表性，也為了確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並交還您的代理人。如果您能夠參加年會，則應您的要求，Sidus 將 取消您之前提交的代理人。

其他 信息

家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向兩個或多個股東發送一份通知 或其他年會材料，滿足代理可用性 通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為家庭持有，有可能 為股東提供額外便利，為公司節省成本。參與住户的股東將繼續使用 才能訪問和獲得單獨的代理卡。

今年 年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示 ，否則通知 或代理材料將裝在一個信封中發送給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人發出的通知，他們將向您的地址進行住宅 通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在 任何時候都不想再參與家庭經營並希望收到單獨的通知或代理材料，請 通知您的經紀人或致電 (321) 613-5620，或以書面形式向我們的祕書提交書面申請，c/o Sidus Space, Inc.，150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，佛羅裏達州梅里特島 92953。目前在其地址收到多份通知或代理 材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，我們 將根據向上述地址或電話號碼提出的書面或口頭請求，立即將通知或委託 材料的單獨副本交付給股東，並將文件單一副本送達的共享地址。

年度 報告和表格 10-K

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的其他 副本可以通過寫信給佛羅裏達州梅里特島北賽克斯溪公園大道150號200號32953號西德斯太空公司祕書免費獲取。

2024 年 4 月 30 日

附錄 A

第一個 修正案

到

SIDUS SPACE, INC.

2021 年綜合股權激勵計劃

Sidus Space, Inc. 2021 年綜合股權激勵計劃（“計劃”）的 2021 年 SIDUS SPACE, INC. 2021 年綜合股權激勵計劃（“本修正案”）的第一份修正案是從《計劃》起制定的 [___]當天 [____]，2024年，由特拉華州的一家公司Sidus Space, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會根據該計劃第13條提出。未定義的 在此使用的所有術語應具有本計劃中規定的含義。

演奏會

鑑於 董事會以本計劃管理人的身份可以根據 計劃第 13 條修改、暫停、終止本計劃，前提是未經受影響參與者 同意，本計劃的任何修訂均不得對修訂時尚未支付的任何獎勵產生重大影響（“修訂條件”）；

鑑於 本修正案滿足修正條件；以及

鑑於 本修正案已提交給公司已發行股票的持有人（“股東”） ，這些股東已批准通過本修正案。

協議

現在， 因此，董事會特此對計劃進行如下修改：

1。受計劃約束的普通股股份 。對本計劃第4（a）和4（c）節進行了全面修訂，內容如下：

“(a) 在不違反本協議第5節的前提下，根據本計劃授予的獎勵 預留和可供發行的普通股數量應等於80萬股普通股；前提是，根據本計劃根據豁免獎勵發行的 普通股不應計入該股票限額。”

“(c) 根據ISO的行使，發行的股票不得超過80萬股。”

2。雜項。

(a) 修正案。 除非在此處作了特別修改，否則本計劃將根據其所有條款和條件 保持完全效力和效力，但特此對本計劃進行必要的所有其他方面（如果有）進行修訂，以符合本修正案中規定的修正案的意圖 。本修正案生效後，計劃中凡提及 “計劃”、“下文”、 “此處” 或類似含義的詞語均指並指經本修正案修訂的計劃。

(b) 可分割性。 本修正案的每項條款均應被視為可分割的，如果根據任何現行或未來的法律，本修正案中的任何條款 因任何原因被確定為無效、不可執行或非法，則此類無效、不可執行或非法不應損害 本修正案中有效、可執行和非法的部分的實施或影響。

(c) 適用 的法律。本修正案受特拉華州法律管轄。

代理 卡

SIDUS SPACE, INC.

將於 2024 年 6 月 25 日舉行的年會的代理

此 代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命卡羅爾·克雷格和比爾·懷特作為代理人，每人都有全部替代權，在定於2024年6月25日舉行的公司年度股東大會上代表 並投票表決 Sidus Space, Inc.（以下簡稱 “公司”）A類和B類普通股的所有股份，下述簽署人 有權投票表決及其任何休會 ，但須遵守本代理卡上註明的指示。

委託人有權自行決定對可能在會議或任何休會之前適當討論的任何其他事項進行表決 。

此 代理將根據制定的規格進行投票，但如果未指明任何選擇，則該代理將投票支持所有被提名人的選舉 以及反面列出的提案。

此 代理受特拉華州法律管轄。

重要—此 代理必須在背面簽名並註明日期。

關於將於2024年6月25日上午 8:30 在東部夏令時間2024年6月25日上午 8:30 在位於卡納維拉爾角宇航員大道9004號的漢普頓酒店及套房/Home2卡納維拉爾角郵輪港口舉行的年度股東大會的代理材料供應的重要 FL 32920。委託書和2023年10-K表年度報告可在www.annualgeneralmeetings.com/sidu2024上查閲。

這個 是你的代理

你的 投票很重要！

親愛的 股東：

我們 誠摯地邀請您參加 Sidus Space, Inc. 年度股東大會，該年會將於 2024 年 6 月 25 日東部 夏令時上午 8:30 開始，在位於佛羅裏達州卡納維拉爾角宇航員大道 9004 號的卡納維拉爾角郵輪港口舉行。

請 閲讀描述提案並提供其他重要信息的委託聲明，並填寫、簽署並立即將您的代理人 放入隨附的信封中寄回。

董事會建議對提案 1、2 和 3 投贊成票

重要： 請完全按照該代理服務器上顯示的名稱進行簽名。簽約成為律師、執行人、受託人、監護人、公司高管等時，請 註明全稱。

投票 説明

您 可以通過以下方式為您的代理投票：

登錄 到 [www.annualgeralmeetings.com/sidus]

輸入 您的控制號碼（12 位數字位於下方）

太平洋 股票轉讓公司

6725 Via Austi Pkwy，300 套房

拉斯維加斯 內華達州拉斯維加斯 89119

控制 編號：

您 可以每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網進行投票。互聯網投票截止到晚上 11:59

現行 時間，2024 年 6 月 24 日。