附錄 10.6
本森希爾公司限制性股票單位協議
特別股權獎勵
本限制性股票單位協議（本 “協議”）由BENSON HILL, INC.於2024年3月29日（“授予日期”）簽訂並生效。（“公司”）和本協議的個人簽署人（“您”）。公司通過了本森希爾公司2021年綜合激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，可以授予限制性股票單位的獎勵。
公司特此向您授予您的電子交易賬户中反映的限制性股票單位（“2024 RSU”）的數量。您的 2024 年 RSU 受以下條款和條件以及本計劃的條款和條件的約束。下文使用但未定義的大寫術語具有計劃中賦予的含義。您的接受表明您已閲讀本協議（包括本協議的任何附錄），並同意受本計劃和本協議的條款和條件的約束。
1. 歸屬和結算。您的 2024 年 RSU 的 “歸屬開始日期” 是授予日期。根據您在適用的歸屬日期之前的持續服務，33% 的 2024 年 RSU 將在歸屬開始日期的每個週年週年紀念日歸屬，100% 將在歸屬開始日期的第三週年歸屬。
如果 (i) 您的服務因根據 “遣散費條件”（該條款在授予之日公司的遣散費計劃中定義）終止而終止，（ii）此類合格終止發生在控制權變更後的12個月內，並且（iii）前提是您執行 “解除條款”（該期限在截至授予之日的公司高管遣散費計劃中定義），則任何未歸屬部分您的2024年 RSU 將按您的 “發行生效日期” 歸屬（該術語在公司的高管遣散計劃中定義）截至授予日期).
如果您在 2024 年 RSU 歸屬之前因任何其他原因終止服務，則在服務終止後，您將自動喪失與 2024 年 RSU 相關的所有權益和權利。您在任何被沒收的 2024 年 RSU 中沒有任何權利或利益，公司或任何關聯公司在本協議下均不承擔任何其他義務。
根據本協議第 6 節（税收），您的 2024 年 RSU 中達到歸屬要求的任何部分將在適用歸屬日期後 60 天內結算。在結算您的2024年 RSU 後，公司應 (a) 向您發行和交付等於歸屬日歸屬的 2024 年 RSU 數量的普通股數量（但出於預扣税目的，公司可自行決定通過淨結算協議減少已交付股份），以及 (b) 在公司賬簿上輸入您的姓名作為該股票的登記股東普通股已交付給您。
2. 限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在根據本協議第 1 節（歸屬和結算）結算您的 2024 年 RSU 之前，您不得以任何方式出售、轉讓或抵押您的 2024 年 RSU（或與 2024 年 RSU 相關的任何權利）。任何出售、轉讓或抵押您的 2024 年 RSU（或與您的 2024 年 RSU 相關的任何權利）的行為都是完全的
無效，如果您進行任何此類嘗試，您將自動沒收2024年的RSU，並且您在2024年RSU的所有權利將立即終止，而無需公司或任何關聯公司支付任何費用或對價。
3. 作為股東的權利；股息等價物。除非您的 2024 年限制性股票單位歸屬並通過發行普通股進行結算，否則您作為股東對 2024 年限制性股票單位的普通股沒有任何權利。在2024年限制性股票單位結算時和之後，您將成為為結算2024年限制性股票單位而發行的普通股的記錄所有者，除非您出售或以其他方式處置此類股票，否則您將有權享有公司股東的所有權利（包括投票權）。
如果在未歸屬的2024年RSU結算日之前，公司宣佈對普通股進行分紅，則公司將存入一個賬户，其金額等於您在授予日為每個未歸屬的2024年RSU發行一股普通股（“股息等價物”）時本應向您支付的股息。股息等價物應遵守與其歸屬的2024年未歸屬限制性股票單位相同的歸屬和沒收限制，並應在根據第 1 節結算其歸屬的未歸屬的 2024 年限制性股票單位的同一天支付。在既得範圍內，存入您賬户的股息等價物應以現金分配，或由委員會自行決定以公允市場價值等於股息等價物（如果有）金額的普通股進行分配。
4. 沒有繼續就業或服務的權利。本計劃和本協議均未賦予您保留公司或任何關聯公司任何職位的任何權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司隨時終止您的僱用或服務的自由裁量權，無論是否有理由。
5. 調整。如果對公司的已發行普通股或資本結構進行任何更改，則應根據本計劃第5節的規定以任何方式調整或終止您的2024年RSU。
6. 税收。您必須向公司付款，公司有權從根據本計劃向您支付的任何薪酬中扣除與2024年限制性股票單位相關的任何預扣税，並有權採取委員會認為必要的所有其他行動來履行預扣税的所有繳納義務。委員會可允許您通過本計劃第16節規定的任何方式履行任何聯邦、州或地方的預扣税義務，包括但不限於公司預扣普通股交付的款項。
儘管公司對任何或全部所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税採取了任何行動，但所有此類税收的最終責任是並且仍然是您的責任，並且公司 (a) 對與您的2024年限制性股票單位的授予、歸屬或結算或隨後出售任何股份相關的任何此類税收的待遇不作任何陳述或承諾；(b) 不承諾將2024年的限制性股票單位結構調整為減少或取消您的納税義務。
本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其規定的豁免，其解釋和解釋應符合規避的要求
《守則》第 409A 條規定的額外税收或罰款。儘管有上述規定，公司或任何關聯公司均不對本協議中提供的付款和福利符合《守則》第 409A 條作出任何陳述，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不承擔您因不遵守《守則》第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
7. 遵守法律。普通股的發行和轉讓應遵守公司和您遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及公司普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。在公司S-8表格註冊聲明生效之日之前，除非州和聯邦法律及監管機構的任何適用要求已得到充分遵守，令公司及其法律顧問滿意，否則不得發行或轉讓任何普通股。
8. 通知。本協議要求向公司發送的任何通知均應以書面形式發給公司主要公司辦公室的公司首席人事官。任何需要發送給您的通知均應以書面形式發往公司記錄中顯示的您的地址。任何一方均可不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。
9. 適用法律。本協議將根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。
10. 口譯。本協議受公司股東批准的本計劃的約束。特此以提及方式納入可能不時修訂的本計劃的條款和條款。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。任何一方都必須將有關本協定的解釋的任何爭議提交委員會審查。委員會對任何爭議的解決均為最終決定，對雙方均具有約束力。
11. 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。根據轉讓限制，本協議將對您和您的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓2024年 RSU 的人具有約束力。
12. 可分割性。本計劃或本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款均應在法律允許的範圍內可分割和執行。
13. 計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的，公司可以隨時自行修改、取消或終止本計劃。在本協議中授予您的 2024 年 RSU 不產生在未來獲得任何 2024 年 RSU 或其他獎勵的任何合同權利或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。任何修正案，
本計劃的修改或終止不構成您在公司或任何關聯公司的僱用或服務條款和條件的變更或損害。
14. 修正案。委員會有權修改、更改、暫停、終止或取消您的 2024 年 RSU；前提是，未經您的同意，不考慮本第 14 條，任何此類行動都不會對您在本協議下的實質性權利產生不利影響。
15. 對其他福利沒有影響。就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，2024 年 RSU 的價值不屬於您的正常或預期薪酬。
16. 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。通過電子方式傳輸的本協議的對應簽名頁與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。
17. 接受。您特此確認收到了本計劃和本協議的副本。您已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和條款，並接受您的 2024 年 RSU，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。
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