附錄 10.5

賠償協議

本賠償協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Benson Hill, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 _____________________（“受保人”）於 _________________（“受保人”）簽訂。

鑑於高素質人員越來越不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非他們通過保險或足夠的賠償獲得足夠的保護，以免他們因向上市公司提供服務或代表這些公司開展活動而面臨的過度索賠和訴訟風險；

鑑於公司董事會（“董事會”）已決定，為了吸引和留住合格人才，公司將努力自費持續維持責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免受某些負債的侵害。公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和第二次修訂和重述的公司章程（“章程”）要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款，受保人也可能有權獲得賠償。章程、章程和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此考慮公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人員簽訂有關賠償、無害、免責、預付款和報銷權的合同；

鑑於與此類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度；

鑑於董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度越來越大，不利於公司股東的最大利益，公司應採取行動向這些人保證，將來這種保護的確定性將增加；

鑑於根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內對這些人員進行賠償、使其免受損害、免除責任並預支費用，這是合理、謹慎和必要的，這樣他們就可以不必過分擔心自己不會受到如此大的責任保護，或者繼續為公司服務或繼續為公司服務；

鑑於本協議是對《公司章程和章程》以及根據其通過的任何決議的補充和推動，不應被視為其替代品，也不得削弱或取消受保人根據該章程和章程的任何權利；以及

鑑於，如果沒有足夠的保護，受保人可能不願意擔任高級管理人員或董事，公司希望受保人以這種身份任職。受保人願意為公司或代表公司服務、繼續服務並承擔額外服務，前提是他或她必須獲得相應的賠償。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂協議並達成以下協議：

1. 為公司提供服務。考慮到本公司在本協議下的契約和義務，受保人將擔任或繼續擔任公司的高級職員、董事、顧問、關鍵員工或以任何其他身份（如適用），直至受保人正式選出、任命或保留，或者直到受保人提出辭職為止，或直到受保人被免職。儘管有上述規定，根據第17節的規定，在受保人停止擔任公司的董事、高級職員、顧問、主要員工或以任何其他身份行使本協議後，本協議將繼續完全有效。但是，本協議不規定受保人或公司有任何義務在法律或雙方其他協議或承諾（如果有）另有要求的任何期限之後繼續向公司提供服務。

2. 定義。本協議中使用的：

(a) “代理人” 是指任何現在或曾經是公司或公司子公司的董事、高級管理人員或僱員或經公司授權代表公司行事的其他人員，包括應要求以董事、高級職員、員工、顧問、信託或其他官員的身份擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、顧問、信託或其他官員的人，為方便起見，或代表本公司或公司子公司的利益。

(b) “受益所有人” 和 “受益所有權” 這兩個術語的含義應與《交易法》頒佈的第13d-3條中規定的含義相同，自本文發佈之日起生效。

(c) 對於以下任何事件，“控制權變更” 應被視為在本協議簽訂之日之後發生的最早發生：

(i) 第三方收購股票。任何人都是或成為公司證券的直接或間接受益所有人，這些證券佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券合併投票權的百分之十五（15％）或以上，除非（1）任何人對公司證券的相對受益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總數的減少所致，或（2）此類收購已獲批准根據本定義第 (iii) 部分，由持續董事預付款且此類收購不構成控制權變更；

(ii) 董事會變動。截至本文發佈之日組成董事會的個人，以及任何新董事，如果董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過，或者其選舉或選舉提名先前獲得批准（統稱為 “持續董事”），則因任何原因停止構成至少多數成員董事會；

(iii) 公司交易。合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的生效日期，涉及

公司和一家或多家企業（“業務合併”），在每種情況下，除非遵循此類業務合併：(1) 在該業務合併之前作為證券受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體均直接或間接地受益擁有公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權的51％以上的合併投票權這樣的業務組合 (包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司（直接或通過一家或多家子公司）擁有公司或公司全部或基本全部資產的公司，其比例與其在該業務合併之前擁有一般有權在董事選舉中投票的證券的所有權比例基本相同；(2) 除保薦人的關聯公司外，任何人（不包括此類業務合併產生的任何公司）是直接或間接的受益所有人，15% 或當時有資格在倖存公司董事選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權更多，除非此類所有權在業務合併之前存在；以及 (3) 在執行初始協議或董事會採取行動時，規定此類業務合併產生的公司董事會中至少有多數是持續董事；

(iv) 清算。公司股東批准公司的全面清算或公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議或一系列協議，但保理公司當前到期的應收賬款或託管除外（或者，如果不需要股東的批准，則由董事會決定在一筆交易或一系列關聯交易中繼續進行此類清算、出售或處置）；或者

(v) 其他活動。根據《交易法》頒佈的第14A條附表14A第6（e）項（或對任何類似附表或表格中的任何類似項目的迴應），發生了任何其他性質的事件，無論公司當時是否受此類報告要求的約束。

(d) “公司地位” 描述現任或曾經是公司或應公司要求正在或正在服務的任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、信託人、僱員或代理人的個人的身份。

(e) “特拉華州法院” 是指特拉華州財政法院。

(f) “不感興趣的董事” 是指本公司董事，該董事不是也不是受保人要求賠償的程序的當事方。

(g) “企業” 是指公司以及本公司（或其任何全資子公司）為當事方的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司（包括成分股的任何組成部分）、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或受保人應公司要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人的其他企業，管理成員、信託人、員工或代理人。

(h) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(i) “費用” 應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費和成本、聘用金、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私家偵探和專業顧問費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、傳真傳輸費、祕書服務費和所有費用與起訴、辯護有關的其他支出、債務或費用，準備起訴或辯護、調查、出庭或準備出庭作證、和解或上訴，或以其他方式參與訴訟，包括對受保人所度過的時間給予合理的補償，但本公司或任何第三方沒有以其他方式向其提供補償。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何費用保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、溢價、擔保和其他費用。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。

(j) “罰款” 的提法應包括就任何員工福利計劃向受保人徵收的任何消費税。

(k) “應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、員工、代理人或信託人履行職責或涉及該董事、高級職員、員工、代理人或受託人就員工福利計劃、其參與者或受益人提供的服務的任何服務；以及受保人是否本着誠意並以合理的方式行事受保人被認為符合員工福利計劃的參與者和受益人的最大利益，應被視為以 “不是” 的方式行事與本協議中提及的 “公司的最大利益相反”。

(l) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，該律師事務所或律師事務所成員，他們目前和過去五年中均未受聘代表：(i) 公司或受保人處理對任何一方至關重要的任何事項（與本協議下的受保人或類似賠償協議下的其他受保人有關的事項除外）；或 (ii) 根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(m) “個人” 一詞的含義應與本協議發佈之日有效的《交易法》第13（d）和14（d）條中規定的含義相同；但是，“個人” 應不包括：（i）公司；（ii）公司的任何子公司；（iii）公司或公司子公司或該股票直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃公司持有人的比例與其持有公司股票的比例基本相同；以及 (iv) 任何受託人或其他信託人持有員工的證券公司或公司子公司或公司股東直接或間接擁有的公司的福利計劃，其比例與其持有公司股票的比例基本相同。

(n) “訴訟” 一詞應包括任何威脅採取的、未決的或已完成的行動、訴訟、仲裁、調解、替代爭端解決機制、調查、詢問、行政

聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是基於本公司的權利還是以其他方式提起的，是否屬於民事（包括故意或非故意侵權索賠）、刑事、行政或調查或相關性質，其中受保人曾經、現在、將來或可能作為當事方參與或可能參與其中，或由於受保人是或曾經是本公司的董事或高級職員，任何行動（他或她所採取的（或未採取行動）或他或她在行事期間採取的任何行動（或未採取行動）本公司的董事或高級管理人員，或者由於他或她正在或曾經應公司的要求擔任任何其他企業的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、信託人、僱員或代理人，無論在發生任何責任或費用時是否以這種身份任職，均可根據該職位提供賠償、報銷或預付費用本協議。

(o) 就任何人而言，“子公司” 一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其表決權證券或股權的大部分投票權直接或間接地由該人擁有。

(p) “在適用法律允許的最大範圍內” 一詞應包括但不限於：（a）在總局授權或考慮通過協議提供額外賠償的規定或考慮對DGCL進行任何修正或替換的相應條款所授權或允許的最大範圍內，以及（b）在DGCL之後通過的任何修正或替代DGCL所授權或替代的最大允許或允許的範圍內本協議的日期，該日期增加了公司可以向其高管和董事提供賠償的範圍。

1. 第三方訴訟中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人曾經、正在或可能成為任何訴訟的當事方或參與者（作為證人、證人或其他人），則公司應根據本第 3 節的規定對受保人進行賠償、使其免受傷害並免除受保人的責任，但本公司有權通過理由，作出有利於自己的判決的訴訟除外受保人的公司地位。根據本第 3 節，受保人應就受保人或其代表在該訴訟或任何訴訟中實際和合理產生的所有費用、判決、債務、罰款、罰款和支付的款項（包括與此類費用、判決、罰款、罰款和支付的和解金額有關或與此類費用、判決、罰款和解金額有關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用）進行賠償，使其免受損害並免除其責任如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的；前提是，在任何情況下，受保人均無權就受保人可能支付的任何費用、判決、責任、罰款、罰款和和解金額（如果有）獲得賠償、使其免受損害或預付任何款項由於他或她自己的實際欺詐或故意不當行為而發生。除非或直到具有司法管轄權的法院作出了相應的裁決，否則不得認定受保人為本協議的任何目的實施了實際欺詐或故意不當行為。

2. 公司在訴訟中或公司的權利中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人曾經、現在或可能成為受保人任何訴訟的當事方或參與者（作為證人、證人或其他人），則公司應根據本第 4 節的規定對受保人進行賠償、使其免受傷害並免除受保人的責任的企業

狀態。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受保人應獲得賠償、使其免受損害並免除其代表該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用。對於有管轄權的法院最終裁定受保人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第 4 節作出賠償、使其免受損害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應根據申請作出裁決，但考慮到所有情況在本案中，受保人公平合理地有權獲得賠償無害或免除責任。

3. 對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但受第27條的約束，如果受保人由於受保人的公司地位而曾經或現在是受保人的當事方（或參與者），並且無論是案情還是其他方面，在任何訴訟中或在就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，公司應在適用法律允許的最大範圍內賠償，使受保人免受損並免除受保人因而實際和合理產生的所有費用。如果受保人未在此類訴訟中完全成功，但就該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項而言，無論是非曲直還是其他方面都勝訴，則公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受保人或代表受保人因每項成功解決的索賠、問題或問題而實際和合理產生的所有費用進行賠償、使其免受傷害並免除受保人的責任事情。如果受保人未能在此類訴訟中完全成功，則公司還應在適用法律允許的最大範圍內，賠償受保人因與受保人成功處理的任何索賠、問題或事項相關的索賠、問題或事項而合理產生的所有費用，使其免受損並免除受保人的責任。就本第 5 節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

4. 賠償證人的費用。儘管本協議有任何其他規定，但須遵守第 27 條，如果受保人因其公司身份而成為受保人不是當事方或可能成為當事方的任何訴訟的證人或證人，則在適用法律允許的最大範圍內，他或她應在適用法律允許的最大範圍內對其實際和合理產生的所有費用進行賠償、使其免受傷害並免除其免責或她或代表他或她就此事行事.

5. 額外賠償、保持無害和免責權。儘管第3、4或5節有任何限制，但受第27條的約束，如果受保人是任何訴訟（包括公司提起或有權獲得有利於其判決的訴訟）的當事方或可能成為受保人的當事方，則公司應在適用法律允許的最大範圍內對所有費用、判決、罰款、罰款和罰款進行賠償，使受保人免受損害，並免除受保人的責任結算時支付的金額（包括所有利息、攤款和其他與此類費用有關或應付的費用）受保人在訴訟中實際和合理產生的費用、判決、罰款、罰款和支付的金額）。由於受保人的行為構成了違反受保人對受保人的忠誠義務，因此本第 7 節不得提供任何賠償、保持無害或免責權

公司或其股東，或者是非誠意的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法行為。

6. 承擔共同責任時的繳款。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因全部或部分無法獲得本協議中規定的賠償、無害和/或免責權，則公司應首先支付受保人產生的全部或部分金額，以代替賠償、使受保人免受傷害或免除責任，無論是判決產生的全部款項，與任何訴訟相關的負債、罰款、罰款、已支付或將要支付的金額和/或費用，無需受保人繳納此類款項，公司特此放棄並放棄其在任何時候對受保人可能擁有的任何供款權。

(b) 公司不得就公司與受償人共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解（或者如果參與此類訴訟將承擔責任），除非該和解協議規定全面和最終解除對受償人提出的所有索賠。

(c) 本公司特此同意對受保人作出全額賠償，使其免受損人免受損並免除受保人免於承擔任何分攤索賠，但受保人除受保人可能承擔共同責任的受保人以外的本公司高管、董事或僱員可能提出的任何分攤索賠。只有在公司為受保人提供的任何保險單中沒有此類付款或預付款的情況下，受保人才能向公司尋求付款或預付款。

3. 排除項。儘管本協議中有任何規定，但根據第27條，公司沒有義務根據本協議對受保人提出的任何索賠支付任何賠償、預支費用、保持無害或免責付款：

(a) 受保人或其代表根據任何保險單或其他賠償或預付款項實際收到的款項，但超出根據任何保險單、合同、協議、其他賠償或預付款條款或其他條款實際收到的金額以外的任何超額部分除外；

(b) 用於核算《交易法》第16 (b) 條（或任何繼承規則）或州成文法或普通法的類似條款所指的受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的利潤；或

(c) 除非本協議第 14 (f) 和 (g) 節中另有規定，否則在控制權變更之前，與受保人發起的任何訴訟（或任何程序的任何部分）有關，包括受保人針對公司或其董事、高級職員、員工或其他受保人提起的任何訴訟（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事會授權該訴訟（或其任何部分）任何程序）在啟動之前，或（ii）公司自行決定提供賠償、保持無害或免責付款，根據適用法律賦予公司的權力。

7. 預付費用；索賠辯護。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但受第27條的約束，且在適用法律未禁止的最大範圍內，公司應在公司收到要求提供此類預付款的聲明或陳述後的十 (10) 天內，支付受保人因任何訴訟而產生的費用（或受保人合理預期在三個月內產生的費用）任何程序的最終處置。在法律允許的最大範圍內，預付款應是無擔保和無息的。在法律允許的最大範圍內，墊款的發放應不考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償、不受損害或免除責任的最終權利。預付款應包括為執行該預付款權而提起的訴訟所產生的任何及所有合理費用，包括為支持所申請的預付款準備和向公司提交報表所產生的費用。在適用法律要求的最大範圍內，只有在公司收到受保人或代表受保人承諾償還預付款項後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，前提是最終確定受保人無權根據本協議、章程、公司章程和適用法律的規定獲得公司的賠償或者其他。如果通過最終判決或其他最終裁決確定受保人無權獲得賠償，則受保人應將任何預付款（不含利息）退還給公司。本第 10 (a) 條不適用於受保人根據第 9 條規定不支付賠償、保證無害或免責付款的任何索賠，但應適用於在最終確定受保人應承擔責任之前，第 9 (b) 節中提及的任何程序。

(b) 公司將有權自費參與訴訟。

(c) 未經受保人事先書面同意，公司不得和解任何可能對受保人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或程序（全部或部分）。

8. 通知和申請賠償的程序。

(a) 受保人同意在收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件與其中可能需要賠償、保持無害或免責權或本協議所涵蓋的預支費用有關的任何訴訟、索賠、問題或事宜。受保人未能如此通知公司不應免除公司根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何義務。

(b) 受保人可以向公司提交書面申請，要求根據本協議對受保人進行賠償、使其免受傷害或免除其責任。受保人可以自行決定不時和在適當的時間提交此類申請。在受保人提出此類書面賠償申請後，受保人獲得賠償的權利應根據本協議第 12 (a) 節確定。

9. 申請賠償時的程序。

(a) 如果適用法律要求，在具體情況下，應通過以下方法之一確定受保人獲得賠償的權利，該方法應由受保人選出：(i) 即使少於董事會的法定人數，也應由不感興趣的董事的多數票決定；(ii) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會決定，(iii) 如果沒有不感興趣的董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出，其副本應為交付給受保人，或（iv）通過普通決議由股東投票交付。公司將立即以書面形式告知受保人是否有權獲得賠償的任何決定，包括描述被拒絕賠償的任何原因或依據。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在確定後的十（10）天內向受保人付款。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括應合理的事先要求向受保人、個人或實體提供任何沒有特權或受到其他保護以免被披露的文件或信息，這些文件或信息可供受保人合理獲得，並且是此類決定合理必要的。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或開支（包括合理的律師費和支出）均應由公司承擔（無論對受保人獲得賠償的權利作出何種決定），公司特此同意賠償並使受保人免受損害。

(b) 如果獨立律師根據本協議第12（a）條確定了獲得賠償的權利，則應按照本第12（b）節的規定選擇獨立律師。獨立法律顧問應由受保人選出（除非受保人要求董事會做出這樣的選擇），受保人應書面通知公司，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份，並證明如此選定的獨立法律顧問符合本協議第 2 節中定義的 “獨立法律顧問” 的要求。如果獨立法律顧問由董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的身份，並證明如此選定的獨立法律顧問符合本協議第 2 節中定義的 “獨立法律顧問” 的要求。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）均可在收到書面甄選通知後的十（10）天內，向公司或受保人（視情況而定）對此類選擇提出書面異議；但是，只能以如此選定的獨立法律顧問不符合中定義的 “獨立律師” 要求為由提出此類異議本協議第2節以及異議應特別説明這種主張的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果此類書面異議是如此提出並得到證實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回，或者有管轄權的法院認定此類異議沒有法律依據。如果在受保人根據本協議第11（b）條提交書面賠償請求後的二十（20）天內，未選出獨立律師且未遭到反對，則公司或受保人均可向特拉華州法院申請，要求解決公司或受保人對另一方選擇獨立律師和/或任命獨立法律顧問提出的任何異議特拉華州法院選定的人員，以及所有異議都得到解決的人，或這樣的人

根據本協議第 12 (a) 節，被任命為獨立律師。在根據本協議第 14 (a) 節適當啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以此類身份承擔的任何其他責任（須遵守當時適用的專業行為標準）。

(c) 公司同意支付獨立法律顧問的合理費用和開支，並對該獨立法律顧問進行全額賠償，使其免受因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何費用、索賠、責任和損害賠償，使其免受損害。

(d) 如果公司對要求賠償的部分金額提出異議，則應支付無爭議部分，只有有爭議的部分才予以扣留，直至任何此類爭議得到解決。

10. 某些程序的推定和效力。

(a) 在確定根據本協議獲得賠償的權利時，如果受保人根據本協議第11 (b) 條提交了賠償申請，則作出此類決定的個人、個人或實體應假定受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任推翻與任何人作出的賠償有關的這一推定，任何與該推定相反的決定的人或實體。公司（包括不感興趣的董事或獨立法律顧問）未能在根據本協議採取任何行動之前確定由於受保人符合適用的行為標準而在這種情況下進行賠償是適當的，也不是公司（包括無利害關係的董事或獨立法律顧問）實際認定受保人未達到此類適用的行為標準，均不得作為該訴訟的辯護或者設定受保人未滿足的假設適用的行為標準。

(b) 如果根據本協議第 12 節授權或選定的受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體未在公司收到賠償請求後的三十 (30) 天內做出決定，則在法律允許的最大範圍內，對賠償權的必要確定應被視為已經作出，受保人有權獲得此類賠償缺失、沒有 (i) 受保人對重要事實的錯誤陳述，或必要的重大事實遺漏使受保人關於賠償請求的陳述不具有重大誤導性，或 (ii) 作出最終司法裁決，確定適用法律明確禁止任何或所有此類賠償；但是，如果個人、個人或實體就獲得賠償的權利作出決定，則可以將這30天期限延長一段合理的時間，不得超過十五 (15) 天出於善意，需要額外的時間來獲取或評估文件和/或與之相關的信息。

(c) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其對等方的抗辯而終止本身（除非本協議中另有明確規定）本身不會對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不會推定受保人沒有以其合理的方式行事，也不會對受保人獲得賠償的權利產生不利影響被認為符合或不反對公司的最大利益，或者就尊重而言

對於任何刑事訴訟，該受保人都有合理的理由認為其行為是非法的。

(d) 就確定誠信而言，如果受保人的行為是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或者企業董事、經理或高級管理人員在履行職責時向受保人提供的信息，或者根據企業、其董事會和董事會任何委員會的法律顧問的建議，則受保人應被視為本着誠意行事或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員，或根據提供的信息或記錄或向其提交的報告企業、其董事會、董事會的任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員，由獨立註冊會計師或評估師或企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選出的其他專家組成。本第 13 (d) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為或認定符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。

(e) 不得將企業任何其他董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、信託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人以確定本協議下的賠償權。

11. 受保人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 12 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據本協議第 10 節在適用法律允許的最大範圍內及時支付費用，(iii) 不得在三十之內根據本協議第 12 (a) 節確定賠償資格 (30) 公司收到賠償請求後的 30 天，(iv) 未根據賠償金的規定支付賠償在公司收到本協議第5、6、7節或第12（a）節最後一句的書面申請後的十（10）天內，（v）未根據本協議第8節及時支付繳款，（vi）未在確定賠償後的十（10）天內根據本協議第3或4節支付賠償受保人有權獲得賠償，或 (vii) 根據本協議或其他條件下的任何無害或免責權向受保人付款受保人未在公司收到書面申請後的十 (10) 天內根據本協議發放的，有權要求特拉華州法院對此類賠償、保持無害、免責、繳款或預付權作出裁決。或者，受保人可以選擇根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則和調解程序》，尋求由單一仲裁員進行仲裁裁決。除本文另有規定外，特拉華州法律的規定（不考慮其法律衝突規則）應適用於任何此類仲裁。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 如果根據本協議第 12 (a) 節確定受保人無權獲得賠償，則根據本第14節啟動的任何司法程序或仲裁應在所有方面以案情從頭審理或仲裁的形式進行，並且不得因該不利裁決而對受保人造成偏見。

(c) 在根據本第 14 節啟動的任何司法訴訟或仲裁中，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償、不受損害、免除其承擔的費用預付款，公司有責任證明受保人無權獲得賠償、保持無害、免除責任和獲得預付費用（視情況而定），而且公司不得出於任何目的，參照本協議第 12 (a) 節作出的任何對受保人不利的裁決或將其作為證據。如果受保人根據本第14節啟動司法程序或仲裁，則在就受保人的賠償權利（所有上訴權已用盡或失效）做出最終決定之前，不得要求受保人根據第10條向公司償還任何預付款。

(d) 如果已根據本協議第12 (a) 條確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第14條提起的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁決的約束，除非 (i) 受保人錯報了重大事實，或者遺漏了使受償人陳述不會產生重大誤導性所必需的重大事實，否則公司應受該決定的約束賠償，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(e) 公司不得在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。

(f) 公司應在法律允許的最大範圍內對所有費用進行賠償並使受保人免受損害，並應受保人的要求，應在適用法律允許的最大範圍內（在公司收到此類書面請求後的十（10）天內）向受保人支付受保人因受保人提起的任何司法程序或仲裁而產生的此類費用:(i) 行使本協議或任何其他賠償項下的權利，或追回因違反本協議或任何其他賠償而造成的損失，使其免受損害，免責、預付或分攤協議或章程的條款，或現在或將來生效的章程條款；或 (ii) 任何人為受保人的利益而維持的任何保險單下的追回或預付款，無論結果如何，也不論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償、無害或免責權、預付款、繳費或保險追償（視情況而定）此類司法程序或仲裁不是由受保人本着誠意提起的）。

(g) 公司應按特拉華州法律規定的法定利率向受保人支付利息，利息是公司賠償、使其無害或免除責任、預付款，或有義務在自受保人要求賠償之日起的期限內進行賠償、使其無害、免除責任、繳費、報銷或預付的款項以公司向受保人支付此類款項之日為止的任何費用。

(h) 如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償部分或部分費用，但無權賠償總額，則公司仍應就受保人有權獲得的部分向受保人提供補償。

12. 安全。儘管此處有任何相反的規定，但根據第27條，在受保人的要求和董事會批准的範圍內，公司可以隨時不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品為受保人提供擔保，以履行本協議規定的公司債務。任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

13. 非排他性；權利的存續；保險；代位權；義務的優先權。

(a) 本協議規定的受保人的權利不應被視為排斥受保人在任何時候根據適用法律、章程、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定可能享有的任何其他權利。對本協議或其任何條款的任何修訂、變更或廢除均不得限制或限制受保人在本協議項下就任何程序（無論該訴訟何時受到威脅、開始或完成）或索賠、問題或事宜所享有的任何權利，這些訴訟是由於該受保人在修訂、變更或廢除之前就其公司狀況採取或不採取任何行動而引起的或與之相關的任何訴訟。如果適用法律的變更，無論是通過法規還是司法決定，允許比目前章程、章程或本協議規定的更大的賠償、保持無害或免責權或預付費用，則本協議（本協議各方無需採取任何進一步行動）應自動被視為已修訂，要求公司在法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，此外還應是根據本協議賦予的或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) DGCL、章程和章程允許公司購買和維持保險，或提供類似的保護或做出其他安排，包括但不限於代表受保人提供信託基金、信用證或擔保債券（“賠償安排”），以免受保人對其提出的或由他或她或其代表或以董事身份承擔的任何責任，公司的高級職員、僱員或代理人，或因其身份而產生的，無論公司是否有權根據本協議或DGCL的條款，向他或她賠償當時可能生效的責任。除非本協議明確規定，否則購買、建立和維持任何此類賠償安排均不得以任何方式限制或影響公司或受保人在本協議下的權利和義務，並且公司和受保人執行和交付本協議不應以任何方式限制或影響公司或其他方或其各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

(c) 只要公司持有一份或多份為董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人提供責任保險的保單，

員工或公司或應公司要求服務的任何其他企業的代理人，受保人應根據其條款受該保單或多項保單的保護，但應最大限度地承保該等董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、信託人、僱員或代理人根據此類保單或多項政策所能承保的任何此類董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、信託人、員工或代理人。如果在公司收到任何訴訟來源的關於受保人是當事方或參與者（作為證人、證人或其他人）的通知時，公司已有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即將該訴訟通知保險公司。此後，公司應採取商業上合理的努力，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(d) 如果根據本協議支付任何款項，應在法律允許的最大範圍內，代位行使受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有必要的文件並採取一切必要行動來保障此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。公司的此類付款不應被視為免除任何保險公司的義務。

(e) 應公司要求作為任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、受託人、受託人、僱員或代理人實際獲得的任何金額，公司向受保人提供賠償、使其免受損或預付本協議項下的費用的義務應減少受保人實際獲得的賠償、保持無害或免除的金額向此類企業支付或預付費用。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但須遵守第 27 條，(i) 在公司滿足和履行本協議規定的所有義務之前，受保人沒有義務減少、抵消、分配、追討或分配任何賠償，使對受保人負有此類義務的多方免受損害、免責、預付款、繳款或保險，並且 (ii) 公司應全面履行無論受保人是否持有，其在本協議下的義務都可以對公司以外的任何個人或實體尋求或已經尋求任何賠償、預付款、保持無害、免責、繳費或保險的權利。

(f) 無論此處包含任何內容，公司都是主要的賠償人，贊助商或其關聯公司或成員或任何其他人的任何賠償或預付款義務是次要的。

14. 協議期限。在受保人擔任公司董事或高級管理人員或受保人應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、經理、管理成員、受託人、管理成員、受託人、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、管理成員、受託人、受託人、管理成員、信託人、員工或代理人期間受保人應受任何可能的訴訟（包括任何上訴權）和任何訴訟的約束由受保人根據本協議第 14 節啟動（根據本協議第 14 條），無論他或她在發生本協議下可以提供賠償或預付款的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事。

15. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：

(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的任何部分）的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大範圍內保持可執行性；(b) 此類條款應被視為在必要的範圍內進行改革，以符合適用的法律並提供本協議各方意圖的最大效力；以及 (c) 盡最大可能將本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分、段落或句子的每一部分）解釋為使本協議所表達的意圖生效。

16. 強制執行和約束力。

(a) 公司明確確認並同意已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以誘使受保人擔任公司的董事、高級管理人員或主要員工，並且公司承認受保人依賴本協議擔任公司的董事、高級管理人員或主要員工。

(b) 在不限制受保人根據公司章程或章程可能不時修訂的任何權利的前提下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的的的完整協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示協議和諒解。

(c) 本協議提供或根據本協議授予的賠償、無害、免責和預付開支權利對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或以其他方式對公司全部或基本上全部業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人）具有約束力並可強制執行，對已停止擔任董事的受保人應繼續具有約束力公司的董事、高級職員、僱員或代理人或董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人，應公司的要求，任何其他企業的經理、管理成員、受託人、員工或代理人，並應為受保人及其配偶、受讓人、繼承人、設計人、執行人和管理人以及其他法定代表人的利益投保。

(d) 公司應通過形式和實質內容令受保人滿意的書面協議，要求並促使公司全部、幾乎全部或大部分業務和/或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接進行的）明確假設並同意以未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。

(e) 公司和受保人在此同意，在以後的某個日期，針對違反本協議的金錢補救措施可能不充分、不切實際且難以舉證，並進一步同意此類違規行為可能對受保人造成無法彌補的損害。因此，本協議雙方同意

在法律允許的最大範圍內，受保人可以通過尋求禁令救濟和/或本協議的具體履行等方式來執行本協議，而無需證明實際損害或不可彌補的損害；通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不得阻止受保人尋求或獲得其可能有權獲得的任何其他救濟。公司和受保人進一步同意，在法律允許的最大範圍內，受保人有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，無需張貼債券或其他與此相關的承諾。公司承認，在沒有豁免的情況下，具有司法管轄權的法院可能會要求受保人提供保證金或承諾，公司特此在法律允許的最大範圍內放棄對此類債券或承諾的任何此類要求。

4. 修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。

5. 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時送達：(i) 如果是手工送達並由上述通知或其他通信的收件方收到，或 (ii) 如果通過預付郵資的掛號信或掛號信郵寄的，則應視為已按時送達：

(a) 如果給受保人，請按本協議簽名頁上註明的地址或受保人應以書面形式向公司提供的其他地址。

(b) 如果向公司提供，則：

Benson Hill, Inc.

北沃森路 1001 號，Ste 300

密蘇裏州聖路易斯 63132

注意：葉夫根尼·芬德勒

附上副本（不構成通知）發送至：

Brown Rudnick 律師事務所

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

收件人：詹姆斯·E·貝達爾

或公司可能以書面形式向受保人提供的任何其他地址。

6. 適用法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不論其法律衝突規則如何。除受保人根據本協議第 14 (a) 節提起的任何仲裁外，在法律允許的最大範圍內，公司和受保人在此不可撤銷和無條件地：(a) 同意

因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，不得在美國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(b) 同意就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的目的接受特拉華州法院的專屬管轄；(c) 放棄對在特拉華州法院設定任何此類訴訟或訴訟地點的任何異議特拉華州法院；以及（d）放棄並同意不辯護或提出任何索賠向特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟都是在不當或不方便的法庭上提起的，或者（全部或部分）受陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第 21 條規定的方式或法律可能允許的其他方式郵寄與任何此類行動或程序有關的程序和其他文件是有效且足以送達的。

7. 相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。只需要出示一份由被要求執行的當事方簽署的此類對應文件來證明本協議的存在。

8. 雜項。插入本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

9. 時效期限。自該訴訟因由產生之日起兩年到期後，公司不得對受保人、受保人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起任何法律訴訟，也不得提起任何訴訟理由，除非在這兩年內及時提起法律訴訟，否則公司的任何索賠或訴訟理由均應被撤銷並視為已釋放期限；但是，如果有任何較短的時效期限適用於任何此類原因應以較短期限的行動為準。

10. 其他行為。如果在法律允許的最大範圍內需要任何法令、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何條款，則公司承諾影響或通過此類行為、決議、批准或其他程序，使公司能夠履行本協議規定的義務。

11. 維護保險。在公司根據本協議有義務向受保人提供賠償的整個期間，公司應採取商業上合理的努力，向信譽良好的保險公司購買一份或多份保險單並保持其有效性，為公司的高級管理人員/董事提供不當行為和不作為造成的損失的保險，並確保公司履行本協議規定的賠償義務。受保人應根據保單或其條款受該等保單或多項保單的保障，其承保範圍應為該等董事或高級管理人員提供的最大承保範圍。在所有此類保險單中，受保人應被指定為受保人，其方式應為受保人提供與受保人中最優惠的公司董事和高級管理人員相同的權利和福利。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成在上述第一天和第一年簽署本賠償協議，以昭信守。

[賠償協議的簽名頁]