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附錄 3.2

第二次修訂並重述

章程

的

MODERNA, INC.

（“公司”）

第一條

股東

第 1 部分。年會。年度股東大會（本章程中將任何此類會議稱為 “年會”）應在美國境內外的時間、日期和地點舉行，該時間、日期和地點由公司董事會（“董事會”）確定或按照會議通知中規定的方式舉行，隨後可在通知之前或之後隨時更改時間、日期和地點因為此類會議已由董事會投票發給股東。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。如果在公司上次年會之後的十三（13）個月內沒有舉行年會，則可以舉行代替年會的特別會議，並且就本章程或其他方面而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。本章程中此後凡提及年度會議或年會之處，也應視為是指代年會或年會的任何特別會議。

第 2 部分。股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 董事會選舉人選的提名和股東考慮的其他事項的提議可由董事會提出，(i) 由董事會提出，(ii) 由董事會提出，(ii) 在發出本章程規定的年會通知時是登記在冊的股東、有權在該年會上投票的任何公司股東提出，（親自或通過代理人）出席此類年會，並且遵守本章程規定的通知程序對於此類提名或業務，或 (iii) 由遵守本第一條第 11 (a) (1) 款中規定的程序的任何合格股東（定義見下文）提名或業務的唯一途徑。為避免疑問，前述條款 (ii) 應是股東在證券交易所年度會議（根據第14a-8（或任何繼任規則）適當提名或業務的唯一途徑（定義見下文）經修訂的1934年法案（“交易法”），該股東必須遵守通知和其他程序本章程第一條第 2 (a) (2)、(3)、(4) 和 (11) 款中規定，應在年會之前妥善提交此類提名或業務。除了本章程中規定的其他要求外，任何業務提案都必須是特拉華州法律規定的公司股東採取行動的適當主題，才能在年會上進行審議。

(2) 為了使股東根據本章程第 I 條第 2 (a) (1) 款正確地向年會提交提名或其他事項，股東必須 (i) 及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知（定義見下文），(ii) 按本章程要求的時間和形式對該通知提供任何更新或補充，以及 (iii) 與以其名義提出提名或商業提案的受益所有人（如果有）一起，均按照以下規定行事本章程要求的招標聲明（定義見下文）中列出的陳述。為了及時起見，祕書應不遲於收盤時在公司主要執行辦公室收到股東的書面通知

營業時間為上年度年會一週年前第九十（90）天或早於前一年的年會一週年紀念日前一百二十（120）天營業結束之日；但是，如果年會是在該週年日之前或之後的三十（30）天以上首次召開，或者如果前一年沒有舉行年會，則由股東通知必須及時，公司祕書不遲於營業結束時收到（以較晚者為準）該年會預定日期前第九十（90）天或首次公開宣佈該年會日期之後的第十天（第10天）（該時間段內的此類通知應稱為 “及時通知”）。該股東的及時通知應規定：

(A) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位人士，(i) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要職業或就業，(iii) 被提名人或其關聯公司或關聯公司記錄在案或實益擁有的公司股本的類別和數量（定義見下文）以及被提名人或其關聯公司或關聯公司持有或實益擁有的任何合成股權（定義見下文），(iv) a描述股東與每位被提名人以及股東提名所依據或與被提名人可能在董事會任職有關的任何其他人或個人（點名這些人）之間或彼此之間達成的所有協議、安排或諒解，(v) 被提名人以公司提供的表格填寫的關於被提名人背景和資格的問卷（該問卷應由祕書以書面形式提供）任何股東的要求在提出此類書面請求後的五 (5) 個工作日內通過姓名確認的記錄），(vi) 以公司提供的形式提出的陳述和協議（該表應由祕書在提出此類書面請求後的五 (5) 個工作日內根據任何登記在冊的股東的書面要求提供），即：(a) 該擬議被提名人現在和將來也不會成為與任何個人或實體就如何達成的任何協議、安排或諒解的當事方擬議的被提名人如果當選為公司董事，將對任何候選人採取行動或投票在本文第 (v) 條所述的問卷中未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）；(b) 該擬議被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方本文第 (v) 條所述的問卷；(c) 此類擬議被提名人如果當選為董事，將遵守公司股本交易所的所有適用規章制度、公司的每項公司治理、道德、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策及準則，普遍適用於公司董事；如果當選為公司董事，該人目前將遵守任何已公開披露的此類政策和準則；(d)) 此類擬議被提名人打算任職在他或她將要競選的整個任期內擔任董事；以及 (e) 該擬議被提名人將立即向公司提供其可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律在董事會的任何委員會或小組委員會任職，或者董事會合理認定可能對股東的合理理解具有重要意義的其他信息背景，資格，經驗，此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性；以及 (vii) 根據《交易法》第14A條在徵求代理董事選舉時需要披露或以其他方式要求披露的與此類擬議被提名人有關的任何其他信息（包括但不限於該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事）；

(B) 至於股東提議向會議提交的任何其他事項，應簡要説明希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類事務的原因、提議通過的任何決議或章程修正案的文本（如果有），以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益（定義見下文）；

(C) (i) 發出通知的股東在公司賬簿上的姓名和地址，以及其他提議人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）關於每位提議人的以下信息：(a) 該提議人或其任何關聯公司直接或間接持有或記錄在案的公司所有股本的類別或系列和數量或關聯公司，包括該提議所涉公司任何類別或系列股本的任何股份個人或其中的任何一員

根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式），關聯公司或聯營公司有權在未來的任何時候獲得受益所有權（無論該權利是否可以立即行使，還是隻能在一段時間後行使，或僅在滿足任何條件後或兩者兼而有之），(b) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接持有權益的所有合成股權（定義見下文），包括對以下內容的描述每種此類合成股票的實質性條款利息，包括但不限於每項此類合成股權益的交易對手的識別和披露，涉及 (1) 此類合成股權益是否直接或間接地將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人或其任何關聯公司或聯營公司，以及 (2) 此類合成股權是否需要或能夠通過交付此類股份來結算，(c) 此類合成股權益是否需要或能夠通過交付此類股票來結算，(c)) 任何代理（為迴應公眾而提供的可撤銷的代理除外）根據並依照《交易法》）、協議、安排、諒解或關係進行的代理邀請，根據這些協議、安排、諒解或關係，該提議人或其任何關聯公司或聯營公司有權直接或間接對公司任何類別或系列股本的任何股份進行投票，(d) 對直接或間接擁有的公司任何類別或系列股本的股息或其他分配權，無論是直接或間接擁有的由該提議人或其任何關聯公司或關聯公司提出與公司標的股份分開或可分離的，（e）如果該提議人不是自然人，則代表提議人負責做出投票和投資決策（包括董事提名和股東提議在會議前提出的任何其他事項）的自然人的身份（無論這些人是否擁有《交易法》第13d-3條所指任何證券的 “受益所有權” 由提議者記錄在案或受益人所有個人）（此類人士，“責任人”），（f）任何未決或威脅提起的訴訟，其中該提議人或其任何關聯公司或關聯公司或任何責任人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方，以及（g）與該提議人或其任何關聯公司或關聯公司有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露是與此類代理人或同意的請求有關的根據《交易法》第14（a）條（根據前述條款（a）至（g）所作的披露統稱為 “實質所有權權益”），支持該業務的提議人選將不包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司的正常業務活動有關的任何此類披露其他僅因成為股東而成為提議人的被提名人指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知的記錄在案；

(D) (i) 描述任何提議人或其任何關聯公司或聯營公司作為當事方的所有協議、安排或諒解（一方面是提議方或其任何關聯方或關聯方，另一方面是其他一個或多個第三方，包括任何擬議的被提名人）（a）與擬提交的提名或其他業務有關的所有協議、安排或諒解股東大會，或 (b) 為收購、持有、處置或表決任何股份而召開的股東大會公司任何類別或系列的股本（其描述應註明簽署此類協議、安排或諒解的彼此的姓名），以及（ii）確定任何提議人已知為推進擬提交股東大會的提名或其他業務提供財政支持或有意義援助的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以及已知的，所有股票的類別和數量由此類其他股東或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的公司股本；以及

(E) 一份聲明 (i) 表明該股東是有權在該會議上投票的公司股本記錄持有者，該股東打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或被提名人，並確認如果該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在該會議上介紹此類業務或擬議的被提名人（如適用），則公司無需在此類會議上提出此類事項或提議的被提名人進行表決，儘管公司可能已經收到有關此類投票的代理人，(ii) 發出通知的股東和/或其他提議人（如果有）（a）是否將向商業提案的持有人提供委託書和委託書的持有人提交委託書和委託書形式，至少是適用法律批准該提案所需的公司所有股本的投票權百分比，或者在如果是提名或提名，則至少佔所有股本投票權的67％公司有權擁有的股票

對董事的選舉進行投票或（b）以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持此類提案或提名（如適用），（iii）根據《交易法》頒佈的第14a-19條，陳述該提議人是否打算徵集代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人；（iv）股東將提供任何其他相關信息適用於需要在委託書或其他文件中披露的業務項目根據《交易法》第14（a）條（此類聲明，“招標聲明”），為支持擬提交會議的業務而請求代理人時，必須提交申報。

就本章程第一條而言，“提議人” 一詞是指以下人員：(i) 在股東大會上提供提名或業務通知的登記股東；(ii) 提議在股東大會上提名的受益所有人（如果不同）。就本章程第一條第 2 款而言，“關聯公司” 和 “關聯公司” 各術語的含義應與《交易法》第 12b-2 條中該術語的含義相同。就本章程第一條第 2 節而言，“合成股權利息” 一詞是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、掉期、對衝、回購或所謂的 “股票借款” 或證券借貸協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(a) 給予個人或實體類似於所有權的經濟利益和/或風險公司任何類別或系列股本的股份，全部或部分，包括由於此類交易、協議或安排直接或間接地提供了獲利或分享任何利潤的機會，或避免因公司任何類別或系列股本的價值增加或減少而蒙受損失，(b) 減輕損失，降低任何個人或實體任何股份的經濟風險或管理股價變動的風險公司的股本類別或系列股本，或（c）增加或減少任何人的投票權有關公司任何類別或系列股本的任何股份的個人或實體。

(3) 股東應在必要時就擬在年會前提出的提名或業務提供及時通知，進一步更新和補充此類通知，以使根據本章程在該通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於實質所有權益信息）自會議記錄之日起以及截至該年會前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，以及此類更新和補編應由祕書收到公司的主要行政辦公室不遲於年會記錄日期之後的第五（5）個工作日營業結束之日（如果更新和補編需要在記錄之日作出），並且不遲於年會之日前第八（8）個工作日營業結束（如果更新和補充需要從十（10）個工作日開始）在會議之前）。為避免疑問，本第 2 (a) (3) 條規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或提議在股東會議上提出的決議。儘管如此，如果提議人不再計劃根據第一條第2 (a) (2) (E) 款徵集代理人，則該提議人應在決定不進行代理人招標後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，將這一變更通知公司。提議人還應更新其通知，使第一條第2 (a) (2) (C) 款所要求的信息在會議或任何休會、推遲或改期之日均有效，並且此類更新應在先前根據第一條披露的信息發生任何重大變更後的兩 (2) 個工作日內以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書，第 2 (a) (2) (C) 節。

(4) 儘管本章程第一條第2 (a) (2) 款第二句有相反的規定，但如果增加當選董事會的董事人數，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明公司在股東可以交付的最後一天前至少十 (10) 天增加的董事會規模根據第一條第2 (a) (2) 款第二句發出的提名通知，本要求的股東通知章程

如果公司祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束時收到提名，則也應視為及時，但僅限於因此類增員而產生的任何新職位的被提名人。

(b) 一般情況。

(1) 只有根據本章程第一條第2或11節的規定獲得提名的人員才有資格當選和擔任董事，並且只有根據本章程的規定或《交易法》第14a-8條在年會上提出的業務才能在年會上進行。董事會或其指定委員會有權決定在會議之前提出的提名或任何業務是否是根據本章程第一條第 2 節或第 11 節的規定提出的。如果董事會和指定委員會均未確定任何股東提案或提名是否根據本章程第一條第 2 節或第 11 節的規定提出，則會議主席（定義見本第一條第 9 節）應有權力和責任確定股東提案或提名是否根據本章程第一條第 2 節或第 11 節的規定提出。如果董事會或其指定委員會或會議主席（如適用）確定任何股東提案或提名均未根據本章程的規定提出，則此類提案或提名應不予考慮，也不得在年會上提交以供採取行動。

(2) 除非法律或本章程第一條第11節另有要求，否則本第一條第2款的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東信函中包含有關董事被提名人或股東提交的任何其他業務事項的信息。

(3) 儘管本第一條第2款有上述規定，但如果提名或提議的股東（或股東的合格代表）未出席年會提出提名或任何業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名或業務仍應不予考慮。為了將本第一條第2款視為擬股東的合格代表，必須通過該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子傳件授權個人在股東大會上代表該股東，並且該人必須在股東大會上向會議主席出示此類書面文書或電子傳輸材料，或該書面文書或電子傳輸的可靠複製品。

(4) 就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(5) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條，涉及本章程中規定的事項。如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，則該股東的擬議提名或擬議業務應被視為不符合本章程，因此應予以忽視。

(6) 此外，儘管本章程有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提議人均不得尋求代理人來支持董事候選人，除非該提議人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括向公司提供該法所要求的通知並及時發出通知，以及 (ii) 如果有提議人 (A) 根據聯交所頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知法案，（B）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求，包括向公司提供該規則要求的通知並及時發出通知；（C）沒有其他提議人根據和遵守《交易法》第14a-19條發出通知，表示打算徵集代理人以支持其選舉根據《交易法》第14a-19（b）條提出的被提名人，則該擬議被提名人將被取消資格

提名，公司應無視對該擬議被提名人的提名，並且不得對該擬議被提名人的選舉進行表決。應公司的要求，如果有任何提議人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提議人應不遲於適用的會議日期前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(7) 股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本章程及時通知此類替代被提名人（該通知包含章程要求的有關董事候選人的所有信息、陳述、問卷和認證）。

如果對本第一條第2款任何條款的任何修正或廢除在年會或股東特別會議上提交股東批准，則應獲得不少於有權投票的已發行股本表決權的三分之二（2/3）的贊成票，以及不少於每類已發行股票投票權的三分之二（2/3）的贊成票就此進行集體表決，必須修改或廢除本第一條第二節的任何規定；但是，如果董事會建議股東在這樣的股東大會上批准此類修正或廢除，則此類修正或廢除只需要有權對此類修正或廢除進行表決的多數已發行股票投贊成票，並作為一個類別共同表決。

第 3 部分。特別會議。

(a) 除非法規另有規定，且受任何系列未指定優先股持有人的權利（如果有）的約束，公司股東特別會議只能由 (i) 董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議行事（無論在向董事會提交任何此類決議時先前授權的董事職位是否存在空缺）行事供採納的董事名單），（ii）董事會主席，或者首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下），或（iii）在祕書收到根據本第一條已發行和未償還並有權投票的公司股本（就本條第三節而言，“有表決權”）中至少20％的表決權（“所需百分比”）的持有人簽署的召開會議的書面請求後，公司祕書，第 3 節。除非法律另有規定，否則任何其他人不得召開公司股東特別會議。

(b) 股東不得提交召開特別會議的書面申請，除非該股東在祕書收到第一份包含本節要求或根據本節要求的所有信息的召開特別會議的書面請求之日是有表決權股票的記錄持有者，否則該股東不得提交召開特別會議的書面申請。

特別會議的書面請求應包括以下內容：(i) 簽署此類請求的記錄股東的簽名和該請求的簽署日期；(ii) 合理簡要地描述希望在會議之前提出的業務或提名（包括任何當選或連任董事的候選人，如果適用）以及在會議上開展此類業務的原因；以及（iii）關於提議人的所有所需信息將根據本文件第 I 條第 2 (a) (2) (A) — (E) 節進行披露法律，視情況而定。

如有必要，提出特別會議書面申請的股東應進一步更新和補充該請求中包含的信息，以使該請求中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補充應由公司祕書收到公司的主要行政辦公室不遲於五個(5) 會議記錄日期後的工作日（如果是需要在記錄之日進行更新和補充）

日期），且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，任何延期或休會（如果不可行，應在會議休會或延期之日之前的第一個可行日期）（如果需要在會議或任何休會前十 (10) 個工作日進行更新和補充，或延期）；前提是，任何此類更新和補充均不得糾正或影響任何一方所作任何陳述的準確性（或不準確性），或任何不符合本第一條第 3 款或因其中任何不準確而被視為無效的提案的有效性（或無效性）。

股東可以在特別會議之前的任何時候通過公司祕書在公司主要執行辦公室收到的書面撤銷來撤銷召開特別會議的請求；但是，如果祕書在收到所需有表決權百分比持有人的書面請求後收到了任何此類撤銷請求，並且由於此類撤銷，則不會再取消該請求撤銷了法定有表決權股份百分比持有人提出的召集特別股的請求會議，董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議，包括是否取消會議。

儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第一條第 3 款，否則不得在股東特別會議上開展任何業務。如果提交召開特別會議請求的股東均未出席特別會議，在特別會議上介紹召開特別會議請求中規定的業務或提名，則此類提名將不予考慮（且該被提名人喪失競選或連任資格），且不得處理此類擬議業務，儘管特別會議通知中載有此類提名或擬議業務，儘管有代理權或就此投票公司可能已徵集或收到了選票。

(c) 在下列情況下，特別會議請求無效，不得將業務或提名提交股東採取行動，公司不得召開特別會議：(i) 特別會議請求涉及的業務項目不適合根據適用法律採取或涉及違反適用法律的股東行動；(ii) 相同或基本相似的業務項目（由董事會真誠決定））是在一百二十 (120) 天內舉行的股東大會上提交的在特別會議申請的最早簽署日期之前，前提是罷免董事和填補由此產生的空缺應被視為與上次年度股東大會的董事選舉相同或基本相似；(iii) 特別會議請求在上年度年會一週年前一百二十 (120) 天開始至下次年度股東大會之日止的期間內提出；(iv) 特別申請的書面請求會議是以違反《交易法》第14A條的方式舉行的，或者（v）特別會議請求不符合本第一條第3款的要求。

(d) 董事會應確定應一位或多位股東要求召開的任何特別會議的地點（如果有）的日期和時間，此類特別會議的日期應不超過董事會確定特別會議記錄日期之日起九十（90）天。特別會議的記錄日期應根據DGCL第213條確定。在股東要求的特別會議上交易的業務應限於：（i）從所需有表決權股份百分比收到的有效特別會議申請中規定的業務；以及（ii）董事會決定納入公司會議通知的任何其他業務。

如果對本第一條第3款任何條款的任何修正或廢除在年會或股東特別會議上提交股東批准，則應獲得不少於有權投票的已發行股本表決權的三分之二（2/3）的贊成票，以及不少於每類已發行股票投票權的三分之二（2/3）的贊成票就此進行集體表決，必須修改或廢除本第一條第 3 款的任何規定；但是，如果董事會建議股東在這樣的股東大會上批准此類修正或廢除，則此類修正或廢除只需要有權對此類修正或廢除進行表決的多數已發行股票投贊成票，並作為一個類別共同表決。

第 4 部分。會議通知；休會。

(a) 應發出每屆年會通知，説明此類年會的時間、日期和地點（如果有）、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）的記錄日期在年會前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發送給每位股東有權通過向該股東發送此類通知或將其郵寄到公司股票轉讓賬簿上顯示的該股東的地址（預付郵費）來進行投票。在不限制向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

(b) 除非DGCL另有要求，否則所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，但所有特別會議的通知還應説明召開會議的目的或目的。

(d) 董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年會或股東特別會議（為避免疑問，包括股東根據本第一條第3款召集的任何特別會議）以及與之相關的任何記錄日期，無論有關任何此類會議的任何通知或公開披露是否已根據本章程第一條第2節或其他規定發出或作出。在任何情況下，根據本章程第一條，公開宣佈任何先前安排的股東會議休會、推遲或重新安排的股東會議都不得開始新的股東通知期限。

(e) 召開任何會議時，會議主席或出席該會議或由代理人代表的股東可以出於任何理由不時休會，無論是否有法定人數，可以在根據本章程舉行股東會議的任何其他時間和地點重新召開。當任何年會或股東特別會議延期到另一個小時、日期或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而舉行的休會）時，如果有，則無需通知休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在此類延期中投票的遠程通信手段（如果有）休會是 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議期間公佈預定會議時間，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本第4節發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上；但是，如果休會時間自會議之日起超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則通知休會以及股東和代理持有人可以使用的遠程通信手段（如果有）應將當作親自出席並在此類延期會議上投票的每位登記股東以及根據法律或公司註冊證書（此後可能修訂和/或重述 “證書”）或本章程有權獲得此類通知的每位股東發放此類通知。

第 5 部分。法定人數。除非法律另有規定，否則證書或本章程在每一次股東會議上，有權在會議上投票的已發行股票的多數表決權持有人親自或通過遠程通信（如果適用）出席，或由代理人代表，是構成法定人數的必要和充分條件。如果出席會議的法定人數少於法定人數，會議主席或有表決權的股份持有人以親自出席或通過代理人出席並有權就此進行表決的多數表決權的贊成票，可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知，除非本條第四節另有規定。在有法定人數的延期會議上在場，任何可能在會議上交易的業務都可能被交易為

最初注意到了。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式組建會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

第 6 部分。投票和代理。

(a) 有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第四條第4款的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218節（與投票信託和其他投票協議有關）。除非法律或證書另有規定，否則根據截至記錄日的公司股票賬本，股東應對他們記錄在案的每股有權投票的股票擁有一票表決權。股東可以（i）親自投票，（ii）通過書面代理或（iii）通過DGCL第212（c）條允許的傳輸進行投票。對於可使用原始寫作或傳輸的任何目的，《公務員條例》第 212 (c) 節所允許的文字或傳輸內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可取代或代替原始寫作或傳輸，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品必須是完整的原始寫作或傳輸的完整複製。代理人應按照為股東大會制定的程序提交。以兩人或多人名義持有的股票的委託書如果由其中任何一人或代表他們簽署，則該委託書應有效，除非在行使委託書時或之前，公司收到其中任何一人的具體書面相反的通知。如果公司收到被取消資格或撤回的董事會候選人的代理人，則在代理人中對此類被取消資格或撤回的被提名人的選票將被視為棄權。

(b) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

第 7 節。會議上的行動。當任何股東大會的法定人數達到法定人數時，任何此類會議之前的任何事項均應由該事項的適當贊成和反對票的多數決定，除非法律、證書或本章程要求更大的選票。當任何會議達到法定人數時，如果董事被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數，則應選出董事會成員；但是，前提是在有爭議的選舉中，被提名人應由有權在董事選舉中投票的股東的多數票當選。如果截至根據本章程提交董事候選人的最後一天，董事會選舉的被提名人超過該會議通過選舉填補的董事會職位數量，則該選舉應被視為有爭議。如果現任董事未再次當選，則該董事應向董事會提出辭呈。董事會提名和公司治理委員會（或任何未來的同等委員會）將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該委員會的建議採取行動，並將在選舉結果認證之日起九十（90）天內公開披露其決定。在董事會決定不接受其辭職之前，提出辭職的董事不得參加董事會或其任何委員會的任何會議。

第 8 部分。股東名單。公司應不遲於每屆年會或股東特別會議之前的第十天（第10天）編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議前十（10）天日期，該名單應反映截至第十（10）日有權投票的股東會議日期的前一天。該名單應按照法律規定的方式，在十（10）天內以與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查，截止日期為會議日期的前一天。

第 9 節。會議的進行。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，以舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則會議主席應

有權規定這些規則、規章和程序，並採取所有必要的行動，因為主席認為這是適當舉行會議所必需、適當或方便的。這些規則、規章或程序，無論是由董事會還是會議主席通過的，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程；(b) 維持會議秩序和出席會議人員的安全的規則和程序；(c) 僅限公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人出席或參加會議，或由會議主席決定的其他人士; (d) 入境限制在規定的會議開始時間之後參加會議；(e) 確定任何人可在何種情況下發表聲明或提問，並限制提問或評論的時間；(f) 決定在會議上進行表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(g) 將拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何股東或任何其他個人排除或免職；(h) 限制使用音頻和視頻錄製設備、手機和其他電子設備；(i) 遵守任何聯邦、州或地方法律或法規（包括與安全、健康或安保有關的法律或法規）的規則、規章和程序；(j) 要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）；以及（k）有關未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參加會議的規則、規章或程序，無論此類會議是否在指定地點舉行或僅通過以下方式進行遠程通信。會議主席應為：(i) 應由董事會指定的人主持所有股東會議；(ii) 如果董事會未這樣指定該會議主席，或者會議主席無法主持或缺席，則由董事會主席（如果當選）；(iii) 如果董事會沒有這樣指定會議主席但沒有董事會主席，或者如果會議主席或董事會主席無法主持或缺席，那麼首席執行官（如果當選）；或（iv）在上述任何人缺席或無法任職的情況下，為公司總裁。除非董事會或會議主席決定，否則會議主席沒有義務通過或遵守任何技術、正式或議會規則或議事原則。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。

第 10 節。選舉檢查員。公司應在任何股東會議之前任命一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。任何檢查員可以但不一定是公司的高級職員、僱員或代理人。每位視察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。檢查員應履行總局所要求的職責，包括點算所有選票和選票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。會議主席可審查檢查員作出的所有決定，在這樣做時，會議主席應有權行使自己的判斷和自由裁量權，他或她不受檢查員所作任何決定的約束。檢查員以及會議主席的所有決定均應接受任何有管轄權的法院的進一步審查。

第 11 節。代理訪問權限。

(a) 代理訪問提名。

(1) 每當董事會在年會上就董事選舉徵集代理人時，該年會董事會選舉的個人可由符合本第 11 節（本第 11 節的規定進一步限定）要求的股東或團體提名個人參加該年會的董事會選舉，下文提及的任何此類個人或團體，包括上下文要求其每位成員作為 “合格股東”）。本第 11 節中規定的提名條款與本條第 2 節中規定的提名條款是分開的，除此之外，除本第 11 節的規定外，在適用法律允許的範圍內，公司還應在其此類年會的代理材料中包括任何由或在

董事會多數成員指示符合條件的股東根據本第 11 條被提名參加董事會選舉的任何人（以下簡稱 “股東提名人”）的姓名及所需信息（定義見下文）。

(2) 就本第11節而言，公司將在其代理材料中包含的 “必填信息” 是（A）根據《交易法》、本章程、公司普通股上市的每家美國主要交易所的證書和/或上市標準頒佈的規則和條例，公司的委託書中必須披露的有關股東候選人和合格股東的信息；以及 (B)) 由 500 字組成的書面陳述（如果有）或符合條件的股東根據第11（d）（4）條為支持股東被提名人候選人資格而提供的更少的內容，該聲明明確而具體地確定為合格股東要求公司在其代理材料中包含的書面聲明，不提及任何支持股東被提名人候選資格的其他聲明或書面材料，或任何可以找到此類陳述或書面材料的網站或其他地點（“聲明”）。如果合格股東未在本第11節規定的提交代理准入提名通知的時間段內向公司祕書提供聲明（定義見下文），則合格股東將被視為未提供聲明，所需信息將不包括該聲明。儘管本第 11 節中包含任何相反的規定，但如果公司認為 (A) 此類信息在所有重要方面都不真實，或者遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的實質性陳述，則公司可以在其代理材料中省略任何信息或聲明（或其中的一部分）；(B) 此類信息直接或間接質疑其性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接指控不當、非法或違法不道德的行為或聯想，沒有事實基金會（就任何人而言）；或（C）在委託書中包含此類信息將以其他方式違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

(b) 通知要求。

(1) 為了根據本第11節提名股東被提名人，符合條件的股東除了滿足第11節的其他要求外，還必須向公司祕書提供書面通知，明確提名其股東被提名人，並選擇根據本第11條將其股東提名人納入公司的代理材料，該通知符合本第11節規定的要求（“通知”）代理訪問提名”）在下文規定的時間段內。為了使符合條件的股東根據本第11條提名股東被提名人，合格股東的代理准入提名通知必須不早於公司主要執行辦公室的120天或不遲於美國東部時間下午 5:00，在上一年度年會通知發佈之日一週年前90天在公司主要執行辦公室收到合格股東的代理准入提名通知；但是，前提是年會日期提前或延遲超過 30 天的事件自上年度年會之日起一週年之日起，符合條件的股東及時提交的代理准入提名通知必須不早於該年會召開日期的前120天且不遲於美國東部時間下午 5:00，最遲於最初召開的年度會議之日前第90天或公開發布日期的第二天晚上 5:00 這樣的會議是首先舉行的。在任何情況下，任何先前安排的股東會議的休會、推遲或重新安排或公開發布都不得開始根據本第11條發出代理准入提名通知的新期限。就本第 11 節而言，“公告” 應具有本第一條第 2 (b) (4) 節中對該術語的定義。

(2) 為了根據本第 11 節提名股東被提名人，在第 11 (b) (1) 條規定的期限內提供交付代理准入提名通知所需信息的合格股東必須在必要時進一步更新和補充此類所需信息，以便在記錄之日營業結束時提供或要求提供的所有此類信息均為真實和正確的信息，以確定有權獲得的股東在這樣的年會上投票，截至十點此類年會之前的工作日以及此類更新和補充（或表明沒有此類更新或補充的書面通知）必須不遲於其後的第五個工作日美國東部時間下午 5:00 以書面形式送交公司主要執行辦公室的公司祕書

用於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果更新和補充要求自記錄之日起生效），不遲於會議日期前第五個工作日美國東部時間下午 5:00（如果更新和補充需要在會議前十個工作日提出）。

(3) 如果合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知公司祕書先前提供的信息或通信中的任何缺陷，以及更正任何此類缺陷所需的信息。

(1) 所有符合條件的股東提名的最大股東提名人數將包含在公司年會代理材料中，不得超過 (i) 兩名或 (ii) 截至根據本第11節（“最終代理准入提名日期”）及時送達代理准入提名通知的最後一天（“最終代理准入提名日期”）在職董事人數的20％，或者如果是金額不是整數，最接近的整數低於 20%；前提是最大數為將包含在公司年會代理材料中的股東候選人將減少 (i) 董事會本身決定提名參加該年會選舉的股東候選人人數；(ii) 根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解，作為董事會推薦的被提名人列入公司代理材料中的個人人數股東（任何此類協議、安排或諒解除外）與此類股東或股東羣體從公司收購股份有關而簽訂的）以及（iii）董事會決定提名連任的個人人數，這些人先前根據第一條第 2 款或本第 11 節由一位或多位股東提名，在前兩次年會中當選為董事會成員。

(2) 如果符合條件的股東根據本第11條提交的股東候選人總數超過本節規定的股東候選人的最大數量，則任何符合條件的股東根據本第11條提交的股東候選人總數超過本節規定的股東候選人的最大數量，則任何符合條件的股東候選人均應根據合格股東希望被選中納入公司委託書的順序對此類股東候選人進行排名 11 (c) (1)（包括通過操作）第 11 (c) (3) 節）。如果符合條件的股東根據本第11條為年會提交的股東提名人數超過第11（c）（1）條（包括根據第11（c）（3）條）規定的最大股東候選人人數，則每位合格股東中符合本第11條要求的最高股東候選人（做出這樣的決定並確定是股東還是股東羣體）根據遵守以下條款的規定，持有人構成合格股東在達到最大數量之前，將選擇本第11條（截至最終代理准入提名日）納入公司的代理材料，直到達到最大數量，依次從最大到最小的合格股東依次排列，依次為在向公司提交的代理准入提名通知中每位符合條件的股東擁有的公司普通股數量。如果在從按上述方式確定的每位合格股東中選出符合本第11節要求的最高股東被提名人之後，未達到本第11節規定的最大股東候選人人數，則該甄選過程將根據需要多次繼續，每次都遵循相同的順序，直到達到本第11節規定的股東候選人數上限。最初根據本第11（c）（2）條選出的股東候選人將是唯一有資格根據本第11條提名或包含在公司代理材料中的股東候選人。截至最終代理准入提名日，最初未根據本第 11 (c) (2) 條選定的其餘所有股東被提名人的代理訪問提名和提名通知將被視為已由每位適用股東撤回，並且在初步選擇之後，如果如此選中的任何一位或多位股東被提名人被 (A) 董事會提名或 (B) 不包括在內

公司的代理材料或出於任何原因未提交選舉，包括但不限於合格股東隨後未能遵守本第11條或合格股東撤回提名，則在每種情況下，公司的代理材料中都不會包括其他股東候選人，也不會根據本第11條以其他方式提交股東選舉。

(3) 如果由於任何原因董事會出現一個或多個空缺，則在最終代理訪問提名日之後，但在適用的年會召開之日之前，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則根據本第11條有資格被提名或包含在公司代理材料中的股東候選人的最大數量應按在任董事人數計算減少。截至最終代理准入提名日，根據本第11（c）（3）條的實施而不再有資格根據本第11條提名或包含在公司代理材料中的任何股東被提名人的代理訪問提名通知和提名通知將被視為每位適用的合格股東已撤回。

(d) 股東資格。

(1) 就本第11節而言，只有符合條件的股東既擁有 (A) 與股票相關的全部投票權和投資權以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險），合格股東才應被視為 “擁有” 公司普通股的已發行普通股；前提是根據第 (A) 和 (B) (x) 不得包括該合格股東出於任何目的借入的任何 (I) 股份，或該合格股東根據轉售協議購買，（II）該合格股東或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中出售，或（III）受該合格股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議是以股票還是以現金結算公司已發行普通股的總金額或價值，不限此類文書或協議的目的或效力是 (1) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該合格股東或其關聯公司對該合格股東或其關聯公司對任何此類股票進行投票或指導的全部投票權和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變已實現或可變現的任何收益或損失維持此類合格股東或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權，並且（y）應減少名義股東受該合格股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議約束的公司普通股金額，無論此類工具是否以股票或現金結算，前提是符合條件的股東擁有的股份數量尚未根據上述第 (x) (III) 條減少該金額，以及一些股份公司普通股的百分比等於普通股的淨 “空頭” 頭寸由此類合格股東的關聯公司持有的公司，無論是通過賣空、期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議還是任何其他協議或安排。只要符合條件的股東保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格股東就應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份。在合格股東通過代理人、委託書或其他文書或安排委託任何投票權的任何期限內，合格股東的股票所有權應被視為繼續，合格股東可隨時無條件撤銷。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。出於這些目的，公司普通股的流通股是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定。就本第11節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法一般規則和條例》規定的含義。

(2) 為了根據本第11節進行提名，符合條件的股東必須在最低持有期（定義見下文）或更長時間內持續擁有公司已發行普通股（定義見下文）的所需所有權百分比（定義見下文），自公司根據本第11條要求收到代理准入提名通知之日和確定股票的記錄日期營業結束之日起有權在適用的年會上投票的持有人，以及必須在適用的會議日期（以及任何延期）之前繼續擁有所需股份

或延期）；前提是，最多但不超過20名本來符合成為合格股東所有要求的個人股東可以彙總其持股量，以達到所需股份的所需所有權百分比，但不超過最低持有期。就本第11節而言，“所需所有權百分比” 為公司已發行和流通普通股的3％或以上，“最低持有期” 為三年。

(3) 每當合格股東由一組以上的股東組成時，本第11節中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或滿足任何其他條件的每項規定均應被視為要求該集團的每位股東提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他工具，並滿足此類其他條件。在確定集團股東總數時，經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條中定義的 “投資公司集團”（“合格基金家族”）應被視為一名股東。在根據本第11條提交代理准入提名通知的最後期限之前，計算股票所有權以確定股東或股東羣體是否有資格成為合格股東的合格基金家族應自行決定向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金家族中的基金符合本文的定義。當符合條件的股東由一個團體組成時，該集團中任何成員違反本章程的任何規定均應被整個合格股東集團視為違規行為。在任何年會上，任何人不得成為構成合格股東的多組人員的成員。

(4) 除了根據上文第11 (b) (1) 條提供代理訪問提名通知外，為了根據本第11條提名股東被提名人，符合條件的股東或股東被提名人（如適用）必須在本第11節規定的提交代理准入提名通知的時間段內以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(A) 所需股份記錄持有人或在最低持有期限內持有或曾經持有所需股份的中介機構出具的一份或多份書面聲明，證實截至公司祕書收到代理准入提名通知前七個工作日內，符合條件的股東擁有並在最低持有期限內持續持有所需股份以及符合條件的股東協議以提供更新和補充（或書面通知）聲明在第 11 (b) (2) 節規定的期限內沒有此類更新或補充）；

(B) 向美國證券交易委員會提交或將要提交的附表14N的副本（如果未包含在該附表14N中，則應包括過去三年中存在的任何關係的詳細信息，如果該關係在附表14N提交之日存在，則本應根據附表14N第6（e）項（或任何後續項目）進行描述）；

(D) 每位股東被提名人的書面同意在委託書中被指定為被提名人，並在當選後擔任董事；

(E) 對於由一組股東組成的合格股東提交的代理准入提名通知，則所有此類股東指定一名此類股東有權代表所有此類股東處理與提名該合格股東提名的股東提名或納入公司代理材料有關的所有事項，包括但不限於撤回此類提名；

(F) 每位股東被提名人在股東被提名人當選後達成的協議，以作出此類確認、簽訂協議並提供董事會當時要求所有董事提供的信息，包括但不限於同意受公司的道德守則、內幕交易政策和程序以及其他類似政策和程序的約束；

(G) 股東被提名人不可撤銷的辭職，自董事會或其任何委員會真誠地認定該個人根據本第11條向公司提供的信息在任何重大方面均不真實或根據發表陳述的情況沒有陳述任何誤導性陳述所必需的重大事實後，該辭職即生效；

(H) 一份陳述（以公司祕書應書面要求提供的形式），説明合格股東（I）在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，且符合條件的股東目前沒有這樣的意圖，（II）沒有提名也不會在年會（或任何延期或加入）上提名董事會選舉延期）根據提名的股東被提名人以外的任何人根據本第11條，（III）過去和將來都不會參與《交易法》第14a-1（l）條所指的他人的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，（IV）不會分配給除公司分發的委託書形式外，任何股東以任何形式的年會委託書，（V）同意遵守所有其他法律法規適用於與年會有關的任何招標，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第14a-9條，（VI）符合本第11節規定的要求，並且（VII）已經並將繼續在與公司及其股東進行的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面是真實或將來都是真實和正確的，沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；以及

(I) 一份書面承諾（以公司祕書應書面要求提供的形式），表明符合條件的股東同意（I）承擔因符合條件的股東、其關聯公司和關聯公司或其各自的代理人或代表在提交代理訪問提名通知之前或之後與公司股東進行溝通所產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，或者根據事實、陳述或信息符合條件的股東或其股東被提名人已經或將要向公司提供或向美國證券交易委員會提起訴訟，（II）賠償公司及其每位董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司、控制人或代表公司行事的其他個人個人免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失或損害，無論是針對公司或其任何一方的法律、行政或調查訴訟，無論是法律、行政還是調查的董事、高級職員、代理人、員工關聯公司、控制人或代表公司行事的其他人員，這些人因符合條件的股東根據本第11條提交的任何股東提名而產生的，(III) 立即向公司提供本第11節所要求的額外信息。

關於第 11 (d) (4) (A) 條，如果任何核實合格股東在最低持有期限內對所需股票的所有權的中介機構不是此類股票的記錄持有者、存託信託公司（“DTC”）參與者或 DTC 參與者的關聯公司，則符合條件的股東還需要按照第 11 (d) (4) (A) 條的要求提供書面聲明此類股票的記錄持有者、DTC參與者或可以核實此類中介機構持股情況的DTC參與者的關聯公司。

(e) 股東提名要求。

(1) 儘管本章程中有任何相反的規定，但根據本第11節，如果公司祕書收到公司合格股東或任何其他股東已提名一位或任何其他股東的通知，則不得要求公司在其代理材料中包括任何股東被提名人（也不得根據本第11節提名此類股東候選人）

如果提名該股東候選人的合格股東已經或正在參與、曾經或現在是《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，則有更多人可以根據本條第 2 款對董事候選人的預先通知要求競選董事會成員除股東提名人或董事會提名人外，在年會上擔任董事的任何個人，(C) 如果該股東被提名人是或成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，或者正在或將從公司以外的任何個人或實體那裏獲得或將要獲得與擔任公司董事相關的任何此類薪酬或其他付款，(D) 根據美國各主要交易所的上市標準，該人不具有獨立性公司的普通股已上市，任何適用的規則證券交易委員會以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，在每種情況下，均由董事會或其任何委員會決定，（E）不符合公司普通股上市的主要證券交易所規則規定的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求；（F）誰不是 “非僱員董事” 就《交易法》第 16b-3 條而言（或任何繼任者規則），（G）其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、證書、公司普通股上市的美國主要交易所或交易公司任何證券的場外交易市場的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、法規或法規，（H）向公司或其股東提供任何信息的人根據本章程中任何非條款要求或要求的在所有重要方面均準確、真實和完整，或以其他方式違反了股東被提名人就提名達成的任何協議、陳述或承諾，(I) 在過去三年內曾經或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，如 1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 條所定義，(J) 是未決刑事訴訟的被告或被點名主體（不包括在內）交通違規行為），或者過去曾在這類刑事訴訟中被定罪或為任何不當事人辯護十（10）年，（K）受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何命令的約束，（L）前提是該股東被提名人或適用的合格股東向公司提供有關此類提名的信息在任何重大方面都不真實或沒有根據情況説明發表聲明所必需的重大事實根據董事會或其任何委員會的決定，它們是在沒有誤導性的情況下製作的或（M）合格股東或適用的股東被提名人未能履行本第11節規定的義務。

(2) 公司特定年會的代理材料中包含的任何股東被提名人，但是（A）在該年會上退出或沒有資格或無法當選董事會成員，或（B）沒有獲得相當於出席並有權投票選舉董事的股票數量的至少20％的 “贊成” 票，都沒有資格被提名或加入公司根據本第11節，作為股東提名人為接下來的兩次年會提供代理材料。

(3) 儘管本文有任何相反的規定，但如果董事會或其指定委員會確定任何股東提名均未根據本第11節的條款提出，或者代理准入提名通知中提供的信息在任何重要方面均不滿足本第11節的信息要求，則相應的年會不得考慮此類提名。如果董事會和該委員會均未確定提名是否根據本第 11 節的規定提名，則會議主席應確定提名是否根據此類規定提名。如果會議主席確定任何股東提名均未根據本第11節的條款提出，或者股東通知中提供的信息在任何重要方面均不符合本第11節的信息要求，則相應的年會不得考慮此類提名。此外，如果符合條件的股東（或其合格代表）未出席適用的年會，根據本第11節提交公司代理材料中包含的任何股東候選人提名，則該年度會議將不考慮此類提名。就本第 11 節而言，要被視為股東的合格代表，必須獲得正式授權

該股東的高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能在年會上代表該股東充當其代理人，並且該人必須在該年會上出示此類書面或電子傳輸材料或其可靠的複製品。如果董事會、其指定委員會或會議主席確定提名是根據本第11節的條款提出的，則會議主席應在適用的年會上宣佈提名，並應提供選票供該會議對此類股東提名人使用。

(f) 本第11條為股東在公司的代理材料中納入董事候選人提供了獨家方法。股東遵守本第 11 節規定的程序也不得被視為遵守本第一條第 2 節規定的程序或根據本條第 2 款發出的通知。

(g) 為避免疑問，公司可以向任何股東提名人徵求意見，並在委託書中納入其自己與之相關的聲明。

(h) 就本第11節而言，董事會做出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的任何公司官員作出，任何此類決定均為最終決定，對公司、任何合格持有人、股東提名人和任何其他人具有約束力，只要本着誠意做出（沒有）任何其他要求）。任何股東會議的主席除了做出可能適合會議舉行的任何其他決定外，還應有權力和責任確定股東候選人是否已根據本第11節的要求被提名，如果未提名，則應在該會議上指示和宣佈不考慮該股東提名。

第二條

導演

第 1 部分。權力。除非證書另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 2 部分。編號和條款。公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事應按照證書規定的方式任職。

第 3 部分。資格。任何董事都不必是公司的股東。

第 4 部分。空缺職位。董事會的空缺應按照證書中規定的方式填補。

第 5 部分。移除。只能按照證書中規定的方式或適用法律將董事免職。

第 6 部分。辭職。董事可隨時通過電子傳輸或向董事會主席（如果當選）、總裁或祕書發出書面通知來辭職。辭職自收到之日起生效，除非辭職另有規定。

第 7 節。定期會議。董事會定期會議可以在董事會可能不時確定的時間、日期和地點（如果有）舉行，並通過向做出此類決定時不在場的任何董事發出合理通知的方式予以公佈。

第 8 部分。特別會議。董事會特別會議可由多數董事、董事會主席（如果當選）或總裁以口頭或書面形式召開。這個人

或召集任何此類董事會特別會議的人士可以確定會議的時間、日期和地點（如果有）。應按照本第二條第9款的規定向每位董事發出通知。

第 9 節。會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點（如果有）應由祕書或助理祕書通知每位董事；如果這些人死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則由董事會主席（如果選出）、總裁或董事會主席指定的其他官員（如果當選）或任何一位董事召集會議。董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四 (24) 小時以當面、電話或通過傳真、電子郵件或其他電子通信形式發送給每位董事的公司或家庭住址，或在會議召開前至少四十八 (48) 小時通過書面通知郵寄到其公司或家庭住址，前提是，但是, 如果召集會議的人認為有必要或可取地提前舉行會議,那麼這些人或多人可以規定較短的期限以個人或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似的通信手段發出通知。當親自送達該地址、通過電話向該董事宣讀、存入寄到該地址的郵件中、如果郵寄則預付郵費，如果通過傳真或電子郵件或其他形式的電子通信發送，則此類通知應被視為已送達。董事在會議之前或之後簽署或以電子方式發送並與會議記錄一起提交的通知的書面豁免應被視為等同於會議通知。董事出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為此類會議不是合法召開或召集的。除非法律、證書或本章程另有規定，否則無需在該會議的通知或豁免通知中具體説明董事會任何會議上要交易的業務和目的。

第 10 節。法定人數。在董事會的任何會議上，董事總人數的多數構成業務交易的法定人數，但如果出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知。如最初注意到的那樣，任何可能在會議上處理的事務都可以在達到法定人數的休會中處理。就本第二條而言，董事總人數包括董事會中任何未填補的空缺。

第 11 節。會議上的行動。除非法律、證書或本章程另有規定，否則在任何達到法定人數的董事會會議上，出席會議的多數董事的贊成票應構成董事會的行動。

第 12 節。經同意採取行動。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取此類行動後，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。無論出於何種目的，此類同意均應被視為董事會的決議。

第 13 節。參與方式。董事可以通過視頻會議、會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本章程參加會議即構成親自出席該會議。

第 14 節。總裁董事。董事會應指定一名代表主持董事會的所有會議，但如果董事會沒有這樣指定主持董事或指定的主持董事無法主持或缺席，則董事會主席（如果當選）應主持董事會的所有會議。如果指定的主持董事（如果這樣指定）和董事會主席（如果當選）都無法主持或缺席，則董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第 15 節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於薪酬和人才委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會，並可將其部分或全部權力下放給此類委員會，但法律、證書或本章程規定不得委託的委員會除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事會或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程為董事會規定的相同方式進行。此類委員會的所有成員應按董事會的意願擔任此類職務。董事會可以隨時取消任何此類委員會。董事會向其授予任何權力或職責的任何委員會均應保存其會議記錄。公司選擇受DGCL第141（c）（2）條的規定管轄。

第 16 節。董事的薪酬。董事的服務報酬應由董事會或其指定委員會決定，前提是作為僱員為公司服務並因其服務獲得報酬的董事不得因擔任公司董事的服務而獲得任何工資或其他報酬。

第 17 節。緊急章程。在緊急情況下，無論DGCL、證書或本章程中有任何不同或衝突的規定，如果發生DGCL第110（a）節所述的任何緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況（“緊急情況”）：

(a) 通知。任何董事、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書均可通過召集會議的人認為當時可行的方式召集董事會或其委員會的會議，並且根據召集會議的人的判斷，董事會或任何委員會的此類會議通知只能發給可能的董事在當時可行的情況下以可行的手段到達。根據召集會議的人的判斷，應在情況許可的情況下在會議之前發出此類通知。

(b) 法定人數。出席根據本第二條第 17 (a) 款召開的會議的董事構成法定人數。

第三條

軍官

第 1 部分。枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、財務主管、祕書和其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書，由董事會決定。

第 2 部分。選舉。董事會應選舉總裁、財務主管和祕書。其他官員可以由董事會選出，也可以由董事會授權的官員選出。

第 3 部分。資格。任何高級管理人員都不必是股東或董事。任何人都可以隨時佔用公司的多個辦公室。

第 4 部分。任期。除非證書或本章程另有規定，否則公司的每位高級管理人員應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或免職。

第 5 部分。辭職。任何高級管理人員均可通過向公司提交寫給總裁或祕書的書面或電子方式辭職，除非辭職書另有規定，否則此類辭職自收到之日起生效。

第 6 部分。移除。除非法律或董事會決議另有規定，否則董事會可以罷免任何官員。

第 7 節。缺勤或殘疾。如果任何官員缺席或致殘，董事會可以指定另一名官員臨時代替該缺勤或致殘的官員。

第 8 部分。空缺職位。任何職位的任何空缺都可以在任期的未滿部分由董事會填補。

第 9 節。總統。在董事會的指導下，總裁應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 10 節。董事會主席。董事會主席如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 11 節。首席執行官。首席執行官如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 12 節。副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁均應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 13 節。財務主管和助理財務主管。財務主管應遵循董事會的指示，除非董事會或首席執行官另有規定，否則應全面負責公司的財務事務，並應確保賬簿準確無誤。財務主管應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。他或她應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 14 節。祕書和助理祕書祕書應將股東和董事會（包括董事會委員會）會議的所有議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。在他或她缺席任何此類會議時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票分類賬（但是，該賬本可由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上，並且在蓋上印章後，可以由他或她或助理祕書的簽名來證明。祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責和責任。任何助理祕書都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 15 節。其他權力和職責。在遵守本章程和董事會可能不時規定的限制的前提下，公司高級管理人員應擁有與各自職務相關的一般權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。

第四條

資本存量

第 1 部分。股票證書。每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司股本證書。此類證書應由公司的任何兩名授權官員簽署。公司印章以及公司官員、過户代理人或註冊處的簽名可能是傳真的。如果在該證書籤發之前，已在該證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發證書時擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。每份受任何轉讓限制的股票證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書都應包含法律要求的相關圖例。儘管本章程中有任何相反的規定，但董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票（除非在向公司交出此類證書之前，前述規定不適用於證書所代表的股票），通過本章程的批准和通過，董事會已確定公司所有類別或系列的股票可能沒有證書, 無論是在最初簽發時還是重新簽發時發行或後續轉讓。

第 2 部分。轉賬。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則由證書代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理人交出經適當簽署的書面轉讓或委託書，在公司賬簿上轉讓，附上轉讓印章（如有必要），並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的簽名真實性證明。沒有證書的股票可以通過向公司或其轉讓代理人提交轉讓證據，並遵循公司或其轉讓代理可能要求的其他程序，在公司賬簿上轉讓。

第 3 部分。紀錄保持者。除非法律、證書或本章程另有規定，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和就此行進行表決的權利，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止。

第 4 部分。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於該日期其中確定記錄日期的決議是由董事會通過的，以及哪個記錄日期：（a）如果確定股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則不應超過該會議舉行日期的六十（60）天或少於十（10）天；（b）如果是任何其他行動，則不得超過此類其他行動之前的六十（60）天。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束日；(ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束。

第 5 部分。更換證書。如果據稱公司的股票證書丟失、銷燬或損壞，可以根據董事會可能規定的條款簽發副本證書來取而代之。

第五條

賠償

第 1 部分。定義。為了本第五條的目的：

(a) “公司身份” 描述了在（i）擔任公司董事，（ii）擔任公司高管，（iii）擔任公司高管，（iii）作為公司的非高級僱員，或（iv）擔任任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、基金會的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的身份，應公司要求該人正在或正在服務的協會、組織或其他法律實體。就本第 1 (a) 節而言，正在或曾經擔任子公司董事、合夥人、受託人、高級職員、高級職員或代理人的公司董事、高級職員或非高級僱員應被視為應公司的要求任職。儘管有上述規定，除非獲得公司董事會或股東的特別授權，否則，“公司地位” 不應包括在與公司的合併或合併交易中吸收的成分公司的董事、高級職員、僱員或代理人的個人的身份，除非獲得公司董事會或股東的特別授權；

(b) “董事” 指任何在公司任職或曾在公司擔任董事會董事的人；

(d) “費用” 指所有律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵費、配送服務費以及所有其他支出、成本或與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭或準備出庭作證、和解或以其他方式參與訴訟時通常發生的那種費用；

(e) “負債” 是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和結算金額；

(f) “非高級員工” 是指在公司任職或曾經擔任過僱員或代理人，但不是或曾經是董事或高級管理人員的任何人；

(g) “高級職員” 是指作為董事會任命的公司高級管理人員在公司任職或曾在公司任職的任何人；

(h) “訴訟程序” 是指任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序；以及

(i) “子公司” 是指公司（直接或通過或與公司的另一子公司一起）擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，即 (i) 普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或 (ii) (A) 該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他有表決資本權益的百分之五十 (50%) 或以上的投票權實體，或 (B) 未償投票資本的百分之五十 (50%) 或以上此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的股票或其他有表決權的股權。

第 2 部分。對董事和高級管理人員的賠償。

(a) 在遵守本章程第五條第4節的前提下，公司應在DGCL授權的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償並使其免受損害，因為同樣存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修訂，僅限於此類修訂允許公司提供比該法律先前允許的更廣泛的賠償權）此類修正案），並在本第 2 節授權的範圍內。

(1) 由公司或由公司行使的以外的訴訟、訴訟和程序。對於該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員因任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項（公司提起的或行使的權利的訴訟除外）而產生或支付的任何及所有費用和負債，公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償，並使其免受損害或因該董事或高級管理人員的公司地位而參與其中，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事該董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

(2) 由公司提起或以公司名義提起的訴訟、訴訟和訴訟。對於該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員因公司或其權利而成為或有可能成為該董事當事方或參與的任何訴訟或任何索賠、問題或事項而產生的任何及所有費用，公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償，並使其免受損害的公司地位，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以合理的方式行事被認為符合或不違背公司的最大利益；但是，除非且僅限於特拉華州衡平法院，否則不得根據本第 2 (a) (2) 條就具有司法管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償或提起此類訴訟的其他法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但從所有方面考慮根據案件的情況，該董事或高級管理人員公平合理地有權就該法院認為適當的費用獲得賠償。

（3）權利的存續。在董事或高級管理人員不再擔任董事或高級管理人員後，本第 2 節規定的賠償權應繼續適用於其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表。

(4) 董事或高級職員的行動。儘管有上述規定，只有在董事會事先批准了與該董事或高級管理人員啟動的訴訟有關的任何董事或高級管理人員的情況下，公司才應向任何尋求賠償的董事或高級管理人員提供賠償並使其免受損害，除非該訴訟是為了強制執行該高級管理人員或董事的賠償權或就董事而言，根據本章程的規定預付費用在此列出。

第 3 部分。對非高級僱員的賠償。在遵守本章程第五條第4節的前提下，董事會可酌情在DGCL授權的最大範圍內，向每位非高級僱員提供賠償，以補償該非高級職員或代表該非高級職員在任何受威脅、待處理或已完成的訴訟中產生的任何或全部費用和負債，前提是該非高級職員或代表該非高級職員在DGCL授權的最大範圍內進行賠償，前提是存在或可能修改，或其中的任何索賠、問題或事項，此類非高級僱員受到或受到威脅如果該非高級僱員本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該非高級僱員應成為該非高級僱員的當事方或參與者。本第 3 節規定的賠償權在非高級僱員不再是非高級僱員後仍然存在，並應為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。儘管如此，只有在董事會事先批准的情況下，公司才能對任何因該非高級員工啟動的訴訟尋求賠償的非高級職員進行賠償。

第 4 部分。決心。除非法院下令，否則不得根據本第五條向董事、高級管理人員或非高級僱員提供賠償，除非已確定該人本着誠意行事，以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為其行為是非法的。此類決定應由 (a) 不感興趣的董事的多數票作出，儘管少於董事會的法定人數；(b) 由不感興趣的董事組成的委員會，該委員會由不感興趣的董事的多數票指定

（即使少於法定人數），（c）如果沒有此類不感興趣的董事，或者如果大多數不感興趣的董事這樣做，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（d）由公司股東提出。

第 5 部分。在最終處置之前向董事預付費用。

(a) 公司應在公司收到該董事不時要求預付或預付款的書面聲明後的三十 (30) 天內，預付任何董事因該董事的公司身份參與的任何訴訟而產生的所有費用，無論是在該程序的最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明該董事產生的費用，如果最終確定該董事無權獲得此類費用補償，則該董事或代表該董事應承諾償還預付的任何費用。儘管有上述規定，只有在該程序（包括非該董事啟動的該程序的任何部分）獲得董事會授權，或（ii）被要求執行該董事根據本章程獲得賠償或預付開支的權利時，公司才應預支任何董事或其代表為尋求預支的與該董事啟動的訴訟相關的費用預支的所有費用。

(b) 如果公司在收到費用文件和所需承諾後的三十（30）天內未全額支付董事根據本協議提出的預支費用申請，則該董事可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，該董事也有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類費用預支的允許性作出決定，不得作為董事為追回預付款未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定這種預付款是不允許的。證明董事無權預付開支的責任應由公司承擔。

第 6 部分。在最終處置之前向高級職員和非高級僱員預付費用。

(a) 在公司收到該高級職員或非高級職員不時要求預付預付款的聲明或陳述後，公司可由董事會酌情預支任何高級職員或任何非高級僱員因其公司身份參與的任何訴訟而產生的任何或全部費用該訴訟的處置。此類陳述應合理地證明該高級職員或非高級職員所產生的費用，如果最終確定該高級職員或非高級職員無權獲得此類費用補償，則此類陳述應在此之前或附有該人員或代表該人員承諾償還預付的任何費用。

(b) 在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，在最終裁定高級職員或非高級職員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準後，公司有權收回此類費用。

第 7 節。權利的合同性質。

(a) 本第五條的規定應被視為公司與每位有權在本第五條生效期間隨時享受本協議福利的董事和高級管理人員之間的合同，前提是考慮該人過去或現在以及將來為公司提供的任何服務。修訂、廢除或修改本第五條的任何條款，或通過與本第五條不一致的證書條款，均不得取消或減少本第五條賦予的任何作為或不作為、產生或產生的任何訴訟原因或索賠，或在該修正之時或之前存在的任何事實狀況、廢除、修改或通過不一致條款（即使是繼續

基於在此之後開始的事實狀況），以及此處授予的或因任何作為或不作為而產生的所有賠償和預支費用的權利均應在有關作為或不作為發生時歸屬，無論與此類作為或不作為有關的任何訴訟何時或是否開始。儘管該人已不再擔任公司董事或高級管理人員，但本第五條提供或根據本條授予的賠償和預支費用的權利應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。

(b) 如果公司在收到書面賠償申請後的六十 (60) 天內公司未全額支付董事或高級管理人員根據本協議提出的賠償申請，則該董事或高級管理人員可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事或高級管理人員也有權支付起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能根據本第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員為追回未付賠償索賠金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定此類賠償是不允許的。證明董事或高級管理人員無權獲得賠償的責任應由公司承擔。

第 8 部分。權利的非排他性。本第五條中規定的賠償權和費用預付權不排除任何董事、高級管理人員或非高級員工根據任何法規、證書或本章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 9 節。保險。公司可自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員或非高級職員免受公司或任何此類董事、高級管理人員或非高級職員聲稱或承擔的任何性質的責任，或因任何此類人員的公司身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據DGCL或本第五條的規定賠償此類責任。

第 10 部分。其他賠償。本第五條規定的任何人因應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而根據本第五條向該人提供補償或預付開支的義務（如果有），應減少該人為補償或預支費用而可能向該其他人收取的任何金額公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業（“主要賠償人”）。由於某人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而導致公司根據本第五條所欠的任何補償或預付費用只能超過適用的主要補償或預付費用，且僅次於適用的主要賠償或預付費用或任何適用的保險單。

第 11 節。儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第五條或其任何部分無效，則公司仍應就任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）以及與任何訴訟有關的和解金額向每位受保人提供賠償, 訴訟, 訴訟或調查, 無論是民事, 刑事還是行政,包括但不限於本第五條中任何未被宣佈無效的適用部分所允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，由公司提起的或由公司行使的行動。

第六條

雜項規定

第 1 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 2 部分。密封。董事會有權採用和更改公司的印章。

第 3 部分。文書的執行。公司在正常業務過程中籤訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席（如果當選）、總裁或財務主管或董事會或董事會執行委員會授權或決定的公司任何其他高管、僱員或代理人代表公司簽署。

第 4 部分。證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果當選），則總裁或財務主管可以在任何其他公司或組織的股東或股東大會上放棄通知並代表公司行事（包括表決和經書面同意採取的行動），或任命另一人或多人擔任公司的實際代理人或律師，無論是否有自由裁量權和/或替代權，其任何證券由公司持有。

第 5 部分。駐地代理人。董事會可以任命一名駐地代理人，該代理人可以在針對公司的任何訴訟或訴訟中向其提供法律程序。

第 6 部分。公司記錄。註冊人、股東和董事會所有會議的證書、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經認證的副本（應包含所有股東的姓名、記錄地址和每位股東持有的股票數量）可以保存在特拉華州以外，並應保存在公司的總辦事處、其法律顧問辦公室、過户代理人辦公室或該處法律允許的方式。

第 7 節。證書。本章程中所有提及證書的內容均應視為指經修訂和重述的公司註冊證書，該證書經修訂和/或重述並不時生效。

第 8 部分。特拉華州法院和美國馬薩諸塞州地方法院對某些索賠的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是就以下事項提出州法律索賠的唯一和專屬的論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反或基於公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司應承擔的信託義務的訴訟公司的股東，（iii）對公司提出索賠的任何訴訟或任何現行或根據DGCL或證書或本章程的任何條款提起的公司前董事、高級管理人員或其他僱員或股東，或（iv）對公司或受內政原則管轄的公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國馬薩諸塞州地方法院將是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第8節的規定。

第 9 節。章程的修訂。

(a) 董事的修訂。除非法律另有要求，否則董事會可以修改或廢除這些章程。

(b) 股東的修改。除非本章程或法律另有規定，否則本章程可在任何年會或根據本章程為此目的召開的任何股東特別會議上，經有權對該修正案或廢除進行表決的流通股多數表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同表決，對本章程進行修訂或廢除。儘管有上述規定，除非證書、本章程或其他適用法律有規定，否則無需股東批准。

第 10 部分。通知。如果郵寄給股東，則當以預付郵資的郵件形式存放在公司記錄中顯示的股東地址寄給股東時，應視為已向股東發出的通知。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

第 11 節。豁免。由股東或董事簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明要交易的業務或任何會議的目的。

自 2024 年 5 月 8 日起生效。