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3.本重述的公司註冊證書僅重申和整合了經修訂或補充的經修訂和重述的公司註冊證書的條款，經修訂和補充的經修訂和重述的公司註冊證書的規定與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。特此重述並整合經修訂和重述的公司註冊證書，其全文如下。

公司有權發行的股本總數為17.62億股，其中（i）16億股應被指定為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）162,000,000股應被指定為未指定優先股，每股面值0.0001美元（“未指定優先股”）。

除非任何系列未指定優先股的任何指定證書中另有規定，否則無論公司已發行股本的多數表決權持有人是否投贊成票，該類別普通股或未指定優先股的授權股份數量均可不時增加或減少（但不低於該類別的已發行股票數量）DGCL。

(a) 普通股持有人擁有選舉公司董事（“董事”）和所有其他需要股東採取行動的事項的專屬權利，每股已發行股票的持有人有權就每項正式提交給公司股東投票的事項進行一票表決；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對之進行表決對本證書的任何修改（或對指定證書的任何修改）任何系列的未指定優先股（如果受影響系列的未指定優先股的持有人有權根據本證書（或根據任何系列未指定優先股的指定證書）或根據DG單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對此類修正案進行投票，則更改或更改一個或多個已發行系列未指定優先股的權力、優惠、權利或其他條款的任何系列（未指定優先股）CL;

董事會或其任何授權委員會經明確授權，在法律允許的最大範圍內，通過決議或決議，規定在未發行的未指定優先股中，發行一個或多個此類股票系列的未指定優先股，並根據特拉華州適用法律提交指定證書，確定或不時更改每個此類系列的股份數量，並修正指定、權力，包括投票權，全部或有限或沒有投票權、優先權和每個系列股票的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。

1。不開會就採取行動。公司股東在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得以股東書面同意代替採取或實施。儘管此處有任何相反的規定，修改或廢除本第五條第1節的任何規定都必須獲得不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權就此進行表決的已發行股票中不少於三分之二（2/3）的贊成票。

2。特別會議。除非法規另有要求並受任何系列未指定優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則公司股東特別會議只能由 (i) 董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議行事召開（無論在向董事會提交任何此類決議時先前授權的董事職位是否存在空缺）供採用）、(ii) 董事會主席，或首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）或（iii）在祕書收到公司已發行、尚未兑現和有權投票的股本中至少20％的表決權持有人簽署的召開會議的書面請求後，擔任公司祕書。除非法律另有規定，否則任何其他人不得召開公司股東特別會議。應按照公司章程規定的方式提前通知在公司股東任何特別會議之前提名的股東提名和事項。

3. 董事人數；任期。公司董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。除任何系列未指定優先股的持有人可能選出的董事外，根據其單獨任職的任期，應將董事分為三類。公司最初的第一類董事應為斯特凡·班塞爾、努巴爾·阿菲揚和彼得·巴頓·哈特；公司最初的二類董事應為斯蒂芬·貝倫森、保羅·薩根和以色列·魯伊斯；公司最初的三類董事應為羅伯特·蘭格、伊麗莎白·納貝爾和蒙瑟夫·斯勞伊。最初的I類董事的任期將在2019年舉行的年度股東大會上屆滿，最初的第二類董事的任期將在2020年舉行的年度股東大會上屆滿，最初的III類董事的任期將在2021年舉行的年度股東大會上屆滿。最初擔任董事的每個人的郵寄地址是位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場200號的Moderna, Inc.，02139。在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。儘管有上述規定，每個類別的當選董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職、去世或被免職。

儘管如此，只要根據本證書第四條的規定，任何一個或多個系列的未指定優先股的持有人都有權按系列單獨投票或與其他此類系列的持有人一起在年度或特別股東大會上選舉董事，此類董事的選舉、任期、空缺填補和其他特徵均應受本證書和任何適用的指定證書的條款管轄到這樣的系列。

儘管此處有任何相反的規定，修改或廢除本第六條第3節的任何規定均必須獲得不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權就此進行表決的已發行股票中不少於三分之二（2/3）的贊成票。

4. 空缺職位。在任何系列未指定優先股的持有人有權選舉董事和填補與之相關的董事會空缺的前提下，董事會的任何和所有空缺，無論如何出現，包括但不限於因董事會規模擴大或董事死亡、辭職、取消資格或免職而出現的空缺，均應完全由贊成票填補在當時任職的其餘董事中，即使少於董事會的法定人數董事的，而不是股東的。根據前一句任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到其提前辭職、去世或免職為止。在董事人數增加或減少時，董事會應根據本協議第六條第3款的規定決定將增加或減少的董事人數分配給哪個類別；但是，董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期，但前提是董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期，但前提是董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事應行使全體董事會的權力，直到空缺得到填補。

5. 移除。除任何系列未指定優先股有權選舉董事和罷免任何此類優先股的持有人有權選舉的任何董事的權利（如果有）的前提下，任何董事（包括董事選出的填補董事會空缺的人員）均可被免職（i）只有有正當理由；（ii）只有持有不少於三分之二（2/3）的未分配股份的持有人投贊成票然後有權在董事選舉中投票的股本。在提議罷免任何董事的任何年度或特別股東會議之前至少四十五（45）天，應向董事發送有關此類擬議免職的書面通知及其所謂的理由。

公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任；(b) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(c) 根據第174條 DGCL 或 (d) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

（i）公司股東或（ii）對DGCL的修訂對本第七條的任何修訂、廢除或修改，均不會對此類修訂、廢除或修改時擔任董事的人在修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。

儘管有任何相反的規定，修改或廢除本第七條的任何規定都必須獲得不少於三分之二（2/3）的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權就此進行表決的已發行股票中不少於三分之二（2/3）的贊成票。

公司的高級管理人員（定義見下文）不得因違反公司高管的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 任何違反高管對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(c) 該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 因或提出的任何索賠而產生的任何交易在公司的權利範圍內。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第八條而言，“高級職員” 是指被正式任命為公司高管的個人，在就其聲稱承擔責任的作為或不作為時，通過向公司註冊代理人交付程序，被視為同意提供服務的個人。C. § 3114 (b)。

（i）公司股東或（ii）對DGCL的修訂對本第八條的任何修訂、廢除或修改，均不會對此類修訂、廢除或修改時擔任董事的人在修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。

2. 股東的修改。除非其中另有規定，否則公司章程可以在任何股東年會或為此目的召開的股東特別會議上，通過有權對該修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本投贊成票，並作為一個類別共同表決，對公司章程進行修訂或廢除。

公司保留按照法規和本證書現在或以後規定的方式修改或廢除本證書的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。除非本證書或法律另有規定，否則每當需要公司股本持有人投票修改或廢除本證書的任何條款時，此類修正或廢除都需要有權對該修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本的贊成票，以及有權作為一個類別在正式組成的股票會議上對該修正案或廢除進行表決的各類別大多數已發行股的贊成票持有人為此目的明確呼籲。