mrna-202405060001682852假的12/3100016828522024-05-062024-05-06
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月6日
MODERNA, INC.
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| 特拉華 | | 001-38753 | | 81-3467528 |
| （註冊地所在州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
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賓尼街 325 號 | | |
劍橋, MA | | 02142 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 714-6500
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條，啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | MRNA | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。
正如本8-K表最新報告（以下簡稱 “表格8-K”）第5.07項所述，在Moderna, Inc.（“公司”）2024 年年會（定義見下文）上，根據公司董事會（“董事會”）的建議，公司股東批准了 (i) 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正證書（“章程”）”）向持有不少於公司已發行股份20％的股東提供召開股東特別會議（“特別會議”）的權利修正案”）和（ii）章程修正證書，規定在特拉華州法律（“高管免責修正案” 和特別會議修正案中，“修正案”）允許的範圍內免除公司執行官的責任。修正案先前已獲得董事會批准，但須經股東批准。
分別從公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的與年會有關的最終委託書（“委託聲明”）第79頁和第81頁開頭，分別在 “第4號提案：修改我們的公司註冊證書以賦予股東召開特別會議的權利” 和 “第5號提案：修改我們的公司註冊證書以反映特拉華州新法律允許高管免責的規定” 中詳細描述了這些修正案。修正案文本作為委託書的附錄A和附錄B收錄。
每項修正案自公司於2024年5月8日向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）提交修正案後生效。董事會還批准了重述的公司註冊證書（“重述證書”），該證書根據《特拉華州通用公司法》第245條整合了迄今為止對章程的所有修訂，該修正於2024年5月8日向特拉華州國務卿提交後生效。
上述對修正案和重述證書的描述並不完整，僅參照重述證書的全文進行了全面限定。重述證書的副本作為本表格8-K的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
此外，董事會此前批准了對公司第二修正和重述章程（“章程”）的相應修正案，但須經股東批准特別會議修正案，其中包括委託書第80頁所述的召開特別會議的保障和要求。章程於 2024 年 5 月 8 日生效。經修訂的章程副本作為本表格8-K的附錄3.2提交，並以引用方式納入。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2024年5月6日，公司舉行了先前宣佈的2024年年度股東大會（“年會”），法定人數出席了會議。年會的最終投票結果如下：
提案 1.選舉董事。
通過下文所反映的投票，公司股東選舉以下每人擔任三類董事，任期三年，在公司2027年年度股東大會上屆滿，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止：
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| 對於 |
反對 | 棄權 | 經紀人 | |
| 非投票 | |
| 羅伯特·蘭格 | 220,067,098 |
| 54,371,254 | 148,729 |
| 30,155,098 | |
| 伊麗莎白·納貝爾，醫學博士 | 266,133,109 |
| 8,295,214 | 158,758 |
| 30,155,098 | |
| 伊麗莎白塔萊特 | 258,746,566 |
| 15,688,110 | 152,405 |
| 30,155,098 | |
提案 2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬。
公司股東在諮詢的基礎上批准了指定執行官的薪酬。股東對批准指定執行官薪酬的投票結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
投贊成票 | 投反對票 | 棄權 |
248,175,284 |
| 25,923,518 |
| 488,279 |
經紀商對該提案投了30,155,098張無票。
提案 3.批准獨立註冊會計師事務所的任命。
公司股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，投票情況如下：
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投贊成票 | 投反對票 | | 棄權 |
302,267,645 |
| 1,386,579 | | 1,087,955 |
提案 4.管理層提議批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以賦予股東召開特別會議的權利。
公司股東批准了章程修正案，賦予股東召開特別會議的權利，如第5.03項所述。
| | | | | | | | | | | | | | |
投贊成票 | 投反對票 | 棄權 |
273,872,750 |
| 586,572 |
| 127,759 |
經紀商對該提案投了30,155,098張無票。
提案 5.管理層提議批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款。
公司股東批准了章程修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款，如第5.03項所述。
| | | | | | | | | | | | | | |
投贊成票 | 投反對票 | 棄權 |
265,052,863 |
| 9,259,011 |
| 275,207 |
經紀商對該提案投了30,155,098張無票。
在年會上，沒有向公司股東提交任何其他事項或由其進行表決。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品.
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| 展覽 | | |
| 沒有。 | | 描述 |
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| 3.1 | | 重述的 Moderna, Inc. 公司註冊證書 |
| 3.2 | | Moderna, Inc. 第二次修訂和重述的章程 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2024 年 5 月 8 日 | MODERNA, INC. |
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| 來自： | /s/Shannon thyme Klinger |
| | 香農百里香克林格 |
| | 首席法務官兼公司祕書 |