附件10.3

EPAM系統公司

2015年長期激勵計劃

行政總裁的表格

限制性股票單位獎勵協議

1.批予RSU。EPAM Systems，Inc.是特拉華州的一家公司(下稱“公司”)，特此授予“受贈人”(“參與者”)，在“授予日期”(“授予日期”)，“獎勵的股份數量”受限股份單位(“RSU”)，受公司通過的EPAM系統公司2015年長期激勵計劃(“計劃”)的條款、定義和規定以及本協議的條款和條件的約束。根據本協議，每個RSU應代表在歸屬該RSU時獲得一股的權利。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的術語應具有本計劃中定義的含義。

2.歸屬時間表和分配。在第5節和下一句但書的約束下，RSU應在授予日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日授予併成為不可沒收的四分之一。根據本協議的規定(為避免任何疑問，包括第12(M)節)，在任何RSU歸屬時，包括根據第5節，公司應在該歸屬日期或事件發生之日後，在切實可行的範圍內儘快為每個該等RSU分配一股股份，但須遵守(X)完成任何必要的監管申報所需的任何延遲，包括但不限於，根據《哈特·斯科特·羅迪諾法案》可能要求的與RSU歸屬和結算相關的任何申報，和/或(Y)滿足《哈特·斯科特·羅迪諾法案》規定的任何等待期。但在任何情況下，RSU應在歸屬日期或事件後60天內結算。

3.賦予投票權。參與者沒有關於RSU的投票權，除非和直到參與者成為RSU基礎股票的記錄所有者。

4.增加股息等價物。參與者沒有資格獲得與RSU相關的股息等價物，除非和直到參與者成為RSU相關股票的記錄所有者。

5.服務終止。在參與者終止服務後，RSU應按照第(5)節中的規定授予並和解或被沒收。

(A)因死亡或殘疾而終止服務。-如果參與者在公司或任何關聯公司完成至少兩(2)年的服務之前，因參與者死亡或殘疾而終止服務，則應立即歸屬相當於終止之日未歸屬的參與者RSU數量的50%的完整RSU(如果有)(連同因此類歸屬加速事件而歸屬的任何零碎RSU，四捨五入至最接近的整體份額)。到目前為止，剩餘的未歸屬RSU將被沒收，而不向參與者支付任何費用。如果參賽者因參賽者於或

在參與者在公司或任何附屬公司完成至少兩(2)年服務的日期後，截至該時間未授予的任何RSU應立即歸屬。

(B)退休。如果參與者在授予日一週年後因退休(定義見下文)而終止服務，則截至該時間未授予的任何RSU應100%立即歸屬。

“退休”是指參與者在滿足下列所有標準後，因其他原因終止服務：

(I)證明參與者已年滿60歲，並已在公司或關聯公司完成至少五(5)年的服務；以及

(Ii)認為參與者的年齡和截至服務終止之日在公司或任何關聯公司的服務年限之和等於或超過七十(70)。

為免生疑問，如果參與者在授予日一週年或之前因退休而終止服務，則自終止之日起，任何未授予的RSU將被沒收，而不向參與者支付任何款項。

(C)出於原因。-如果參與者因某種原因終止服務(定義如下)，則自終止之日起，任何未授權的RSU將被沒收，而不向參與者支付任何款項。

“原因”是指公司對參賽者的以下行為的誠意決定：

(1)故意實質違反或習慣性忽視參與者在受僱工作或服務方面的責任或義務；

(Ii)從事故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任，或故意實質違反其對公司的責任或根據其僱傭協議(如適用)或任何公司政策；

(Iii)因(X)重罪或(Y)涉及道德敗壞、欺詐或在參與者為公司提供服務的過程中涉及重大不誠實的任何其他刑事罪行而被定罪，或已達成認罪協議或和解協議；

(Iv)在公司的場所或在履行參與者對公司的職責和責任時非法使用或持有非法藥物；或

(V)對公司或任何關聯公司實施欺詐、挪用公款或重大挪用公款的行為；

但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，公司應向參與者提供書面通知，説明據稱構成原因的情況，如果可能，參與者應在收到該通知後30天內糾正該等情況。

(C)因任何其他原因辭職。如果參與者在本計劃第5(A)、5(B)或5(C)節或本計劃第11(B)節未描述的情況下隨時終止服務，則自終止之日起，任何未授予的RSU將被沒收，而不向參與者支付任何款項。

就本計劃第11(B)節而言，“好的理由”是指參與者的就業協議中定義的“好的理由”(如果有)，或者如果沒有這樣定義，則指在未經參與者同意的情況下發生下列任何事件：

(I)減少參與者的基本薪酬和現金獎勵機會，但適用於公司類似職位的員工或高管的任何此類減少除外；

(2)參與者的主要就業或服務地點的地理位置距離參與者的主要就業或服務地點超過50英里；或

(3)參與者的頭銜、職責、責任或權力大幅減少；

但在任何情況下，(A)參與者應在首次發生該等情況後90天內向本公司發出書面通知，説明構成充分理由的情況；(B)如有可能，本公司應在收到該通知後30天內糾正該等情況；及(C)如果本公司在該30天期限內仍未糾正該等情況，參與者應在該30天期限結束後不遲於60天終止其僱傭或服務。

6.分配前不得轉讓。參賽者不得轉讓、出售、轉讓或以其他方式轉讓RSU。根據第2條的規定分配基礎股份後，該等股份應完全可由參與者轉讓、出售和轉讓。與歸屬於RSU時可發行的股份有關的任何轉讓、出售、轉讓或其他轉讓應符合適用的證券法。

7.納税責任。

(A)參保人承認，不論本公司或參保人的僱主(如有不同)採取任何行動，與參保人蔘與計劃有關並在法律上適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍由參保人負責，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如有)。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務訂立授予條款或RSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，參與者承認本公司和/或

或者，僱主(或前僱主，如果適用)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收有關的項目。

(B)就任何相關的應税或預扣税款事件(視何者適用而定)，參加者同意作出令公司及/或僱主滿意的足夠安排，以清償所有與税務有關的項目。在這方面，通過參與者接受RSU，參與者授權本公司或其代理人通過扣留將在RSU結算時發行的股票來履行與所有税收相關項目(除美國聯邦保險繳費法案税款或在RSU結算時股票發行前一年成為應付的其他税收相關項目以外)的任何適用預扣義務或權利，或如果以現金結算，則扣留RSU結算時否則應支付的現金支付金額的一部分。如果股票扣繳被法律、合同或監管限制所禁止，根據適用的税法或證券法是有問題的，或將導致重大不利的會計後果，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人通過以下方式履行所有與税收有關的項目的義務：

(I)要求參與者向公司或僱主支付任何與税務有關的款項；及/或

(2)從參與者的工資或支付給參與者的其他補償中扣留任何與税收有關的項目的金額；

(Iii)從出售在RSU結算時通過自願出售或公司安排的強制出售(代表參與者，未經進一步同意)獲得的股份的收益中扣留；或

(Iv)由公司決定並在適用法律或計劃要求的範圍內經委員會批准的任何其他扣留方法。

(C)公司或僱主可以在與參與者相關的司法管轄區內，通過考慮適用的預扣費率，包括最低或最高適用費率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果為履行税務相關項目的義務而扣留任何超額金額，參與者可能有權獲得任何超額扣繳金額的退款(沒有權利獲得等值的股份)，或者如果公司或僱主沒有退還，參與者必須向當地税務機關申請退款，只要參與者希望以退款的形式收回超額扣繳金額。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的與税收有關的項目。如為税務目的而以預扣股份的方式履行税務相關項目的義務，則參與者被視為已獲發行受歸屬股份單位規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。

(D)最後，參與者同意向公司或僱主支付，包括從公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償中扣繳公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何與税收有關的項目

參與者參與計劃的結果，而該結果不能通過上述方式滿足。如果參與者未能履行參與者在與税務有關的項目上的義務，公司可以拒絕發行或交付股票、現金等價物或出售股票的收益。

8.授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(A)如果本計劃是由公司自願制定的，則該計劃是可自由決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(B)即使過去已經授予了RSU，但給予RSU是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來RSU的贈款或代替RSU的利益；

(C)所有關於未來RSU或其他贈款(如果有)的決定將由公司全權酌情決定；

(D)根據RSU贈款和參與者參與計劃，不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或公司的任何關聯公司形成或修改僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司、僱主或公司的任何關聯公司終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(E)證明參與者是自願參加該計劃的；

(F)根據RSU，受RSU約束的現金支付或股份及其收入和價值並不打算取代任何養老金權利或補償；

(G)根據RSU，受RSU約束的現金支付或股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、假日工資、休假工資、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(H)認為標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能肯定地預測的；

(I)任何因參與者終止服務(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款，如有)或適用本協議第12(J)節所述的補償追回政策而導致的補償或損害賠償或損害的索賠或權利不得因此而產生；

(J)除非與本公司另有協議，否則不得將RSU和根據計劃獲得的任何現金付款或股份以及其收入和價值作為參與者可能作為聯屬公司的董事提供的服務的對價或與此相關的服務給予；

(K)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則RSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響本公司股票的公司交易而被交換、套現或取代；以及

(L)：本公司、僱主或本公司的任何聯屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

9.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

10.內幕交易/市場濫用法律。參與者可能受到基於股票上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、參與者所在國家/地區和指定經紀人所在國家/地區)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如，RSU)或與計劃下的股票價值相關的權利(例如，股息等價物)的能力。當地的內幕交易法律可能禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參與者應就此事與其私人顧問交談。

11.數據隱私。在適用法律認可的範圍內，參與者特此同意公司、其關聯公司、僱主或作為個人數據處理者的其他第三方以電子或其他形式收集、使用、轉移或以其他方式處理本協議所述參與者的個人身份信息和任何其他RSU授予材料(“個人數據”)，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。公司，辦公地點設在41個

賓夕法尼亞州紐敦大學大道，郵編：18940，作為此個人數據的控制器，並出於實施、管理和管理計劃的目的處理此個人數據。本公司根據歐盟委員會通過的標準合同條款，通過數據傳輸協議保護其在美國從歐盟獲得的個人數據。參與者可通過聯繫AskDataPrivacy@epam.com獲取有關這些數據傳輸協議的更多信息。

參賽者明白個人資料可能包括但不限於參賽者姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼(如居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有RSU的詳情或以參賽者為受益人而授出、註銷、行使、既得、未授予或未清償的股份的任何其他權利。該等個人資料將由本公司專為實施、管理及管理本計劃而使用。本公司依據以下法律依據處理個人資料：(I)適用法律允許的同意；(Ii)與參與者履行本協議；(Iii)本公司、其關聯公司、僱主或其他第三方(如服務提供商、顧問、政府機構或法院)的合法利益，尤其是在實施、行政和管理本計劃時的合法利益；以及(Iv)遵守法律義務，特別是在勞動法、社會保障和社會保護法、數據保護和隱私法、税法和公司合規法方面。

參與者理解，個人數據將被轉移到瑞銀金融服務公司或其他第三方，協助公司實施、行政和管理該計劃。參與者瞭解其個人數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。在向該等第三方披露個人資料時，本公司會提供適當的保障措施以保障個人資料的轉移，例如根據歐盟委員會或有關監管當局通過的標準合約條款與第三方訂立資料合約條款。參與者可通過聯繫AskDataPrivacy@epam.com索取此類保障措施的副本或有關信息。

參與者通常可以通過聯繫AskDataPrivacy@epam.com要求提供一份名單，其中包含他或她的個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址。參保人明白，個人資料只會在實施、管理及管理參保人蔘與計劃所需的時間內持有。當本公司不再需要將參與者的個人數據用於上述目的或為遵守任何法律或法規目的而不需要保留該個人數據時，本公司將採取合理步驟將其從包含個人數據的系統和/或記錄中刪除，和/或採取措施適當地將其匿名化，以便不再能夠從其中識別參與者的身份。

在適用的數據保護和隱私法的約束下，參與者理解他或她可以查看個人數據、請求有關存儲的其他信息

和處理個人數據，要求對個人數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回在任何情況下免費的同意，通過書面聯繫AskDataPrivacy@epam.com。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。

除上述規定外，根據適用法律，參加者有權(I)要求刪除個人資料，(Ii)要求限制或反對某些個人資料的使用或處理，(Iii)要求個人資料的可攜帶性，或(Iv)向監管當局提出投訴。

參與者提供個人數據是一項合同要求。如果參賽者沒有提供個人數據和/或同意本第11條的條款，或者如果參賽者後來尋求撤銷他或她的同意，他或她在僱主的就業地位或服務將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司可能無法授予參賽者RSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。這種撤回不會影響收集、使用或以其他方式處理參與者的

在撤回同意之前的數據。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果或行使上述某些額外權利的更多信息，參與者可以聯繫AskDataPrivacy@epam.com。

12.雜項條文。

(A)通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信應以書面形式進行，並應親自遞送(通過快遞或其他方式)、通過掛號信或掛號信郵寄、要求回執，或通過傳真發送至以下聯繫方式。當事人可以使用電子郵件遞送，只要電文被明確標記，發送到下文規定的電子郵件地址，並將遞送收據和已讀收據作為電文的一部分。當發件人收到收件人已接收和閲讀此類郵件的確認時，將被視為發生了電子郵件遞送：

 

如果是對本公司，則為：

 

EPAM系統公司

大學路41號

賓夕法尼亞州紐敦，18940

注意：總法律顧問

傳真：267-759-8989

如果是對參與者，則為：

參與者最近向公司提供的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該其他地址、傳真

電話號碼或電子郵件地址，由該當事人在下文中通過通知本合同的其他各方而指定。

 

(B)協議的效力。參與者確認已收到本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和規定(並已有機會就RSU的條款諮詢律師)，並在此接受RSU並同意受本協議和本計劃中規定的合同條款的約束。參賽者承認並同意，授予RSU是參賽者對參賽者繼續和未來遵守任何以公司為受益人的限制性契約的額外考慮，否則參賽者將受其約束。與會者在此同意接受委員會就與RSU有關的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。本協議，包括本計劃，構成了參與者和公司之間關於本協議主題的完整協議，並取代了雙方之間關於該主題的所有書面或口頭建議和所有其他通信。

(C)修訂；棄權。除非公司或代表公司和參與者以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修訂或修改均不生效，但公司可根據本計劃的規定或本協議中的其他規定，在未徵得參與者同意的情況下修改或修改本協議。對本協議的任何違反或條件的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的類似或不同性質的違反或條件。對本協議任何條款或對本協議任何條款的任何修正或修改，或對本協議任何條款的任何放棄，僅在為特定情況和特定目的作出或給予的特定情況下有效。

(D)繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。本協議不適用於公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或默示內容，均無意授予除本公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任。

(E)可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員宣佈為無效、非法或不能全部或部分執行，其餘條件和條款或部分仍應保持全部效力和效力，並在其有效、合法和可執行的範圍內可執行。

(F)適用法律；爭端解決。本協議受特拉華州法律管轄，不適用其中的衝突法律條款。如果因本協議或本計劃引起的或與本協議或計劃有關的任何糾紛或違反本協議或本計劃的行為不能通過談判解決，雙方同意首先真誠地嘗試通過調解解決此類糾紛。如果雙方不能在30天內解決爭議

調解開始幾天後，該爭議應通過在賓夕法尼亞州進行的仲裁來解決，並可在任何有管轄權的法院對所作出的仲裁裁決作出判決。

(G)語言。通過接受RSU，參與者確認並表示參與者精通英語或已諮詢英語足夠熟練的顧問，從而使參與者能夠理解協議的條款和與計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的《協議》或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準，除非適用法律另有要求。

(H)電子交付和接受。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(1)境外資產/賬户申報要求、外匯管制和税務要求。參與者所在國家可能有某些外國資產和/或賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響參與者在其國家以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃中獲得的現金(包括從收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務機關或其他主管部門報告此類賬户、資產或交易。參與人還可被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。此外，參與者可能需要繳納與根據本計劃和/或出售股票實現的任何收入相關的税款和/或報告義務。參與者承認，遵守所有這些要求是他或她的責任，他或她應酌情諮詢其個人法律和税務顧問，以確保其遵守。

(J)追回。在任何適用法律(包括但不限於美國薩班斯-奧克斯利法案第304條和美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)和公司採取的任何追回政策所要求的範圍內，根據本計劃收購的RSU和/或股份應遵守追回、收回、沒收或類似的要求(此類要求應被視為通過引用納入本協議)。

(K)附錄。儘管本協議有任何規定，RSU贈款應遵守本協議附錄中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定

出於法律或行政原因，適用此類條款和條件是必要的或可取的。本附錄構成本協議的一部分。

(L)提出其他要求的。本公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(M)第409A條。

(I)授予RSU的條款旨在符合《守則》第409a條，本協議將以與此意圖一致的方式進行解釋、運作和管理。為促進這一意圖，委員會可(但沒有義務)在未徵得參與者同意的情況下，隨時修改本裁決的條款，以符合守則第409a節的要求和相關的美國財政部指導，或在遵守守則第409a節不可行的情況下減輕根據守則第409a節可能適用的任何額外税收、利息和/或罰款。本公司不作任何陳述或承諾，以確保本次RSU的裁決符合《守則》第409A條的規定，並且如果RSU的裁決不符合或委員會就此採取的任何行動，公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

(Ii)即使本協議中有任何相反的規定，任何符合《守則》第409a節規定的非限定遞延補償項目，並且在參與者終止服務之日或時間根據本協議應支付的任何RSU均不得結算，除非該參與者經歷了《守則》第409a節所指的“離職”(“離職”)；但如果參與者在離職之日是守則第409a節所指的“特定員工”(根據公司制定的在參與者終止僱傭之日生效的方法確定)，則RSU應在以下兩者中較早的一個工作日結算：(I)離職之日後六個月或(Ii)參與者死亡之日之後的第一個營業日；為避免《守則》第409a(A)(2)條或其任何後續規定所禁止的分發，需要這種延遲付款。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。