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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號: 001-39791

INSPIRATO 註冊成立

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華

85-2426959

(國家或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主

證件號)

Wazee 街 1544 號

丹佛, CO

80202

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(303) 586-7771

不適用

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

    

交易

符號

     

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股,每股面值0.0001美元

ISPO

納斯達克全球市場

認股權證,每份完整認股權證可行使0.05股A類普通股,行使價為每股230.00美元

ISPOW

納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的沒有

截至 2024 年 5 月 3 日,註冊人已經 3,676,039A類普通股的股份, 2,870,964V類普通股的股份, B類無表決權普通股的股份以及 8,624,792未兑現的認股權證。

目錄

    

    

頁面

第一部分

財務信息

第 1 項。

財務報表(未經審計)

4

簡明合併資產負債表

4

簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)

5

簡明合併權益表(赤字)

6

簡明合併現金流量表

7

簡明合併財務報表附註(未經審計)

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

20

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

30

第 4 項。

控制和程序

31

第二部分。

其他信息

32

第 1 項。

法律訴訟

32

第 1A 項。

風險因素

32

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

32

第 3 項。

優先證券違約

32

第 4 項。

礦山安全披露

32

第 5 項。

其他信息

32

第 6 項。

展品

33

簽名

34

1

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告(“10-Q表格”)包含經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來或未來事件或我們未來財務或經營業績的希望、信念、意圖或戰略的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如,本10-Q表格中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述:

我們與第一資本服務有限責任公司(“Capital One”)的合作伙伴關係;
我們償還未償債務和履行相關契約的能力;
變更對我們執行管理團隊的影響;
我們遵守納斯達克持續上市標準或繼續在納斯達克上市的能力;
我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化;
我們的商業模式、增長戰略和新產品的實施、市場接受程度和成功;
我們對旅遊和酒店業規模和增長的期望和預測;
我們的服務滿足會員需求的能力;
我們在豪華旅遊和酒店業與其他人競爭的能力;
我們吸引和留住合格員工和管理層的能力;
我們有能力適應消費者偏好、認知和消費習慣的變化,開發和擴大我們的目的地或其他產品供應,並獲得市場對我們的服務的認可,包括在新的地理區域;
我們發展和維護品牌和聲譽的能力;
與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測;
自然災害、戰爭行為、恐怖主義、廣泛的全球流行病或疾病(包括 COVID-19 疫情)對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動;
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS 法案”),對我們將在多長時間內成為新興成長型公司的預期;
我們未來的資本需求以及現金的來源和用途;
裁員對開支的影響;
市場狀況對我們財務狀況和運營的影響,包括利率和通貨膨脹的波動;
我們為我們的運營和未來增長籌集資金的能力;
我們有能力通過運營產生正現金流,實現盈利,獲得額外融資或進入資本市場來管理我們的流動性;
我們的合同協議中的義務,包括其中的契約,對我們流動性的影響;以及
我們的業務、擴張計劃和機會以及我們可以考慮的其他戰略選擇,包括但不限於合併、收購、投資、資產剝離和合資企業。

我們提醒您,上述清單並不包含本10-Q表格中的所有前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證未來的業績、事件、活動水平、業績或成就。實際業績受到許多風險和不確定性的影響,包括與上述因素相關的風險和不確定性,如我們最新的10表年度報告第一部分第1A項所詳述的那樣

2

目錄

向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的K(“10-K表格”),管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在本10-Q表格的第一部分第2項和10-K表格的第二部分第7項中討論的內容,以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的內容。

如果此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中描述的一種或多種風險或不確定性發生,或者如果基本假設被證明不正確,我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

投資者應考慮此處描述的風險和不確定性,不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求,否則我們不承諾,特別不承擔任何義務公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外,“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息,儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據,但此類信息可能有限或不完整,不應將此類陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

3

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

INSPIRATO 註冊成立

簡明合併資產負債表(未經審計)

(以千計,面值除外)

3月31日

十二月三十一日

   

2024

   

2023

資產

  

 

  

流動資產

  

 

  

現金和現金等價物

$

22,626

$

36,566

受限制的現金

 

10,660

 

5,700

應收賬款,淨額

 

2,238

 

3,306

應收賬款,淨額——關聯方

 

1,040

 

842

預付費會員旅行

 

18,840

 

20,547

預付費用

 

4,338

 

6,135

其他流動資產

 

1,772

 

1,744

流動資產總額

 

61,514

 

74,840

財產和設備,淨額

 

18,482

 

19,504

善意

 

21,233

 

21,233

使用權資產

206,822

209,702

其他非流動資產

 

4,993

 

5,448

總資產

$

313,044

$

330,727

負債

 

  

 

  

流動負債

 

  

 

  

應付賬款和應計負債

$

21,846

$

22,748

遞延收入

 

142,821

 

160,493

租賃負債

62,946

61,953

流動負債總額

 

227,613

 

245,194

遞延收入,非流動

 

20,057

 

17,026

租賃負債,非流動

 

192,177

 

196,875

可轉換票據

20,176

23,854

其他非流動負債

2,868

2,476

負債總額

 

462,891

 

485,425

承付款和或有開支(注16)

權益(赤字)

A 類普通股,面值 $0.0001每股, 50,000授權股份, 3,6763,537股份 發行的傑出的分別截至2024年3月31日和2023年12月31日

7

7

B 類普通股,面值 $0.0001每股, 5,000授權股份, 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份

V類普通股, $0.0001面值, 25,000授權股份, 2,8712,907股份 發行的傑出的分別截至2024年3月31日和2023年12月31日

6

6

優先股,面值 $0.0001每股, 5,000授權股份, 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份

額外的實收資本

257,038

255,527

累計赤字

 

(284,519)

 

(285,782)

總股本(赤字),不包括非控股權益

(27,468)

(30,242)

非控股權益

(122,379)

(124,456)

權益總額(赤字)

 

(149,847)

 

(154,698)

負債和權益總額(赤字)

$

313,044

$

330,727

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

目錄

INSPIRATO 註冊成立

簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)

(未經審計)(以千計,每股金額除外)

截至3月31日的三個月

    

2024

    

2023

收入

$

80,245

$

91,700

收入成本(包括美元的折舊)1,2892024 年和 $927在 2023 年)

 

48,524

 

60,056

毛利率

 

31,721

 

31,644

一般和行政(包括美元的貶值)3382024 年和 $0在 2023 年)

 

14,649

 

17,907

銷售和營銷

 

8,726

 

6,710

運營

7,023

8,296

技術和開發

2,050

3,407

折舊和攤銷

1,001

979

利息,淨額

323

(113)

公允價值工具的(收益)虧損

(4,149)

104

其他(收入)支出,淨額

(295)

57

所得税前的收益(虧損)和綜合收益(虧損)

2,393

(5,703)

所得税支出

144

200

淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)

2,249

(5,903)

歸因於非控股權益的淨(收益)虧損和綜合(收益)虧損

 

(986)

 

3,007

歸屬於Inspirato Incorporated的淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)

$

1,263

$

(2,896)

 

每股A類股票歸屬於Inspirato Incorporated的收益(虧損)

每股A類股票歸屬於Inspirato Incorporated的基本淨收益(虧損)

$

0.35

$

(0.90)

每股A類股票歸屬於Inspirato Incorporated的攤薄淨虧損

$

(0.18)

$

(0.90)

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

目錄

INSPIRATO 註冊成立

簡明合併權益表(赤字)(未經審計)

(以千計)

額外

A 類普通股

V 類普通股

付費

累積的

非控制性

    

股份

    

價值

    

股份

    

價值

    

資本

    

赤字

    

興趣愛好

    

總計

截至2023年1月1日的餘額

3,136

$

6

3,068

$

6

$

245,652

$

(233,931)

$

(86,723)

$

(74,990)

會計原則變更的累積影響

(96)

(108)

(204)

淨虧損和綜合虧損

(2,896)

(3,007)

(5,903)

基於股權的薪酬

657

657

在行使股票期權獎勵時發行普通股,扣除預扣的所得税股票

91

438

438

轉換V類股票後發行A類股票

108

1

(108)

(1,481)

1,480

截至 2023 年 3 月 31 日的餘額

3,335

$

7

2,960

$

6

$

245,266

$

(236,923)

$

(88,358)

$

(80,002)

截至 2024 年 1 月 1 日的餘額

3,537

$

7

2,907

$

6

$

255,527

$

(285,782)

$

(124,456)

$

(154,698)

淨收益和綜合收益

1,263

986

2,249

基於股權的薪酬

2,878

2,878

在限制性股票單位歸屬後發行普通股,扣除所得税預扣的股份

103

(276)

(276)

轉換V類股票後發行A類股票

36

(36)

(1,091)

1,091

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

3,676

$

7

2,871

$

6

$

257,038

$

(284,519)

$

(122,379)

$

(149,847)

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

目錄

INSPIRATO 註冊成立

簡明合併現金流量表(未經審計)

(以千計)

    

截至3月31日的三個月

  

2024

  

2023

來自經營活動的現金流:

 

  

 

  

淨收益(虧損)

$

2,249

$

(5,903)

為將淨收益(虧損)與(用於)經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整:

 

 

折舊和攤銷

 

2,628

 

1,906

處置固定資產的損失

129

46

公允價值工具的(收益)虧損

 

(4,149)

 

104

實物利息包含在淨收入中

510

基於股權的薪酬

 

2,878

 

657

使用權資產的攤銷

 

14,096

 

25,456

運營資產和負債的變化:

 

應收賬款,淨額

 

1,068

 

(3,086)

應收賬款,淨額——關聯方

 

(198)

 

297

預付費會員旅行

 

1,707

 

(5,090)

預付費用

 

1,797

 

(208)

其他資產

 

153

 

(590)

應付賬款和應計負債

 

(861)

 

(2,826)

遞延收入

 

(14,641)

 

(3,772)

租賃負債

 

(14,921)

 

(24,578)

其他負債

353

用於經營活動的淨現金

 

(7,202)

 

(17,587)

 

 

來自投資活動的現金流:

 

內部使用軟件的開發

 

(236)

 

(1,932)

購買財產和設備

 

(1,266)

 

(1,277)

用於投資活動的淨現金

 

(1,502)

 

(3,209)

 

  

 

來自融資活動的現金流:

 

 

為股份獎勵支付員工税

(276)

(718)

期權行使的收益

1,156

融資活動提供的(用於)淨現金

(276)

438

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

(8,980)

(20,358)

現金、現金等價物和限制性現金——期初

42,266

81,939

現金、現金等價物和限制性現金——期末

$

33,286

$

61,581

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

目錄

INSPIRATO 註冊成立

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(1) 業務性質

Inspirato Incorporated及其子公司(“公司”,也稱為 “Inspirato”)是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司,通過創新模式提供獨家管理和控制的精選度假選項組合,旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值。Inspirato的產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製旅行體驗。

對於旅行者,該公司提供各種精選的豪華度假選擇組合,其中包括大約 430向公司客户提供私人豪華度假屋,住宿費用超過 240公司結束的豪華酒店和度假村合作伙伴 180截至 2024 年 3 月 31 日,世界各地的目的地。該公司的投資組合還包括 僅限 Inspirato體驗,包括獨一無二的豪華狩獵之旅、郵輪和其他體驗,僅限Inspirato的會員名單以及 定製旅行,提供定製設計的 “願望清單” 行程。每一次Inspirato旅行都附帶公司的個性化服務套餐——包括行前規劃、現場禮賓和每日客房清潔——旨在滿足挑剔的旅行者的需求並提高卓越的客户滿意度。

截至2024年3月31日,該公司唯一的子公司是Inspirato LLC。Inspirato LLC通常在公司擁有租賃物業的司法管轄區設有子公司。這些實體通常租賃當地房產。

反向股票分割

反向股票分割,比例為 1 比-20所有類別的普通股和優先股(“反向股票拆分”)已於2023年10月16日生效。反向股票拆分對公司普通股的面值沒有影響。公司獲準發行的A類普通股總數減少了 1,000,000,00050,000,000,公司獲準發行的B類無表決權普通股總數減少了 100,000,0005,000,000,公司獲準發行的V類普通股總數減少了 500,000,00025,000,000並且公司獲準發行的優先股總數減少了 100,000,0005,000,000。在反向股票拆分之後,每位股東在公司的所有權百分比和比例投票權保持不變,但因分股處理而產生的細微變化除外。

還按比例調整了根據公司未償還的認股權證、票據(定義見下文)和股權獎勵發行的A類普通股數量,以及根據公司股權激勵和員工股票購買計劃批准和預留髮行的股票數量。還視情況對未償還認股權證、票據和股票獎勵的行使價、轉換價格和股票目標股價進行了相應調整。所有歷史股票和每股金額均已調整,以反映所有報告期的反向股票拆分。

(2) 重要會計政策

(a) 列報基礎

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據此類細則和條例,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註(統稱為 “簡明合併財務報表”)應與公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

這些簡明合併財務報表是在與經審計的年度財務報表相同的基礎上編制的,反映了所有調整,包括正常的經常性調整,這些調整是公允陳述公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的經營業績所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的全年業績或任何其他未來中期或年度期間的預期業績。

8

目錄

除非另有説明,否則這些簡明合併財務報表中列報的所有金額均以千美元表示,股票和每股金額除外。

有關公司重要會計政策的摘要和討論,請參閲公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的附註2 “合併財務報表的重要會計政策”,以下更新內容除外。

(b) 上一年度列報的重新分類

已對先前報告的數額進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。先前單獨報告的應付賬款和應計負債已合併到簡明合併現金流量表中。此次重新分類並未影響公司簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)或簡明合併權益表(赤字)中先前報告的金額。

為了符合本年度的列報方式,即報告的股票薪酬在簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中適用的財務報表細列項目之間分配,公司對美元進行了重新分類0.2截至2023年3月31日的三個月,數百萬股權薪酬支出來自一般和管理費用,以及收入成本、銷售和市場營銷、運營以及技術和開發成本。這一調整影響了公司在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中列報的毛利率,即重新歸類為收入成本的股票薪酬金額。此次調整並未影響公司截至2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中列報的淨虧損。此次調整並未影響公司簡明合併資產負債表、簡明合併權益表(赤字)或簡明合併現金流量表中先前報告的金額。

有關簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中先前報告的餘額與今年列報的調整後餘額的對賬情況,請參閲下表(以千計):

在截至2023年3月31日的三個月中

此前已報道

調整

調整後的呈現方式

收入成本

$

60,052

$

4

$

60,056

一般和行政

$

18,110

$

(203)

$

17,907

銷售和營銷

$

6,647

$

63

$

6,710

運營

$

8,205

$

91

$

8,296

技術和開發

$

3,362

$

45

$

3,407

(c) 估計數的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表及附註發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。事實和情況的變化或新信息的發現可能會導致修訂的估計數,實際結果可能與這些估計值有所不同。

(3) 收入

收入如下(以千計):

    

截至3月31日的三個月

   

2024

    

2023

旅行

$

49,674

$

55,128

訂閲

 

28,065

 

36,511

獎勵和其他收入

2,506

61

總計

$

80,245

$

91,700

9

目錄

公司確認與其成員簽訂的合同相關的資產和負債。合同資產包括為初始期限超過一年的合同支付給公司銷售人員的佣金;這些成本在合同有效期內資本化並攤銷。截至2024年3月31日,資本化佣金餘額為美元1.8百萬,其中 $1.1百萬美元包含在其他流動資產中,美元0.7百萬美元包含在公司簡明合併資產負債表的其他非流動資產中。在截至2024年3月31日的三個月中,公司確認了美元0.3公司簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中銷售和營銷方面的攤銷費用為百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,公司確認了美元22公司簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中銷售和營銷方面的數千筆攤銷費用。合同負債包括遞延收入,如下所述。

與成員簽訂的合同相關的資產和負債如下(以千計):

    

3月31日

十二月三十一日

    

2024

2023

資產:

 

  

  

 

應收賬款,淨額

$

2,238

$

3,306

預付費會員旅行

$

18,840

$

20,547

其他流動資產

$

1,177

$

1,053

其他非流動資產

$

747

$

845

負債:

遞延收入,當前

$

142,821

$

160,493

遞延收入,非當期

$

20,057

$

17,026

遞延收入包括以下內容(以千計):

3月31日

十二月三十一日

2024

    

2023

旅行

$

75,922

$

81,613

訂閲

57,897

66,367

旅行積分

18,010

18,852

獎勵

11,049

10,687

總計

162,878

177,519

減去:遞延收入,非流動收入

20,057

17,026

遞延收入,當前

$

142,821

$

160,493

在截至2024年3月31日的三個月中,美元71.4截至2023年12月31日,確認了數百萬美元的收入,這些收入已包含在遞延收入餘額中。在截至2024年3月31日的三個月中,遞延收入餘額的重大變動包括在將基礎履約義務控制權移交給客户之前收到的款項的增加,但被履行義務後減少的款項所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中,美元63.0截至2022年12月31日,確認了數百萬美元的收入,這些收入已包含在遞延收入餘額中。

遞延收入包括預先從會員那裏收到的付款,通常計入內部收入 2 年。與以下內容相關的遞延收入 Inspirato 獎勵(“獎勵”)代表與公司會員忠誠度計劃相關的多項履約義務。與之相關的收入 獎勵隨着時間的推移,會根據歷史旅行模式和成員的平均壽命進行識別,其中包括對以下內容的估計 獎勵在福利期內將到期或不會使用的福利 獎勵物質權利(最多 30 個月).

10

目錄

(4) 預付費用和預付會員差旅費

預付費用

預付費用如下(以千計):

    

3月31日

十二月三十一日

2024

   

2023

軟件

 

$

2,135

$

2,899

保險

 

847

 

1,873

物業運營

843

720

操作用品

 

513

 

643

總計

$

4,338

$

6,135

預付費會員旅行

預付會員差旅費 $18.8百萬和美元20.5截至2024年3月31日和2023年12月31日,百萬美元分別包括未來會員旅行的存款。

(5) 財產和設備,淨額

財產和設備,淨額如下(以千計):

有用生活

3月31日

十二月三十一日

(年)

2024

   

2023

住宅租賃改善

3

$

21,202

$

21,372

內部使用的軟件

3

 

17,053

 

16,510

公司辦公室租賃權益改善

3

 

3,901

 

5,323

傢俱、固定裝置和設備

5

1,262

1,214

計算機設備

3

 

1,114

 

1,114

住宅車輛

5

 

626

 

689

總成本

 

45,158

 

46,222

累計折舊和攤銷

 

(26,676)

 

(26,718)

財產和設備,淨額

$

18,482

$

19,504

(6) 應付賬款和應計負債

下表列出了應付賬款和應計負債的組成部分(以千計):

    

3月31日

十二月三十一日

2024

   

2023

貿易債權人

$

12,179

$

11,644

應付佔用税

5,963

6,823

應計薪酬

3,500

3,786

所得税和其他應付税款

204

495

應付賬款和應計負債

$

21,846

$

22,748

(7) 債務

可轉換票據

2023年8月7日,公司與Capital One Services, LLC(“Capital One”)的子公司Oakstone Ventures, Inc.(“買方”)簽訂了投資協議,內容涉及向買方出售和發行一份 8% 高級擔保敞篷車

11

目錄

2028年到期的票據,本金為美元25.0百萬(“票據”)。2023年9月29日,公司發行了該票據。此次發行的總淨收益為 $23.1百萬,扣除美元后1.9百萬美元的債務發行成本。

該票據的固定利率為 8每年百分比。票據的利息應在票據發行後的每個日曆季度的最後一個工作日按季度支付,公司選擇通過將票據的未償本金增加到該利息支付日的應付利息金額來支付實物利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該票據的未償金額為美元26.0百萬和美元25.5分別是百萬。

該票據的當前轉換價格為美元30每股,已根據2023年9月26日的反向股票拆分進行了調整,以及在2023年9月26日當天或之後 三年2023年9月29日投資協議結束週年紀念日,公司將可以全部贖回(但不部分受某些條款和條件的約束),贖回價格等於轉換當時未償還的票據本金後可發行的A類普通股的公允市場價值。該票據還包括最低流動性門檻為美元10百萬。

公司選擇按公允價值持有該票據,其價值的變動在簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中確認為公允價值收益或虧損。 公允價值收益的 $4.2在截至2024年3月31日的三個月中,公司的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中記錄了公允價值工具的(收益)虧損,為百萬美元。

貸款機制

2020年10月,公司獲得了循環信貸額度,該額度計劃於2023年10月到期,並於2023年3月終止。該設施的限額為 $14百萬。有 截至2023年3月31日的三個月中,與該融資機制相關的利息支出。

利息,淨額

公司對美元票據產生了利息支出0.5百萬和美元0.0在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,分別為百萬人。利息支出被公司銀行關係的利息收入所抵消 $0.2百萬和美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為百萬美元,淨利息支出為美元0.3百萬美元,淨利息收入為美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為百萬美元,已計入公司簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)的淨額。

(8) 租賃

該公司主要為獨立住宅、豪華公寓以及酒店客房和套房簽訂經營租約。截至2024年3月31日,有效租賃的剩餘條款從 120年份,通常包含經雙方批准的延期選項。公司通常不將這些續訂期限納入租賃期限,因為無法合理地確定續訂期權是否會被行使。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。可變租賃費用包括因租賃協議而產生的費用,這些費用在租賃開始時不被視為已知費用,而是被確認為已發生的費用。可變費用可以包括但不限於收入分成、所有者回購調整和基於使用量的協議。運營租賃費用和可變租賃費用包含在簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)報表中的收入成本中。

下表詳細説明瞭營業租賃費用的構成(以千計):

截至3月31日的三個月

2024

2023

運營租賃費用

$

19,728

$

22,798

可變租賃費用

$

301

$

386

12

目錄

截至2024年3月31日,公司經營租賃負債的到期日如下(以千計):

財政年度結束

經營租賃

2024 年的剩餘時間

$

62,311

2025

69,682

2026

51,302

2027

38,316

2028

29,497

2029 年及以後

72,518

最低租賃付款總額

323,626

減去:利息支出

(68,503)

租賃債務的現值

255,123

減去:當前的租賃債務

(62,946)

長期租賃義務

$

192,177

截至 2024 年 3 月 31 日,公司是 19尚未開始的租約。這些租約下的未來付款為美元26.9截至 2024 年 3 月 31 日,百萬人。

下表提供了有關公司經營租賃義務的更多信息:

截至3月31日的三個月

2024

2023

加權平均剩餘租賃期限(以年為單位)

5.5

5.6

加權平均折扣率

 

8.68%

6.83%

使用權資產減值

每當事件或情況變化表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時,公司就會測試長期資產的可收回性。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司根據其使用權資產的賬面價值審查了租賃的現金流預測。該公司確定,租賃使用權資產的淨賬面價值均未超過其估計的未貼現未來現金流,因此 截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月,記錄了減值。

(9) 所得税

截至2024年3月31日,Inspirato Incorporated持有 56.1Inspirato LLC經濟權益的百分比(見附註15),出於美國聯邦所得税的目的,該公司被視為合夥企業。作為合夥企業,根據現行美國税法,Inspirato LLC本身通常無需繳納美國聯邦所得税,因為其淨應納税所得額或虧損將轉給其成員幷包含在他們的納税申報表中,儘管此類淨應納税收入可能尚未實際分配。Inspirato Incorporated除了繳納州和地方所得税外,還需繳納美國聯邦所得税 56.1Inspirato LLC淨應納税所得額的分配份額百分比。Inspirato Incorporated在外國司法管轄區也需要納税。

有效所得税税率為 6.0截至2024年3月31日的三個月,百分比為負數 3.5截至2023年3月31日的三個月的百分比。截至2024年3月31日的三個月的有效所得税税率與相應時期的法定税率不同,這主要是由於分配給非控股權益的虧損和估值補貼的確認。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的所得税支出是拖欠外國税務機關的款項。

公司已經評估了遞延所得税淨資產的可變現性,並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據,以確定是否更有可能實現部分或全部遞延所得税資產。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司已記錄了Inspirato Incorporated遞延所得税資產的全額估值補貼,該補貼將保持不變,直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼為止。

13

目錄

公司的所得税申報要接受各個税收管轄區的審計。公司將監控美國聯邦、州和地方所得税申報表的狀況,這些申報表在未來可能會接受審計。相應的税務機關目前沒有審查美國聯邦、州和地方所得税申報表。

截至2024年3月31日,公司已記錄與間接税、不確定税收狀況和國外所得税相關的金額,總額為美元2.8百萬美元,不包括簡明合併資產負債表上的其他非流動負債,這是根據其目前對可變現性的估計得出的。

(10) Inspirato Incorporated 的股權

截至2024年3月31日,該公司擁有三類普通股:A類、V類和B類普通股。除非適用法律要求,否則A類和V類普通股的持有人將作為單一類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票,A類或V類普通股的每股都有權 就此類問題進行投票。B類普通股的持有人沒有投票權。任何類別的普通股都不具有任何轉換權。

(11) 每股A類股票歸屬於Inspirato Incorporated的收益(虧損)

基本和攤薄後的每股收益(虧損)(“EPS”)是根據參與公司收益的股份計算的,包括股息權。公司的A類和B類普通股是有權獲得公司收益和股息的股票類別。

EPS 是使用兩類方法計算的。根據兩類方法,公司將歸屬於Inspirato Incorporated的淨收益分配給A類普通股(包括擁有既得股份獎勵的普通股)。每股基本收益的計算方法是將歸屬於Inspirato Incorporated的淨收益,減去分配給A類普通股的收益,除以基本加權平均A類普通股已發行的A類普通股。每股淨收益(虧損)的計算方法是將歸因於Inspirato Incorporated的淨收益(虧損)除以已發行A類普通股的加權平均值。根據兩類方法,攤薄後的每股收益(虧損)是使用更能稀釋國庫法的影響或減少分配給A類普通股的收益的淨收益來計算的。

下表顯示了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的基本每股收益(以千計,每股金額除外):

    

截至3月31日的三個月

    

2024

    

2023

歸屬於Inspirato Incorporated的淨收益(虧損)

$

1,263

$

(2,896)

已發行A類股票的加權平均值,基本

3,595

3,226

基本每股A類股票歸屬於Inspirato Incorporated的淨收益(虧損)

$

0.35

$

(0.90)

下表顯示了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄後每股收益(以千計,每股金額除外):

截至3月31日的三個月

    

2024

    

2023

歸屬於Inspirato Incorporated的淨收益(虧損)

$

1,263

$

(2,896)

歸因於Inspirato Incorporated A類股票的可轉換票據利息和公允市值調整的影響

(2,066)

歸屬於普通股股東的淨虧損

$

(803)

$

(2,896)

已發行A類股票的加權平均值,基本

3,595

3,226

稀釋性證券的影響

850

已發行A類股票的加權平均值,攤薄

4,445

3,226

攤薄後每股A類股票歸屬於Inspirato Incorporated的淨虧損

$

(0.18)

$

(0.90)

14

目錄

由於截至2023年3月31日的三個月中歸屬於Inspirato Incorporated的淨虧損,攤薄後的加權平均A類已發行股票等於基本加權平均已發行股票,因為任何增量股權獎勵的影響都是反稀釋的。 以下證券因其反稀釋效應(以千計)而被排除在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄股票的計算之外:

截至3月31日的三個月

    

2024

    

2023

限制性庫存單位

552

791

股票期權

189

257

認股證

431

431

反稀釋證券

1,172

1,479

(12) 基於股權的薪酬

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司確認了美元2.9百萬和美元0.7分別為百萬股權補償。 下表詳細説明瞭公司簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中確認的股票薪酬(以千計):

截至3月31日的三個月

    

2024

    

2023

收入成本

$

18

$

4

一般和行政

2,062

454

銷售和營銷

322

63

運營

293

91

技術和開發

183

45

基於權益的總薪酬

$

2,878

$

657

該公司還確認了股票補償的所得税優惠 $0.4百萬和美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為百萬美元。

2021 年計劃

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的限制性股票單位(“RSU”)活動:

    

的數量
單位
(以千計)

    

加權
平均的
授予日期
公允價值

截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現

275

$

124.60

已授予

746

$

27.82

既得

(61)

$

124.48

被沒收

(6)

$

123.98

截至2023年3月31日的未繳款項

954

$

47.88

截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款

727

$

41.42

已授予

$

0.00

既得

(167)

$

37.07

被沒收

(8)

$

40.65

截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款

552

$

42.74

截至 2024 年 3 月 31 日,有 $17.5與限制性股票單位相關的百萬未確認的薪酬成本,預計將在加權平均期內予以確認 1.9年份。此外,在截至2023年3月31日的三個月中,公司加快了部分限制性股票單位的歸屬,這導致 $0.3在此期間確認的增量補償成本為百萬美元。

15

目錄

單位期權計劃

該公司有 181,000204,000股票期權 傑出的可行使分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。自2021年1月以來,尚未授予任何期權。有 截至2024年3月31日的三個月期間的股票期權行使以及 30,000在截至2023年3月31日的三個月中,股票期權以加權平均行使價為美元15.60每股。

(13) 員工福利計劃

員工股票購買計劃

公司制定了員工股票購買計劃(“ESPP”),根據該計劃,公司有權發行 200,000A類普通股的股份。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司均有大約 141,000根據ESPP仍可供發行的A類普通股股票。通常,所有全職員工都有資格參加ESPP。員工的股票購買是通過工資扣除進行的。ESPP 包括 六個月提供期限,在此期間,員工可以註冊該計劃。每個購買日期的購買價格不得低於百分之八十五(85%)(a)在發行期發行之日股票的公允市場價值或(b)購買之日股票的公允市場價值中取較低值的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,有 員工通過ESPP購買A類普通股。

401 (k) 員工儲蓄計劃

公司贊助了一項401(k)固定繳款計劃(“計劃”),該計劃幾乎涵蓋所有員工。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司匹配了美元0.0百萬和美元0.6分別是百萬。

(14) 公允價值計量

在 ASC 820 下, 公允價值計量和披露,需要披露如何確定資產和負債的公允價值,並根據大量投入確定必須對這些資產和負債進行分組的層次結構,具體如下:

第 1 級 —相同資產和負債在活躍市場上的報價。
第 2 級— 除一級價格以外的可觀察投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他投入。
第 3 級— 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債(退出價格)而獲得的交易所收取或為轉移負債(退出價格)而支付的交易價格。該公司使用多種估值技術來評估其金融資產和負債的公允價值。

16

目錄

下表根據三級公允價值層次結構(以千計)列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值:

    

2024年3月31日

第 1 級

第 2 級

第 3 級

總計

資產

現金和現金等價物

$

22,626

$

$

$

22,626

受限制的現金

10,660

10,660

總計

$

33,286

$

$

$

33,286

負債

可轉換票據

$

$

$

20,176

$

20,176

認股證

87

87

總計

$

87

$

$

20,176

$

20,263

    

2023年12月31日

第 1 級

第 2 級

第 3 級

總計

資產

現金和現金等價物

$

36,566

$

$

$

36,566

受限制的現金

5,700

5,700

總計

$

42,266

$

$

$

42,266

負債

可轉換票據

$

$

$

23,854

$

23,854

認股證

48

48

總計

$

48

$

$

23,854

$

23,902

現金、現金等價物和限制性現金

現金、現金等價物和限制性現金由信用卡應收賬款和現金組成,被歸類為一級工具。在提供服務之前,公司在各種高質量的金融機構存放現金,並在某些信用卡處理商處持有有限的現金作為押金。現金、現金等價物和限制性現金按成本記賬,管理層認為成本接近公允價值。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $10.7百萬和美元5.7分別為百萬的限制性現金。

認股證

該公司是已發行和未償還的公共認股權證的當事方,還發行了與Saks.com LLC簽訂的商業協議相關的認股權證(“薩克斯認股權證股票”),這兩份認股權證均記入簡明合併資產負債表中的其他非流動負債。由於公共認股權證利用活躍市場中的可觀察價格來評估其公允價值,因此認股權證被歸類為一級工具。此外,由於截至2024年3月31日,Saks認股權證的已發行數量不多,因此公司得出結論,已發行的Saks認股權證的公允市場價值低於美元0.1截至 2024 年 3 月 31 日,百萬人。

可轉換票據

該票據的估計公允價值已確定為三級衡量標準,因為該公司使用二項式格子模型來同時考慮票據的債務和股票特徵。在審查該票據的債務特徵時,該公司考慮了其定期息票和本金的付款,並將其與信用評級和無風險利率相似的公司目前在市場上流通的票據和本金的支付進行了比較。在考慮該票據的股票特徵時,該公司考慮了自有股票的價值和波動率,此外還考慮了市場上類似工具的波動率以及按無風險利率折現的票據的轉換特徵。

17

目錄

(15) 非控股權益

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中, 43.9% 和 50.9Inspirato LLC合併淨收益(虧損)的百分比分別分配給Inspirato LLC的非控股權益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司發行了 36,000股票和 108,000分別購買A類普通股以換取相同數量的新普通股,這也導致相同數量的V類普通股被取消。

下表彙總了Inspirato LLC股份所有權的變化(以千計):

新的通用單位

    

        

Inspirato 公司

    

Inspirato LLC 的續任成員

    

Inspirato LLC的續任成員需要歸屬

    

總計

截至2023年1月1日的餘額

3,136

2,983

85

6,204

將 V 類轉換為 A 類

 

108

(108)

利潤權益的歸屬

11

(11)

普通股的發行

91

91

截至 2023 年 3 月 31 日的餘額

 

3,335

 

2,886

74

6,295

截至 2024 年 1 月 1 日的餘額

3,537

2,907

6,444

將 V 類轉換為 A 類

36

(36)

利潤權益的歸屬

普通股的發行

103

103

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

3,676

 

2,871

6,547

(16) 承付款和意外開支

訴訟

該公司參與了各種法律訴訟。當可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時,公司為特定的法律訴訟設立儲備金。公司認為不存在超過公司應計金額的物質損失或損失的合理可能性。公司承認與任何正在進行的法律訴訟相關的法律費用。

2023年2月16日,向美國科羅拉多特區地方法院提起集體訴訟,標題為基思·科赫,他以個人名義並代表所有其他類似情況的人員訴Inspirato Incorporated、Brent Handler和R. Webster Neighbor訴訟。該申訴指控所有被告違反了《交易法》第10(b)條和根據該法頒佈的第10b-5條,針對個別被告違反了《交易法》第20(a)條。該投訴通常指控公司先前關於其經營業績和財務狀況的某些公開聲明是重大虛假和誤導性的,因為它們歪曲了截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月公司簡明合併財務報表的重報相關的負面事實,也沒有披露與重報公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月的簡明合併財務報表有關的負面事實。該公司認為,它對該案中的索賠進行了合理的辯護,並打算對這些指控進行有力的辯護。

財務擔保要求

Inspirato LLC是第三方財務擔保要求的當事方。通過美元兑現擔保30數百萬的擔保債券。財務擔保債券協議仍然有效,其期限持續與其支持的協議條款一致。

18

目錄

信用卡儲備

該公司已承諾提供 $10通過信用卡交易向信用卡處理商預留數百萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,美元10.0百萬和美元4.8分別保留了百萬美元,幷包含在簡明合併資產負債表中的限制性現金中。

(17) 關聯方交易

作為2013年收購Portico的一部分,Inspirato LLC與Exclusive Resorts簽訂了某些輔助和商業協議,該公司的幾位大股東也持有鉅額投資,主要涉及繼續向Portico成員提供服務,直到此類會員資格終止。截至2024年3月31日和2023年12月31日,關聯方應付的這些安排的餘額總額為美元1.0百萬和美元0.8分別計入公司簡明合併資產負債表中的應收賬款,淨額為百萬元。與這些安排相關的收入包含在公司的差旅收入中。將與Portico成員相關的收入與公司的總差旅收入分開是不切實際的。

Inspirato LLC是與獨家度假村簽訂的某些房地產使用協議的當事方,根據該協議,Inspirato LLC向專屬度假村付款,使用和運營某些專屬度假村房屋供Inspirato會員使用。在截至2024年3月31日的三個月中,Inspirato認可 與這些協議相關的關聯方費用,因為這些財產使用協議已於2023年終止。在截至2023年3月31日的三個月中,Inspirato確認了美元0.4與這些協議相關的關聯方支出為百萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,Inspirato已支付了財產使用協議下的所有到期應付款。

2024年3月,Inspirato LLC與獨家度假村簽訂了使用公司某些租賃物業的許可協議。這些協議於2024年4月修訂,於2024年5月和9月生效。協議的初始期限為三年,但雙方都有提前終止的權利。在截至2024年3月31日的三個月中, 收入已在公司的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中確認。

Inspirato LLC已與某些公司高管和董事會成員簽訂了租賃協議,根據該協議,Inspirato LLC向這些高管和董事會成員租賃財產,並在租賃物業可供入住之前向這些高管和董事會成員支付費用。根據這些租賃協議支付的總付款少於 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,均為百萬美元。

(18) 補充財務信息

下表列出了年初至今的補充和非現金投資和融資活動(以千計):

截至3月31日的三個月

    

2024

    

2023

補充現金流信息:

為所得税支付的現金

$

67

$

重大非現金交易:

將V類股票轉換為A類股票

$

1,091

$

採用會計原則

$

$

204

已購買但未付的固定資產,包含在期末應付賬款中

$

321

$

265

將經營租賃使用權資產兑換為租賃債務

$

11,216

$

11,732

19

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註,這些內容均包含在本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的其他部分,兩者均包含在內在我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。該討論包括歷史信息和前瞻性陳述,這些陳述基於當前預期,涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素,包括本10-Q表季度報告中其他地方的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中列出的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

Inspirato Incorporated及其子公司(統稱 “公司”、“Inspirato”、“我們” 或 “我們的”)是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司,通過創新模式提供獨家管理和控制的精選度假選項組合,旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值。Inspirato的產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製旅行體驗。

對於旅行者,我們提供多樣化的度假選擇組合,其中包括向客户提供的約430套私人豪華度假屋,以及截至2024年3月31日在全球180多個目的地的240多家豪華酒店和度假村合作伙伴的住宿。我們的投資組合還包括 僅限 Inspirato體驗,包括獨一無二的豪華狩獵之旅、郵輪和其他體驗,僅限Inspirato的會員名單以及 定製旅行,提供定製設計的 “願望清單” 行程。每一次Inspirato旅行都附帶我們的個性化服務套餐——包括行前規劃、現場禮賓和每日客房清潔——旨在滿足挑剔的旅行者的需求並提高卓越的客户滿意度。

我們的忠誠度計劃

2023 年 8 月,我們推出了 Inspirato 獎勵 (“獎勵”),我們的會員忠誠度計劃,為至少擁有一次有效付費會員訂閲(“訂閲”)的會員提供多樣化的精選豪華度假選項組合。 獎勵旨在通過根據會員在我們這裏的活動向他們提供獨家折扣和優惠來激勵回頭客。獲得三種獎勵之一的會員 獎勵根據其身份,身份可以獲得額外的儲蓄 Inspirato 俱樂部(“俱樂部”)預訂;搶先體驗新發布的房產、全新房產 經歷以及年終節日;以及免費住宿等優惠。

第一資本風險投資與戰略夥伴關係

2023年8月,我們與Capital One Services, LLC(“Capital One”)的子公司簽訂了投資協議(“投資協議”),規定Capital One通過私募2028年到期的8%的優先有擔保可轉換票據(“票據”)對公司進行2500萬美元的戰略投資。2023年9月29日,我們出售併發行了該票據。扣除190萬美元的債券發行成本後,本次發行的總淨收益約為2310萬美元。

該票據是本公司的非次級附擔保債務。該票據由Inspirato Incorporated及其國內子公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。本票據由本公司某些現有和未來的國內子公司提供全面和無條件的擔保。該票據的年固定利率為8%。票據的利息應在票據發行後的每個日曆季度的最後一個工作日按季度支付,公司選擇通過將票據的未償本金增加到該利息支付日的應付利息金額來支付實物利息。該票據將於2028年9月29日到期,但須提前轉換、贖回或回購。

該票據目前可按每股30美元的轉換價格進行兑換,但須根據某些事件進行慣常的反稀釋調整,包括公司證券或其他財產的任何股息、股票分割、股票合併、重新分類、合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產。

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目錄

此外,我們與Capital One的戰略合作伙伴關係預計將為我們提供長期合作伙伴,使其能夠滿足不斷增長的旅行服務需求,併為我們提供高質量的潛在客户開發機會 俱樂部Inspirato 通行證(“通行證”)訂閲服務,同時為Capital One的消費者提供高度差異化的獨家豪華旅行優惠。

反向股票分割

我們的A類普通股、B類無表決權普通股和V類普通股按1比20的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)自2023年10月16日起生效。在反向股票拆分之後,每位股東在公司的所有權百分比和比例投票權保持不變,但因分股處理而產生的細微變化除外。

還對根據公司未償還認股權證、票據和股權獎勵發行的A類普通股數量以及根據公司股權激勵和員工股票購買計劃批准和預留髮行的股票數量進行了比例調整。還視情況對未償還認股權證、票據和股票獎勵的行使價、轉換價格和股票目標股價進行了相應調整。因此,(i) 就公司股票代碼為 “ISPOW” 的公開交易認股權證而言,每20份在反向股票拆分前未償還的認股權證現在均可行使一股A類普通股,行使價為每股230.00美元,即生效前每股行使價11.50美元的20倍;(ii) 就票據而言,現在的轉換價格為30美元每股,即1.50美元的20倍,是生效時間之前的有效轉換價格。所有歷史股票和每股金額均已調整,以反映所有報告期的反向股票拆分。

關鍵業務指標

我們會審查許多運營和財務指標,包括以下關鍵指標,以評估我們的業務,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定財務預測和業務計劃,並做出戰略決策。

活躍訂閲

我們將有效訂閲定義為已全額付款的訂閲以及我們期望續訂付款的訂閲。我們使用活躍訂閲來評估訂閲產品的採用情況,這是評估我們運營市場滲透率的關鍵因素,也是收入的關鍵驅動力。成員可以擁有一個或多個有效訂閲。下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的活躍訂閲的大致總數:

3月31日

2024

   

2023

遺產

7,500

9,100

通過

2,100

3,300

俱樂部

3,400

3,300

活躍訂閲總數

13,000

15,700

遺產訂閲是我們不再出售的產品,它收取了大量的註冊費,而且年度會費低於年化會費 俱樂部訂閲。 俱樂部通過可通過月度、半年期、年度和多年期合同進行訂閲。我們的大多數訂閲是年度或多年合同。

訂閲收入由註冊費和經常性會費組成,扣除向會員提供的折扣和旅行獎勵。我們通常會預先開具賬單 俱樂部通過訂閲和訂閲付款不可退款。我們的訂閲協議通常在初始期限後自動續訂。我們的協議通常可以通過提前 30 天通知來取消。在確認收入之前,已開單的金額最初記作遞延收入。收入在相關合同期限內按比例確認,通常從我們的平臺向會員開放之日開始。

我們的訂閲收入和經營業績受我們吸引和留住會員的能力的影響,包括通過我們的 獎勵程序。

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目錄

平均每日房價和總入住率

平均每日房費(“ADR”)定義為付費旅行收入總額除以租賃公寓或酒店客房和套房的付費住宿總額。ADR 不包括 通過已使用的夜數。入住率定義為全部付費, 通過, Inspirato for Good(“IFG”), Inspirato for Business(“IFB”)、所有高風險物業的員工住宿和免費住宿除以可用的風險住宿總數。淨利率的酒店合作伙伴不包括在酒店入住率範圍內,因為這取決於酒店是否有能力滿足Inspirato的請求。

我們會監控(i)已付房晚佔總房晚的百分比,(ii)ADR(ii)我們的公寓和租賃酒店的入住率,因為我們對這些物業負有財務責任,並且與淨房價酒店合作伙伴相比,我們可以更嚴格地控制每晚房費和成本。我們的酒店合作伙伴的平均房價通常低於我們的住宅,因為我們的公寓通常比酒店客房和套房更大,可容納更多的客人。

ADR 和佔用率的結合為我們提供了有關如何有效利用風險房產的見解。下面我們總結了我們的差旅運營統計數據:

截至3月31日的三個月

2024

2023

住宅

已付房晚已送達

17,200

17,200

已送達的總晚數

26,000

29,900

佔用率

80

%

77

%

ADR

$

1,965

$

2,152

酒店

已付房晚已送達 (1)

8,800

10,800

已送達的總晚數 (1)

15,300

20,800

佔用率 (2)

73

%

71

%

ADR (2)

$

1,053

$

1,055

總計

已付房晚已送達 (1)

26,000

28,100

已送達的總晚數 (1)

41,300

50,700

佔用率 (2)

78

%

75

%

ADR (2)

$

1,655

$

1,728

(1)包括淨房價酒店住宿。

(2)不包括淨房價的酒店住宿,因為我們購買的是個人房晚,但沒有總晚數的義務。

旅行收入通常在旅行時確認。已開具賬單的金額最初記作遞延收入,直到旅行發生時才予以確認。我們的旅行收入是通過對入住我們的公寓和酒店組合收取每晚房費來獲得的。對於住宿和酒店住宿,服務費也包括在內。旅行收入還包括旅行取消時從費用中收取的金額。部分差旅收入來自沒有付費訂閲的客户;這些客户獲得試用訂閲,主要來自 IFGIFB或者是正在享受合作伙伴促銷的客户,例如獨家度假村。我們還從中獲得收入 僅限 Inspirato經驗和 定製旅行。

我們的差旅收入和經營業績受我們能夠提供給會員的旅行次數以及我們收取的住宿費率的影響。我們的收入管理團隊確定每晚房費,以優化所需的入住率和收入。

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目錄

影響我們業績、趨勢和不確定性的其他因素

我們認為,我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素,包括上面討論的關鍵業務指標中的因素。儘管這些因素都為我們的業務帶來了巨大的機遇,但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰,才能繼續發展我們的業務並進一步改善我們的經營業績。

季節性

我們的旅行收入是季節性的,反映了旅行者在日曆年中的典型旅行行為模式。在典型的一年中,第一、第三和第四季度的旅行收入高於第二季度。我們的訂閲服務是季節性的,因為潛在新會員的興趣往往也會隨旅行收入而來。但是,現有成員的收入不受季節性的影響。

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目錄

操作結果

下表列出了我們的 簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中(以千計,百分比除外):

百分比

三個月已結束

的金額

改變

3月31日

增加

    

有利的

    

2024

    

2023

    

(減少)

(不利)

收入

$

80,245

$

91,700

$

(11,455)

(12)

%  

收入成本 (1)

48,524

60,056

(11,532)

19

%  

毛利率

$

31,721

$

31,644

$

77

0

%  

毛利率百分比

40

%

35

%

5

pp

15

%  

一般和行政 (1)

$

14,649

$

17,907

$

(3,258)

18

%  

銷售和營銷 (1)

8,726

6,710

2,016

(30)

%  

運營 (1)

7,023

8,296

(1,273)

15

%  

技術和開發 (1)

2,050

3,407

(1,357)

40

%  

折舊和攤銷

1,001

979

22

(2)

%  

利息,淨額

323

(113)

436

n/m

公允價值工具的(收益)虧損

(4,149)

104

(4,253)

n/m

其他(收入)支出,淨額

(295)

57

(352)

n/m

所得税前的收益(虧損)和綜合收益(虧損)

2,393

(5,703)

8,096

142

%  

所得税支出

144

200

(56)

28

%  

淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)

$

2,249

$

(5,903)

$

8,152

138

%

n/m-沒有意義

pp-百分點

(1)請注意,截至2023年3月31日的三個月,收入成本、一般和行政、銷售和營銷、運營和技術與開發方面的餘額已進行了調整,以反映本年度股票薪酬分配的列報。這一變化影響了截至2023年3月31日的三個月的毛利率 按股權補償金額重新歸類為收入成本。這一變化並未影響所得税前虧損,而是財務報表各細列項目之間的重新分類。有關更多信息,請參閲本10-Q表季度報告其他部分中附註2——簡明合併財務報表中的重要會計政策中對上一年度列報的重新分類腳註。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較:

收入。 總收入從截至2023年3月31日的三個月的9,170萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的8,020萬美元,下降了12%。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分列收入如下(以千計,百分比除外):

百分比

三個月已結束

的金額

改變

3月31日

增加

    

有利的

2024

    

2023

(減少)

(不利)

旅行

$

49,674

$

55,128

$

(5,454)

(10)

%  

訂閲

28,065

36,511

(8,446)

(23)

%  

獎勵和其他收入

2,506

61

2,445

4,008

%  

總計

$

80,245

$

91,700

$

(11,455)

(12)

%  

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目錄

旅行收入從截至2023年3月31日的三個月的5,510萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的4,970萬美元,下降了550萬美元。差旅收入下降的主要原因是付費住宿減少了7%,以及已確認的付費住宿的ADR下降了4%,導致差旅收入分別減少了410萬美元和230萬美元。由於延期,差旅收入進一步減少了190萬美元 獎勵該計劃在截至2023年3月31日的三個月內不存在。這些減少被收入增加的280萬美元部分抵消 IFGIFB.

訂閲收入從截至2023年3月31日的三個月的3650萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的2,810萬美元,下降了840萬美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月中,訂閲量與截至2023年3月31日的三個月相比減少了17%,導致訂閲收入減少了710萬美元,延期費用減少了130萬美元 獎勵該計劃在截至2023年3月31日的三個月內不存在。

獎勵和其他收入從截至2023年3月31日的三個月的10萬美元增加到250萬美元 在截至2024年3月31日的三個月中。增加的主要原因是與以下內容相關的估計使用量 獎勵,我們的會員忠誠度計劃,於 2023 年 8 月啟動。

收入成本。 收入成本從截至2023年3月31日的三個月的6,010萬美元下降至截至2024年3月31日的三個月的4,850萬美元,下降了19%。減少主要是由於預訂量減少導致預訂費減少了420萬美元,租賃成本淨減少了330萬美元,某些員工在2023年3月31日之後從收入成本過渡到運營產生的淨減少230萬美元,部分被收入成本中剩餘的員工成本增加所抵消,以及我們的成本節約計劃導致的其他雜項收入成本支出減少了170萬美元。

一般和行政。 一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的1,790萬美元減少了330萬美元,至截至2024年3月31日的三個月的1,460萬美元,下降了18%。減少這主要是由於法律和專業服務費用減少了200萬美元,以及由於2023年生效的裁員導致員工人數減少而淨減少了130萬美元。

銷售和營銷。 銷售和營銷費用從截至2023年3月31日的三個月的670萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的870萬美元,增長了30%。增長的主要原因是某些員工在2023年從運營過渡到銷售和市場營銷,員工薪酬增加到180萬美元,以及不同時期之間員工成本的增加.

運營。 運營支出從截至2023年3月31日的三個月的830萬美元減少了130萬美元,至截至2024年3月31日的三個月的700萬美元,下降了15%,這主要是由於某些員工在2023年從運營過渡到銷售和營銷的薪酬支出淨減少了110萬美元,部分被某些員工從收入成本過渡到運營所抵消,以及 各期之間員工成本的淨增加.

技術和發展。 技術和開發費用從截至2023年3月31日的三個月的340萬美元減少了140萬美元,至截至2024年3月31日的三個月的210萬美元,下降了40%,這主要是由於2023年生效的裁員,這些裁員側重於技術和開發部門的人員。

折舊和攤銷。 在截至2024年3月31日的三個月中,折舊和攤銷費用與截至2023年3月31日的三個月相比保持不變,這主要是由於穩定的資本支出用於取代使用壽命即將結束的長期資產。

利息,淨額。 利息支出,淨利息支出從截至2023年3月31日的三個月的10萬美元淨利息收入變為截至2024年3月31日的三個月的30萬美元淨利息支出,主要是由於與票據相關的50萬美元利息支出被現金投資的10萬美元利息收入增加部分抵消。

公允價值工具的(收益)虧損。 公允價值工具的收益和虧損從截至2023年3月31日的三個月的虧損10萬美元變為截至2024年3月31日的三個月的410萬美元收益。截至2023年3月31日的三個月,認股權證公允價值虧損為10萬美元,截至2024年3月31日的三個月,認股權證公允價值虧損為0.0萬美元。博覽會

25

目錄

在截至2024年3月31日的三個月中,該票據確認的價值收益為420萬美元,這主要是由於貼現率的變化。在截至2023年3月31日的三個月中,沒有進行債務公允價值調整。

所得税支出。 由於我們繼續維持遞延所得税資產的估值補貼,在截至2024年3月31日的三個月中,所得税支出與截至2023年3月31日的三個月相比保持不變。我們繼續維持對遞延所得税淨資產全部價值的估值補貼,因為我們認為這些遞延所得税資產的可收回性很可能無法實現。

26

目錄

流動性和資本資源

概述

截至2024年3月31日,我們有2,260萬美元的現金及現金等價物以及1,070萬澳元的限制性現金。我們認為,我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足至少未來十二個月的預計營運資本和資本支出需求。 但是,我們在不確定的經濟環境中運營,我們無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,也無法保證我們能夠獲得足夠的融資,金額足以滿足我們的其他流動性需求。如果我們的業務產生的現金不足或不足以滿足我們的流動性需求,那麼我們將來可能需要獲得額外的融資。無法保證在我們需要時或何時能夠獲得股權或債務融資,或者,如果有的話,條款會令我們滿意,不會削弱股東的利益。

我們的主要流動性來源歷來包括來自融資活動和運營活動的現金流,主要來自與旅行和訂閲相關的收入。2023年9月29日,我們出售併發行了該票據,淨收益約為2310萬美元。我們遵守了《説明》下的所有承諾。有關本説明的更多信息,請參閲上面的 “概述——Capital One Ventures投資和戰略夥伴關係”。

我們總體上維持營運資金赤字,其中我們的流動負債超過了流動資產,這主要是由於我們的大量遞延收入和運營租約。遞延收入主要與購買的差旅、訂閲和旅行積分有關,所有這些費用均已提前支付給我們,但尚未提取或消費,因此,除了為旅行相關費用提供資金外,不代表未來支付現金的義務,而且幅度較小 獎勵,這是一種用於推遲部分成員支出的會計分配。截至2024年3月31日,遞延收入包括7,590萬美元、5,790萬美元、1,800萬美元和1,100萬美元的差旅、訂閲、差旅積分和 1,100萬美元 獎勵,分別地。此外,截至2024年3月31日,我們的當前經營租賃負債總額為6,290萬美元,非流動經營租賃負債總額為1.922億美元。我們的現金需求因時期而異,主要取決於旅行和促銷的時間安排。

我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的會員和收入增長率、旅行預訂、物業數量的變化,以及其他舉措,包括成功與否 獎勵以及總體經濟狀況。

下表顯示了來自我們的彙總信息 濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表(以千計):

截至3月31日的三個月

    

2024

    

2023

用於經營活動的淨現金

$

(7,202)

$

(17,587)

用於投資活動的淨現金

 

(1,502)

 

(3,209)

融資活動提供的(用於)淨現金

(276)

438

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

$

(8,980)

$

(20,358)

現金流

用於經營活動的現金流。 經營活動中使用的現金從截至2023年3月31日的三個月的1760萬美元減少到截至2024年3月31日的三個月中的720萬美元。下降的主要原因是淨收入增加820萬美元,股權薪酬增加220萬美元,以及運營資產和負債的有利變化,即預付費會員差旅的680萬美元變動,應收賬款淨額變動420萬美元,預付資產變動200萬美元,應付賬款和應計負債變動200萬美元。這被公允價值工具的430萬美元收益變動和1,090萬美元的遞延收入變動所抵消。

用於投資活動的現金流。 用於投資活動的現金從截至2023年3月31日的三個月的320萬美元減少到截至2024年3月31日的三個月中的150萬美元。下降的原因是與正在進行的內部軟件開發項目相關的支出減少了170萬美元。

融資活動提供的現金流(用於)。 融資活動提供的現金從截至2023年3月31日的三個月的40萬美元減少到截至三個月中融資活動使用的現金30萬美元

27

目錄

2024 年 3 月 31 日。下降的主要原因是,在截至2024年3月31日的三個月中,期權行使沒有現金收益。此外,與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月中,股票獎勵的員工税繳納減少了,期權行使的收益也減少了。

現金和合同義務的使用

我們預計將通過使用我們的可用現金和現金等價物以及經營活動產生的現金流來滿足未來十二個月的現金需求。我們希望通過運營和融資活動產生的現金流來滿足我們的長期現金需求,包括但不限於未來可能發行的債務或股權。我們現金的主要用途是運營費用、租賃付款和資本支出。

我們未來的承諾包括票據下的債務(包括本金和票面利息)和經營租約,主要是度假物業和公司總部。租賃可能要求我們繳納税款、保險、公用事業和維護費用。我們一直在進行租賃優化流程,以減少與經營租賃相關的現金承諾,根據個人租賃情況,我們重新談判了某些租約並終止了某些租約。參見本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註8——租賃。

截至2024年3月31日,這些運營租約下的未來最低年度承諾如下(以千計):

財政年度結束

經營租賃

2024 年的剩餘時間

$

62,311

2025

69,682

2026

51,302

2027

38,316

2028

29,497

2029 年及以後

72,518

最低租賃付款總額

$

323,626

截至2024年3月31日,該公司是19份尚未開始的租約的當事方。截至2024年3月31日,這些租約下的未來付款為2690萬美元。

這張2500萬美元的票據是公司的無次級擔保債務。該票據的年固定利率為8%。票據的利息應在票據發行後的每個日曆季度的最後一個工作日按季度支付,並由公司選擇以現金或實物支付,方法是將票據的未償本金增加到該利息支付日的應付利息金額。該票據將於2028年9月29日到期,但須提前轉換、贖回或回購。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外,我們還使用調整後的淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流作為業績總體評估的一部分,包括編制年度運營預算和季度預測,評估業務戰略的有效性,並就我們的業務和財務業績與董事會進行溝通。我們認為,這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們的業務和財務業績的有用信息,增強了他們對我們過去業績和未來前景的總體理解,並提高了管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。我們提出這些非公認會計準則財務指標是為了幫助投資者通過管理層的眼光看待我們的業務和財務業績,也因為我們認為這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了額外的工具,可以用來比較我們與行業中其他公司的多個時期的業務經營業績。

使用這些非公認會計準則財務指標存在一些限制,包括不包括公認會計原則要求在我們的財務指標中記錄的重大支出。其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標,或者可能使用其他指標來計算其財務業績,因此,我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標進行直接比較。因此,這些非公認會計準則財務指標應為

28

目錄

被認為是根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充,而不是替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標,不應被視為根據公認會計原則制定的任何衡量標準的替代方案。

我們提供調整後淨虧損、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流與其各自相關的GAAP財務指標的對賬表。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營業績和財務信息,不要依賴任何單一的財務指標,並將調整後的淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流與各自相關的GAAP財務指標結合起來。

調整後淨虧損

我們將調整後淨虧損定義為淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)減去金融工具和資產減值的公允價值損益。

上述項目不包括在調整後的淨虧損中,因為我們的管理層認為它們不能代表我們的核心經營業績,也不能反映我們業務的基本經濟狀況。下表顯示了我們的淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)(最接近的GAAP指標)與調整後淨虧損(以千計)的對賬情況:

截至3月31日的三個月

2024

    

2023

淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)

$

2,249

$

(5,903)

公允價值工具的(收益)虧損

(4,149)

104

調整後淨虧損

$

(1,900)

$

(5,799)

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)減去利息、所得税、折舊和攤銷、股權薪酬支出、金融工具公允價值損益和資產減值。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔同期總收入的百分比。

上述項目不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤指標中,因為我們的管理層認為它們不能代表我們的核心經營業績,也不能反映我們業務的基本經濟狀況。下表顯示了我們的淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)(最接近的GAAP指標)與調整後息税折舊攤銷前利潤(以千計,百分比除外)的對賬:

截至3月31日的三個月

2024

    

2023

淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)

$

2,249

$

(5,903)

利息,淨額

323

(113)

所得税支出

144

200

折舊和攤銷

2,628

1,906

基於股權的薪酬

2,878

657

公允價值工具的(收益)虧損

(4,149)

104

調整後 EBITDA

$

4,073

$

(3,149)

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

5.1

%

(3.4)

%

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動提供的(用於)的淨現金減去不動產和設備購買以及內部用途軟件的開發。我們認為,自由現金流是衡量流動性的有意義的指標,它向我們的管理層和投資者提供有關在購買房產和設備以及開發內部用途軟件後運營產生的現金量的信息,這些現金可用於戰略舉措(如果有)。

29

目錄

下表顯示了我們在經營活動中使用的淨現金(最接近的GAAP指標)與自由現金流(以千計)的對賬情況:

截至3月31日的三個月

2024

    

2023

用於經營活動的淨現金

$

(7,202)

$

(17,587)

內部使用軟件的開發

(236)

(1,932)

購買財產和設備

(1,266)

(1,277)

自由現金流

$

(8,704)

$

(20,796)

最近通過的會計公告

有關最近通過的會計聲明的信息,請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註2。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。

我們的主要市場風險是我們面臨的外幣風險。

外幣風險

我們面臨外幣風險,主要與我們在國外產生的非租賃運營支出有關。我們的許多租賃是國外運營成本中最重要的組成部分,都是以美元計價的,因此不會帶來外幣風險。在截至2024年3月31日的三個月中,我們以外幣計價的運營支出約為600萬美元,主要是墨西哥比索和歐元。假設美元相對於墨西哥比索和歐元的價值上漲或下降10%,將對我們截至2024年3月31日的三個月的簡明合併財務報表產生60萬美元的影響。

30

目錄

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並將其傳達給管理層,包括其首席執行官和首席財務官(“高管”),以便及時做出有關所需披露的決定。

截至本10-Q表季度報告所涉期末,我們的管理層在高管的參與下,評估了我們的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運作的有效性。根據該評估,並由於下述實質性弱點,高管們得出結論,截至3月31日,2024年,我們的披露控制和程序的有效性未達到合理的保證水平。

儘管如此,根據管理層為確保財務報告可靠性而採取的額外程序的執行情況,我們的管理層得出結論,儘管存在下述重大缺陷,但本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都按照美國公認會計原則,在所有重大方面公允地反映了我們截至該日以及每個報告期的財務狀況、經營業績和現金流量.

財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃

針對 “第二部分,第9A項” 中指出的重大缺陷。控制和程序” 在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中,我們在董事會審計委員會的監督下,制定了一項修復重大缺陷的計劃。正在進行的補救活動包括:

繼續設計和實施全面和持續的風險評估流程,以識別和評估財務報表風險,並確保財務報告流程和相關內部控制措施到位,以應對這些風險;
繼續加強其他流程層面控制活動的設計和實施,並確保這些活動有適當的證據和有效運作;以及
加強向我們的控制操作員提供的培訓。

我們認為,上述努力將有效糾正我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的重大缺陷。由於內部控制流程的可靠性需要可重複的執行,因此成功地持續補救重大缺陷將需要持續的審查和有效性證據,然後才能得出控制措施有效的結論。

財務報告內部控制的變化

如上所述,我們正在採取措施補救實質性缺陷。在截至2024年3月31日的季度中,我們在財務報告的內部控制方面沒有做出其他重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

31

目錄

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的訴訟或其他法律訴訟。除下文所述外,我們目前不是管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何重大訴訟或法律訴訟的當事方。無論結果如何,由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。

與重述有關的集體訴訟投訴

2023年2月16日,向美國科羅拉多特區地方法院提起集體訴訟,標題為基思·科赫,他以個人名義並代表所有其他類似情況的人員訴Inspirato Incorporated、Brent Handler和R. Webster Neighbor訴訟。該申訴指控所有被告違反了《交易法》第10(b)條和根據該法頒佈的第10b-5條,針對個別被告違反了《交易法》第20(a)條。該申訴要求作為集體訴訟進行認證,並要求賠償金額、律師費、費用和其他費用。該投訴通常聲稱,我們先前關於經營業績和財務狀況的某些公開聲明存在重大虛假和誤導性,因為它們歪曲了截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月未經審計的合併財務報表的重報相關的負面事實,也沒有披露與重報相關的負面事實。

第 1A 項。風險因素。

公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

Nota適用。

32

目錄

第 6 項。展品。

以下所列證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交或納入。

以引用方式納入

 

展品編號

展品描述

此處提供

表單

文件編號

展覽

申報日期

3.1

第二份經修訂和重述的公司註冊證書.

10-Q

001-39791

3.1

2023年11月9日

3.1.1

對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。

8-K

001-39791

3.2

2023年10月18日

3.2

經修訂和重述的公司章程。

8-K

001-39791

3.2

2022年2月14日

10.1

Inspirato LLC 與 Robert Kaiden 簽訂的僱傭協議,日期截至 2024 年 3 月 20 日

8-K

001-39791

10.1

2024年3月28日

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

X

32.1+

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

X

101.INS

INLINE XBRL 實例文檔

101.SCH

INLINE XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

INLINE XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔

101.DEF

INLINE XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔

101.LAB

INLINE XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

INLINE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中或包含在附錄 101 的附件中)

以下所列證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交或納入。

+

本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證均被視為已提供,未向美國證券交易委員會提交,無論此類文件中包含何種通用註冊語言,均不得以引用方式納入Inspirato根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

33

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Inspirato 公司

日期:2024 年 5 月 9 日

來自:

/s/ 埃裏克·格羅斯

埃裏克·格羅斯

首席執行官兼董事

(首席執行官)

日期:2024 年 5 月 9 日

來自:

/s/ 羅伯特·凱登

羅伯特·凱登

首席財務官

(首席財務和會計官)

34