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A. 機密信息的定義。“機密信息” 是指與公司、其附屬公司或子公司的實際或預期業務和/或產品、研究或開發，或與公司、其關聯公司或子公司的技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何信息（包括但不限於研究、產品計劃或其他有關公司、其關聯公司或子公司的產品的信息）或相關服務和市場，客户清單和客户，軟件、開發、發明、發現、創意、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務和其他業務信息，以書面、口頭或通過繪圖或視察公司、其關聯公司或子公司的場所、部件、設備或其他財產直接或間接披露。儘管有上述規定，機密信息不應包括顧問可以證實的任何此類信息（i）在向顧問披露信息之前已公開或公之於眾；（ii）在向顧問披露信息後公開或公開公開的信息；或（iii）如顧問當時的書面記錄所示，在披露時由顧問合法持有，沒有保密義務；前提是個人的任意組合不得僅僅因為一個或多個個別項目屬於此類例外情況就將信息項目視為屬於上述任何例外情況，除非整個組合屬於此類例外情況。

B. 禁止使用和保密。在本協議期限內和之後，顧問將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施以防止未經授權使用或披露機密信息，顧問不得 (i) 將機密信息用於除代表公司履行服務所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 在顧問參與受保護活動（定義見下文）的權利的前提下，在沒有以下條件的情況下向任何第三方披露機密信息經授權者事先書面同意公司的代表，除非顧問可以在適用法律的強制範圍內披露機密信息；但是，在披露之前，顧問應事先向公司發出書面通知，並尋求保護令或適用法律可能提供的類似機密保護。顧問同意不會將機密信息的所有權轉讓給顧問。在不限制上述規定的前提下，顧問不得使用或披露公司的任何公司財產、知識產權、商業祕密或其他專有技術來發明、創作、製作、開發、設計或以其他方式使他人能夠發明、創作、製作、開發或設計與根據本協議為任何第三方開發的相同或基本相似的設計。顧問同意，顧問在本協議終止後應繼續履行本第 2.B 節規定的義務。

C. 其他客户機密信息。顧問同意，顧問不會不當使用、披露或誘使公司使用顧問的任何前任或現任僱主或顧問有義務保密的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。顧問還同意，除非已獲得該第三方的書面同意，否則顧問不會將任何未發佈的文檔、專有信息或商業祕密帶入公司的場所或將其轉移到公司的技術系統。

D. 第三方機密信息。顧問認識到，公司已經收到並將來將從第三方那裏收到其機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議期限內及之後的任何時候，顧問都有責任嚴格保密所有此類機密或專有信息，除非在根據公司與第三方達成的協議為公司提供服務時有必要，否則不得使用這些信息或將其披露給任何個人、公司、公司或其他第三方。

A. 發明的轉讓。顧問同意，在本協議期限內，顧問單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、開發或歸納為實踐的任何受版權保護的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、發明、想法和商業祕密的所有權利、所有權和利益，以及因履行本協議下的服務以及任何版權、專利、貿易而產生或與之相關的所有權利、所有權和利益機密、掩蓋工作權或其他與之相關的知識產權上述內容（統稱為 “發明”）是公司的專有財產。顧問還同意立即向公司全面書面披露任何發明，交付和轉讓（或安排轉讓），在此不可撤銷地將發明的所有權利、所有權和利益全部轉讓給公司。

B. 現有材料。在遵守第 3.A 節的前提下，如果顧問在提供服務的過程中將任何發明、發現、創意、原創著作、開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權納入任何發明、發現、創意、原創作品，顧問在根據本協議提供服務之前或與之分開提供服務的過程中，將事先書面通知公司（“先前的發明”），公司特此成立授予非獨家、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可（有權授予和授權分許可），以製作，

製作、使用、進口、要約出售、出售、複製、分發、修改、改編、準備此類先前發明的衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此類先前發明，不受限制，包括但不限於作為此類發明的一部分或與此類發明相關的任何方法。未經公司事先書面許可，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、發現、創意、原創作品、開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權納入任何發明。

C. 進一步保證。顧問同意以一切適當方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，確保公司在所有國家的發明權，包括向公司披露與發明有關的所有相關信息和數據，執行公司認為申請、註冊、獲取、維護、捍衞和行使此類權利所需的所有申請、規範、誓言、轉讓和所有其他文書，以及命令交付、分配和移交給公司、其繼任者、受讓人和提名所有發明的唯一和專有權利、所有權和利益，並在與此類發明有關的訴訟或其他訴訟中作證。顧問進一步同意，顧問在本協議終止後應繼續履行本第 3.C 節規定的義務。

本協議終止後，或應公司先前的要求，顧問將立即向公司交付任何和所有公司財產，包括但不限於機密信息、發明的有形實施例、屬於公司的所有設備和設備、用於訪問此類財產的所有電子存儲信息和密碼以及任何此類財產的任何複製品，但不會讓顧問保管、重新創建或交付給其他任何人顧問可能擁有或控制的上述物品。

B. 終止。根據本協議第8.G節，顧問可以在提前七 (7) 天書面通知公司終止本協議後終止本協議。公司可以立即終止本協議，恕不另行通知，以任何理由或無理由終止本協議。為避免疑問，如果顧問未能在其中規定的截止日期之前執行本協議所附的分離協議和解除協議（“分居協議”），或者如果顧問撤銷了分居協議，則本協議將立即終止。

A. 獨立承包商。公司和顧問的明確意圖是顧問作為公司的獨立承包商提供服務。本協議中的任何內容均不得以任何方式解釋為顧問是公司的代理人、僱員或代表。在不限制前述內容概括性的前提下，顧問無權約束公司承擔任何責任或義務，也無權聲明顧問擁有任何此類權力。顧問同意提供（或向公司報銷）完成本協議所需的所有工具和材料，並應承擔與績效相關的所有費用。顧問承認並同意，顧問有義務將顧問根據本協議獲得的所有報酬報告為收入。顧問同意並承認有義務為此類收入繳納所有自僱税和其他税。

B. 福利。公司和顧問同意，顧問不會從公司獲得公司贊助的福利，其中福利包括但不限於帶薪休假、病假、醫療保險和401k參保。如果州或聯邦機構或法院將顧問重新歸類為公司員工，則顧問將成為重新歸類的員工，除州或聯邦法律規定的福利外，顧問將不從公司獲得任何福利，即使根據重新分類時有效的公司福利計劃或計劃的條款，顧問也將有資格獲得此類福利。

B. 可分配性。本協議將對顧問的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼任者和受讓人。除非另有明確規定，否則本協議沒有預期的第三方受益人。除非本協議另有規定，否則顧問不得出售、轉讓或委託本協議下的任何權利或義務。無論本協議中有任何相反的規定，公司均可通過合併、合併、重組、重組、重組、出售資產或股票、控制權變更或其他方式，將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎全部相關資產的任何繼承者。

C. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的全部協議和諒解，取代雙方先前的所有書面和口頭協議、討論或陳述（為避免疑問，顧問與公司之間的分離協議和免責聲明以及其中任何尚存的文件將繼續完全有效）。顧問聲明並保證，顧問不依賴本協議中未包含的任何聲明或陳述。如果任何附件或附表中規定的任何條款與本協議中規定的條款相沖突，則除非雙方在該附錄或附表中另有明確約定，否則應以本協議的條款為準。

G. 通知。本協議要求或允許向一方發出的任何通知或其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(i) 如果親自或通過商業信使或快遞服務送達，(ii) 通過經確認的傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過美國掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）郵寄至該方下方的地址或該方先前可能指定的其他地址比如通知。如果採用郵寄方式，則根據本第 8.G 節，交付應視為在郵寄後的三個工作日生效。

J. 未禁止受保護的活動。顧問明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止顧問參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動” 是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會，包括證券交易委員會（“政府機構”）提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與可能由其進行的任何調查或程序。儘管如此，顧問同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何各方披露任何可能構成機密信息的信息。顧問還了解到，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户的特權通信或特權律師工作成果。根據2016年的《捍衞商業祕密法》，顧問被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）祕密披露商業祕密，或者（ii）在提交的投訴或其他文件中披露的商業祕密在訴訟或其他程序中，如果（且僅當）此類申請是密封提交的。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人將任何包含商業祕密的文件封存起來，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。顧問明白，本協議中的任何內容，包括其對機密信息的定義，均不限制顧問在適用法律保護的範圍內討論或披露顧問的薪酬或顧問與公司的服務關係條款或條件的權利，也不會以其他方式損害顧問協助其他公司現任或前任服務提供商行使適用法律規定的權利。

答：在顧問根據本協議提供服務期間（“諮詢期”），公司將向顧問支付以下諮詢費：（i）在2024年2月至2024年7月期間，顧問根據本協議提供服務的每個月，共計25,000美元（構成顧問在該月提供的前二十五（25）小時的全部諮詢費），外加該月內每小時提供的服務1,000美元如果顧問收到某人的書面同意，則為二十五 (25) 小時在提供此類服務之前，公司的授權代理人，以及 (ii) 在 2024 年 8 月至 2024 年 12 月期間，顧問根據本協議提供服務的每個月，總計 15,000 美元（這是顧問在該月提供的前十五 (15) 小時服務的全額諮詢費）外加在該月內提供的超過十五 (15) 小時的每小時服務 1,000 美元（如果顧問在此之前獲得公司授權代理人的書面同意）提供此類服務。

B. 在諮詢期內，公司先前授予顧問的每筆未償股權獎勵（均為 “股權獎勵”）應繼續根據授予此類股權獎勵的股權計劃的條款和條件以及公司與員工之間證明該股權獎勵的獎勵協議進行歸屬。此外，在顧問根據本協議提供服務期間，公司董事會（“董事會”）將每三個月審查顧問為完成變革性交易所做的貢獻，根據此類評估，董事會將考慮是否加快董事會自行決定的部分未償股權獎勵的歸屬。

C. 如果顧問選擇根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續為顧問和顧問的合格受撫養人提供保險（如果適用），則公司將通過直接向COBRA管理人匯款來支付必要的保費，以便在（i）顧問停止提供服務之日之前繼續為顧問和顧問的合格受撫養人提供團體健康保險福利根據本協議或 (ii) 顧問和/或的日期顧問的合格受撫養人不再有資格獲得COBRA的保險（此類補助金，“COBRA補助金”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）或根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）繳納消費税的情況下無法提供 COBRA 付款，則公司將向顧問提供應納税的月度付款，該款項應在給定月份的最後一天支付（本第 3 節最後一句規定的除外）C.），金額等於顧問每月支付的 COBRA 保費必須為顧問和/或顧問的合格受撫養人支付團體醫療保險以繼續享受自顧問終止在公司的僱傭關係之日生效的團體健康保險（該金額將基於COBRA續保第一個月的保費）（每筆都是 “COBRA替代補助金”），無論顧問和/或顧問的合格受撫養人是否選擇COBRA延續保險，COBRA都將從下一個月開始支付這筆補助金離職日期，並將於 (x) 的較早者結束顧問通過其他工作獲得健康保險的日期，或 (y) 顧問停止根據本協議提供服務的日期。為避免疑問，COBRA替代補助金可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的延續保險，並且將受所有適用的預扣税的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）的情況下無法提供 COBRA 替代付款，則顧問將不會再收到任何 COBRA 替代付款或 COBRA 付款。

顧問應在提供此類服務或發生此類費用後的三十（30）天內每隔兩週向公司提交一份書面服務和費用發票，該聲明必須得到上述聯繫人或公司其他指定代理人的批准。公司將在發票提交後的三十 (30) 天內匯出正確提交和批准的發票的款項。為了幫助防止根據第409A條（定義見下文）對顧問造成不利的税收後果，在任何情況下，根據本附件第3.A節支付的任何款項都不得遲於獲得此類款項的日曆年度的次日曆年的3月15日，或（2）公司獲得此類款項的財政年度結束後的第三（3）個月的第15天。

此外，在遵守本附件第 3.D 節規定的構成第 409A 節所指的 “遞延補償” 的任何補償的必要範圍內，以下規定將適用：(i) 一個日曆年內有資格獲得報銷的金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得補償的金額；(ii) 獲得相關補償的權利不受清算或交換其他福利或付款的限制；(iii) 在補償範圍內費用，視本協議或適用的報銷安排中規定的任何較短期限而定，任何此類費用報銷必須在顧問發生費用的應納税年度之後的顧問納税年度的最後一天或之前支付；(iv) 除非本協議或適用的報銷安排中另有規定，否則只能報銷顧問一生中產生的費用。

本協議中規定的所有款項和福利均旨在免除或以其他方式遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其相關法規和指導（統稱為 “第409A條”）的要求，因此，本協議下提供的任何款項和福利都無需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處或模稜兩可的條款都將予以解釋要麼獲得豁免，要麼遵守。就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本協議下應付的每筆款項和福利均構成單獨的付款。在任何情況下，公司（或其任何子公司或關聯公司）均不承擔任何責任、責任或義務償還、賠償顧問因第 409A 條而徵收的任何税款或其他費用，或使其免受損害。