主應收賬款採購協議
其中
Fluence Energy，LLC
作為賣家和服務者，
其他賣家和服務員不時出現在此
和
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為購買者
日期：2024年2月27日
目錄
附表一 - 賬户債務人
表現出 - 某些定義的術語
附件B - 有效性的先決條件
附件C - 陳述和保證
附件D - 盟約
附件E - 資格標準
附件F列出了多個服務提供商終止事件。
附件G列出了兩個月前的賬户。
附件H：電子郵件-電子郵件通知信息
附件I提供了兩種形式的加盟協議。
附件一：電子服務一覽表。
主應收賬款採購協議
本總應收賬款購買協議(“本協議”)於2024年2月27日由Fluence Energy LLC、特拉華州一家有限責任公司(“Fluence”)及任何其他不時訂立本協議的賣方(各自為“賣方”及合稱“賣方”)、服務商(各自為“服務商”及合稱“服務商”)及法國農業信貸銀行公司及投資銀行(“CACIB”)作為買方(“買方”)訂立。
獨奏會
每一賣方均希望不時出售其若干應收賬款，而買方可能願意向每一賣方購買該等應收賬款，在此情況下，此處所述的條款應適用於該等購買。此處使用但未定義的每個大寫術語的含義應與本協議附件A中的含義相同，本協議附件A中的解釋性規定應適用於本協議的解釋。
據此，雙方同意如下：
1.買賣。
(A)應收款的銷售。在本協議期限內，一個或多個賣方可不時通過技術平臺向買方提交請求(“採購請求”)，要求買方向該賣方購買此類採購請求中所述的擬議應收款及其擬議採購日期；然而，只要且即使本協議有任何相反規定，如果(I)技術平臺未運行或以其他方式離線，或(Ii)買方已酌情指示賣方技術平臺不再可供使用，則該賣方或該等賣方可按買方合理滿意的形式和實質向買方提交採購請求，本協議應作必要的必要解釋和解釋。如果買方以其唯一及絕對酌情決定權接受一項購買請求，則買方應於適用購買日期就該等建議應收賬款(所有該等建議應收賬款一經售出及購買，或本協議項下所有該等建議應收賬款統稱為“已購買應收賬款”)購買每名適用賣方的所有權利、所有權及權益(但該等賣方對適用賬户債務人的任何基本責任除外)，而該等賣方或該等賣方應出售該等適用賣方的所有權利、所有權及權益(但不包括該賣方對適用賬户債務人的任何基本責任)。
(B)未承諾的安排。儘管本協議有任何相反規定，賣方均明確同意，買方將沒有義務從任何賣方購買任何應收款，並且無論是否滿足本協議中規定的各種購買條件，買方均可以任何理由或無理由拒絕購買任何賣方提出購買的任何應收款。
(C)取得實效的條件。本協議應在本協議附件B中規定的每個先決條件均已得到買方滿意的情況下生效。
(D)每次購買的先決條件。在不限制第1(B)節討論的買方債務未承諾性質的情況下，買方不得購買任何採購申請中描述的擬議應收款，除非：
(I)買方已通過技術平臺(或如適用，以買方合理滿意的形式和實質的實物形式)收到關於該等擬議應收款的採購請求，最少三(3)個工作日(或經買方同意的較短期限)
買方在適用的購買日期之前)，以及買方可能合理要求的任何此類額外證明文件；
(Ii)買方已接受該採購請求，並已將此通知適用的賣方；
(Iii)每個賣方、服務商和任何履約擔保人在本協議和其他交易文件中所作的每一項陳述和保證，在該購買日期或就任何特定日期或期間作出的任何陳述或保證而言，在所有重要方面均屬真實和正確；及
(Iv)緊隨相關採購申請所載建議應收賬款買賣後，(A)所有已購入應收賬款的未償還金額將不會超過貸款最高金額，(B)所有已購入應收賬款的未償還金額將不超過50,000,000美元，及(C)任何賬户債務人與已購入應收賬款有關的未償還金額不會超過該賬户債務人的購買再抵押金額。
任何賣方提交的每一份採購申請都應構成一種聲明和保證，即本條款第1(D)款中所列的每一項條件都已得到滿足。
(E)購買價格。在任何購買日期購買的每一筆已購買應收賬款的購買價格應等於(1)該已購買應收賬款的發票淨額減去(2)折扣(該金額在本文中被稱為“購買價格”)。買方應在相關採購日期向適用的賣方支付每筆已購買應收賬款的購買價款的資金百分比(該金額，“已融資金額”)，其餘部分應構成適用於根據本協議條款應支付的該等已購買應收賬款的遞延購買價格。資金應以美元計價的即期資金存入賣方賬户。為免生疑問，且不限於本協議的任何其他規定，雙方理解並同意：(I)在支付出資金額後，適用的賣方對適用的採購應收款的所有權利、所有權和權益應自動出售並作為買方的絕對所有者轉讓給買方，無需採取任何進一步行動；(Ii)遞延採購價格是適用的賣方的財產，代表與相關的採購應收款相關而支付的採購價格的一部分。根據本協議的條款到期並應支付給賣方(受制於將賣方的稀釋轉讓給買方的任何義務)。
(F)真實銷售；無追索權。除本協議另有規定外，所購應收賬款的每一次購買均不向任何賣方追索，且任何賣方均不因任何賬户債務人未能在所購應收賬款到期並根據適用條款付款時向買方承擔任何責任。買方和賣方已將本協議預期的交易安排為絕對且不可撤銷的銷售，買方和賣方同意就所有目的，包括但不限於，在各自的賬簿、記錄、計算機文件、納税申報表、監管和政府備案文件中，將每筆此類交易視為“真正的銷售”，並應在各自的財務報表中反映此類銷售。每名賣方應告知所有查詢所購應收賬款所有權的人士，所有所購應收賬款已售予買方。如果與合同雙方的共同意圖相反，採購應收款的任何購買不被定性為銷售，則自本合同生效之日起，每一賣方應被視為已授予買方(且每一賣方特此授予買方)，作為對本合同第(5)(G)節所述權利和補救措施的補充而非替代，對任何和所有現在和將來購買的應收款及其收益的優先擔保權益，以確保賣方因本協議和每一其他交易文件而產生的所有義務，無論是現在或以後存在的、到期的或將成為到期的，直接的或間接的，絕對的或有的。根據適用法律，本協議應被視為擔保協議。買方可酌情提交一份或多份UCC融資聲明(或如適用，任何外國法律等價物)，證明已購買的應收賬款的銷售以及前述擔保的授予。對於該擔保權益的授予，買方可隨時選擇行使其在本合同項下享有的任何和所有權利和補救措施，
在UCC或其他情況下。每名賣方同意，五(5)個工作日應合理地提前通知賣方任何公開或私下出售或以其他方式處置全部或任何已購買應收款的日期。
(G)賣方代表。每一賣方特此指定Fluence為其代理人、事實律師和代表(以該身份，稱為“賣方代表”)，並接受這種任命，以便(I)提出任何採購請求或本協議規定的其他請求，包括但不限於，向買方交付任何採購請求，(Ii)收到根據第5(B)條要求回購的任何通知，(Iii)根據本協議向任何賣方發出和接收任何其他通知或要求，(Iv)交付所有文件、報告、本協議項下任何賣方必須交付的財務報表和書面材料，(V)收到本協議項下欠賣方的所有款項，以及隨後在賣方之間分配該等付款收益，(Vi)採取本協議項下賣方代表必須採取的任何和所有其他行動，以及(Vii)上述任何附帶的所有其他目的。每一賣方均同意，賣方代表作為賣方的代理人、事實代理人和代表所採取的任何行動，對賣方的約束力與賣方直接採取的行動相同。
(H)繼任期SOFR指數。
(I)如果買方確定(該決定應為最終和決定性的，無明顯錯誤)：(A)SOFR期限的適用監管人或管理人(如果有)或對買方有管轄權的政府當局已發佈或發表公開聲明，確定SOFR期限之後不再用於確定貸款利率的特定日期(該日期為“SOFR期限終止日期”)，(B)SOFR期限以外的利率已成為美國市場上新發放的美元貸款的廣泛認可的基準利率，或(C)SOFR期限管理人的監管主管(如有)作出公開聲明或發佈資料，或對買方有管轄權的政府當局公開聲明SOFR條款不再具代表性，則買方可(在與賣方磋商後)為SOFR期限選擇替代指標，並按下文所述調整適用的保證金及本協議的相關修訂，以便在實際可行的範圍內，基於替代指標的綜合折現率將實質上等同於替換前有效的基於SOFR的所有條款折現率。
(Ii)買方和賣方應對本協議進行修訂，以反映替換指數、調整後的保證金以及買方酌情決定的其他相關修訂，以實施和管理基於替換指數的匯率。
(Iii)替換指數的選擇、適用保證金的調整以及對本協議的修訂(A)將在確定和實施美國無追索權和有限追索權應收賬款購買工具的貼現率時充分考慮當時的市場慣例，以及(B)也可能反映考慮到(X)從SOFR期限轉換到替換指數的影響和(Y)SOFR期限與替換指數之間基於收益或風險的差異的調整。
(4)在根據第1(H)節反映新的替換指數的修正案生效之前，每項採購申請應繼續使用SOFR條款作為折扣的一部分提供資金；但是，如果買方確定期限SOFR終止日期已經發生(該確定應是最終和決定性的，沒有明顯錯誤)，則在期限SOFR終止日期發生時，(A)不得使用期限SOFR作為折扣的一部分來資助購買請求，以及(B)所有未完成和未來的購買請求應使用基於資金成本率加保證金計算的折扣來資助，保證金的效力應為接近買方在該條件存在之前預期的回報，直至上述反映替代指數及相關事項的修訂實施為止。
(V)儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時間替換指數小於零，則就本協議而言，該指數應被視為零。
2.申述及保證。每個賣方和每個服務商在每個購買日期向買方表示並保證：(I)本合同附件C所載的陳述和保證在該購買日期各方面都是真實和正確的，或者，如果是關於特定日期或期間的任何陳述或保證，則在該特定日期或期間是真實和正確的，並且(Ii)每個建議的應收賬款都是合格應收款。
3.契諾。每一位賣方和每一家服務商都同意履行本合同附件D中規定的各項約定。
4.服務活動。
(A)服務商的委任。買方指定每一位賣方作為其服務商和代理人(以這種身份，每一位均為“服務商”，並統稱為“服務商”)，對其根據本協議向買方出售的採購應收款進行管理和服務，每一位賣方特此接受該任命，並同意承擔作為服務商的責任以及管理和服務義務，並執行所有必要和適當的商業服務和催收活動，以尋求及時支付任何賬户債務人的到期和欠款(包括應買方的合理請求向買方提供的採購應收款的確認和相關記錄的保存)。以合理的謹慎和勤奮，包括但不限於，勤奮和忠實地執行所有服務和託收行動(如有必要，包括在外國司法管轄區作為記錄方)；但是，作為服務商的這一任命不應免除賣方因本合同而產生或根據本合同承擔的任何職責、責任、責任和義務。就其服務義務而言，各服務機構應(I)負責識別、核對和核對從賬户債務人收到的任何付款和與該等付款相關的應收款，(Ii)以與其自身應收款相同的謹慎態度和政策履行其在合同項下與所購應收款相關的職責，並在其擁有所購應收款的情況下行使和運用相同的政策，並應採取行動最大限度地收回所購應收款。
(B)託收賬户；存款賬户管制協議。賣方和服務商均約定並同意：(I)指示每個賬户債務人僅向收款賬户或直接向買方賬户支付此類採購應收賬款項下的所有欠款，(Ii)在任何採購應收賬款仍未結清的情況下不更改付款指示，(Iii)不允許將採購應收賬款項下的欠款以外的資金存入任何收款賬户，(Iv)採取任何和所有其他合理行動，包括買方要求的行動，(V)以信託形式持有買方的專屬財產，併為買方的利益而保障所有匯入或支付予賣方或服務商(或其各自的聯營公司)的有關已購買應收款的所有收款及其他款項，以便按下文第4(C)節所述的方式即時存入買方的帳户。每名賣方特此向買方授予該賣方收款賬户中的擔保權益，作為額外抵押品，以保證支付和履行賣方在本協議和其他每份交易文件項下的義務，或按適用法律的相關規定履行義務。在賣方指示任何賬户債務人將所購應收賬款項下的欠款存入該收款賬户並將任何收款存入該收款賬户的情況下，每個託收賬户應始終受存款賬户控制協議的約束。在任何服務商終止事件發生之前，應允許每個銷售商(或其代表服務商)從每個適用的收款賬户中進行取款和分配。在任何服務商終止事件發生後，買方將被授權根據每個存款賬户控制協議發出獨家控制通知，並在發出該通知(每個通知為“激活通知”)後，將擁有從每個收款賬户提款和分發的獨家授權，直至最終收款日期。
(C)將收藏品轉讓給買方。除下文第4(D)和5(A)節另有規定外，每一賣方和服務商約定並同意在收到(或視為收到)任何賣方或服務商(或其任何關聯公司)就所購買的應收款(無論該等金額是由該賣方或服務商直接收到，還是存入該賣方或服務商所維持的收款賬户或其他賬户或其他)的所有收款和其他金額，在收到(或視為收到)後的兩個工作日內不作任何調整、抵銷或扣除；然而，在賣方或服務商就已購買的應收款向買方交付收款的任何一天，該賣方或服務商應就該等應收款從待轉移的金額中扣除相當於該等收款的遞延購價百分比的金額，直至就該等已購入的應收賬款以美元結算等額的遞延購價債務，直至遞延購入價降至0美元為止。在匯入買方賬户之前，賣方或服務商將以信託形式持有該等資金，作為買方的專有財產，併為買方的利益保護該等資金。
(D)支付方向錯誤。如果在買方對該收款賬户發出激活通知之前，任何賣家或服務商收到了不代表外購應收賬款收款的任何到收款賬户的付款，該賣家和服務商應在收到後兩個工作日內迅速識別該付款並從該收款賬户中提取該付款。在買方發出收款賬户激活通知後，買方將在收到令人滿意的證據證明該等金額不構成已購買應收款的收款時，將收到的該等款項退還給適用的賣方。
(E)應收款沒有變化。除第5(A)款(I)項明確允許外，任何賣方或任何服務機構均不得修改、修改或延長任何已購買應收賬款項下的付款條款，除非事先獲得買方書面批准，且不得以其他方式放棄、允許或同意任何偏離任何已購買應收賬款的條款或條件；及(Ii)任何賣方或任何服務機構均不會採取或導致採取任何行動，以其他方式減少任何已購買應收賬款的應付金額，或對所購買應收賬款的足額及時收回造成重大損害。
(F)對賬報告。同時，(A)任何賣方根據本條款第4條和第5條將資金轉入買方賬户，以及(B)任何賣方根據第4(D)條提出退還買方收到的不代表已購買應收款收款的付款的每次請求時，服務商應以買方合理滿意的形式和實質向買方提供關於已收到或被視為收到收款的應收賬款債務人的每筆已購買應收賬款的全部收款和調整(包括回購、補償和抵銷)的完全對賬(每一份均為“對賬報告”)，如果買方要求，應提交一份報告，説明延期購買價格的任何設定和調整(如果有的話)。服務商應通過技術平臺向買方提交每份對賬報告；然而，如果(I)技術平臺未運行或以其他方式離線，或(Ii)買方已酌情指示服務商技術平臺不再可用，則服務商可向買方提交書面對賬報告，而本協議應作必要的必要解釋和解釋。
(G)未付款報告。如果購買的應收款在其適用到期日後五(5)天后仍未支付部分或全部，適用的服務機構應在書面報告中向買方報告，合理詳細地描述此類未付款的原因，包括適用賬户債務人是否存在爭議或破產事件(每個均為“未付款報告”)。如果購買的應收款在到期日後十(10)天仍未全額付款，且不付款的原因不是爭議或破產事件，買方可自行決定(I)通過電話或親自與該賬户債務人聯繫，討論該購買的應收款的狀況，並詢問該延遲付款或不付款是否是由於爭議或破產事件以及何時可以預期付款，和/或(Ii)採取任何其他合法行動直接向該等購買的應收款收取
該賬户債務人及/或(Iii)終止有關賣方作為該等已購買應收賬款的服務商的委任。
(H)服務商賠償。各服務機構特此同意賠償買方及其高級管理人員、董事、代理人、代表、股東、律師、員工及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人(每一位為“受保障人”)，並使其免受因(I)任何服務機構未能按照本協議履行其作為服務機構的職責或義務或未能遵守任何適用法律而引起或與之相關的任何和所有損害、索賠、損失、費用、開支和責任(包括但不限於合理律師費和開支)(所有前述統稱為“保障金額”)的損害和損失。(Ii)任何服務商違反任何交易文件下的陳述、保證或契諾；(Iii)任何服務商因服務或收取所購應收款活動而提出的任何索賠；或(Iv)賣方未能在到期時支付第5(E)條所述的任何款項；但在所有情況下，任何損害賠償、索賠、損失、費用、費用或債務均不得包括在上述賠償範圍內，但僅限於以下原因造成的損害賠償、索賠、損失、費用、費用或債務：(X)受補償人的重大疏忽或故意不當行為，如有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的那樣；或(Y)賬户債務人因其財務或信用狀況(包括但不限於，就適用的賬户債務人發生破產事件)而未能支付根據其購買的應收款到期的任何款項。根據本節規定到期和應付的任何款項應不遲於買方提出要求後的第二(2)個營業日，以即時可用資金支付到買方的賬户。
(I)更換維修人員。在服務商終止事件發生後，買方可自行決定就任何及所有已購買的應收款，以其本身或買方的任何代理人更換任何或所有服務商。賣方應承擔與更換有關的所有合理費用和開支，並應立即向買方補償。
(J)買方為事實受權人。賣方特此指定買方為賣方的真實和合法的事實代理人，具有完全的替代權和權益，並授權買方在根據第4(G)或4(I)條解除任何賣方的服務資格後的任何時間，以賣方的名義和代表賣方，採取買方認為必要或適宜的行動，並簽署和交付與任何適用的已購買應收賬款相關的文件，(I)以完善此類已購買應收賬款的買賣，包括但不限於，向賬户債務人發出有關該等買賣的通知，以及出售該等購入的應收賬款或(Ii)收取該等購入的應收賬款，並以其他方式變現該等購入的應收賬款的利益。在本協議項下任何賣方不再擔任服務商的任何時候，買方應有權以買方或任何賣方的名義提起訴訟，並且一般擁有所有人和持有人關於每項適用的已購買應收賬款的所有其他權利，包括但不限於加速或延長付款時間、清償、折衷、全部或部分免除該等已購買應收賬款的任何款項並以其自身或該賣方的名義開立信用的權利。在任何賣方被取消服務商資格後的任何時間，買方可在任何適用的已購買應收賬款或其所涵蓋的貨物的任何支票或其他票據上背書或簽署買方或任何賣方的姓名。買方不對其根據本節採取的任何行動負責，除非該等行動構成買方的嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的那樣。本授權書，連同利息，不可撤銷，在最後收款日之前不會失效。
(K)支付延期購買價款。如果買方收到有關已購買應收賬款的收款，但由於任何原因尚未從中扣除該等收款的全額延遲收購價百分比並根據上述第4(C)條支付給賣方，則買方應立即向賣方匯出一筆相當於該等收款的延遲收購價百分比的金額，直至該等已購買的應收賬款中任何剩餘且未支付的延遲收購價，以清償買方以美元為基礎的等額遞延收購價債務，直至遞延收購價降至0美元為止。
5.賣方稀釋；回購事件；賠償和抵銷。
(A)賣方稀釋。如果在任何一天，已購買應收賬款的未償還餘額因任何攤薄而減少(但未被註銷)，適用賣方應被視為在該日收到了該減少金額的已購買應收賬款的收款。如果在任何一天，購買的應收賬款因任何攤薄而被取消(或減少到零)，適用的賣方應被視為在該日收到了該等購買的應收賬款的收款，金額為該購買的應收賬款的未償還金額(根據緊接該攤薄之前確定的金額)。根據本節第5(A)款被視為已收到的任何款項應構成“賣方攤薄”。
(B)回購活動。對於採購應收款，如果發生以下任何事件(每個事件均為回購事件)：
(I)在購買時，此類採購應收款不是合格應收款；
(Ii)任何賣方或服務機構沒有履行或遵守任何交易文件或任何相關合同中規定的關於此類採購應收款的任何其他條款、契諾或協議，並且這種不履行將或可以合理地預期對在到期日收取此類採購應收款的發票淨額的能力產生不利影響；
(Iii)在不限制以上第(Ii)款的情況下，任何賣方或服務商未能履行本合同附件D第(F)款規定的義務，即自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取買方可能不時合理要求的一切進一步行動，以便買方根據任何適用的信用保險單提起任何索賠；
(4)任何賣方或服務商指示關聯賬户債務人向適用的收款賬户或買方賬户以外的其他賬户支付與所購買的應收款有關的任何款項；或
(V)已就任何已購買的應收賬款產生爭議，
然後，適用的賣方應在五(5)個工作日內將通知送達買方，並按買方的選擇和要求，在當時以下文所述的方式和其他方式回購該等已購買的應收賬款。外購應收賬款的回購價格應等於(I)該等外購應收賬款的購買價格，扣除買方就該等外購應收賬款而收取的任何收款或其他付款，加上(Ii)適用於該等外購應收賬款並在適用採購日期至該等外購應收賬款回購日期期間應計的折扣，加上(Iii)適用賣方根據交易文件就該等外購應收賬款回購當日應支付的所有其他款項(該等金額在此稱為“回購價格”)。任何已購買的應收賬款的回購價格應不遲於買方提出要求後的第二(2)個營業日以即時可用資金支付到買方的賬户。在就已購買的應收賬款全額支付回購價款後，該等已購買的應收賬款在此由賣方向買方回購，且視為由賣方從買方手中回購，而無需買方的追索或擔保。如果受影響的外購應收賬款的遞延購買價格大於0美元，適用的賣方應以美元對美元為基礎從該等外購應收賬款的回購價格中獲得抵免(該抵免也將在相同的基礎上降低該延遲購買價格)。
(C)賣方賠償。每名賣方特此共同及各別同意對每名受保障人作出賠償，並使每名受保障人不會因以下任何事項所引起或所導致或與以下任何事項有關的任何及所有獲賠償金額而蒙受損害：(I)作出或
被視為由賣方(或其任何高級職員)根據或與本協議或任何其他交易文件作出，且在作出時是不正確的；(Ii)任何賣方未能履行其在任何交易文件下的任何契諾或義務；(Iii)任何賣方或任何購買的應收款或合同未能遵守任何適用法律；(Iv)未能賦予買方對每筆已購買的應收款及其所有收款的所有權和優先完善的擔保權益(UCC意義內的)，且不存在任何不利索賠；(V)因提供服務或提供商品而產生的任何爭議、攤薄或任何其他索賠，這些服務或商品與購買的應收款相關，或因提供或不提供此類服務或商品，或與任何購買的應收款有關的收款活動；(Vi)因任何賣方的行為或活動而引起或基於任何應收款、任何合同或任何交易文件的任何訴訟或索賠；(Vii)任何賣方未根據本協議將購買的應收款出售給買方的任何債務人；(Viii)任何收藏品賣家在任何時間與該賣家或任何其他人的其他資金混為一談，或(Ix)由OFAC或執行任何反洗錢法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及任何受補償人因上述事項而與其辯護相關的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)；但在所有情況下，僅由於(X)有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的受補償人的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Y)賬户債務人因其財務或信用狀況(包括但不限於，就適用的賬户債務人發生破產事件)而未能支付根據其購買的應收款而到期的任何款項，任何受賠償金額均不包括在上述賠償範圍內。根據本節規定到期和應付的任何款項應不遲於買方提出要求後的第二(2)個營業日，以即時可用資金支付到買方的賬户。
(D)税務事宜。
(I)彌償。所有從賬户債務人、服務商和賣方購買的應收款或以其他方式從賬户債務人、服務商和賣方支付的所有款項將不受任何現在或未來的任何税費、徵費、附加費、能源附加費、關税、扣除、扣繳、評估、費用或其他費用的影響，包括適用於這些費用的任何利息、附加税或罰款(但為免生疑問，不包括針對買方的總淨收入徵收的税款)，包括是否在支付此類款項時徵收，或是否因向買方出售已購買的應收款而產生，或與產生該等已購買的應收款(任何此等税項，“交易税”)和其他税項的適用賣方和相關賬户債務人之間的基礎交易有關，以及支付給買方的金額應在必要的程度上增加，以確保在預扣或支付交易税和其他税項(如有)後，買方於到期日收到並保留(不涉及任何交易税及其他税項的任何責任)相當於其本應收到並保留的款項的淨額，而該等預扣或支付交易税及其他税項並不存在、徵收、要求或支付。每名賣方將共同和各自賠償買方，並使買方免受任何交易税和其他税項的損害，無論這些税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。根據本節規定到期和應付的任何款項應在買方提出要求後的第二(2)個營業日之前以立即可用的資金支付到買方的賬户。
(Ii)表格交付。買方將交付賣方或服務機構合理要求的任何正確填寫和簽署的文件，以使賣方或服務機構在買方合法有權這樣做的範圍內履行其納税申報或扣繳義務，根據買方的判斷，完成、簽署和提交此類文件不會使買方承擔任何未償還的成本或支出，也不會損害買方的法律或商業地位。
(三)其他税種。每一賣方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據買方的選擇及時向其償還任何其他税款。
(E)抵銷。每名賣方及服務商在此不可撤銷地指示及授權買方抵銷、挪用及運用(無須出示、要求、拒付或其他在此明確放棄的通知)買方或其任何分行、代理或聯屬公司持有或欠下的任何保證金及任何其他債務，包括向任何賣方、任何服務商或其各自聯屬公司支付任何建議應收賬款的買價，或代其支付任何賣方或服務商根據本協議或根據任何其他交易文件(即使或有未到期)欠下的款項。
(F)UCC。本合同授予買方的權利是買方在UCC項下作為擔保方享有的所有其他權利和補救措施之外的權利。
6.通知。除非本協議另有規定，本合同項下任何一方對任何其他方的所有通信或任何其他交易文件應以書面形式親自交付或通過公認的隔夜遞送服務、掛號信、預付郵資、要求退回收據或通過電子郵件發送給該一方(視情況而定)，地址見附件H。
每一賣方和服務機構均同意，買方可推定任何帶有類似於該賣方或服務機構授權人員簽名的傳真或掃描簽名的電子郵件的真實性、真實性、準確性、完整性和正當執行，而無需買方進一步核實或詢問。儘管有上述規定，買方可全權酌情選擇不採取行動或不依賴此類通信，並有權(但無義務)進行查詢或要求賣方或服務商採取進一步行動來驗證任何此類通信。
任何銷售商或服務商均可通過電子郵件附件以可移植文檔格式(.pdf)發送未通過技術平臺提交的任何採購請求以及與此相關的任何證明文件，例如發票副本。
一方當事人可以按照前述方式向本合同其他各方發出書面通知，更改其接收本合同項下通知的地址。
7.開支。每一賣方在此共同和各自同意，應書面要求向買方償還下列費用：(A)買方因談判、準備和執行交易文件而產生的所有實際和合理的成本和開支(包括盡職調查費用)，包括與此相關的所有合理費用和買方律師費用；(B)本協議及其預期的交易的管理(包括本協議規定的定期審計)，包括與本協議的管理和維護以及本協議預期的交易相關的所有合理費用和會計師、顧問和律師費；(C)買方因執行本第7條或賣方在本協議或任何其他交易文件下的任何其他權利而產生的所有合理和有文件記錄的成本和開支(包括合理的律師費和開支)；以及(D)所有其他税項。
8.逾期款項的利息。根據本協議，任何賣方或服務商應向買方支付的所有款項應按逾期付款利率計息，自付款到期之日起至根據本協議條款付款之日止。
9.依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5 1402條除外)。
10.無非直接損害。在適用法律允許的最大範圍內，任何賣方和任何服務商均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他交易文件或本協議、本協議或本協議所擬進行的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受補償人提出任何索賠，且各此類賣方和服務商特此放棄。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他交易文件相關的任何信息或其他資料而造成的任何損害，受補償人不承擔任何責任；但本判決中規定的放棄不適用於由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的受補償人自身嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的損害。
11.額外賣方的合併。在本協議期限內的任何時候，經買方以其唯一和絕對的酌情決定權獲得書面同意，福音斯的一個或多個額外的美國子公司(每個都是“額外的賣方”)可以通過向買方提交一份聯合協議以及買方可能要求的其他批准、證書、法律意見和其他文件，在每種情況下，以買方合理接受的形式和實質，以賣方的身份加入本協議。在收到該合併協議和該等其他文件後，該附加賣方應成為本合同項下的賣方，並受賣方在各方面的權利、義務和義務的約束。
12.連帶義務。賣方在本合同項下的義務是連帶的。在適用法律允許的最大範圍內，每名賣方特此放棄該賣方現在或以後針對任何其他賣方產生的任何索賠、權利或補救，包括但不限於買方對買方現在擁有或今後獲得的任何賣方或其任何財產提出的任何索賠、補救或代位、補償、免責、貢獻、賠償或參與買方的任何索賠、權利或補救，無論該等索賠、權利或補救是否以衡平法、合同、法規、普通法或其他方式產生。此外，每一賣方特此放棄現在或以後就本協議預期的交易向其他賣方提出的任何權利，無論是直接的或間接的、清算的或有的、根據明示或默示合同或因法律的實施而產生的貢獻、賠償、補償和任何其他保證權利和索賠。
13.一般條文。
(A)最終協議。本協議是本協議雙方關於本協議標的的最終協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的諒解和協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。本協議對雙方各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力；但是，任何賣方或服務機構不得在未經買方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利，並由買方自行決定是否給予該同意。買方有權在未經賣方同意或通知賣方的情況下，出售、轉讓、談判或授予參與買方在本協議項下的義務、權利和利益(包括任何已購買的應收款)的全部或任何部分或任何權益。
(B)可分割性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
(C)執行；對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應僅構成一個相同的協議。以便攜文件格式(.pdf)以電子郵件附件形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本相同。
(D)終止。本協議的有效期自本協議最初生效之日起至買方或賣方在任何時候提前三十(30)天書面通知另一方終止為止。儘管有上述規定，本協議，包括本協議中作出的所有契諾、陳述和保證、回購義務和賠償，應繼續完全有效，直至最終收取之日。每一賣方和服務商賠償買方的費用、損害、損失、成本和責任的義務應持續到(X)最終收取日期和(Y)買方根據交易文件可能提起的訴訟的所有適用訴訟時效期限中較晚的時間為止。
(E)利息的計算。本協議規定的所有按年計算的利息金額均以一年360天為基礎計算。
(F)放棄陪審團審訊。在執行或捍衞本協議、任何其他交易文件或任何申請、文書、文件、修訂或協議下的任何權利的任何訴訟或程序中，賣方、服務商和買方特此放棄任何由陪審團審判的權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。
(G)同意司法管轄權。任何基於本協議或任何其他交易文件的訴訟，或因本協議或任何其他交易文件而引起的訴訟，可在紐約州紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起和維持；但任何尋求強制執行任何已購買的應收款或其他財產的訴訟，可由買方選擇在任何司法管轄區的法院提起，在任何司法管轄區的法院可找到該等已購買的應收款或其他財產。就任何此類訴訟而言，每名賣方和每一家服務商特此明確且不可撤銷地接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的管轄權。每一賣方和每一服務商還不可撤銷地同意以掛號信、預付郵資、附件H中指定的地址或紐約州境內或以外的個人服務方式送達郵遞服務。在適用法律允許的最大範圍內，每一賣方和每一服務商明確且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在不便的法院提起的任何索賠。
(H)放棄豁免權。本協議的每一方在此承認並同意，就其本身或其財產而言，就其本身或其財產而言，其已獲得或此後可能獲得任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或以其他方式扣押)的任何豁免權，因此，就其在本協議項下或與本協議相關的義務而言，其在此不可撤銷地放棄此類豁免權。
(I)標題和相互參照。本協議中的各種標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，否則在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款的該等條款、條款或子款。
(J)沒有任何締約方被視為起草人。每一家服務機構、賣方和買方都同意，本協議的任何一方都不應被視為本協議的起草人。
(K)《愛國者法案》。買方特此通知雙方，根據《團結和加強美國》的要求，提供2001年《攔截和阻撓恐怖主義法》(Pub第三章)所需的適當工具。L.107-56(簽署成為法律，2001年10月26日))(“愛國者法案”)，它被要求獲得、核實和記錄識別每一方的信息，該信息包括名稱、地址、税務識別號碼和其他信息，使買方能夠根據愛國者法案識別該一方。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。在提出任何要求後，本協議的每一方應立即向買方提供銀行監管機構要求的所有文件和其他信息，以符合《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法律、規則和條例下適用的“瞭解您的客户”的要求。
(L)分區。就交易文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。
(M)會計處理；不信賴。每一賣方和每一家服務商都同意並承認：(I)它是與本協議有關的老練的一方；(Ii)其已自行作出訂立協議、其為訂約方的其他交易文件及擬進行的交易的獨立決定，並已就該等交易取得其認為必要及適當的獨立會計、法律、税務、財務及其他意見(包括但不限於就會計、法律、税務及其他目的而適當處理該等交易)及(Iii)其並無依賴買方、其任何聯營公司或其各自的董事、高級職員、僱員、承包商、大律師、顧問或其他代表在這方面的任何陳述或意見。
(N)保密。本協議各方同意將交易文件、擬進行的交易以及從本協議任何其他方或其代理人或代表處收到的所有與此相關的非公開信息保密，並同意不向任何人提供本協議或此類非公開信息的副本，但下列人員除外：(I)其關聯方及其任何官員、董事、成員、經理、員工、融資來源或外部會計師、審計師或律師；(Ii)任何預期或實際的受讓人或參與者(在每種情況下)已簽署保密協議，該保密協議包含實質上類似於本第13(N)條的條款，或已同意遵守本第13(N)條的條款，(Iii)信用支持提供商(包括任何貿易信用保險提供商)(如果他們同意根據習慣商業條款對其保密)，(Iv)具有適當司法管轄權的政府當局(包括證券法要求的文件)和(V)根據UCC提交的適當文件。儘管有上述義務，本協議各方對以下信息的披露或使用概不負責：(I)適用法律要求，包括根據有效的傳票或其他法律程序，(Ii)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議或其項下的權利的過程中披露或使用的信息，(Iii)在收到前由該人管有或為該人所知，或(Iv)通過在印刷刊物上披露而為公眾所知(而不違反該人在本協議下的任何義務)。
(O)第三方權利。除本協議明確規定外，任何非本協議當事人不得被視為本協議的第三方受益人。
(P)判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是買方根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。任何賣方或服務商就本協議項下應付買方的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅在下列情況下方可解除：
在買方收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，買方可根據正常的銀行程序購買帶有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何賣方或服務商最初以協議貨幣支付給買方的金額，則該賣方或服務商同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判斷，也應賠償買方的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給買方的金額，買方同意將任何超出的金額退還給該賣方或服務商(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
14.法律程序文件送達代理。每名賣方和每一家服務機構在此不可撤銷地指定、指定和授權福音斯作為其指定人、指定人和代理人，其辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓22203號費爾法克斯大道4601號，以接收、接受和確認代表其及其財產、資產和收入、送達可能在第13(G)條所指法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。與本協議或其他交易文件相關或由本協議或其他交易文件引起的訴訟或程序。如果由於任何原因，本合同項下的上述指定人、指定人和代理人不再擔任該等指定人、指定人和代理人，則該賣方或服務機構(視情況而定)同意按照買方滿意的條款和為本第14條的目的指定一名新的指定人、指定人和代理人。每一賣方和每一服務機構在此進一步不可撤銷地同意並同意在任何上述訴訟、訴訟或法律程序中向代理人送達任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件的副本(不論該代理人的委任是否因任何理由被證明無效或該代理人應接受或確認送達)，或將副本以掛號或掛號信郵寄或預付郵資的方式郵寄至上述地址。
15.Register.買方僅為此目的作為賣方的非受託代理人，應保存一份登記冊（“登記冊”），在該登記冊上記錄買方以及買方的任何受託人或參與者對本協議項下的權利和任何已購買應收賬款以及每次轉讓或參與的權利。 登記冊應包括買方、受託人、參與者或繼任者的姓名和地址，以及轉讓或參與的此類權利和義務的百分比或部分。 登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤;但前提是，未能進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響賣方對此類權利的義務。
[簽名從以下頁面開始]
茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
Fluence Energy，LLC，
作為賣方和服務者
作者：/s/ Ahmed Pasha
姓名：艾哈邁德帕夏
職務：高級副總裁、首席財務官
作者：/s/ Frank Fuelier
姓名：弗蘭克·富塞利埃
職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書
Credit AgRICOLE企業和投資銀行，作為買方
作者：/s/ Gustavo Rizzo
姓名：古斯塔沃·裏佐
標題：董事
作者：帕特里夏·克里斯蒂
姓名：帕特里夏·克里斯蒂
標題：董事
CACIB-Fluence Master Delivered購買協議
附表I
賬户債務人
[與服務商和採購商存檔]
附件A
某些已定義的術語
A.定義的術語。
在此使用的下列術語應具有以下含義：
“賬户債務人”是指本協議附表一中列出的賬户債務人的人，該附表可以根據買方事先書面批准的唯一和絕對酌情決定隨時修改或補充。
“賬户債務人緩衝期”是指對於每個賬户債務人，在本協議附表一“賬户債務人緩衝區”標題下為該賬户債務人規定的天數，該時間表可不時修改或補充，並由買方以其唯一和絕對的酌情權事先書面批准。
“賬户債務人貼現率”是指就任何賬户債務人而言，在本協議附表I中為該賬户債務人指定的“賬户債務人貼現率”，該附表可不時修改或補充，並由買方以其唯一和絕對的酌情決定權事先書面批准。
“附加賣方”具有本合同第11節規定的含義。
“不利索賠”是指任何所有權權益或索賠、抵押、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，無論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及任何旨在作為擔保或具有擔保效力的轉讓、押金安排或租賃；應理解，任何有利於買方或轉讓給買方的轉讓、押金安排或租賃不應構成不利索賠。
“附屬公司”指的是任何其他當前或未來控制、被該人控制或與其共同控制的人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致其管理層和政策的方向的權力。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“協議貨幣”具有本協議第13條第(P)項所規定的含義。
“反腐敗法”係指與賄賂或腐敗有關的任何適用法律、規則或條例，包括(A)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國2010年《反賄賂法》；以及(C)在任何適用司法管轄區內現行有效或此後頒佈的、可不時修訂的任何其他類似法律、規則或條例。
“反洗錢法”是指在任何適用的司法管轄區內現行有效或以後頒佈並可能不時修訂的與洗錢或恐怖分子融資有關的任何法律或法規。
“適用法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例、命令、強制令、令狀、法令、判決、裁決或由政府當局或由其作出的類似項目，或其任何解釋、實施或適用。
“營業日”是指要求或允許紐約市銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。
“CACIB”具有本協議序言中所給出的含義。
“股本”指任何人的任何及所有普通股、優先股、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何指定）該人的股本、合夥權益、有限責任公司權益、成員權益或其他同等權益以及任何權利（可轉換或可交換股本的債務證券除外）、可交換或可轉換為該等股本的認股權證或期權或其他股本權益。
“控制權的變更”具有辛迪加融資協議中規定的含義。
“截止日期”是指本協議的日期。
“託收賬户”是指在本合同附件G中指定的每個賬户，因為此類明細表可不時修改或補充，並由買方以其唯一和絕對的酌情決定權事先書面批准。
“收款”就任何已購買的應收款而言，是指：(A)任何賣方、服務商或任何其他人為支付與該等已購買的應收款有關的任何欠款而收到的所有資金(包括購買價格、財務費用、利息和所有其他費用)，或用於該等已購入的應收款的欠款(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關賬户債務人或任何其他直接或間接有責任支付該等已購入的應收款的人的其他抵押品或財產的淨收益)，(B)所有賣方攤薄，(C)與購買的應收賬款有關的所有相關資產的所有收益；及(D)購買的應收賬款的所有其他收益。
“符合性變更”是指，就術語SOFR的使用或管理，或根據第1(H)節的條款使用、管理、採用或實施任何替換指數而言，任何技術、管理或操作變更(包括但不限於對“營業日”的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加“利息期”的概念)、確定利率的時間和頻率、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)，買方決定可能是適當的，以反映替換指數的採用和實施，或允許買方以與市場慣例基本一致的方式使用和管理替換指數(或者，如果買方決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果買方確定不存在用於管理任何該等匯率的市場慣例，則以買方認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“合同”指的是每一筆應收款的發票以及適用賣方和適用賬户債務人之間的任何其他協議或文件，這些協議或文件產生和/或規定了與應收賬款的產生和付款有關的條款和條件，包括在每一種情況下的任何修改。
“資金成本利率”是指買方不時引用的年利率，該利率應由買方全權酌情決定和計算，考慮因素包括但不限於買方的外部和內部融資成本以及現行的銀行間市場利率和條件。儘管有上述規定，如果資金成本率應低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。
“遞延採購價格”是指就任何已購買的應收款而言，根據本協議條款，該等已採購應收賬款的採購價格最初乘以適用於該等已採購應收賬款的遞延採購價格百分比，該金額通過在該等已購買應收賬款的購買日期後不時地向適用的賣方支付或用於任何賣方攤薄而減少。
“延期採購價格百分比”是指對於任何已購買的應收賬款，100%減去資金百分比的結果。
“存款賬户控制協議”就任何託收賬户而言，是指賣方、買方和開户銀行之間簽署的、買方合理接受的形式和實質的存款賬户控制協議。
“攤薄”是指在相關採購請求日期之後的任何日期，數額等於在該日因任何非現金項目，包括信用、回扣、賬單錯誤、銷售或類似税、現金折扣、數量折扣、津貼、退款、退貨或收回的貨物、銷售和營銷折扣、保修、任何未使用的貸項通知單和就賬户債務人進行的其他調整或減少而造成的未償還餘額的總和，但不重複；但是，(A)在與賬户債務人的財務或信用狀況有關的範圍內(包括與適用的賬户債務人有關的破產事件的發生)，以及(B)在上述任何情況下，爭議均不構成稀釋。
“折扣”指的是，對於在與特定賬户債務人有關的購買日期購買的每一筆已購買應收賬款，買方應用於該已購買應收賬款的貼現成本等於(A)(I)如果買方在適用的購買日期之前至少三(3)個營業日沒有收到關於該已購買應收賬款的購買請求，根據第1(D)(I)節，資金成本利率加上適用的賬户債務人年貼現率，以及，(Ii)否則，條件SOFR加上適用的賬户債務人年貼現率，自該等已購入應收賬款的購買日期起計算，乘以(B)該等已購入應收賬款的發票淨額的資金百分比，再乘以(C)適用貼現期間除以(Ii)360的結果。
“貼現期”是指就任何外購應收賬款而言，距(1)該外購應收賬款的購買日期至(2)與該外購應收賬款的到期日相對應的日期加上該賬户債務人的賬户債務人緩衝期的天數。
“爭議”係指與一個或多個應收款(X)有關的任何爭議、貼現、扣除、索賠、抵銷、抗辯或反索賠或任何類似的立場，因與這些應收款有關的貨物在相關賬户債務人收到之前已丟失或損壞，或未按照相關合同交付給該賬户債務人而產生；(Y)因賬户債務人向任何賣方、服務商、其各自的關聯公司或繼承人或受讓人(包括買方)退還貨物而產生的，涉及其支付購買的應收款的到期金額的義務，或(Z)由關聯賬户債務人以其他方式主張作為不全額支付應收款的依據；無論是(I)金額大於、等於或低於相關的適用採購應收賬款，或(Ii)由於天災、內亂、戰爭、大流行、貨幣限制、外國政治限制或法規或任何其他情況或事件而引起的，上述賣方或適用賬户債務人無法控制的情況或事件；但上述任何與賬户債務人的財務或信用狀況(包括與適用賬户債務人有關的破產事件的發生)有關的情況或事件均不構成爭議。
“美元”是指美國的合法貨幣--美元。
“到期日”是指，就任何已購買的應收款而言，有關合同規定及時全額支付其項下所欠款項的日期。
“合格應收賬款”是指符合附件E所列各項資格標準的應收賬款。
“行政命令”係指2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義：阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令。
“最終收款日期”是指本協議終止後買方收到(I)所購應收賬款的所有應收款項和(Ii)根據本協議或任何其他交易單據要求任何賣方或服務商支付的所有付款(如有)的日期，包括回購事件和賠償金額。
“出資金額”具有本合同第一款第(五)項所規定的含義。
“資金百分比”是指，就任何賬户債務人應付的應收款而言，本協議附表I中為該賬户債務人規定的“資金百分比”，因為該時間表可不時修改或補充，並由買方以其唯一和絕對的酌情決定權事先書面批准；但在任何情況下，資金百分比不得低於85%。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和/或財務會計準則委員會的聲明或美國證券交易委員會和/或其各自繼承者的規則和法規中闡述的一致基礎上適用，並在有關日期的情況下適用。
“政府當局”係指任何政府或政治區，或任何此類政府或政治區的任何機構、機關、局、監管機構、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何其他行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，或任何負責制定或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或當局(不論是否政府的一部分)，不論是在外國或國內。
“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表和/或任何後續準則的國際會計準則。
“賠償金額”具有本合同第(4)(H)節規定的含義。
“受補償人”具有本條例第(4)(H)節規定的含義。
“破產事件”是指，對於任何人(包括賬户債務人)，該人在債務到期時不能償還債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由該人提起或針對該人提起，該人尋求將該公司判定為破產或無力償債，或尋求根據與債務人的破產、無力償債或重組或濟助有關的適用法律，將該公司或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其任何大部分財產委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，而如針對該公司提起任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，則該等法律程序中的任何一項均須在三十(30)天內保持不駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該公司或其任何大部分財產的濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)鬚髮生；或該人須採取任何行動授權上述任何行動。
“庫存”具有UCC中給出的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)上述貨物
被退回、收回或拒絕的描述；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。
“存貨已購入應收賬款”指構成借款基礎(定義見銀團融資協議)內任何存貨的收益或與之有關的應收賬款(不論現已存在或將來產生)，連同擔保該等應收賬款的任何抵押品，以及與該等應收賬款有關的任何合約、擔保或其他付款支持責任，以及該等應收賬款或與借款人基礎(定義見銀團融資協議)所包括的任何存貨有關的任何其他資產的任何收益。
“連帶協議”是指實質上以本合同附件形式和實質內容作為附件I的連帶協議。
“判定貨幣”具有本條例第13條第(P)項所規定的含義。
“重大不利變化”對任何人(或未指明任何人，則指賣方、服務商或履約擔保人)而言，是指導致或可合理預期導致下列方面發生重大不利變化的事件或情況：(1)該人的業務、資產、運營或財務狀況；(2)該人履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力；(3)買方在所購買的應收賬款或其任何重要部分的權益中的地位、存在、完善、優先權、可執行性或其他權利和救濟；或(Iv)(A)任何交易文件或任何合同的有效性或對該人的可執行性，或(B)所購應收款的重要部分的有效性、可執行性或可收回性，包括該等事件或情況是否會增加就所購買的應收款的重要部分的付款天數或攤薄天數。
“最高貸款金額”指7,500萬美元。
“最高付款期限”是指每個賬户債務人在本協議附表一“最高付款期限”項下為該賬户債務人規定的天數，該時間表可不時修改或補充，並由買方以其唯一和絕對的酌情決定權事先書面批准。
“發票淨額”是指發票上顯示的適用於此類採購應收賬款的金額，即相關賬户債務人應支付的總金額(扣除發票上顯示並在購買日期前商定的任何攤薄、折扣、信用或其他津貼後)。
“不付款報告”具有第4(G)節規定的含義。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花税、消費税、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何交易單據(包括本協議)或已購買的應收款的籤立、發起、交付、履行、強制執行或登記，或因任何交易單據(包括本協議)下的擔保權益的接收或完善而產生的。
“未清償金額”是指，在任何確定時間，就採購應收賬款而言，(X)該採購應收賬款的發票淨額減去(Y)截至該時間已存入買方賬户的有關該等採購應收賬款的所有收款總額。如果使用該術語時未提及任何特定的已採購應收款，則應構成對所有已採購應收款的引用。
“逾期付款率”是指超過和超過SOFR期限的年利率3%，加上當時有效的最高賬户債務人貼現率。
“愛國者法案”具有第13(K)節規定的含義。
“付款期限”是指，就任何外購應收賬款而言，自(1)該外購應收賬款發票開具之日起的天數，但不包括(2)該外購應收賬款的到期日。
“履約擔保人”是指保證賣方履行本協議項下的履約義務的任何人。截至截止日期，不是履約擔保人。
“履約保證”是指任何履約擔保人以買方為受益人而訂立的履約保證。
“允許的保理交易”具有辛迪加融資協議中規定的含義。
“個人”是指個人、合夥企業、獨資企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、有限合夥企業、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或者政府或其任何分支機構。
“建議應收款”就任何購買日期而言，是指賣方根據本合同向買方建議購買的應收款，並在將於該購買日期購買的採購申請書中描述。
“採購日期”是指買方購買應收賬款的每個日期。
“採購價”具有本合同第(1)(E)節規定的含義。
“採購申請”具有本協議第(1)(A)節規定的含義。
“購買昇華”是指就每個賬户債務人而言，在本協議附表I中列為“購買昇華”的美元金額，因為該表可不時修改或補充，並由買方以其唯一和絕對的酌情權事先以書面批准。
“採購應收賬款”具有本合同第(1)(A)節規定的含義。
“買方”具有本合同序言中規定的含義。
“買方帳户”是指本合同附件G中規定的帳户，或買方不時以書面形式指定給賣方的其他銀行帳户。
“應收賬款”係指賬户債務人對任何賣方或買方(作為賣方的受讓人)所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、票據、單據、合同權、動產票據、無形或一般無形款項，在每一種情況下均與已出售或將出售的貨物或所提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付與此有關的任何財務費用、費用和其他費用的義務，連同與此有關的相關資產，以及與上述各項有關的任何義務。所有收藏品及其收益。因任何一筆交易而產生的任何該等付款權利，包括由個別發票或協議所代表的任何該等付款權利，應構成獨立於由任何其他交易所產生的任何該等付款權利組成的應收款。
“應收賬款融資限制”具有辛迪加融資協議中規定的含義。
“對賬報告”具有第4(F)節規定的含義。
“登記冊”具有本條例第15節規定的含義。
“相關資產”就任何應收款而言，是指(I)根據相關合同強制支付應收款的所有權利；(Ii)證明該等應收款的所有文書和動產票據；(Iii)所有擔保、保險和其他任何性質的協議或安排，無論是否根據與該等應收款有關的合同，隨時單獨並在一定程度上支持該等應收款的付款；(Iv)所有擔保權益或留置權及不時受其規限的財產(不論是否根據與該等應收款有關的合約及其他規定)，連同描述擔保該等應收款的任何抵押品的所有融資報表；及(V)僅與該等應收款及相關賬户債務人有關的所有簿冊、記錄及其他資料(包括電腦程序、磁帶、磁碟、打孔卡、數據處理軟件及相關財產及權利)。
“回購事件”具有本協議第(5)(B)節規定的含義。
“制裁司法管轄區”是指受到全面制裁的任何國家或地區，廣泛限制或禁止與該國家或地區進行交易、在該國家或地區內進行交易或涉及該國家或地區。
“被制裁人”是指任何個人或實體，(1)在制裁名單上被確定，(2)在受制裁司法管轄區內組織、居住或居住，或(3)以其他方式成為任何制裁的對象或目標，包括因第(1)或(2)款所述的一個或多個個人或實體擁有或控制。
“制裁”係指由(I)美國(包括OFAC、美國商務部和美國國務院)、(Ii)聯合國安理會、(Iii)歐盟或任何成員國、(Iv)英國(包括英國財政部)或(V)任何其他適用司法管轄區實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。
“制裁名單”是指任何被指定為制裁對象的個人或實體的名單，包括(I)由OFAC維持的特別指定國民和封鎖個人名單，由美國商務部維持的實體名單，或任何其他可公開獲得的任何美國政府機構實施制裁計劃的類似名單，(Ii)聯合國安全理事會綜合制裁名單，(Iii)由歐盟或任何成員國維持的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體的綜合名單，(4)由英國財政部保存的聯合王國金融制裁目標綜合清單和(5)任何其他可公開獲得的任何適用政府當局實施制裁方案的類似清單。
“賣方”具有本合同序言中規定的含義。
“賣方稀釋”具有本協議第(5)(A)節規定的含義。
“賣方帳户”是指在本合同附件G中指定的帳户，或賣方不時以書面形式向買方指明的其他銀行帳户。
“辛迪加融資協議”指日期為2023年11月22日的若干辛迪加融資協議，其中包括作為借款方的Fluence Energy，LLC及不時作為借款方的Fluence Energy，Inc.作為母公司、貸款方不時作為貸款方以及代表貸款方的巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)，經不時修訂、補充或以其他方式修改。
“服務商”具有本合同第(4)(A)節規定的含義。
“服務商終止事件”是指本合同附件F中規定的事件。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該人並無招致超出其到期償付能力的債務或負債，及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。
“子公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股本或其他所有權權益超過50%，有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理和政策方向的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)的選舉中投票，當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。
“技術平臺”是指買方可通過互聯網使用的通訊工具，使客户能夠向買方提供各種應收款以供銷售，並用於在平臺上加載、批准和監控該等應收款，其使用條款載於附件一，並於此併入本協議。
“術語SOFR”是指與適用貼現期或其他適用期間相當的期限的術語SOFR參考利率，因為該利率由術語SOFR管理人在適用購買應收款的購買日期前兩(2)個美國政府證券營業日或緊接該匯率應計的第一個日之前兩(2)個美國政府證券營業日(如適用)公佈；但條件是：(I)如果SOFR管理人條款沒有發佈與該折扣期或其他期限相當的期限的SOFR參考期限，則SOFR參考利率期限應由買方通過線性內插法確定：(A)短於該折扣期或其他期限的發佈期限最長期限的SOFR參考利率，該利率是根據本定義的條款以其他方式確定的；以及(B)期限最短的發佈期限的SOFR參考利率長於該折扣期或其他期限，該利率是根據本定義的條款以其他方式確定的，以及(Ii)如果在任何期限SOFR確定日，SOFR管理人期限未公佈適用男高音的SOFR參考匯率，則SOFR期限應為最近由SOFR管理人發佈的適用男高音的SOFR參考利率。儘管有上述規定，若上文釐定的SOFR期限將少於0.001%，則就本協議而言，SOFR期限應被視為%。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或買方自行選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“交易文件”是指本協議、任何績效擔保、每份存款賬户控制協議、每份購買請求、每份對賬報告、每份未付款報告以及任何賣方、任何服務商或任何績效擔保人就上述任何內容簽署和交付的所有其他文件和協議，在每種情況下，均不時修訂、補充或以其他方式修改。
“交易税”具有第5(E)節規定的含義。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議固定收益
其成員的部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。
“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典；如果由於適用法律的強制性規定，買方擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則術語“UCC”應指就本協議有關該等完善性、完美性或不完美性或優先權的規定而言在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
二、其他解釋事項。
本協議中直接或合併定義的所有會計術語，除非其中另有定義，否則在根據本協議交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。就本協定及所有此等證書及其他文件而言，除非文意另有所指：(A)除本協定另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的GAAP或IFRS解釋；(B)《UCC》第9條所界定而該協定中未另有界定的用語，均按該條所界定的方式使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何數額，指該日營業結束時的該數額；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是該協議(或使用該協議的證書或其他文件)的整體，而不是該協議(或該證書或文件)的任何具體規定；(E)凡提及任何章節、附表或附件，即指該協議(或提及該條款的證明書或其他文件)中的章節、附表及證物，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他分節，則指該章節或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(F)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(G)提及任何適用法律時，指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承法；。(H)凡提及任何協議，即指不時經修訂、重述、延展或補充的該協議，或該協議的條款已按照該協議的條款予以免除或修改；。(I)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人及受讓人；。(J)標題只供參考，並不以其他方式影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(K)除另有規定外，在計算由某一特定日期至另一較後指定日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”；。(L)同一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語；及。(M)“或”一詞並非獨有。
附件B
有效的先決條件
下列每一項，其形式和實質均令買方滿意：
(A)本協定的完全籤立副本。
(B)由特拉華州州務卿出具的證明(如有詳細格式)，證明福朗斯的合法存在和良好地位。
(C)每個賣方和服務機構的祕書或助理祕書的證書，證明所附的該人的組建文件和管理文件的副本，以及證明該人將就本協議採取必要的企業行動和獲得政府批准(如果有)的所有文件，以及該人被授權簽署本協議的現任高級職員的姓名和真實簽名，以及該人根據本協議(包括每個採購請求)或根據本協議或與之相關或與之相關的任何其他文件將交付的任何其他文件。
(D)UCC、税務和判決留置權搜索、破產和未決訴訟搜索或同等的報告或搜索，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似的文件，這些文件將任何賣方列為債務人，並在賣方組織或維持其主要營業地點或首席執行官辦公室的州和縣司法管轄區內存檔，以及買方認為必要或適當的其他搜索。
(E)正式終止聲明(表格UCC-3)和任何其他必要的相關文件的確認書副本，以證明解除了任何賣方先前在擬議應收款中授予的任何人的所有擔保權益、所有權和其他權利。
(F)在本合同日期或之前正式提交的正式融資聲明的確認書或加蓋時間戳的收據副本(顯示每個賣方為“債務人/賣方”，買方為“有擔保的一方/買方”)。
（g）法律顧問對每個賣方的有利意見，其形式和內容使買方滿意，包括有關每個此類人員的適當組織和良好信譽、本協議以及該人員在本協議日期或前後簽訂的其他交易文件的適當授權、執行和交付的意見，本協議和其他交易文件對該人員的有效性和可執行性，不違反組織文件、重大協議和法律，沒有同意，擔保權益的設定和擔保權益的完善（包括對每個收款賬户的控制的完善）、真實銷售以及買方可能合理要求的其他事項。
附件C
申述及保證
(A)每名賣方、服務商和履約擔保人均已正式註冊成立或組成，根據其各自組織管轄區的法律有效地存在並具有良好的信譽，並且在其業務性質要求其具有這種資格的每個司法管轄區內均具有適當的業務資格和良好的信譽。
(B)每一賣方、服務商和履約擔保人籤立、交付和履行其作為締約方的每份交易單據以及根據該單據將由其交付的其他單據，(I)在其公司權力範圍內，(Ii)經所有必要的公司行動正式授權，(Iii)不得違反、違反或違反(1)其章程或章程，(2)任何適用法律，(3)賣方簽署的任何契據、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書，服務機構或履約擔保人是一方或其各自財產受其約束的一方，包括但不限於辛迪加融資協議或(4)對其或其財產具有約束力或影響其或其財產的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，及(Iv)不會導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、協議、按揭、信託契據或其他協議或文書(本協議及其他交易文件除外)的條款對其任何財產產生或施加任何不利索償。
(C)交易單據下的應收款銷售屬於允許保理交易。
(D)賣方、服務商或履約擔保人為當事人的每份交易文件，均已由該人妥為籤立及交付。
(E)每一賣方、服務商和履約擔保人對其作為締約方的每份交易文件或根據該文件交付的任何其他文件的適當籤立、交付和履行，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知、許可或向其提交文件。
(F)每一出賣人、服務機構或履約擔保人均為當事人的每份交易文件，構成該人的法定、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他有關強制執行債權人權利的一般法律和衡平法一般原則和一般衡平原則的其他法律的限制除外(不論強制執行是在衡平法還是在法律上進行的)。
(G)在任何政府當局面前，沒有任何影響任何賣家、服務商或履約擔保人或其各自關聯公司的待決或據其所知受到威脅的訴訟、訴訟、調查或禁令、令狀或限制令，而這些訴訟、訴訟、調查或禁令可合理地預期會對任何賣家、服務商或履約擔保人造成重大不利變化。
(H)每個銷售商、服務商和履約擔保人都有償付能力，沒有發生任何銷售商、服務商或履約擔保人的破產事件。
(I)對於任何賣方、服務商或履約擔保人而言，沒有發生個別或總體上合理地可能導致重大不利變化的重大不利變化或事件。
(J)控制方面沒有發生任何變化。
(K)每個賣方、服務商或履約擔保人(包括通過技術平臺)根據本協議或任何其他交易文件，或根據本協議或任何其他交易文件，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向買方提供的所有證書、報告、聲明、文件和其他信息，當時是
在向買方提供該等文件之日，該等文件在各重大方面均屬如此完整、真實及正確，且不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或任何必要的事實，以使其中所載的陳述不具誤導性。
(L)任何賣方、服務商或履約擔保人均不是1940年《投資公司法》所界定或受其規管的“投資公司”。
(M)買方在每個託收賬户中擁有優先完善的擔保權益。
(N)未發生或仍在繼續的事件，且不存在或不會因出售或轉讓任何購買的應收款而構成或可能合理地預期構成單獨或總體的服務商終止事件的條件。
(O)買方購買的每一筆應收款項應支付的購買價格將代表公平對價和合理等值。
(P)賣方或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級職員，或據賣方所知，其各自的任何關聯公司、代理人或僱員(I)沒有開展各自的業務或採取任何行動，構成或導致違反任何反腐敗法或反洗錢法，或(Ii)正在或已經受到任何行動、訴訟、訴訟、索賠，或據賣方所知，就任何實際或據稱違反任何反腐敗法或反洗錢法的行為進行調查。
(Q)賣方或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員，或據賣方所知，其各自的任何聯屬公司、代理人或僱員(I)不是受制裁人士，(Ii)目前從事或已從事任何與受制裁人士有關、涉及受制裁人士或為受制裁人士的利益而進行的任何交易或交易，或(Iii)在任何受制裁司法管轄區內或涉及任何受制裁司法管轄區，或(Iii)就任何實際或指稱違反制裁的行為接受任何訴訟、法律程序、訴訟、索償或(據賣方所知，調查)。
附件D
聖約
直至最終收款日期：
(A)遵守法律；公司存在。每個銷售商和服務商應在所有實質性方面遵守所有適用的法律，並維護和維護其公司生存、權利、特許經營權、資格和特權。每一賣方應保持其公司管轄權或成立管轄權(如適用)與自本合同生效之日起生效的適用管轄權保持不變。每一賣方應按本合同附件H規定的地址保留其主要營業地點、首席執行官辦公室和保存所購應收賬款記錄的辦公室。
(B)簿冊及紀錄。各賣方應根據GAAP或IFRS(視情況而定)保存其賬簿和帳目，並應在其帳簿和記錄(包括任何相關的計算機文件)上註明哪些應收款已出售給買方。每名賣方和服務商將維護和執行行政和運營程序(包括在應收賬款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建記錄的能力)，並保存和維護所有相關文件和其他合理需要的信息，以收回所有已購買的應收賬款(包括足以每天識別每一筆應收賬款的記錄，以及每筆現有已購買應收賬款的所有收集和調整)。
(C)出售；留置權。賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置所購買的應收款，或在收到任何收款的任何賬户或鎖箱上或與之存在任何不利索賠，或轉讓任何與此有關的收入權利，但本協議項下以買方為受益人的擔保權益除外。
(D)審計和訪問。每一賣方和服務機構將根據買方的要求，在正常營業時間內的任何時間和不時自費(但頻率不超過每一日曆年一次)，在合理通知後，允許買方或其代理人或代表(I)檢查和複製其擁有或控制的與所購買的應收款和相關資產(包括合同)有關的所有書籍、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)的副本和摘要，以及(Ii)訪問其辦公室和物業，以便檢查和審計上文第(I)款所述的材料。並與任何知情的高級職員討論與採購應收賬款有關的事項或根據本合同或相關合同履行的事項；但在服務商終止事件發生和持續期間，買方或買方的任何指定人應有權在買方認為必要的任何時間或頻率進行額外的檢查、探視和審計。
(E)報告要求。每一賣方和服務機構應向買方提供以下內容：(I)及時(且在任何情況下不得晚於知曉或通知後三(3)個工作日)就任何不利索賠或爭議或針對採購的應收款提出的索賠提供合理詳細的書面通知；(Ii)及時(且在任何情況下不得晚於知悉或通知後三(3)個工作日)以合理詳細的書面通知通知任何服務機構終止事件的發生；(Iii)對《銀團融資協議》的任何修訂、重述、修訂和重述或其他修改及時發出書面通知，修改《銀團融資協議》中允許、限制或限制賣方訂立本協議和本協議項下交易的任何條款，包括但不限於對“控制權變更”、“允許的保理交易”或“應收款融資限制”的定義或第6.01(T)節、第6.02(R)節或第6.09(E)節的任何修訂。連同該等修訂的電子副本及(Iv)在知悉或通知該修訂發生後三(3)日內儘快發出書面通知，通知任何個別或整體可能會導致重大不利變化的事項。
(F)進一步保證。賣方應自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並隨時採取買方可能合理要求的所有進一步行動
本公司亦不時作出任何聲明，以完善、保護或更充分證明所購應收賬款的全部及完整所有權及擔保權益，或使買方能夠行使或執行買方在本協議項下、所購應收賬款項下或與所購應收賬款相關的權利(包括但不限於買方根據一項或多項適用的信用保險單提出任何索償所需的權利)。
(G)税項。每個賣家和服務商都將提交所有所得税和實物納税申報單，並將支付該等納税申報單上顯示的任何和所有税款，但賣家出於善意提出異議並已為其提取足夠準備金的任何税款除外。每名賣方應支付與本協議項下預期的交易有關的任何和所有税款(不包括買方的淨所得税)，包括但不限於每筆已購買的應收賬款的銷售、轉讓和轉讓。
(H)履行條款。每一賣方和服務商都將適當地履行和遵守合同下的所有條款，並在賣方或任何賬户債務人違反或違約任何合同條款的情況下及時通知買方。
(I)不會對買方權利造成不利影響。每一賣方及服務商均應避免任何可合理預期個別或整體以任何重大方式損害、減損或限制買方在任何已購買應收賬款或本協議項下或與之有關的權利的行為或不作為。
(J)制裁方案。賣方應並應促使其子公司繼續維持和執行旨在促進和實現借款人及其子公司遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的政策和程序。
(K)遵守制裁。賣方不得直接或間接(A)使用、借出、出資或以其他方式提供所購應收款購買價格的任何部分，以資助受制裁人士的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何一方違反制裁，或(B)從涉及受制裁人士或受制裁司法管轄區的任何交易或活動中獲得的收益，為本協議項下義務的全部或部分償還或償還提供資金。
(L)收益的使用。任何賣家不得直接或間接使用購買應收款的任何部分向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下都違反了反腐敗法。
附件E
資格標準
(A)該等應收款項已由每名賣方在其正常業務過程中從向賬户債務人真誠出售貨物或服務而產生，該等應收款項的發票已交付該賬户債務人並由該賬户債務人承兑，且該等應收款項的收入已或可能已由該賣方根據GAAP或IFRS(視何者適用而定)及適用法律予以確認。
(B)適用的採購申請中所載有關該等應收賬款的資料在所有重要方面均屬真實、準確及正確，並載有有關該等應收賬款的賬户債務人、發票編號、到期日及未付款項等所有重要方面的真實、準確及正確的清單。
(C)已指示關聯賬户債務人只向適用的收款賬户支付應收賬款。
(D)關聯賬户債務人(1)既不是政府當局也不是受制裁的人，(2)不是(A)該賣方或其關聯公司的材料供應商或(B)該賣方或其關聯公司的材料供應商的關聯公司，(3)不是任何賣方、任何服務機構或任何履約擔保人的關聯公司，(4)不是自然人。
(E)這種應收款及相關合同具有充分的效力和效力，是關聯賬户債務人在適用的到期日到期的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，並構成關聯賬户債務人向適用賣方支付其數額的法律、有效和具有約束力的義務，但須遵守關於或影響債權人權利和破產事件的破產、破產、重組、安排、暫停和其他普遍適用的法律。
(F)適用的出賣人和關聯賬户債務人都沒有拖欠或違約履行關聯合同中關於這類應收款的任何規定。
(G)該等應收賬款及相關合約應證明買方有權收取適用發票淨額或其他債務證明所關乎的相關合約項下的利息或財務費用或其他債務，幷包括該等權利。
(H)適用的賣方已向關聯賬户債務人交付了合同條款所要求的所有財產或履行了所有服務，以使賣方有權獲得該等應收款的付款，而與該等應收款有關的應付款項並不取決於該賣方或任何其他人履行任何進一步的行為或義務。
(I)該等應收賬款是所有適用司法管轄區的《UCC》第9條所指的“帳户”，並無文書或動產文件作為證明。
(J)此類應收款(I)僅在美國以美元計價和支付，(Ii)付款期限不超過關聯賬户債務人的最高付款期限，(Iii)不代表進度賬單或以票據持有、擔保銷售、售後返還、核準銷售、寄售或任何其他回購或退貨為基礎的銷售，不涉及利息支付，也未多次開具發票(包括因關聯賬户債務人扣除以前產生的應收款而產生的任何重新開票金額)。
(K)產生這種應收款的合同受美國其中一個州的法律管轄。
(L)於相關購買日期，於緊接於本協議項下銷售前，適用賣方對該等應收款項擁有良好及可出售的所有權，且是該等應收款項的唯一合法及實益擁有人，且無任何不利索償，該等應收款項不受爭議，該等應收款項不存在任何未反映於發票淨額中的攤薄金額，且該等應收款項此前並未由該賣方出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓予任何其他人士。
(M)在該等應收賬款的銷售生效後，賣方立即遵守應收賬款融資限制。
(N)沒有任何有效的融資報表或其他類似的文書在任何記錄辦公室存檔，涵蓋這類應收款的任何部分。
(O)根據本協議出售、質押或轉讓此類應收款，(I)不違反或違反任何適用法律、相關合同或銀團融資協議，(Ii)不需要向相關賬户債務人發出有關通知或獲得其任何同意，或(Iii)不要求任何尚未獲得的政府當局就此發出任何通知或給予任何同意。
(P)無需採取任何進一步行動，包括提交或記錄任何文件，或向任何政府當局發出任何通知、許可或批准，以確定買方的所有權權益，或允許買方向相關賬户債務人送達、強制執行或以其他方式收取此類應收賬款。
(Q)此類應收賬款與相關合同不違反任何適用法律。
(R)該等應收款項並非因銷售已將任何寄售貨品納入該等製成品的寄售貨品或製成品而產生的應收賬款，或因適用的賣方或服務商擔任任何其他人的受託保管人、收貨人或代理人或以其他方式不是有關遞延或未賺取收入的本金或其他原因而產生的應收賬款。
(S)據適用賣方所知，截至關聯採購日，關聯賬户債務人未發生破產事件。
(T)有關關聯賬户債務人、該等已購買應收賬款或適用合同的事實，可合理預期會對該賬户債務人在到期時支付該等已購買應收賬款的發票淨額的能力或意願產生不利影響的事實，包括有關任何現有或潛在爭議的信息，除非此前已披露給買方。
附件F
服務器終止事件
就本協議而言，下列各項均應構成“服務商終止事件”：
(A)任何賣方或服務機構根據本協議或任何其他交易文件(包括本協議第8條規定的任何逾期款項的利息)或任何履約擔保人根據任何履約保證應向買方支付的任何款項，自到期之日起兩(2)個工作日以上仍未結清。
(B)任何賣方或服務商不能實質性地履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何契諾和其他義務，且這種不履行應持續十(10)個工作日而無法補救。
(C)本協議中任何賣方或服務商(包括與建議的應收款有關)或任何履約保證中的履約擔保人所作的任何陳述和擔保，在作出之日起在所有重要方面均不真實、準確和正確，或者，如果任何陳述或擔保涉及特定日期或期間，則截至該特定日期或期間，該陳述或保證不應真實、準確和正確，並且(在該陳述能夠補救的範圍內)該不符合規定的情況應持續十(10)個工作日內不能補救。
(D)任何履約擔保人應在所有實質性方面未能履行其在任何履約保證項下的任何義務，且該違約應持續十五(15)個工作日而不予以補救。
(E)任何賣方、服務商或履約擔保人均應發生破產事件。
(F)控制的變更應已發生。
(G)任何交易文件應全部或部分終止、不再有效或不再是買方或任何該等當事人以外的任何一方的法律有效、具約束力及可強制執行的義務，或以任何方式以書面方式質疑該交易文件的效力、有效性、約束力或可執行性。
(H)“違約事件”(定義見“辛迪加融資協議”)應已發生並仍在繼續。
附件G
帳目
[向採購商和服務商備案]
附件H
通知信息
如果對Fluence來説，
作為賣家或服務者： Fluence Energy，LLC
費爾法克斯大道4601號，600套房
弗吉尼亞州阿靈頓22203
注意：馬納文德拉·西爾、艾哈邁德·帕莎和袁傑]
電子郵件：Manavednra. fluenceenergy.com、Ahmed. fluenceenergy.com和Jie. fluenceenergy.com
抄送至： Latham & Watkins LLP
330 North Wabash Avenue，2800套房
伊利諾伊州芝加哥60611
注意：諾亞·韋斯
電子郵件：noah. lw.com
如果給買方：
法國農業信貸公司和投資銀行
美洲大道1301號
紐約，紐約10019
注意：古斯塔沃·裏佐
電子郵件：gustavo. ca-cib.com
抄送至： 裏德史密斯律師事務所
南瓦克路10號
40樓
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：馬修·彼得裏洛
電子郵件：mpetrillo@reedsmith.com
證物一
合併協議的格式
本合同主要應收賬款採購協議的日期為[●], 20[●](本“協議”)，是[新賣家], a [司法管轄權和法律形式](“新賣方”)和法國農業信貸銀行，作為RPA(定義如下)項下的買方(定義見下文)。此處使用和未定義的大寫術語具有RPA中賦予它們的含義。
見證了：
鑑於某些訂約方(“現有賣方”)已於2024年2月27日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，以下簡稱“RPA”)訂立該特定應收賬款主協議(以下簡稱“RPA”)，其中包括Fluence Energy，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“Fluence”)及截至本協議日期的任何其他賣方(各自為“現有賣方”及統稱為“現有賣方”)，以及作為服務商(各自為“服務商”及統稱為“服務商”)，以及法國農業信貸銀行公司及投資銀行作為買方(“CACIB”和“買方”)；和
鑑於，新賣方希望成為RPA的一方；
因此，現在，對於收到的價值，並考慮到買方不時給予或將給予新賣方和現有賣方的便利，新賣方同意如下：
1.新賣方承認並同意其為RPA項下的“賣方”，自新賣方簽署本協議之日起生效。RPA中提及的術語“賣方”或“賣方”應被視為包括新賣方。在不限制前述一般性的情況下，新賣方在此重複並重申賣方在RPA中作出或給予的所有契諾、協議、陳述和保證。
2.如果與合同雙方的共同意圖相反，任何已購買應收款的購買不被定性為銷售，新賣方應被視為已授予買方(新賣方特此授予買方)，作為對RPA中描述的權利和補救的補充，而不是取代RPA中描述的權利和補救，以及任何和所有現有和將來購買的應收款及其收益的第一優先權擔保權益，以確保該新賣方在RPA項下以及在每一其他交易文件項下的所有義務，無論是現在或以後存在的，到期的或即將到期的，直接或間接的，絕對的或或有的。買方可酌情提交一份或多份UCC融資聲明(或如適用，任何外國法律等價物)，證明已購買的應收賬款的銷售以及前述擔保的授予。
3.就RPA而言，(A)與新賣方有關的“收款賬户”是指新賣方位於[____](ABA)[___])，帶帳號[____]和(B)新賣方的通知地址應為新賣方在本協議上簽字後所規定的地址。
4. [在此，通過引用將本協議附表1中列出的每一條規定併入RPA。關於(A)根據《RPA》第11節和本協議條款增加新賣方，或(B)根據本協議第2節授予的對新賣方資產的擔保權益的設定或完善，本合同附表1的規定應適用於新賣方。]
5.新賣方同意籤立和交付買方認為合理必要或適當的其他文書和文件，並作出買方認為合理必要或適當的進一步行動和事情，以更有效地執行
本協議的目的。
6.在承認本協議的基礎上，履約擔保人特此同意新賣方加入RPA，並確認並確認在本協議生效和新賣方加入RPA後，履約保證應繼續完全有效。
7.無需在RPA或任何其他交易文件或其他文件或文書中提及本協議，任何此類文件中對交易文件的任何提及均被視為對RPA或其他交易文件(如適用)的引用，並在此修改。
8.紐約州的法律(不考慮法律衝突原則)應管轄由本協定引起、與本協定有關或與本協定有關的所有事項，包括但不限於本協定的有效性、解釋、解釋、履行和執行。
[頁面的其餘部分故意留空]
本協議雙方已於上文第一條所述日期由其適當授權的官員正式簽署並交付本協議，以資證明。
新賣家：
[新賣家],
作為賣家
由：英國航空公司，中國航空公司。
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：
通知地址：
[____________]
[____________]
[____________]
[____________]
注意：[____________]
電話： [____________]
電子郵件： [____________]
簽名將在下一頁繼續。
加入CACIB - Fluence Master Docs購買協議
截至上述第一次寫入之日確認和接受：
買家：
法國農業信貸銀行企業和投資銀行
由：英國航空公司，中國航空公司。
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：
由：英國航空公司，中國航空公司。
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：
現有賣家：
Fluence Energy，LLC，作為賣家
由：英國航空公司，中國航空公司。
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：
[_______________]作為賣家
由：英國航空公司，中國航空公司。
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：
[_______________]作為賣家
由：英國航空公司，中國航空公司。
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：
加入CACIB - Fluence Master Docs購買協議
附表1
附加條文
附件一
電子服務一覽表
本《電子服務明細表》(以下簡稱《明細表》)隨附，並作為《協議》的一部分(如本協議所定義)。如果協議的條款和條件與本附表的條款和條件有任何衝突，應以本附表的條款和條件為準。本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。
第1節本文所使用的：
“協議”是指總應收賬款採購協議，日期為[_______________]之間， [_______________], a [_____________](“賣方A”)，[_______________], a [_____________](“賣方B”)，[_______________], a [___________](“賣方C”，與賣方A和賣方B各自為“賣方”，以及統稱為“賣方”)和法國農業信貸銀行(“銀行”)，包括本附表，該協議可根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“消息”是指任何賣方使用計劃門户網站發送或接收的與本協議相關的所有消息或其他信息。
“PrimeRevenue”指PrimeRevenue，Inc.，它是本協議下的服務提供商。
“計劃門户網站”是指服務提供商的系統界面，供銀行和賣方使用，以運行本協議或任何不時更新或更換的系統。
“服務提供者”是指銀行已與其訂立協議，並由銀行不時分包履行某些義務或行使某些權利(而非購買應收款)的任何人士。
第二節服務提供商
本協議雙方同意，服務提供商現在是，將來也將是銀行的服務提供商，而不是任何賣方的分包商或代理人。每一賣方同意銀行將本協議項下某些行政職能的管理外包給服務提供商，但有一項理解是，只有從本附表發出的權利和義務才應外包。
第三節服務提供商的系統和平臺
3.1.為執行本協議，賣方和銀行應使用計劃門户網站，但須遵守下文第4.9節的規定。
3.2計劃相關數據將在計劃門户網站上進行更新，供賣方和銀行日常查看。
3.3賣方將從計劃門户網站上傳和下載與採購請求有關的信息。
3.4截至本附表之日，服務提供商指的是PrimeRevenue。銀行可以隨時更換服務提供商或終止本時間表，並將向賣方發出書面通知。
第四節服務提供商系統和平臺的使用
4.1.賣方有權使用計劃門户網站的內容打印和使用從計劃門户網站下載的報告，並將合理的副本保存到硬盤驅動器中
僅出於本協議所設想的目的。嚴禁為促進本協議的商業目的或與本協議的商業目的相關的目的，對計劃門户網站的任何內容進行任何複製、分發或商業使用。儘管有上述規定，賣方仍有權與其關聯公司(包括賣方)及其關聯公司的律師、會計師、税務顧問或任何政府機構共享任何此類內容。
4.2.服務提供商保留對其程序門户網站的所有權利、所有權和權益，包括程序門户網站及其相關的所有軟件和其他知識產權、其所有衍生作品以及所有媒體，但明確不包括賣方或銀行提供的任何材料、知識產權或信息(統稱為“成員內容”)，所有這些內容應仍為貢獻方的財產。除在本計劃期限內使用計劃門户網站的免版税許可外，此處包含的任何內容均不得解釋為服務提供商向計劃門户網站的賣方或與計劃門户網站相關或相關的任何知識產權授予許可或其他權利。每個賣方在本時間表的期限內向服務提供商授予使用、複製、顯示和修改該賣方的會員內容的免版税的非排他性許可，以允許服務提供商向銀行提供合同約定的服務。
4.3計劃門户網站中包含的所有設計、文本、圖形及其選擇和排列均受美國和其他國家/地區的版權法保護。計劃門户網站和所有相關的知識產權歸服務提供商及其許可人所有。所有未明確授予賣方的權利均保留給服務提供商及其許可人。每一賣方承認：(A)計劃門户網站包含服務提供商開發或獲取的機密和專有信息，包括作為計劃門户網站基礎的軟件；(B)計劃門户網站應僅將此類信息用於本協議規定的目的；以及(C)除向其聯屬公司(包括賣方)及其員工、高級人員、法律顧問、財務顧問和審計師披露任何此類信息外，不得向第三方披露任何此類信息，只要這些各方受到不低於本文所述嚴格的書面或受託義務的約束，並且該賣方仍對該等第三方未經授權使用或披露信息負有主要責任。第4.3節在本附表終止後繼續有效，有效期為一年。
4.4.服務提供商可以訪問和使用根據協議處理的非公開財務、交易和其他信息，或服務提供商獲取的與計劃門户網站相關的非公開財務、交易和其他信息(“賣方數據”)，以提供和運營計劃門户網站。此外，服務提供商可以綜合訪問和使用賣方數據，以準備統計分析、報告和基準統計數據，供服務提供商自己使用，並用於與計劃門户網站和相關服務的趨勢和總體使用相關的一般營銷目的；但是，任何公開營銷用途不得單獨確定任何賣方或賣方數據。每個賣方均表示，其有權允許服務提供商按照協議中的説明使用賣方數據，並且此類使用不會侵犯任何第三方的權利。
4.5.每個賣方承認，服務提供商可以將賣方數據轉讓給第三方，涉及：（a）因收購其全部或幾乎全部資產或股權而產生的任何轉讓;或（b）託管或其他職責的委託，前提是該第三方服務提供商同意遵守適當的保密義務。 任何此類轉讓人僅被允許使用本附表所設想的數據。
4.6.如果適用法律要求，雙方可以在任何政府機構或其正式授權代表對服務提供商的記錄或設施進行審計或其他檢查後向任何政府機構或其正式授權的代表披露賣方數據。 收到任何訂單後（在該訂單條款或適用法律允許的範圍內）以及實施任何要求披露賣方數據的法律變更後，每個賣方將立即收到通知。
4.7.每個賣方在此確認，服務提供商保留以下權利：(A)如果賣方允許任何未經授權的第三方或實體訪問和使用程序門户網站，則服務提供商保留以下權利：(A)終止賣方對程序門户網站的訪問和使用；以及(B)為防止或防止欺詐、黑客攻擊或非法行為或以其他方式保護服務提供商人員或計劃門户網站，服務提供商可自行決定在不通知的情況下中斷或禁止對程序門户網站的全部或任何部分的訪問和使用。
4.8.EACH賣方承認，服務提供商不會就程序門户網站、基礎軟件或服務提供商提供的任何服務作出任何擔保或條件，無論是明示的、默示的還是法定的，包括對特定用途的適銷性和適合性的默示擔保，並且該等程序門户網站、軟件和服務是在“按原樣、在何處和在可用情況下”的基礎上提供的。服務提供商明確表示不承擔任何責任，並明確否認對(A)通過程序門户網站獲得的信息或任何成員內容的完整性、準確性或質量，以及(B)任何賣家使用或無法使用程序門户網站的任何責任。使用計劃門户網站以及通過計劃門户網站獲得的任何成員內容或信息的風險由賣方自行承擔。對於任何間接損失，包括時間、金錢或商譽的損失，以及根據任何法律理論或訴訟理由的任何形式的附帶、特殊、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償，服務提供商不應對任何賣方承擔責任，在每種情況下，均基於任何賣方使用、無法使用、操作或修改程序門户網站。為免生疑問，間接損失包括使用損失、業務損失、收入損失、利潤損失、數據丟失或商譽損失，即使當事人知道或應該知道此類損害。除服務提供商故意侵權行為、欺詐或重大疏忽外，服務提供商對因任何賣方使用程序門户網站而引起的任何訴訟原因造成的經證明的直接損害的總責任不得超過10,000美元(10,000.00美元)。
4.9銀行有義務查看按照本時間表發送的信息，並根據本協議的條款對其採取行動，並在本協議規定的計劃門户網站不可用期間，或在更換服務提供商後，接受或接收本協議中另有規定的購買請求和其他通知。
第五節安全。每一賣方均同意：
5.1.此類賣方授權員工可使用服務提供商向此類賣方管理用户頒發的唯一用户ID和密碼或賣方用户維護的任何用户ID和密碼訪問計劃門户網站。該賣方和每名授權員工不得允許任何其他個人使用該員工的唯一用户ID和密碼來訪問計劃門户網站。賣方和每名授權員工應繼續負責嚴格保密為賣方授權員工創建的用户ID和密碼；
5.2.它不會故意或故意幹擾、挫敗、破壞、繞過或篡改或試圖未經授權訪問程序門户網站或其他信息或指令，即通過程序門户網站傳輸的協議條款，或對程序門户網站任何部分的功能或訪問信息的限制，或試圖這樣做；以及
5.3.它不會故意或故意將任何設備、軟件或例程引入程序Web門户的任何部分，包括但不限於病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、定時炸彈和
取消機器人或其他損害或可能對計劃門户網站的運行產生不利影響的數據或代碼。
第6節賣方的陳述、保證和契諾。各賣方特此聲明，向銀行或與銀行簽訂的認股權證和契諾如下：
6.1.此類賣方使用程序門户網站的目的完全是為了結算在正常業務過程中發生的真實合法的商業貿易交易，這些交易是由賣方從銀行或其他第三方購買或向其銷售貨物(包括應收款)和/或服務。賣方不得將計劃門户網站用於投資或套利功能或目的，或用於任何洗錢目的，或違反任何法律或法規，並且通過計劃門户網站進行的任何活動不得用於促進上述任何活動。
6.2.賣方不時向銀行或服務提供商提供的與本附表有關的信息在所給時間內在所有重要方面都是真實和準確的。
第七節無默示義務。在不限制銀行在本協議項下的責任的情況下，銀行應有義務履行本協議中明確規定的職責，且不得將任何默示的義務或責任解讀或默示到本附表中。銀行對賣方以外的任何個人或實體不承擔本附表下的任何責任或義務，並且在不限制前述規定的情況下，不承擔本附表下為任何其他個人或實體或與任何其他個人或實體之間的任何義務或代理或信託關係。
第八節第三人受益人權利。賣方和銀行均同意，服務提供商是本電子服務附表第2、4、5和6節以及本協議第13(N)節的預期第三方受益人，並有權依賴這些第三方受益人。