grpn-20240331
0001490281假的12 月 31 日2024Q1http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentP1Y0M0Dxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票grpn: segmentxbrli: puregrpn: 原告grpn: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年證券交易法
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年證券交易法
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 1-35335
Groupon, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華27-0903295
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
西瓦克大道 35 號
60601
25 樓
（郵政編碼）
芝加哥
伊利諾伊
(773)
945-6801
（主要行政辦公室地址）（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元GRPN納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的  ☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的  ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐                            加速過濾器     ☒    
非加速過濾器 ☐規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有☒ 
截至 2024 年 5 月 6 日，有 39,540,752註冊人的已發行普通股。


目錄
第一部分財務信息頁面
定義術語和縮寫詞彙表
3
前瞻性陳述
4
第 1 項。財務報表和補充數據（未經審計）
5
簡明合併資產負債表
5
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
6
股東權益（赤字）簡明合併報表
7
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
40
第 4 項。控制和程序
41
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
42
第 1A 項。風險因素
43
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
44
第 5 項。其他信息
44
第 6 項。展品
45
簽名
46









2


定義術語和縮寫詞彙表
Groupon, Inc.（以下簡稱 “公司”）“我們”、“我們的”、“我們” 及類似術語包括 Groupon, Inc. 及其子公司，除非上下文另有説明。公司在本10-Q表季度報告中還使用了其他幾個術語，這些術語的定義見下面的列表（“詞彙表”）：

縮寫描述
2011 年計劃
經修訂的公司2011年激勵性股票計劃
2020 年重組計劃
2020 年 4 月董事會批准了多階段重組計劃
2022年成本節約計劃
2022年8月董事會批准了多階段成本節約計劃
2022 年重組計劃
2022年8月董事會批准的重組計劃，包含在2022年成本節約計劃中
2026 年注意事項
該公司於2026年5月到期的1.125％的可轉換優先票據
600 西芝加哥該公司先前租賃的總部位於伊利諾伊州芝加哥
評估
外國司法管轄區的税收評估申請，包括原始評估的預計增量利息。
ASU會計準則更新
支持派對蒼火資本 SICAV a.s.
《銀行保密法》1970 年《銀行保密法》
板公司董事會
CARD 法案2009 年信用卡問責、責任和披露法
現金抵押協議
2023年3月2日與北美摩根大通銀行簽訂的協議
普通股
公司普通股，面值每股0.00001美元
薪酬委員會
董事會薪酬委員會
CPRA《加州隱私權法》
信貸協議
第二份經修訂和重述的北美摩根大通銀行信貸協議，日期為2019年5月14日，經不時修訂並於2024年2月12日終止
EBITDA
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益
特別是
公司2012年員工股票購買計劃
《交易法》
經修訂的 1934 年《證券交易法》
到期日期
紐約時間 2024 年 1 月 17 日下午 5:00，即供股認購期到期的日期
FASB財務會計準則委員會
GAAP
美國公認會計原則
GDPR
《通用數據保護條例》
還款金額支付4,310萬美元以終止根據信貸協議提供進一步信貸的所有承諾
PSU
績效共享單位
RSU
限制性股票單位
版權發行
董事會批准從2023年11月20日開始向公司股東發行 8,000 萬澳元的全額支持供股
季度報告
截至2024年3月31日的10-Q表季度報告
秒證券交易委員會
《證券法》
經修訂的 1933 年《證券法》
SG&A銷售、一般和管理
總結
SumUp Holdings S.a.r.l，一傢俬人控股的移動支付公司
TTM過去的十二個月
攝取量
Uptake, Inc.
3


第一部分財務信息
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營和未來流動性的目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續” 等類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於我們執行未來戰略和實現預期收益的能力；業務和營銷戰略的執行；經營業績的波動；國際業務產生的挑戰，包括我們運營所在司法管轄區的貨幣匯率、税收、法律和監管發展以及烏克蘭和中東衝突造成的地緣政治不穩定；全球經濟的不確定性，包括通貨膨脹壓力；留住和增加高質量的商户和第三方業務合作伙伴；留住現有客户並增加新客户；成功參與行業競爭；為客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引我們的行政和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商户欺詐；支付相關風險；我們依靠電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場來增加市場流量；網絡安全漏洞；維護和改善我們的信息技術基礎設施；依賴基於雲的計算平臺；完成並實現收購、處置、合資企業和戰略投資的預期收益；對少數股權投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務提供相關的索賠；保護我們的知識產權；維護強大的品牌；未來和未決訴訟的影響；遵守國內外法律和法規，包括《CARD法案》、GDPR、CPRA以及互聯網和電子商務中其他與隱私相關的法律法規；我們的獨立承包商、機構工作人員或員工的分類；我們彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力；與我們在網站上發佈或提供的信息或內容或我們在提供的服務中發佈或提供的信息或內容相關的風險；超出預期的納税負債的風險；税法的採用；我們使用税收的能力屬性；如果我們成為主體，會產生影響《銀行保密法》或其他反洗錢或匯款法律或法規；我們在必要時籌集資金的能力；與獲得資本和未償債務（包括2026年票據）相關的風險；我們的普通股，包括股價的波動；我們從與2026年票據相關的上限看漲期權交易中實現預期收益的能力；以及第一部分第1A項中討論的風險和其他因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和第二部分第1A項的風險因素。截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們的簡明合併財務報表、相關附註以及本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他財務信息中的風險因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們所作任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。公司和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或未來事件或情況保持一致。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

4

第 1 項。財務報表和補充數據

GROUPON, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$158,717 $141,563 
應收賬款，淨額49,469 50,373 
預付費用和其他流動資產 63,538 63,647 
待售資產
5,172 — 
流動資產總額276,896 255,583 
財產、設備和軟件，淨額25,793 30,530 
使用權資產——經營租賃，淨額2,696 2,197 
善意178,685 178,685 
無形資產，淨額4,879 11,404 
投資74,823 74,823 
遞延所得税11,445 11,639 
其他非流動資產5,309 6,095 
總資產$580,526 $570,956 
負債和權益（赤字）
流動負債：
短期借款$— $42,776 
應付賬款8,892 15,016 
應計商户和供應商應付賬款191,886 209,423 
應計費用和其他流動負債96,528 101,939 
流動負債總額297,306 369,154 
可轉換優先票據，淨額226,862 226,470 
經營租賃義務1,451 2,382 
其他非流動負債13,482 13,262 
負債總額539,101 611,268 
承諾和意外開支（見附註6）
股東權益（赤字）
普通股，面值 $0.0001每股， 100,500,000授權股份； 49,272,332已發行的股票和 38,978,215截至2024年3月31日的已發行股份； 42,147,266已發行的股票和 31,853,149截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份
5 4 
額外的實收資本2,419,282 2,337,565 
庫存股，按成本計算， 10,294,1172024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(922,666)(922,666)
累計赤字(1,462,158)(1,449,887)
累計其他綜合收益（虧損）6,705 (5,647)
Groupon, Inc. 股東權益總額（赤字）41,168 (40,631)
非控股權益257 319 
權益總額（赤字）41,425 (40,312)
負債和權益總額（赤字）$580,526 $570,956 

參見簡明合併財務報表附註。
5
GROUPON, INC.
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

截至3月31日的三個月
20242023
收入$123,084 $121,611 
收入成本12,527 16,900 
毛利110,557 104,711 
運營費用：
市場營銷28,809 24,848 
銷售、一般和管理74,282 101,634 
重組及相關費用96 8,794 
運營費用總額103,187 135,276 
運營收入（虧損）7,370 (30,565)
其他收入（支出），淨額(12,682)3,070 
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）(5,312)(27,495)
所得税準備金（福利）6,194 1,118 
淨收益（虧損）(11,506)(28,613)
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損(765)(534)
歸屬於Groupon, Inc.的淨收益（虧損）$(12,271)$(29,147)
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：$(0.33)$(0.95)
基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量：37,709,971 30,676,145 
綜合收益（虧損）：
淨收益（虧損）$(11,506)$(28,613)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整的未實現收益（虧損）淨變動12,352 (5,848)
綜合收益（虧損）846 (34,461)
歸屬於非控股權益的綜合（收益）虧損(765)(534)
歸屬於Groupon, Inc.的綜合收益（虧損） $81 $(34,995)

參見簡明合併財務報表附註。
6
GROUPON, INC.
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）

Groupon, Inc. 股東權益（赤字）
 普通股額外的實收資本國庫股累計赤字累計其他綜合收益（虧損）Groupon, Inc. 股東權益總額（赤字）非控股權益總權益（赤字）
股份金額股份金額
截至2023年12月31日的餘額42,147,266 $4 $2,337,565 (10,294,117)$(922,666)$(1,449,887)$(5,647)$(40,631)$319 $(40,312)
綜合收益（虧損）— — — — — (12,271)12,352 81 765 846 
供股，扣除發行成本
7,079,646 1 79,618 — — — — 79,619 — 79,619 
限制性股票單位的歸屬
55,162 — — — — — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行的股票5,388 — 28 — — — — 28 — 28 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(15,130)— (356)— — — — (356)— (356)
股票分類獎勵的股票薪酬— — 2,427 — — — — 2,427 — 2,427 
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — — (827)(827)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額49,272,332 $5 $2,419,282 (10,294,117)$(922,666)$(1,462,158)$6,705 $41,168 $257 $41,425 

Groupon, Inc. 股東權益（赤字）
普通股 額外的實收資本國庫股累計赤字累計其他綜合收益（虧損）Groupon, Inc. 股東權益總額（赤字）非控股權益總權益（赤字）
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額40,786,996 $4 $2,322,672 (10,294,117)$(922,666)$(1,394,477)$2,942 $8,475 $383 $8,858 
綜合收益（虧損）— — — — — (29,147)(5,848)(34,995)534 (34,461)
RSU 和 PSU 的歸屬
420,471 — — — — — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行的股票33,803 — 246 — — — — 246 — 246 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(140,819)— (1,031)— — — — (1,031)— (1,031)
股票分類獎勵的股票薪酬— — 2,547 — — — — 2,547 — 2,547 
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — — (637)(637)
截至2023年3月31日的餘額41,100,451 $4 $2,324,434 (10,294,117)$(922,666)$(1,423,624)$(2,906)$(24,758)$280 $(24,478)
參見簡明合併財務報表附註。
7
GROUPON, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月
 20242023
經營活動  
淨收益（虧損）$(11,506)$(28,613)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
財產、設備和軟件的折舊和攤銷8,071 12,387 
收購的無形資產的攤銷1,606 2,118 
基於股票的薪酬2,374 2,363 
外幣（收益）虧損，淨額9,797 (4,087)
資產和負債的變化：
應收賬款515 8,319 
預付費用和其他流動資產3,564 3,493 
使用權資產-經營租賃750 4,008 
應付賬款(6,087)(32,073)
應計商户和供應商應付賬款(16,082)(29,467)
應計費用和其他流動負債(2,298)782 
經營租賃義務(2,489)(8,239)
提前終止租約的款項(1,832)(9,601)
其他，淨額3,506 2,290 
由（用於）經營活動提供的淨現金(10,111)(76,320)
投資活動
購買財產和設備及資本化軟件(3,709)(9,544)
出售資產的收益
116 1,088 
無形資產的收購和其他投資活動(338)(557)
由（用於）投資活動提供的淨現金(3,931)(9,013)
籌資活動
根據循環信貸協議支付借款(42,776)(27,300)
供股收益，扣除發行成本
79,619 — 
其他籌資活動(1,502)(1,897)
由（用於）融資活動提供的淨現金35,341 (29,197)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(494)(148)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）20,805 (114,678)
期初現金、現金等價物和限制性現金 (1)
167,638 281,696 
現金、現金等價物和限制性現金，期末 (1)
$188,443 $167,018 
        
截至3月31日的三個月
20242023
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$1,719 $2,578 
所得税支付1,144 1,526 
與購買不動產、設備和資本化軟件有關的負債增加（減少）117 (4,552)
有關我們租賃義務的補充現金流信息
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$2,400 $18,145 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產1,264 — 

8
GROUPON, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
(1)下表提供了上面顯示的現金、現金等價物和限制性現金與截至2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月31日和2022年12月31日簡明合併資產負債表中報告的金額（以千計）的對賬情況：
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日2022年12月31日
現金和現金等價物$158,717 $141,563 $163,757 $281,279 
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金29,726 26,075 3,261 417 
現金、現金等價物和限制性現金$188,443 $167,638 $167,018 $281,696 
參見簡明合併財務報表附註。
9
GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1。 業務描述和陳述依據
公司信息
Groupon, Inc. 及其子公司於2008年10月開始運營，是一個全球規模的雙向市場，通過提供通常折扣的商品和服務，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問這些市場。
我們的業務組織為 二細分市場：北美和國際。參見注釋 13， 細分信息，瞭解更多信息。
未經審計的中期財務信息
我們已根據美國證券交易委員會的中期財務報告規章制度準備了隨附的簡明合併財務報表。這些簡明合併財務報表未經審計，我們認為，包括公允列報所列期間的簡明合併資產負債表、運營報表和綜合收益（虧損）、現金流和股東權益（赤字）所必需的所有調整，包括正常的經常性調整和應計費用。這些簡明合併財務報表和附註應與我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
整合原則
簡明合併財務報表包括Groupon, Inc.及其全資子公司的賬目、我們行使控制權的多數控股子公司以及我們作為主要受益人的可變利息實體的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。外部股東在子公司的權益在簡明合併財務報表中顯示為非控股權益。對我們沒有控股財務權益的實體的投資按公允價值記作可供出售證券，或酌情根據可觀察到的價格變動和減值進行成本調整。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表及附註中報告的金額的估計和假設。我們的財務報表中的估計包括但不限於以下內容：未兑換憑證的可變對價；所得税；租賃；商譽、其他無形資產和長期資產的初始估值和隨後的減值測試；投資；應收賬款；客户退款和其他儲備金；或有負債；以及財產、設備和軟件及無形資產的使用壽命。實際結果可能與這些估計有重大差異。
改敍
為了符合本期的列報方式，對前幾期的簡明合併財務報表進行了某些重新分類。
採用新的會計準則
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有采用新的會計準則。
最近發佈的會計準則
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後的財政年度有效，以及
10

GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。公司正在評估本指南可能對我們的披露產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效。公司正在評估該指導方針可能對我們的披露產生的影響。
注意事項 2。 商譽和長期資產
善意
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的商譽餘額為美元178.7百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有商譽活動。所有的商譽都在我們的北美細分市場中。

長期資產
2024年3月，我們與第三方達成協議，出售某些無形資產的權利，以換取美元的現金對價10.0百萬，但須遵守許可回收條款，允許我們在正常業務過程中繼續使用資產。此次出售於 2024 年 4 月完成。這些資產屬於我們的北美板塊，截至2024年3月31日，在簡明合併資產負債表中被歸類為待售資產。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的無形資產（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
總賬面價值累計攤銷淨賬面價值總賬面價值累計攤銷淨賬面價值
商家關係$18,683 $18,460 $223 $18,842 $17,944 $898 
商標名稱9,438 8,814 624 9,459 8,753 706 
專利 (1)
1,250 820 430 13,235 7,237 5,998 
其他無形資產9,314 5,712 3,602 9,318 5,516 3,802 
總計$38,685 $33,806 $4,879 $50,854 $39,450 $11,404 
(1) 淨賬面價值的變化主要是由於某些無形資產被歸類為待售資產。
無形資產的攤銷是使用直線法計算的，其估計使用壽命範圍為 1到 10年份。與無形資產相關的攤銷費用為美元1.6百萬和美元2.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為百萬美元。 截至2024年3月31日，與無形資產相關的未來攤銷費用估計如下（以千計）：

2024 年的剩餘金額$1,235 
20251,253 
2026975 
2027816 
2028600 
此後— 
總計$4,879 
注意事項 3。 投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在其他股權投資中的賬面價值為美元74.8百萬，這與我們在SumUp中的非控股權益以及我們的可供出售證券和公允證券有關
11
GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
價值期權投資的賬面價值為 零。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的投資公允價值沒有變化。
下表彙總了截至下述日期我們在投資中的所有權百分比：
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
其他股權投資 1%到19%
可供出售證券 1%到19%
公允價值期權投資10%到19%
注意事項 4。 補充簡明合併資產負債表和運營報表信息
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的預付費用和其他流動資產（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
預付費用$15,327 $9,799 
應收所得税4,964 5,349 
延期雲實施成本，淨額
7,769 14,627 
限制性現金 (1)
29,726 26,075 
其他5,752 7,797 
預付費用和其他流動資產總額$63,538 $63,647 
(1) 主要包括與我們的信用證相關的現金抵押品。參見注釋 5 融資安排 以獲取更多信息.
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他非流動資產（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
遞延合同購置成本，淨額
$2,793 $2,940 
其他2,516 3,155 
其他非流動資產總額$5,309 $6,095 
12
GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計費用和其他流動負債（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
退款儲備金$4,932 $4,445 
薪酬和福利12,091 10,717 
應計營銷6,802 8,771 
客户積分25,462 26,595 
經營租賃義務
4,781 7,121 
其他
42,460 44,290 
應計費用和其他流動負債總額$96,528 $101,939 
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他非流動負債（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
或有所得税負債$9,612 $9,373 
遞延所得税2,504 2,525 
其他1,366 1,364 
其他非流動負債總額$13,482 $13,262 
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）的其他收入（支出）淨額：
截至3月31日的三個月
20242023
利息收入$1,042 $4,471 
利息支出(2,009)(5,621)
外幣收益（虧損），淨額和其他收益(11,715)4,220 
其他收入（支出）總額，淨額
$(12,682)$3,070 
注意事項 5。 融資安排
2026年到期的可轉換優先票據
2026年票據的利率為 1.125每年百分比，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次，年有效利率為 1.83%。2026年票據將於2026年3月15日到期，但須提前回購、贖回或轉換。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，2026年票據的賬面金額包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
本金$230,000 $230,000 
減去：債務折扣(3,138)(3,530)
負債賬面淨額$226,862 $226,470 
由於缺乏有關公允價值投入的可觀察市場數據，例如我們在2026年票據期限內的股價波動和債務成本，我們將2026年票據的公允價值的公允價值歸類為三級衡量標準。截至2024年3月31日和2023年12月31日的2026年票據的估計公允價值 是 $181.3百萬 和 $141.9百萬，是使用晶格模型確定的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了2026年票據的利息成本如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
合同利益$730 $647 
債務折扣的攤銷391 384 
總計 $1,121 $1,031 
通話交易上限
關於2026年票據，我們進行了私下協商的上限看漲期權交易。上限看漲期權交易涵蓋最初作為2026年票據基礎的普通股數量，但須視慣例調整而定。預計上限看漲期權交易通常會減少2026年票據轉換後對普通股的潛在稀釋和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付，此類減少和/或抵消的上限最初等於美元104.80（這意味着溢價 100比2021年3月22日我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格的百分比，但將根據上限看漲期權交易條款進行某些調整。
循環信貸協議
2024 年 2 月，我們預付了 $43.1百萬美元終止根據信貸協議使用美元的一部分獲得更多信貸的所有承諾80.0從供股中獲得的收益為百萬美元。回報金額包括 $42.8本金為百萬美元0.1百萬利息和美元0.2百萬的費用。供股條款允許公司將所得款項用於一般公司用途，包括償還債務。根據信貸協議，我們沒有受到任何提前解僱罰款的約束。支付回報金額終止了我們在信貸協議下的義務，普通和習慣生存條款除外。此外，根據我們先前存在的現金抵押協議，我們保留了信用證的訪問權限，這些信用證最初在信貸協議下可用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據信貸協議承諾的信用證和未償借款金額如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
信用證 (1)
$25,102 $25,200 
借款
— 42,776 

(1) 根據現金抵押品協議，所有信用證都需要現金抵押品，並在簡明合併資產負債表上被視為限制性現金。參見注釋 4 補充簡明合併資產負債表和運營報表信息, 以獲取更多信息.
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GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 6。 承付款和意外開支
截至2024年3月31日至本報告發布之日，我們的合同義務和承諾與我們在2023年10-K表年度報告中列出的金額沒有重大變化。
法律事務和其他突發事件
我們不時參與與我們的業務運營相關的各種法律訴訟。例如，我們目前參與商家提起的訴訟、就業及相關事務、知識產權侵權訴訟、客户訴訟、與美國證券法相關的股東索賠、消費者集體訴訟和指控違反州消費者保護法或隱私法等的訴訟。
意大利的一家Groupon子公司目前正在與意大利税務機關提起與美元有關的税收糾紛119.3百萬美元評估。該子公司已提起二級上訴，如果該評估在意大利法院不勝訴，也可以在國際共同協議程序中對評估提出質疑。二級上訴聽證會定於2024年7月9日舉行。 該公司仍然認為，該評估主要與2011年發生的交易的轉讓定價有關，沒有根據。該子公司繼續在此事上大力為自己辯護，並認為根據案情，它將勝訴。 請參閲註釋 10， 所得税以獲取更多信息。
2023 年 6 月，Groupon 最終批准了一項和解協議，該和解得以解決 四與先前和解的訴訟有關的股東衍生訴訟，該訴訟指控Groupon及其某些高管就其業務、運營和前景做出了重大虛假和/或誤導性陳述或遺漏，特別是在2019年11月4日重申其全年指導方針和Groupon Select計劃方面。根據和解協議，Groupon同意進行某些公司改革。法院裁定律師費金額為 $950,000致原告的律師。這筆款項由Groupon的保險單承保，並於2023年7月由Groupon的保險公司直接支付。
此外，第三方不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其他人將來可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們面臨知識產權糾紛，包括專利侵權索賠，隨着我們服務範圍和複雜性的擴大，我們預計將繼續面臨知識產權侵權索賠。過去和/或現在，我們曾提起過專利侵權和其他與知識產權相關的索賠，包括與我們的商品類別等相關的未決訴訟或商標爭議，其中一些涉及或可能涉及潛在的重大損害賠償或禁令救濟索賠。我們也可能更容易受到第三方索賠，因為《數字千年版權法》等法律由法院解釋，而且我們受有關在線中介機構潛在責任的基本法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律的約束。我們認為，可能會對我們提起其他訴訟，指控我們違反了專利、版權或商標法。知識產權索賠，無論是否有理，都非常耗時，解決起來往往代價高昂，可能需要對我們的經商方式或銷售的商品進行代價高昂的改變，或者可能需要我們簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議。
我們還面臨與涉嫌違反消費者保護或隱私權和法規有關的消費者索賠或訴訟，其中一些可能涉及潛在的重大損失索賠，包括法定或懲罰性賠償。與消費者和隱私相關的索賠或訴訟，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利的判決或和解增加經商成本，或者要求我們改變業務慣例，有時是代價高昂的方式。
在我們開展業務的司法管轄區，我們還會接受或將來可能會受到各種監管調查、審計和調查，包括與消費者保護、就業事務和/或招聘慣例、營銷慣例、税務、無人認領財產和隱私規則和法規相關的查詢。針對我們的任何監管行動，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利判決或和解增加經商成本，都需要我們改變商業慣例
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GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
昂貴的方式，需要大量的管理時間，導致大量運營資源的轉移，對我們的品牌或聲譽造成重大損害，或以其他方式損害我們的業務。
當損失既可能又可以合理估計時，我們會為與法律和監管事項相關的意外損失確定應計負債。這些應計額是管理層對可能損失的最佳估計，在這種情況下，損失可能超過應計金額。對於上述某些事項，除其他因素外，存在固有的重大不確定性，這些因素包括訴訟階段、適用法律事實的發展或缺乏具體的損害索賠。但是，我們認為，合理可能的損失金額超過這些事項的應計金額，不會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。由於新的事態發展，包括但不限於新法律事務的發生、法律或監管環境的變化、不利或有利的裁決、新發現的與此事有關的事實或該事項的戰略變化，我們與法律和監管事項相關的意外損失應計負債在未來可能會發生變化。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟和其他監管事項都可能對我們產生不利影響。
賠償
在2017年處置我們在拉丁美洲的業務方面，我們記錄了美元5.4交易結束時某些税收和其他事項的賠償負債為百萬美元，作為對已終止業務中按公允價值處置資產淨虧損的調整。我們使用概率加權的預期現金流方法估算了賠償負債。我們剩餘的賠償負債為美元2.8截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。我們估計，截至2024年3月31日，在賠償項下合理可能產生的超過應計金額的債務總額約為美元11.7百萬。
在正常業務過程中，為了促進與我們的運營相關的交易，我們對某些方面進行賠償，包括員工、出租人、服務提供商、商家和投資協議以及資產和股票購買協議的交易對手。我們已同意使某些當事方免受因違反陳述或契約或其他針對這些當事方的索賠而造成的損失。這些協議可能會限制提出賠償索賠的時間和索賠金額。由於我們的資產剝離和收購，我們面臨的各種索賠風險也有所增加。隨着我們擴大服務範圍和範圍，我們也可能更容易受到索賠，並且受有關潛在責任的基本法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律的約束。此外，我們還與我們的高級管理人員、董事和承銷商簽訂了賠償協議，我們的章程也包含涵蓋高級職員、董事、員工和其他代理人的類似賠償義務。
除上述情況外，由於先前賠償索賠的歷史有限，而且每份特定協議涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償協議下的最大潛在金額。從歷史上看，我們在這些協議下支付的任何款項都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
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GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 7。 股東權益（赤字）和薪酬安排
Groupon, Inc. 激勵計劃
2011年8月，我們制定了2011年計劃，根據該計劃，期權、限制性股票單位和PSU的最大期限 13,775,000普通股獲準將來向員工、顧問和董事發行。2011年計劃由薪酬委員會管理。截至2024年3月31日， 2,881,548根據2011年計劃，普通股可供未來發行。
限制性股票單位
RSU 的歸屬期通常介於 一和 四年並在其必要的服務期內按直線分期攤還.
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中RSU的活動：
RSU
加權平均授予日公允價值（每單位）
2023 年 12 月 31 日未歸屬745,840 $10.61 
已授予31,075 16.54 
既得(55,162)10.47 
被沒收(20,859)20.95 
2024 年 3 月 31 日未歸屬700,894 $10.58 
截至2024年3月31日，美元3.3預計將在剩餘的加權平均期限內確認與未歸屬的限制性股票單位相關的數百萬筆未確認的薪酬成本 0.54年份。
股票期權
2023 年 3 月 30 日，我們發佈了 3,500,000每股價值為美元的股票期權單位0.95，行使價為美元6.00然後歸屬 兩年。授予的股票期權的行使價等於授予之日標的股票的公允市場價值。這些股票期權的合同期限到期 三年從撥款之日起。授予日股票期權的公允價值在規定的服務期內按直線攤銷。
授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予之日估算的。預期波動率基於Groupon在股票期權估計預期壽命內的歷史波動率。預期期限代表股票期權的預期到期時間。無風險利率基於美國國債STRIPS的收益率，其到期日與股票期權的估計預期壽命相似。 下表概述了授予股票期權的加權平均假設：
股息收益率0.0 %
無風險利率4.1 %
預期期限（以年為單位）2
預期波動率78.2 %

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GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動：
選項加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（以年為單位）
總內在價值（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息2,187,500 $6.00 2.2514,963 
已鍛鍊— — — — 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清1,750,000 6.00 2.0012,845 
可於 2024 年 3 月 31 日行使1,312,500 $6.00 2.00$9,634 
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $1.7與2011年計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元。預計該成本將在加權平均值期間內得到確認 1.00年。在截至2024年3月31日的三個月中，歸屬股票的總公允價值為美元0.4百萬。
績效共享單位
我們此前曾授予PSU，在實現相應獎勵協議中規定的財務和運營目標後，將普通股歸屬。我們現有的PSU必須在薪酬委員會授予和證明已達到規定的績效條件的獎勵和認證所規定的期限內繼續使用。根據我們截至2023年12月31日止年度的財務和經營業績， 422,363在薪酬委員會於2024年4月獲得認證後，股票在PSU歸屬後即可發行。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月PSU的活動：
PSU
加權平均授予日公允價值（每單位）
2023 年 12 月 31 日未歸屬506,324 $6.34 
已授予— — 
既得— — 
被沒收(7,423)5.91 
2024 年 3 月 31 日未歸屬498,901 $6.35 
截至2024年3月31日，美元0.3預計將在剩餘的加權平均期限內確認與未歸屬PSU相關的數百萬筆未確認的薪酬成本 0.08年份。
版權發行
2023 年 11 月，董事會批准了 $80.0截至2023年11月20日營業結束，向登記在冊的普通股股東發售了100萬股全額支持。

供股是通過分配不可轉讓的認購權進行的，以認購價為$購買普通股11.30每股和其他條款均按遵守任何適用的納斯達克全球市場證券交易所規則和法規所要求的條款和條件執行。供股認購期的到期日已於2024年1月17日結束。
本次供股得到了支持黨Pale Fire Capital SICAV a.s. 的全力支持，該實體隸屬於（i）公司臨時首席執行官兼董事會成員杜尚·森基普爾以及（ii）董事會成員揚·巴爾塔（Jan Barta）。支持方有約束力的承諾，即（i）在供股到期日之前充分行使按比例認購的權利，以及（ii）在到期日之後以與其他供股參與者相同的價格和相同的條款和條件全額購買供股中所有未認購的股份。

2024 年 1 月 22 日，我們宣佈收盤我們的美元80.0100萬股全額支持普通股的供股發行，面值美元0.0001每股。

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GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
根據供股條款， 7,079,646普通股以美元的價格購買11.30每股，產生 $80.0總收益為百萬美元，減去發行成本。如下所述，配股已被超額認購，包括行使所有超額訂閲權限在內的訂閲遠遠超過美元80.0百萬，供股的最大總髮行規模。

通過行使基本訂閲權和超額訂閲權限，Backstop Party訂閲了大約 7.1百萬股和其他股東認購了大約 9.7百萬股。該公司正在發行 4,574,113通過行使基本認購權獲得的普通股以及 2,505,533通過行使超額認購權購買普通股。Backstop Party 購買了大約 3.1與供股相關的百萬股普通股。
注意事項 8。 收入確認
請參閲註釋 13， 細分信息，其中包含截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按應報告的分部和類別彙總的收入。
客户積分
我們向客户發放積分，這些積分可用於將來通過我們的在線市場進行購買。積分主要作為退款對價發放，在較小程度上用於客户關係的目的。 下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的客户信貸負債活動（以千計）：
客户積分
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$26,595 
發放的積分15,728 
已兑換的積分 (1)
(15,910)
破損收入已確認(885)
外幣折算(66)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$25,462 
(1)客户積分可以通過我們的在線市場兑換第三方商家提供的商品或服務，收入按淨額確認為取消確認的客户信用負債賬面金額與應付給商家的相關交易金額之間的差額。客户積分通常用於 一年發行量。
獲得合同的成本
通常，與第三方商家簽訂合同的增量成本（例如銷售佣金）將在商户安排的預期期限內按直線方式進行遞延和確認y 來自 12到 18月份。De推斷的合同收購成本在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產以及其他非流動資產中列報。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延合同收購成本為美元3.7百萬和美元3.9百萬。
在簡明合併運營報表中，遞延合同收購成本的攤銷歸類為銷售、一般和管理費用。我們攤銷了美元1.5百萬和美元2.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，延期合同收購成本為百萬美元。
應收賬款預期信貸損失備抵金
應收賬款主要代表信用卡和其他支付處理商以及商家和績效營銷網絡為消費者購物賺取的佣金而應付的淨現金。應收賬款賬面金額減去預期信貸損失備抵金，該備抵反映了管理層對無法收取的金額的最佳估計。我們確定以下客户風險特徵：規模、客户類型和正常業務過程中提供的付款條件，為應收賬款的預期信用損失設立備抵金。具有相似風險特徵的應收賬款分成資金池。對於每個資金池，我們會考慮歷史信用損失經歷，當前的經濟狀況，
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
破產申請、公佈或估計的信用違約率、應收賬款的期限以及評估終身預期信貸損失時的任何追回款項。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的應收賬款預期信用損失備抵活動（以千計）：
預期信用損失備抵金
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$2,856 
條款變更(56)
註銷(83)
外幣折算(15)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$2,702 
未兑換代金券的可變對價
對於帶有兑換付款條件的商家協議，在客户兑換相關代金券之前，不會向商家支付通過我們的在線市場出售的代金券的銷售價格中的份額。如果客户不使用此類商户付款條件兑換代金券，我們將保留該代金券的所有總賬單，而不是僅保留我們的淨佣金。我們會根據我們的歷史代金券兑換經驗估算最終無法兑換的代金券的可變對價，並在銷售時將該金額確認為收入。我們採用限制措施來確保未來可能不會出現收入的重大逆轉。我們從前一時期售出的未兑換代金券中確認了可變對價 $4.1截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元，以及 非實質的截至2023年3月31日的三個月的金額。當實際贖回量與我們的估計不同時，其影響可能會對簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 9。 重組和相關費用
2022年8月和2020年4月，我們啟動了董事會批准的重組計劃。在簡明合併運營報表中，與重組計劃相關的成本被歸類為重組和相關費用。以下各節按計劃概述了重組活動。
2022 年重組計劃
2022年8月，我們啟動了2022年成本節省計劃，這是一項多階段的成本節約計劃，旨在減少我們的支出結構，以符合我們未來的業務和財務目標。2022年成本節約計劃包括我們的董事會於2022年8月批准的2022年重組計劃。2022年重組計劃，包括2022年8月啟動的第一階段、2023年1月啟動的第二階段和2023年7月啟動的第三階段，預計將包括大約的總體削減 1,150通過自然流失或非自願解僱在全球範圍內擔任職位。其中大部分削減已於2023年3月31日完成，其餘部分預計將在2024年底之前完成。與這些行動相關的是，我們預計將記錄的税前費用總額為美元22.0百萬到美元24.1百萬。大多數税前費用是以現金支付的，與員工的遣散費和薪酬福利有關，而少量費用則與其他退出成本有關。我們產生的税前費用總額為 $21.2自2022年重組計劃啟動以來，已達百萬美元。
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GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與2022年重組計劃相關的分部活動（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
員工遣散費和福利成本（積分） (1)
其他退出成本重組費用總額（貸項）
北美$55 $1 $56 
國際(227)— (227)
合併$(172)$1 $(171)
(1)截至2024年3月31日的三個月的員工遣散費和福利費用與大概的解僱有關ately 5e員工。
截至2023年3月31日的三個月
員工遣散費和福利成本（積分） (1)
其他退出成本重組費用總額（貸項）
北美$4,440 $808 $5,248 
國際3,733 — 3,733 
合併$8,173 $808 $8,981 
(1)截至2023年3月31日的三個月的員工遣散費和福利費用與大約解僱有關 330em員工。
下表彙總了2022年重組計劃的重組負債活動（以千計）：
員工遣散費和福利成本其他退出成本總計
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$544 $44 $588 
以現金支付的費用和估算值的變動 (1)
(172)1 (171)
現金支付(164)(45)(209)
外幣折算(35)— (35)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 (2)
$173 $— $173 
(1)在截至2024年3月31日的三個月中記錄的抵免額主要與我們在合格支付期到期時公佈的某些遣散費的預計應計金額有關。
(2)2022年重組計劃成本的幾乎所有現金支付都已支付。

2020 年重組計劃
2020 年 4 月，董事會批准了 2020 年重組計劃。我們在該計劃下的行動已於2021年基本完成，我們當前和未來的費用或抵免額將來自估計值的變化。有關計劃的更多詳情，請參閲第二部分，第 8 項，註釋 13。 重組和相關費用在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。


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GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與2020年重組計劃相關的分部活動（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
員工遣散費和福利成本（積分）
法律和諮詢費用（學分）
租賃相關費用（積分）重組費用總額（貸項）
北美$— $— $157 $157 
國際15 12 83 110 
合併$15 $12 $240 $267 
截至2023年3月31日的三個月
員工遣散費和福利成本（積分）
法律和諮詢費用（學分）
租賃相關費用（積分）重組費用總額（貸項）
北美$— $1 $607 $608 
國際(1,046)(56)307 (795)
合併$(1,046)$(55)$914 $(187)
作為2020年重組計劃的一部分，我們終止、騰空或修改了幾份租約。2023年1月，我們行使了提前終止在西芝加哥600號的租約的選擇權，該租約於2024年1月到期，這要求我們支付$的費用9.6百萬加上我們的提前終止通知截至2024年3月31日，我們作為2020年重組計劃一部分的所有租約都已到期或已終止。在截至2024年3月31日的三個月中，我們與這些租賃相關的重組活動沒有實質性活動。租金支出，包括使用權資產的攤銷和經營租賃負債的增加、轉租收入、終止和修改損益，以及與作為2020年重組計劃一部分騰出的租賃設施相關的其他可變租賃成本，在簡明合併運營報表的重組和相關費用中列報。截至2023年3月31日，與這些租賃相關的流動和非流動負債在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和經營租賃債務中列報。
下表彙總了2020年重組計劃的重組負債活動（以千計）：
員工遣散費和福利成本其他退出成本總計
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$839 $214 $1,053 
以現金支付的費用和估算值的變動15 12 27 
現金支付(114)(158)(272)
外幣折算(15)11 (4)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 (1)
$725 $79 $804 
(1)2020年重組計劃成本的幾乎所有現金支付都已支付。
注意 10。 所得税
我們的過渡期所得税準備金是根據年度有效税率的估算值確定的，並根據離散項目進行了調整。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税準備金（福利）和所得税準備金（收益）前的收入（虧損）如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
所得税準備金（福利）$6,194 $1,118 
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）$(5,312)$(27,495)
我們的美國聯邦所得税税率為21％。影響截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月有效税率的主要因素是對遞延所得税淨資產有估值補貼的司法管轄區產生的税前損失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們將繼續維持對所有美國聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼。我們預計，由於我們在虧損司法管轄區有利潤和估值補貼的司法管轄區的納税義務，未來時期我們的合併有效税率將繼續與美國聯邦所得税率存在顯著差異。
我們目前正在接受多個外國司法管轄區的審計。其中一些審計的審查階段很可能將在未來12個月內結束。有許多因素，包括我們無法控制的因素，會影響這些審計的進展和完成。我們受外國司法管轄區的税收評估索賠，包括擬議的評估ment for $119.3百萬，包括最初評估的預計增量利息。受評估的子公司是Groupon S.r.l.，這是該公司的意大利子公司之一，其業務專門與意大利當地的代金券業務有關。 2023年12月，Groupon S.r.l. 在最低法院收到一項不利的裁決，但根據其認為對評估的合理辯護，提出了二級上訴。此外，Groupon S.r.l. 要求暫停約美元的臨時付款要求79.8百萬。2024 年 4 月 9 日，Groupon S.r.l.的暫停付款請求被拒絕，加急聽證會日期為2024年7月9日，定為二級上訴。停牌被拒絕後，Groupon S.r.l. 必須交納約美元的保證金27.6百萬美元，立即到期，除非上訴在2024年10月22日之前得到有利於Groupon S.r.l的解決，否則將額外增加一美元52.2將要求在該日期當天或之前發佈百萬美元。由於要求立即付款，Groupon S.r.l獲得了留置權。”s 銀行賬户，目前限制此類賬户的匯出付款。截至目前，在我們的簡明合併資產負債表中，相關現金被歸類為限制性現金 2024年3月31日。 我們認為，駁回暫停請求對Groupon S.r.l的案情沒有影響。”因此，公司對評估提出上訴，仍然認為該評估沒有法律依據，主要涉及2011年交易的轉讓定價。Groupon S.r.l. 繼續在此事上大力為自己辯護，並相信它將根據案情獲勝。 此外，與此事無關的是，2024年2月，Groupon S.r.l. 收到了大約美元的擬議評估31.6百萬美元與2017年向其母公司進行的分配有關。我們認為這種評估也毫無根據，Groupon S.r.l. 打算大力防範這種評估。這兩個税收評估事項均未記錄任何負債。 除了這些評估的最終解決後，我們因不確定税收狀況而可能增加負債外，我們還認為，減少最多可達到 $4.2百萬未確認的税收優惠可能會在2024年3月31日結束後的12個月內產生所得税審計或適用的時效到期。
總的來説，我們的做法和意圖是將非美國子公司的收益再投資於這些業務，或者以節税方式匯出此類收益。此外，從我們的非美國子公司實際匯回國外可能需要繳納外國和美國各州所得税。除了截至2024年3月31日和2023年12月31日確認的相關遞延所得税負債不重要的有限例外情況外，我們不打算分配財務報告基礎超過投資税基的外國子公司的收益，因此沒有記錄與此類金額相關的任何遞延税。分配產生的實際税收成本將取決於分配時的所得税法律和情況。由於計算的複雜性，確定與財務報告基礎超出我們外國子公司的納税基礎相關的未確認的遞延所得税負債金額是不切實際的。
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（未經審計）
注意 11。 公允價值測量
根據公認會計原則，公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是一種基於市場的衡量標準，是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。
在確定公允價值時，我們在公允價值衡量框架內使用估值方法。我們有公允價值期權投資和可供出售證券，我們使用收益法來衡量。由於缺乏現金流預測和貼現率等公允價值投入的可觀察市場數據，我們將這些投資歸類為三級。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經常性三級公允價值計量的公允價值中沒有實質性活動。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
某些資產和負債按非經常性公允價值計量，包括因減值而減記為公允價值的資產，或因有序交易中可觀察到的價格變化而進行修改的資產。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有記錄任何重要的非經常性公允價值衡量指標。
未按公允價值計量的金融資產和負債的估計公允價值
我們未按公允價值記賬的金融工具主要包括應收賬款、限制性現金、短期借款、應付賬款、應計商户和供應商應付賬款以及應計費用。由於其短期性質，這些資產和負債的賬面價值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的各自公允價值。
注意 12。 每股收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用普通股的加權平均數以及該期間已發行潛在的稀釋性證券的影響計算得出的。潛在的稀釋性證券包括股票期權、RSU、PSU、ESP股票、可轉換優先票據和上限看漲期權交易。如果是稀釋性證券，則使用庫存股法，這些可能具有稀釋性的證券將反映在攤薄後的每股淨收益（虧損）中，但可轉換優先票據除外，這些票據受折換法的約束。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果（以千計，股票金額和每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子
淨收益（虧損） $(11,506)$(28,613)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）765 534 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）(12,271)(29,147)
分母
已發行普通股的加權平均值37,709,971 30,676,145 
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：$(0.33)$(0.95)
上述攤薄後的每股淨收益（虧損）計算中不包括以下加權平均值的潛在稀釋工具，因為它們會對每股淨收益（虧損）產生反稀釋作用：
截至3月31日的三個月
20242023
RSU
762,967 2,353,393 
股票期權3,062,500 — 
PSU 和其他基於股票的薪酬獎勵
433,102 101,118 
2026年到期的可轉換優先票據 (1)
3,376,400 3,376,400 
通話交易上限3,376,400 3,376,400 
總計11,011,369 9,207,311 
(1)我們在計算可轉換優先票據對攤薄後每股淨收益（虧損）的影響時採用如果轉換法，則計算攤薄後的每股淨收益（虧損）的分子根據扣除税款的利息支出進行調整，並根據可轉換優先票據可以轉換為的股票數量對分母進行調整。這種影響僅包含在那些會減少每股收益（虧損）的工具的每股收益（虧損）的計算中。參見注釋 5 融資安排，以獲取更多信息。
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（未經審計）
注意 13。 區段信息
下表中報告的細分市場信息反映了我們的首席運營決策者定期審查的經營業績，以評估業績和做出資源分配決策。我們的業務組織為 二細分市場：北美和國際。我們衡量細分市場盈利能力的標準是貢獻利潤，定義為毛利減去營銷費用，這與管理層審查各細分市場經營業績的方式一致。貢獻利潤衡量產生毛利所需的營銷投資金額。其他運營費用不包括在繳款利潤中，因為管理層沒有按細分審查這些支出。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按可申報細分市場和類別劃分的收入（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
北美收入：
本地$86,460 $81,379 
貨物3,078 5,065 
旅行4,596 2,815 
北美總收入 (1)
94,134 89,259 
國際收入：
本地24,750 25,265 
貨物2,445 4,246 
旅行1,755 2,841 
國際收入總額 (1)
$28,950 $32,352 
(1)北美包括來自美國的收入 $92.9百萬和美元87.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為百萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有其他國家佔合併總收入的10％以上。收入根據客户所在地歸因於各個國家/地區。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按可申報細分市場和類別劃分的收入成本（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
北美收入成本：
本地$8,634 $11,387 
貨物416 945 
旅行956 985 
北美總收入成本10,006 13,317 
國際收入成本：
本地1,919 2,623 
貨物406 588 
旅行196 372 
國際收入成本總額$2,521 $3,583 
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按應申報分部劃分的繳款利潤（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
北美
收入$94,134 $89,259 
收入成本10,006 13,317 
市場營銷21,782 15,303 
捐款利潤62,346 60,639 
國際
收入28,950 32,352 
收入成本2,521 3,583 
市場營銷7,027 9,545 
捐款利潤19,402 19,224 
合併
收入123,084 121,611 
收入成本12,527 16,900 
市場營銷28,809 24,848 
捐款利潤81,748 79,863 
銷售、一般和管理74,282 101,634 
重組及相關費用96 8,794 
運營收入（虧損）$7,370 $(30,565)
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日按應申報分部劃分的總資產（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
總資產：
北美 (1)
$462,504 $465,213 
國際 (1)
118,022 105,743 
合併總資產$580,526 $570,956 
(1)北美包含來自美國的資產459.2百萬和美元460.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有其他國家佔合併總資產的10％以上。
25

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在第二部分第1A項中描述的因素，我們的實際結果可能與我們目前的預期存在重大差異， 風險因素，以及本季度報告中的其他內容。參見第一部分，前瞻性陳述，以獲取更多信息。
概述
Groupon是一個全球規模的雙向市場，它將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的市場。我們在北美和國際兩個領域開展業務，分為三個類別：本地、商品和旅行。參見第 1 項，註釋 13， 分部信息，以獲取更多信息。
我們的戰略是成為值得信賴的市場，客户可以在這裏購買本地服務和體驗。我們計劃通過與當地商家建立長期關係來增加收入，以加強我們的庫存選擇，並通過庫存管理和提高便利性來改善客户體驗，從而推動客户需求和購買頻率。
我們的服務收入來自本地、商品和旅行類別。 收入主要代表代表第三方商家銷售商品或服務所獲得的淨佣金。收入按淨額列報，即向客户收取的購買價格減去購買價格中應支付給第三方商家的部分。當客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券在零售商處購物時，我們還會賺取佣金。
2022年成本節約計劃
2022年8月，我們啟動了2022年成本節約計劃，包括2022年8月的第一階段、2023年1月的第二階段和2023年7月的第三階段，該計劃旨在減少我們的支出結構並與我們的未來業務和財務目標保持一致。2022年成本節約計劃包括2022年重組計劃，以及其他計劃通過其他行動實現的節約，例如未來在自然租約終止（或行使現有租賃選擇）時減少我們的設施佔地面積，與某些服務提供商重新談判合同安排，以及繼續做出選擇性決定以取消空缺職位而不是重新招聘。預計2022年重組計劃將包括在全球範圍內削減約1,150個職位，其中大部分裁員已於2023年3月31日完成，其餘裁員預計將在2024年底之前完成。與這些行動有關，我們預計税前費用總額將達到2,200萬至2410萬美元。大多數税前費用是以現金支付的，與員工的遣散費和薪酬福利有關，而少量費用則與其他退出成本有關。自2022年重組計劃啟動以來，我們共產生了2,120萬美元的税前費用。參見第 1 項，註釋 9 重組和相關費用，以獲取更多信息。
26

我們如何衡量我們的業務
我們使用多種運營和財務指標來評估我們的業務進展，並決定將資本、時間和技術投資分配到何處。某些財務指標是根據公認會計原則報告的，其中某些指標被視為非公認會計準則財務指標。隨着我們業務的發展，我們可能會更改用於衡量業務的關鍵財務和運營指標。有關GAAP下最適用的財務指標的更多信息以及對賬情況，請參閲我們在非公認會計準則財務指標下的討論 運營結果部分。
運營指標
•賬單總額是客户購買商品和服務的總美元價值。總賬單扣除客户退款、訂單折扣以及銷售税和相關税費。我們的絕大多數收入交易包括代金券銷售和類似交易，在這些交易中，我們向客户收取交易價格，並將交易價格的一部分匯給將提供相關商品或服務的第三方商家。對於這些交易，總賬單與我們的簡明合併運營報表中報告的收入不同，後者是扣除商家在交易價格中所佔份額的。賬單總額是衡量我們增長和業務績效的指標，因為它衡量通過我們的市場產生的交易量。跟蹤總賬單還使我們能夠監控向商家付款後能夠保留的總賬單的百分比。但是，我們專注於實現長期毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤增長。
•單位是指在報告期內，在退款和取消之前，通過我們的在線商城、第三方市場或直接向我們賺取佣金的商家進行的購買數量。我們不包括使用通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券在零售商處購買的商品，以我們的單位為單位。我們將單位視為衡量通過我們的市場開展的總業務量的重要指標。在考慮客户退款之前，我們會按總額報告單位，因此單位並不總是能很好地代表總賬單。
•活躍客户是在 TTM 期間通過我們的在線市場或直接向我們賺取佣金的商家進行購買的獨特用户賬户。我們認為該指標是衡量我們業務績效的重要指標，因為它可以幫助我們瞭解積極購買我們產品的客户數量的趨勢。有些客户可以建立多個賬户並通過多個賬户進行購買，因此我們的活躍客户指標可能會在給定時間段內多次統計某些客户。在我們的活躍客户指標中，我們不包括僅使用通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券在零售商處購物的消費者，也不包括僅通過我們合作的第三方市場購買庫存的消費者。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的總賬單和單位如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
賬單總額$381,146 $396,425 
單位 9,125 10,459 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的過去十二個月中，我們的活躍客户如下（以千計）：
截至3月31日的過去十二個月
20242023
TTM 活躍客户
16,130 18,225 
財務指標
•收入 是通過交易賺取的，我們通過代表第三方商家銷售商品或服務來賺取佣金。這些交易的收入按淨額列報，即向客户收取的產品購買價格減去商定的購買部分
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支付給第三方商家的價格。收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券在零售商處購物時賺取的佣金。
•毛利反映了我們從收入中扣除收入成本後獲得的淨利潤。
•調整後 EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為運營淨收益（虧損），不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、股票薪酬和其他特殊費用和抵免，包括性質不尋常或不經常發生的項目。欲瞭解更多信息以及淨收益（虧損）對賬表，請參閲我們在非公認會計準則財務指標下的討論 運營結果部分。
•自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，包括運營活動提供的（用於）的淨現金減去不動產和設備以及資本化軟件的購買。欲瞭解更多信息以及與經營活動提供的（用於）淨現金的對賬表，請參閲我們的討論 流動性 和 資本資源以下部分。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的上述財務指標（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
收入$123,084 $121,611 
毛利110,557 104,711 
調整後 EBITDA19,517 (4,903)
自由現金流(13,820)(85,864)
運營費用
•市場營銷費用主要包括在線營銷成本，例如搜索引擎營銷以及社交網站和會員計劃上的廣告。此外，營銷員工的薪酬支出歸類為營銷費用。這些成本發生時，我們會將這些成本記錄在簡明合併運營報表的營銷中。我們不時會提供來自國內知名商家的產品以獲取和激活客户，為此，我們每售出一張代金券應向商家支付的金額超過客户支付的交易價格。我們從這些交易中產生的總賬單不產生任何收入，我們的淨成本（即欠商家的金額超過客户支付的金額的部分）被歸類為營銷費用。我們將營銷費用評估為毛利潤的百分比，因為它可以表明我們的營銷支出對毛利表現的推動力。
•SG&A 費用包括銷售佣金和其他銷售代表薪酬支出等銷售費用，以及與支持銷售職能（例如技術、電信和差旅）相關的成本。一般和管理費用包括參與客户服務、運營、技術和產品開發以及一般公司職能（例如財務、法律和人力資源）的員工的薪酬支出。一般和管理方面的額外費用包括折舊和攤銷、租金、專業費用、訴訟費用、差旅和娛樂、招聘、維護、某些技術成本和其他一般公司成本。我們將銷售和收購費用評估為毛利潤的百分比，因為它為我們提供了運營效率的指標。
•重組及相關費用代表裁員的遣散費和福利成本、減值和其他設施相關費用以及專業諮詢費。參見第 1 項，註釋 9， 重組和相關費用，以獲取有關我們重組計劃的更多信息。
28

影響我們績效的因素
吸引和留住當地商人。當我們專注於本地體驗市場時，我們取決於我們吸引和留住願意在我們的平臺上提供體驗的商家的能力。商家可以隨時從我們的市場撤回他們的產品，他們繼續通過我們的市場提供服務的意願取決於我們的市場產品的有效性。我們致力於通過探索機會（例如通過提供靈活的交易結構）來更好地平衡商户合作伙伴、客户和Groupon的需求，從而改善我們的市場服務和商户價值主張。
獲取和留住客户。為了吸引和留住客户以增加新老客户在我們平臺上的銷量，我們專注於加強我們的產品供應，提高產品的吸引力，並重建我們的績效營銷活動。
宏觀經濟狀況的影響. 我們已經並將繼續受到宏觀經濟環境不利後果的影響，包括但不限於通貨膨脹壓力、勞動力成本上漲、勞動力短缺、供應鏈挑戰以及由此產生的消費者和商業行為變化。我們將繼續監測宏觀經濟狀況對我們業務的影響。

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運營結果
北美
運營指標
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，北美分部的總賬單和單位如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023% 變化
賬單總額
本地$231,053 $221,746 4.2 %
貨物14,968 23,759 (37.0)
旅行26,911 20,649 30.3 
賬單總額$272,932 $266,154 2.5 
單位
本地5,102 5,142 (0.8)%
貨物574 933 (38.5)
旅行108 86 25.6 
單位總數5,784 6,161 (6.1)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的過去十二個月中，北美TTM的活躍客户如下（以千計）：
截至3月31日的過去十二個月
20242023% 變化
TTM 活躍客户
10,234 10,928 (6.4)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較：
與上年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，北美的總賬單增加了680萬美元，而單位和TTM活躍客户減少了40萬和70萬。總賬單的增加主要是由於對我們旅行類別的需求增加以及本地類別的優惠退款率。對我們的商品和本地品類需求的下降部分抵消了這一點，這導致單位銷售量和TTM活躍客户減少。
30

財務指標
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，北美分部的收入、收入成本和毛利如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023% 變化
收入
本地$86,460 $81,379 6.2 %
貨物3,078 5,065 (39.2)
旅行4,596 2,815 63.3 
總收入$94,134 $89,259 5.5 
收入成本
本地$8,634 $11,387 (24.2)%
貨物416 945 (56.0)
旅行956 985 (2.9)
總收入成本$10,006 $13,317 (24.9)
毛利
本地$77,826 $69,992 11.2 %
貨物2,662 4,120 (35.4)
旅行3,640 1,830 98.9 
毛利總額$84,128 $75,942 10.8 
毛利率 (1)
34.5 %33.5 %
佔合併收入的百分比76.5 %73.4 %
佔合併收入成本的百分比79.9 78.8 
佔合併毛利的百分比76.1 72.5 
(1)表示我們在從總賬單中扣除商家份額後保留的賬單總額的百分比。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較：
北美收入和毛利 與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，分別增加了490萬美元和820萬美元，而收入成本下降了330萬美元。收入和毛利的增長主要是由於對我們旅行類別的需求增加以及本地類別的優惠退款率，但對我們的商品和當地類別需求的下降部分抵消了這一增長。收入成本的減少主要是由於工資成本的減少。
31

營銷和貢獻利潤
我們將貢獻利潤定義為毛利減去營銷費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，北美的營銷和貢獻利潤如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023% 變化
市場營銷$21,782 $15,303 42.3 %
佔毛利潤的百分比25.9 %20.2 %
捐款利潤$62,346 $60,639 2.8 %
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較：
北美營銷費用和營銷費用佔總收入的百分比適合 增加的在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期相比， 這主要是由對我們重建的績效營銷活動的投資增加所推動的。
北美捐款 pr不合時的 增加的在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期相比，主要是由於毛利潤的增加。
國際
運營指標
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，國際分部的總賬單和單位如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023% 變化
賬單總額
本地$85,033 $93,800 (9.3)%
貨物14,481 22,256 (34.9)
旅行8,700 14,215 (38.8)
賬單總額$108,214 $130,271 (16.9)
單位
本地2,888 3,328 (13.2)%
貨物404 886 (54.4)
旅行49 84 (41.7)
單位總數3,341 4,298 (22.3)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的過去十二個月中，國際TTM活躍客户如下（以千計）：
截至3月31日的過去十二個月
20242023% 變化
TTM 活躍客户
5,896 7,297 (19.2)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較：
國際賬單總額、單位和活躍的TTM顧客 減少了2,210萬美元、100萬美元和140萬英鎊或截至2024年3月31日的三個月，與上年同期相比。這些下降主要歸因於對本地、商品和旅行類別的需求總體下降。此外，外幣匯率的同比變化對總賬單產生了210萬美元的有利影響。
32

財務指標
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，國際分部的收入、收入成本和毛利如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023% 變化
收入
本地$24,750 $25,265 (2.0)%
貨物2,445 4,246 (42.4)
旅行1,755 2,841 (38.2)
總收入$28,950 $32,352 (10.5)
收入成本
本地$1,919 $2,623 (26.8)%
貨物406 588 (31.0)
旅行196 372 (47.3)
總收入成本$2,521 $3,583 (29.6)
毛利
本地$22,832 $22,642 0.8 %
貨物2,038 3,658 (44.3)
旅行1,559 2,469 (36.9)
毛利總額$26,429 $28,769 (8.1)
毛利率 (1)
26.8 %24.8 %
佔合併收入的百分比23.5 %26.6 %
佔合併收入成本的百分比20.1 21.2 
佔合併毛利的百分比23.9 27.5 
(1)表示我們在從總賬單中扣除商家份額後保留的賬單總額的百分比。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
截至2024年3月31日的三個月，與之相比，國際收入、收入成本和毛利分別減少了340萬美元、110萬美元和230萬美元h 前一年的時期。這些下降主要歸因於對本地、商品和旅行類別的需求總體下降。回覆場地和總公關ofit還產生了60萬美元和60萬美元的有利影響 來自外幣匯率的同比變化。
營銷和貢獻利潤
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，國際營銷和貢獻利潤如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023% 變化
市場營銷$7,027 $9,545 (26.4)%
佔毛利潤的百分比26.6 %33.2 %
捐款利潤$19,402 $19,224 0.9 %
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較：
國際營銷博覽會感知和營銷費用佔毛利的百分比 下降在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期相比， 主要是由於流量下降以及對在線營銷支出的投資減少。
33

截至2024年3月31日的三個月，國際捐款利潤與去年同期相比保持相對平穩。
合併運營費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營支出如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
2024
2023
% 變化
市場營銷$28,809 $24,848 15.9 %
銷售、一般和管理 (1)
74,282 101,634 (26.9)
重組及相關費用96 8,794 (98.9)
運營費用總額$103,187 $135,276 (23.7)
佔毛利潤的百分比：
市場營銷26.1 %23.7 %
銷售、一般和管理67.2 %97.1 %
(1)截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月每個都包含 230 萬美元股票薪酬支出和 530 萬美元和 730 萬美元of dep回收和攤銷費用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較：
截至2024年3月31日的三個月，營銷費用和營銷費用佔毛利的百分比與去年同期相比有所增加r 週期 這是由於增加了對我們重建的績效營銷活動的投資。
截至2024年3月31日的三個月，SG&A和SG&A佔毛利的百分比與上年同期相比有所下降，這主要是由於工資成本的下降。
截至2024年3月31日的三個月中，重組和相關費用與上年同期相比有所下降，這主要是由於與我們的2022年重組計劃相關的遣散費和福利成本減少。參見第 1 項，註釋 9， 重組和相關費用，以獲取更多信息。
合併其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額包括利息支出、利息收入和外幣損益，主要來自我們與子公司之間以外幣計價的公司間餘額。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）淨額如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
其他收入（支出），淨額$(12,682)$3,070 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較：
與上年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）的淨變化主要與1,590萬美元的外幣損益變動有關。
34

所得税合併準備金（福利）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金（福利）如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023% 變化
所得税準備金（福利）$6,194 $1,118 NM
有效税率(116.6)%(4.1)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較：
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率受到對遞延所得税淨資產有估值補貼的司法管轄區產生的税前虧損的影響。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們將繼續維持對所有美國聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼。我們預計，由於我們在虧損司法管轄區有利潤和估值補貼的司法管轄區的納税義務，未來時期我們的合併有效税率將繼續與美國聯邦所得税率存在顯著差異。參見第 1 項，註釋 10 所得税，以獲取與税務審計和評估以及可能影響我們未來業務和經營業績的監管和法律發展有關的更多信息。
35

非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則報告的財務業績外，我們還提供了以下非公認會計準則財務指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和外幣匯率中性經營業績。這些非公認會計準則財務指標旨在幫助投資者更好地瞭解我們當前的財務業績和管理層眼中的未來前景。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於與我們的歷史業績以及提供類似指標的同行公司的業績進行比較（儘管其他公司對非公認會計準則指標的定義可能與我們的定義不同，即使使用相似的術語來識別此類指標）。但是，這些非公認會計準則財務指標無意取代根據公認會計原則報告的財務指標。
調整後 EBITDA。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則績效指標，我們將其定義為淨收益（虧損），不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、股票薪酬和其他特殊費用和抵免，包括性質不尋常或不經常發生的項目。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與其他公司使用的類似衡量標準不同，即使使用相似的術語來識別此類衡量標準也是如此。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層和董事會用來評估經營業績、制定未來運營計劃和制定資本配置戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤並非旨在替代淨收益（虧損）。
我們不包括股票薪酬支出以及折舊和攤銷，因為它們本質上主要是非現金的，而且我們認為，不包括這些項目的非公認會計準則財務指標為我們的經營業績和流動性提供了有意義的補充信息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，特別費用和抵免額包括與我們的2022年和2020年重組計劃相關的費用。我們將特別費用和抵免額排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中，因為我們認為排除這些項目可以提供有關我們核心經營業績的有意義的補充信息，並便於與我們的歷史業績進行比較。
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）調整後息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的GAAP財務指標 “淨收益（虧損）” 的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
淨收益（虧損）$(11,506)$(28,613)
調整：
基於股票的薪酬2,374 2,363 
折舊和攤銷9,677 14,505 
重組及相關費用
96 8,794 
其他（收入）支出，淨額
12,682 (3,070)
所得税準備金（福利）6,194 1,118 
調整總額31,023 23,710 
調整後 EBITDA$19,517 $(4,903)
自由現金流。自由現金流是一種非公認會計準則的流動性指標，包括運營活動提供的（用於）的淨現金減去不動產和設備以及資本化軟件的購買。我們使用自由現金流來開展和評估我們的業務，因為儘管自由現金流與現金流相似，但我們認為它通常是衡量現金流的更有用方法，因為購買固定資產、為內部使用開發的軟件和網站開發成本是我們持續運營的必要組成部分。自由現金流並不代表我們在適用時期內現金餘額的總增加或減少。
自由現金流存在侷限性，因為它不代表可用於全權支出的剩餘現金流。此外，自由現金流反映了客户向我們付款的時間和我們向商家和供應商付款的時間差的影響。因此，我們認為將自由現金流視為我們簡明合併現金流量表的補充非常重要。有關自由現金流與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲 流動性和資本資源下面。
36

外幣匯率中立的經營業績。外幣匯率中立的經營業績顯示了本期的經營業績，好像外幣匯率與上一年度的匯率保持不變。這些衡量標準旨在便於與我們的歷史表現進行比較。
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月，美元匯率變動對我們的簡明合併運營報表的影響（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
在 Avg.2023 年第一季度利率 (1)
匯率效應 (2)
正如報道的那樣
賬單總額$379,022 $2,124 $381,146 
收入122,487 597 123,084 
收入成本12,485 42 12,527 
毛利110,002 555 110,557 
市場營銷28,685 124 28,809 
銷售、一般和管理73,738 544 74,282 
重組及相關費用103 (7)96 
運營收入（虧損）7,476 (106)7,370 

(1) 表示如果報告期的匯率與上一年度的匯率相同，本應產生的財務報表餘額。
(2) 表示由於上年度匯率變動而導致報告金額的增加或減少。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是截至2024年3月31日總額為1.587億美元的現金餘額。隨着業務狀況的保證和機會的出現，公司的現金需求可能會發生變化。最近，在2024年4月，該公司收到了一項與其子公司的税收評估有關的不利裁決。公司預計税收評估產生的財務風險不會超過Groupon S.r.l. 的資產，我們預計任何相關事態發展也不會影響公司履行Groupon S.r.l以外義務的能力。見第1項，附註10， 所得税以獲取更多信息。此外，隨着最近的供股和債務預付以及我們的信貸協議在截至2024年3月31日的三個月中終止，我們認為公司有足夠的流動性來支持其未來12個月的總體持續運營需求。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們來自運營、投資和融資活動的淨現金流如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
提供的現金（用於）：
經營活動$(10,111)$(76,320)
投資活動(3,931)(9,013)
籌資活動35,341 (29,197)
37

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的自由現金流以及與最具可比性的GAAP財務指標，即經營活動提供（用於）的淨現金的對賬情況如下（以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
由（用於）經營活動提供的淨現金$(10,111)$(76,320)
購買財產和設備以及資本化軟件 (3,709)(9,544)
自由現金流$(13,820)$(85,864)
我們的創收交易主要採用這樣的結構，即我們從客户那裏預先收取現金，並在以後向第三方商家付款，這要麼基於客户兑換的相關代金券，要麼根據固定付款期限（通常每兩週一次），在商户的整個服務期限內。
我們的現金餘額全年波動很大，這取決於許多變量，包括總賬單的變化、向商户和供應商付款的時間以及商品、旅行和本地之間的交易組合。
由（用於）經營活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，我們用於經營活動的淨現金為1,010萬美元，而去年同期為7,630萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，現金流出量與去年同期相比有所改善，這主要是由於我們的2022年重組計劃影響而採取了成本削減措施。
由（用於）投資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，你的下一場現金用於投資活動的h為390萬美元，而去年同期為900萬美元。 同比變化主要是由截至2024年3月31日的三個月中不動產和設備以及資本化軟件的購買減少所推動的。
由（用於）融資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過融資活動提供的淨現金為3530萬美元，而前一時期用於融資活動的淨現金為2920萬美元。融資活動產生的現金流改善主要是由於 7,960 萬美元從供股中獲得的收益，部分被增發所抵消 1,550 萬美元用於支付我們的循環信貸額度下的借款。
2024年1月，我們宣佈完成對普通股的8000萬美元全額支持供股。根據供股條款，以每股11.30美元的價格購買了7,079,646股普通股，為公司帶來了8,000萬美元的總收益。參見第 1 項，註釋 7 股東權益（赤字）和薪酬安排，以獲取更多信息。
2024年2月，我們預付了4,310萬美元，終止了根據信貸協議獲得更多信貸的所有承諾，使用從供股中獲得的8000萬美元收益的一部分。供股條款允許公司將所得款項用於一般公司用途，包括償還債務。根據信貸協議，我們沒有受到任何提前解僱罰款的約束。支付回報金額終止了我們在信貸協議下的義務，普通和習慣生存條款除外。此外，我們保留了信用證的訪問權限，這些信用證最初是根據信貸協議提供的。參見第 1 項，註釋 5 融資安排，以獲取更多信息。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 4,950 萬美元的收入我們的國際子公司持有的現金，主要以歐元、英鎊、加元、印度盧比、波蘭茲羅提、瑞士法郎計價，在較小程度上還以澳元計價。總的來説，我們的做法和意圖是將非美國子公司的收益再投資於這些業務，或者以節税方式匯出此類收益。我們沒有，預計也沒有必要將資金匯回美國，以滿足正常業務過程中產生的國內流動性需求。
38

合同義務和承諾
截至2024年3月31日，我們的合同義務和承諾與我們在2023年10-K表年度報告中列出的金額沒有重大變化。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
重要會計政策和關鍵會計估算
編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響資產和負債的申報金額和分類、收入和支出以及相關或有負債的披露。管理層根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。第二部分第8項附註2討論了我們的重要會計政策， 重要會計政策摘要 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。此外, 參見第二部分第7項下的關鍵會計估計數, 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
39

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外幣波動、利率變動和通貨膨脹的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息載於下文。
外幣兑換風險
我們以美元以外的各種外幣進行業務交易，主要是歐元、英鎊、加元、印度盧比、波蘭茲羅提、瑞士法郎，在較小程度上還有澳元，這使我們面臨外幣風險。在截至2024年3月31日的三個月中，我們得出了大約差不多 23.5%的 我們來自國際板塊的收入。我們的國際業務產生的收入和相關費用通常以相應國家的當地貨幣計價。運營或支持這些市場的子公司的本位貨幣通常與相應的當地貨幣相同。但是，我們的國際業務的經營業績以及與之相關的某些公司間餘額會受到外幣匯率波動的影響。合併後，隨着匯率的變化，我們的收入和其他經營業績可能與預期存在重大差異，我們可能會在重新評估公司間餘額時記錄重大收益或虧損。
我們使用靈敏度分析，根據假設的利率變化來評估我們的外匯匯兑風險，該分析根據匯率的10％變化（上升和下降）來衡量對營運資金的潛在影響。我們使用當前的市場定價模型來評估以外幣計價的貨幣資產和負債中美元價值的變化。該模型中使用的主要假設是，假設截至2024年3月31日和2023年12月31日，美元兑這些貨幣敞口將貶值或走強10％。
截至2024年3月31日，我們的淨營運資金赤字 (定義為受外幣折算風險影響的子公司的流動資產（減去流動負債）為260萬美元。假設報價外幣匯率的10％不利變化可能導致營運資本赤字增加30萬美元。相比之下，截至2023年12月31日，營運資本赤字為2,170萬美元，受外幣敞口影響，10％的負面變化將導致營運資本赤字可能增加220萬美元。
利率風險
截至2024年3月31日，我們的現金餘額由銀行存款組成，因此利率變動的市場風險敞口有限。2026年票據的本金總額為2.30億美元，按固定利率計息，因此我們的財務報表不會受到利率變動的影響。但是，市場利率的變化會影響2026年票據的公允價值以及其他變量，例如我們的信用利差以及普通股的市場價格和波動率。參見第 1 項，註釋 5 融資安排，以獲取更多信息。截至2024年3月31日，我們有620萬美元的租賃債務。除非修改租賃協議，否則現有租賃的利率通常不會發生變化，因此，我們認為租賃義務的利率風險不大。
通貨膨脹風險
鑑於當前的通貨膨脹環境，我們的業務受到商户和客户全權支出變化的影響。我們預計，這種全權支出限制將繼續下去，如果我們看不到對摺扣商品和服務的總體需求增加，以幫助抵消對個人商家和客户的這些限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，通貨膨脹加劇可能會推高我們的運營成本，從而對我們的業務產生負面影響。我們的成本受到通貨膨脹壓力的影響，如果這些壓力變得很大，我們可能無法通過提價或其他成本效益措施來抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
40

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。
根據該評估，並由於先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，簡明合併財務報表根據公認會計原則，在所有重大方面公平地列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。
補救計劃和狀態
管理層在董事會審計委員會的監督下，投入了資源和精力來改善對財務報告的內部控制，並已採取行動糾正此類重大缺陷。行動包括採取措施實現某些複雜會計計算的自動化，增加偵探性分析管理審查控制措施，增加對賬目間源數據的控制措施，以及加強賬户對賬中的審查程序。儘管公司改善了控制活動，但截至2024年3月31日，去年發現的重大缺陷仍未得到補救，公司的補救工作將在2024年全年繼續進行。
除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作是有效的，否則不能認為重大缺陷已得到補救。因此，我們將繼續監測和評估我們對受上述重大缺陷影響的領域的財務報告內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
除了加強控制措施以解決重大缺陷外，在截至2024年3月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
41

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們正在審理的法律訴訟的材料的描述，請參閲第1項，註釋6， 承付款和或有開支，轉到本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表。
42

第 1A 項。風險因素
與先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有重大變化。

43

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有發行任何未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
截至2024年3月31日，我們的董事會授權的股票回購計劃沒有變化。欲瞭解更多信息, 請參閲第二部分第5項,註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
下表提供了有關在截至2024年3月31日的三個月中購買普通股的信息，這些普通股涉及在歸屬限制性股票單位以履行最低預扣税義務時預扣的股份：
日期
購買的股票總數 (1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數計劃下可能購買的最大股票數量（或近似美元價值）
2024 年 1 月 1 日至 31 日1,779 $11.73 — — 
2024 年 2 月 1 日至 29 日9,845 18.03 — — 
2024 年 3 月 1 日至 31 日3,506 14.92 — — 
總計15,130 $16.57 — — 
(1)在股票薪酬獎勵歸屬後，員工為滿足強制性預扣税要求而向我們交付的股票總數。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均未加入 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。
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第 6 項。展品
展覽
數字
描述
10.1
首席執行官僱傭協議修正案（參照公司於 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新報告納入）*
10.2
首席執行官僱傭協議（參照公司於 2024 年 5 月 7 日提交的 8-K 表最新報告合併）*
10.3
首席執行官關於授予和績效分成協議的通知（參考公司於2024年5月7日提交的8-K表最新報告）*
10.4
首席財務官績效信（參照公司於 2024 年 5 月 7 日提交的 8-K 表最新報告合併）*
10.5
首席財務官關於授予和績效股份協議的通知（以公司2024年5月7日提交的8-K表最新報告為參考）*
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
99.1
意大利所得税評估事項（參照公司於2024年4月15日提交的8-K表最新報告）)
101.INS**XBRL 實例文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104 **封面交互式數據文件
____________________________________
* 補償計劃或安排的管理合同。
** XBRL 實例文檔和封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為它們的 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年5月9日正式獲得批准。
GROUPON, INC.
來自： /s/ Jiri Ponrt
  姓名：Jiri Ponrt
  標題：首席財務官

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