附錄 10.2

RIGETTI COMPUTING, INC

非僱員董事薪酬政策

自 2023 年 10 月 30 日起生效

每位同時擔任Rigetti Computing, Inc.（“公司”）或其任何子公司的僱員或顧問的董事會（“董事會”）成員（每位此類成員均為 “合格董事”）將在上述首次規定的日期（“生效日期”）之後獲得本非僱員董事薪酬政策（“政策”）中描述的薪酬）。根據本政策，符合條件的董事可以在支付現金或發放股權獎勵之日之前通知公司，從而拒絕其全部或部分薪酬。本政策自生效之日起生效，董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）可隨時自行決定進行修改。此處未另行定義的資本術語應具有公司2022年股權激勵計劃或其任何後續計劃（“計劃”）中規定的含義。

年度現金補償

下述年度現金補償金額應按季度等額分期支付給符合條件的董事，在服務發生的每個財政季度的最後一天拖欠支付。如果符合條件的董事在非財政季度的第一天加入董事會或董事會委員會，則下述每位年度預付金將根據相應財季的任職天數按比例分配，按比例計算的金額在合格董事提供服務的第一財季的最後一天支付，此後將定期向合格董事支付全額季度報酬。所有年度現金費用均在付款時歸還。如果符合條件的董事在一個財政季度內終止在董事會或委員會的任期，則該解僱的財政季度的年度預付金將根據該財季的任職天數按比例分配。

a.所有符合條件的董事：36,000 美元

b.非執行主席（除年度服務預付金外）：22,500 美元

a.審計委員會主席：18,000 美元

b.薪酬委員會主席：10,800 美元

c.提名和公司治理委員會主席：8,100 美元

a.審計委員會成員：9,000 美元

b.薪酬委員會成員：5,400 美元

c.提名和公司治理委員會成員：4,050 美元

開支

公司將向符合條件的董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是，

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符合條件的董事應根據公司不時生效的差旅和費用政策，及時向公司提交適當的文件來證明此類費用。

股權補償

除非下文另有規定並根據以下規定發放，否則根據本政策向符合條件的董事發放的所有股權獎勵將是非自由裁量的、自動的（無需董事會或薪酬委員會採取任何其他公司行動）。下述股權補償將根據本計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議發放。

非執行主席初始撥款：對於在生效日期之後首次當選或被任命為董事會成員的非執行主席，董事會或薪酬委員會將在授予之日儘快授予此類合格董事股票期權（“期權”），以購買截至授予日公允市場總價值（定義見本計劃）的普通股（“初始期權”）Grant”）；前提是初始期權授予將受最高限額的限制72萬股普通股。初始期權授予將是非法定股票期權，每股行使價等於授予之日普通股公允市場價值（定義見計劃）的100％，將在三年期內歸屬，初始期權授予的三分之一（1/3）在授予日一週年之際歸屬，初始期權授予的三分之一（1/3）在授予日兩週年歸屬以及初始期權補助金的其餘三分之一（1/3）在授予日三週年之際歸屬，例如初始期權補助金將在授予之日起三週年之日全部歸屬，但條件是符合條件的董事在每個此類歸屬日期之前的持續服務（定義見計劃）。

非執行主席年度補助金：在生效日期之後舉行的公司每屆年度股東大會（均為 “年會”）之日，對於在該年會之後繼續擔任該職務的董事會非執行主席，符合條件的董事將自動獲得期權，而無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動，截至授予日的公允市場總價值等於420,000美元（“年度”）期權授予”）；前提是該合格董事仍在在授予之日之前持續提供服務；此外，年度期權補助金將受最高14萬股普通股的約束。年度期權補助將是非法定股票期權，每股行使價等於授予之日普通股公允市場價值的100％，並將在 (i) 次年會日期（如果合格董事的董事任期因董事未能在該年會上結束，則在下一次年會前一天全額歸屬）連選連任或董事不競選連任）；或（ii）自當選之日起計的一週年紀念日授予，在每種情況下，均受合格董事在該歸屬日期之前的持續服務限制。

初始撥款（非執行主席除外）：對於在生效日期之後首次當選或被任命為董事會成員的董事會非執行主席以外的每位合格董事，董事會或薪酬委員會將在該選舉或任命之日後儘快授予此類合格董事限制性股票單位（“RSU”），以總公允市場價值（定義見本計劃）的普通股截至撥款之日等於21萬美元（“初始RSU補助金”）。初始RSU補助金將在三年期內歸屬，初始RSU補助金的三分之一（1/3）在授予日一週年之際歸屬，初始RSU補助金的三分之一（1/3）在授予日期的兩週年之日歸屬，初始RSU補助金的其餘三分之一（1/3）在授予之日三週年歸屬，因此初始RSU補助金將在第三週年完全歸屬自授予之日起的週年紀念日，視合格董事在每個此類歸屬日期之前的持續服務（定義見本計劃）而定。

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年度補助金（非執行主席除外）：在生效日期之後舉行的每屆年會之日，除董事會非執行主席外，在該年度會議之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位符合條件的董事（不包括在年會上首次由董事會任命或當選的任何合格董事）將自動獲得限制性SU，無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動截至授予日的公允市場總價值等於140,000美元（“年度RSU補助金”）；前提是該合格董事在撥款之日之前繼續任職。年度RSU補助金將在以下日期全額發放：（i）次年會日期（如果由於董事未能連任或董事未競選連任，則合格董事的董事任期在該年度會議上結束，則為下次年會的前一天）；或（ii）自撥款之日起的一週年紀念日，在每種情況下，視撥款之日而定符合條件的董事在該歸屬日期之前的持續服務。對於在生效日期之後首次當選或任命為董事會成員的合格董事，在該合格董事首次加入董事會之後的第一次年會上，該合格董事的首次年度補助金將按比例分配，以反映該合格董事的當選或任命日期與首次年會日期之間的時間。

限制性股票單位的結算：根據初始限制性股票單位補助金和年度限制性股份補助金結算的既得限制性股票單位結算後發行的普通股將在適用的歸屬日期或之後儘快交付，但須遵守董事會批准的適用形式的RSU撥款通知和協議的條款和條件，前提是此類普通股應不遲於當年第三個日曆月的第15天交付在這些股票不再受到 “重大沒收風險” 影響的一年之後根據《財政條例》第 1.409A-1 (d) 條的定義。

加速股權授予：儘管有上述歸屬時間表，但初始期權授予、年度期權補助、初始限制性股份補助金和年度RSU補助應在控制權變更（定義見計劃中）完成前夕全部歸屬，但前提是該合格董事必須繼續在公司任職至控制權變更結束前不久。

附加條款

本計劃中與本政策不矛盾的所有條款將適用於向符合條件的董事發放的獎勵。在獲得股權補助之前，符合條件的董事將被要求以公司滿意的形式簽署獎勵協議。符合條件的董事可以在支付現金或發放股權獎勵之日前三十個工作日向公司發出通知，拒絕其全部或部分薪酬，前提是，如果合格董事在支付現金或發放股權獎勵之日前三十個工作日未向董事會提供服務，則該合格董事可以通知視情況而定，公司應儘快在支付現金或發放股權獎勵之日之前是。

非僱員董事薪酬限額

儘管如此，在任何情況下，因擔任合格董事而向任何個人發放或支付的所有薪酬的總價值在任何情況下均不得超過本計劃第3（d）節規定的限額。

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