附件4.1

執行版本

布洛克公司

和

紐約梅隆銀行 信託公司，不適用

作為受託人

壓痕

日期截至 2024年5月9日

6.50% 2032年到期的優先票據

對照表格*

信託契約法部分		壓痕部分
310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
(c)		不適用。
311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不適用。
312(a)		2.05
(b)		11.03
(c)		11.03
313(a)		7.06
(b)(1)		不適用。
(b)(2)		7.06;7.07
(c)		7.06;12.02
(d)		7.06
314(a)		4.03;11.02; 12.05
(b)		不適用。
(c)(1)		11.04
(c)(2)		11.04
(c)(3)		不適用。
(d)		不適用。
(e)		11.05
(f)		不適用。
315(a)		7.01
(b)		7.05;11.02
(c)		7.01
(d)		7.01
(e)		6.14
316(A)(最後一句)		2.09
（a）（1）（A）		6.05
（a）（1）（B）		6.04
(a)(2)		不適用。
(b)		6.07
(c)		2.12;9.04
317(a)(1)		6.08
(a)(2)		6.12
(b)		2.04
318(a)		11.01
(b)		不適用。
(c)		11.01

不適用的意思是不適用。

* 此交叉引用表不是本契約的一部分。 

執行版本

目錄

				頁面
第1條定義和引用					1
第1.01節		定義			1
第1.02節		其他定義			14
第1.03節		《建造規則》			15
第1.04節		《信託契約引用成立法》			16
第1.05節		持有人的作為			17
第二條附註					19
第2.01節		形式和日期.術語			19
第2.02節		執行和身份驗證			19
第2.03節		登記員、轉賬代理和支付代理			20
第2.04節		付款代理人持有的資金			20
第2.05節		持有人名單			21
第2.06節		轉讓和交換			21
第2.07節		替換票據			22
第2.08節		未償還票據			22
第2.09節		國庫券			22
第2.10節		臨時附註			23
第2.11節		取消			23
第2.12節		違約利息			23
第2.13節		CUSIP和ISIN號碼			24
第三條贖回					24
第3.01節		致受託人的通知			24
第3.02節		精選將贖回的債券			24
第3.03節		贖回通知			25
第3.04節		贖回通知的效力			25
第3.05節		贖回保證金或買入價			26
第3.06節		部分贖回或購買的票據			26
第3.07節		可選的贖回			26
第3.08節		償債基金			27
第四條公約					27
第4.01節		支付承付票			27
第4.02節		辦公室或機構的維護			28
第4.03節		提供財務資料			28
第4.04節		合規證書			28
第4.05節		[已保留]			29
第4.06節		居留、延期和高利貸法			29
第4.07節		子公司債務的限制			29
第4.08節		對售後和回租交易的限制			31
第4.09節		留置權的限制			32
第4.10節		公司存續			32
第4.11節		在控制權變更觸發事件時提供回購			32

-i-

				頁面
第4.12節		額外票據擔保人			35
第4.13節		進一步的文書和法案			35
第4.14節		額外利息通知			35
第5條繼任者					35
第5.01節		資產的合併、合併和轉讓、轉讓和租賃			35
第5.02節		被替換的後續實體			37
第六條違約和補救措施					37
第6.01節		違約事件			37
第6.02節		加速			38
第6.03節		其他補救措施			39
第6.04節		豁免以往的失責行為			39
第6.05節		由多數人控制			40
第6.06節		對訴訟的限制			40
第6.07節		持有人收取付款的權利			40
第6.08節		受託人提起的託收訴訟			40
第6.09節		權利的恢復和補救			41
第6.10節		權利和補救措施累計			41
第6.11節		延遲或不作為並非放棄			41
第6.12節		受託人可將申索債權證明表送交存檔			41
第6.13節		優先次序			42
第6.14節		訟費承諾書			42
第7條受託人					42
第7.01節		受託人的職責			42
第7.02節		受託人的權利			43
第7.03節		受託人的個人權利			44
第7.04節		受託人的免責聲明			45
第7.05節		關於失責的通知			45
第7.06節		[已保留]			45
第7.07節		賠償和彌償			45
第7.08節		更換受託人			46
第7.09節		合併等的繼任受託人			47
第7.10節		資格；取消資格			47
第7.11節		優先收取針對公司的索賠			47
第八條解除和廢止					47
第8.01節		義齒的滿意與解除			47
第8.02節		法律上的失敗			48
第8.03節		聖約的失敗			49
第8.04節		受託人就為支付票據而存放的儲存金的申請			49
第8.05節		付款代理人所持款項的償還			50
第8.06節		退還受託人及付款代理人持有的款項兩年無人認領			50
第8.07節		復職			50
第九條修正、補充和豁免					50

-II-

				頁面
第9.01節		未經持有人同意			50
第9.02節		經持證人同意			51
第9.03節		遵守《信託契約法》			52
第9.04節		同意書的撤銷及效力			52
第9.05節		對鈔票進行批註或交換			52
第9.06節		受託人須簽署修訂等			53
第十條保證					53
第10.01條		票據擔保			53
第10.02條		對保證人責任的限制			54
第10.03條		執行和交付			55
第10.04條		代位權			55
第10.05條		已確認的好處			55
第10.06條		放行票據擔保			55
第十一條雜項					56
第11.01條		《信託契約法案》控制			56
第11.02條		通告			56
第11.03條		持有人與其他持有人的溝通			58
第11.04條		關於先決條件的證明和意見			58
第11.05條		證書或意見中要求的陳述			59
第11.06條		受託人及代理人訂立的規則			59
第11.07條		股東、合夥人、高級管理人員或董事不承擔個人責任			59
第11.08節		適用法律、同意管轄權			59
第11.09條		放棄陪審團審訊			60
第11.10條		不可抗力			60
第11.11條		沒有對其他協議的不利解釋			60
第11.12條		接班人			60
第11.13條		可分割性			60
第11.14條		對應原件			60
第11.15條		目錄、標題等。			61
第11.16條		美國《愛國者法案》			61

附錄A		與初始註釋和附加註釋有關的規定
附件A		紙幣的格式
附件B		後續保證人交付的補充契約格式

-III-

INDENTURE，日期為2024年5月9日，Block，Inc.，特拉華州一家公司，和 紐約銀行梅隆信託公司NA，一家全國性銀行協會，作為受託人（經不時修訂、修改或重述，《契約》）。“

W I T N E S S E T H

鑑於，公司已正式授權開立和發行本金總額為2，000，000，000美元的2032年到期的6.50%優先票據 （RST初始票據RST）;和

因此，公司已因執行和交付本契約和票據而獲得良好且寶貴的考慮;

有鑑於此，所有必要的行為和事情均已完成：(1)當本公司正式發行和籤立並根據本合同進行認證和交付時，本附註即為本公司的法律、有效和具有約束力的義務，以及(2)本契約根據本契約的條款成為本公司的合法、有效和具有約束力的協議；

因此，現在，本公司和受託人為了對方的利益和票據持有人平等和應課税額的利益同意如下。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節 定義。

？附加利息？指根據第6.02(C)節的規定，應付票據的所有附加利息。

？附加票據是指根據第2.01節在本契約項下不時發行的附加票據(初始票據除外)。

？任何人的附屬公司是指直接或間接控制 或受該人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制？是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語？控制？和？控制？的含義與前述相同。

“代理人是指任何註冊商、過户代理人或付款代理人。

？總債務是指截至確定日期的下列各項的總和：(1)(A)公司及其境內受限子公司在發行日期後發生並以第4.09(A)節不允許的留置權擔保的債務的當時未償還本金總額；(B)受第(A)款所述留置權約束的資產的公平市場價值，由董事會真誠決定；(2)發行日期後發生的、根據第4.07(B)節不允許的所有附屬債務的當時未償還本金總額；提供(2)任何此類附屬債務將被排除在本定義第(1)或(3)款所包括的範圍內；以及(3)本公司及其境內受限制子公司當時就根據第4.08(B)節發行日期後達成的銷售和回租交易而享有的可歸屬留置權；提供，任何此類歸屬留置權將被排除在第(3)款之外，但與之有關的債務應包括在第(1)款中。

-1-

此定義的 或(2)。為免生疑問，在任何情況下，債務金額(包括對該等債務的擔保)在計算總債務時不得超過一次，即使該等債務是由多於一人的資產擔保，亦不會因超過一人對該等債務負有法律責任而被計入。

？適用溢價，對於在任何適用的贖回日期由公司計算或由公司指定的人代表公司計算的任何票據(受託人沒有責任計算或核實其計算結果)，以下較大者：

(1)  該票據本金的1.0%；及

(2)  超額部分(如有的話)：

(A)  ：(I)上述票據的適用贖回價格(如第3.07(B)節所述於2027年5月15日贖回該票據將適用的贖回價格(該贖回價格以本金的百分比表示))在該贖回日期的現值之和，加上(Ii)於2027年5月15日(包括該日)到期應付的剩餘利息(不包括截至贖回日的應計但未付利息)，每半年貼現到贖回日(假設一年360天，由 12個30天月組成)，國債利率加50個基點；完畢

(B)  將於該贖回日期贖回的該票據的本金金額。

應佔留置權指與出售及回租交易有關的，以下列兩者中較少者為準：(1)本公司S董事會真誠釐定的受該交易影響的資產的公平市場價值；及(2)承租人在相關租約的較短期間或直至本公司或適用附屬公司終止租約的首個日期期間支付租金的現值(以每年10%的複利按月折現)。

破產法是指修訂後的美國破產法，編碼為標題11，美國法典§101 1330。

？董事會是指本公司董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行機構或受託人的公司信託辦公室不需要在紐約州營業。

？股本 對於任何人來説，是指公司的任何和所有股票、合夥企業的權益或該人在S股權中的其他同等權益(無論指定為有投票權或無投票權)，使持有人有權分享該人的利潤和虧損，以及在負債後的資產分配。

？控制變更？意味着：

(1)  《交易法》第13(D)條所指的個人或集團，但不包括公司、其直接或間接全資子公司、

-2-

本公司或其全資子公司根據《證券交易法》提交一份附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何附表、表格或報告，披露該人或該集團已成為《交易所法案》第13D-3條所界定的本公司有表決權股票的直接或間接實益擁有人，佔本公司S有表決權股票的50%以上；然而，根據第(1)款，一個或多個創辦人提交的任何此類申請應屬於控制權變更，前提是該申請披露該創辦人直接或間接實益擁有公司已發行的有表決權股票的25%以上，分子和分母不包括在內(I)本公司有表決權股票的任何股份，或公司有表決權股票已重新分類為的其他普通股。於本公告日期由創辦人直接或間接實益擁有的股份(包括任何於該日期持有的B類普通股轉換後可發行的本公司有表決權股份)及(Ii)本公司有表決權股份的任何股份，或本公司的有表決權股份在本公佈日期後已重新分類、發行或可向創辦人發行的其他普通股；如果(A)本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(B)(I)緊接該交易後持有該控股公司的表決權股票的直接或間接 持有人與緊接該交易前的S表決權股票持有人實質上相同，或(Ii)緊接該交易後的 交易後，任何個人或集團(符合本句要求的控股公司除外)均不直接或間接為實益擁有人，持有該控股公司50%以上的表決權股份；或

(2)  本公司向一名人士(本公司或其任何附屬公司除外)出售、轉讓、轉讓或租賃(於一項交易或一系列相關交易中)本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，或與一名人士(本公司或其任何附屬公司除外)合併或合併，但如在緊接該等交易生效後，本公司的股份構成尚存人士或其母實體的大部分有表決權股份，或轉換為或交換該等股份，則不在此限。

就控制權變更的定義而言，根據第(1)款和第(2)款均構成控制權變更的任何交易或事件，在不執行上述第(1)款的但書的情況下，將被視為僅根據該定義第(1)款的第(1)款(受第(1)款的但書約束)變更控制權。

？控制權變更觸發事件是指發生(1)控制權變更，並伴隨着 兩家或兩家以上評級機構因控制權變更而在評級下降期間內下調票據評級的情況(或者，如果惠譽、穆迪、S和/或S停止對票據進行評級(原因不在公司控制範圍內)，公司應選擇任何其他國家認可的評級機構，(2)在評級下降期間的任何一天，票據的評級低於該國家認可評級機構的評級較低者(A)在緊接控制權變更首次公開公告(或如果控制權變更發生在公開公告之前)和(B)發行日。

B類普通股是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0000001美元。

·公司是指Block，Inc.及其任何繼承者。

合併EBITDA是指在任何計量期間內，該期間的綜合淨收入加上沒有重複的 ，並在該報表中反映為費用的範圍

-3-

(Br)該期間的合併淨收入，包括(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現的攤銷或註銷以及債務發行成本和佣金、貼現以及與債務有關的其他費用和收費，(C)折舊和攤銷費用，(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)，(E)根據公認會計原則確定的任何 特別費用或損失，(F)與股票期權有關的非現金股票期權及其他以股權為基礎的薪酬支出及工資税支出，及其他基於股權的薪酬支出，(G)本公司或任何附屬公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金支出或非現金虧損(不包括構成任何未來期間現金費用的應計或儲備的任何該等費用、開支或虧損)，包括非現金外幣換算損失(包括與貨幣重新計量負債有關的非現金損失)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的費用、開支或虧損)支付的現金，應在計算該等付款期間的綜合EBITDA時從綜合淨收入中減去，(H)過渡、整合及類似的費用、收費及支出 有關收購或處置，(I)重組費用，及(J)與法律索償結算有關的費用(提供根據第(H)、(I)及(J)條可加回的款額，在任何四個財政季度的合計不得超過該期間綜合EBITDA的(X)$60,000,000及(Y)15%(在不根據第(H)、(I)及(J)條作出任何此類調整的情況下釐定)；及減號(A)利息收入，(B)根據公認會計原則釐定的任何非常收入或收益，及(C)任何其他非現金收入(不包括上文第(Br)(G)款括號內所述任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷項目)的總和，包括為免生疑問而釐定的非現金外幣換算收益(包括與貨幣重新計量債務有關的非現金收益)，所有項目均按綜合基準釐定。

合併EBITDA應在適用的計量期內對該個人及其子公司在該計量期內或在該計量期最後一天之後的任何時間發生的任何資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併和非持續業務(根據公認會計準則確定)生效後計算。 (2)公司真誠地確定其不屬於正常業務過程。在每種情況下，猶如該等資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併或處置經營發生在該等計量期的第一天 。就本定義而言，應根據證券法下的S-X條例第11條進行形式計算；提供此類備考計算可包括因交易而產生的運營費用削減，該交易的備考效果是可以合理地識別和事實支持的，並且已經實現，或者已經採取或已經確定了實現所需的步驟，並且合理地預計將在任何此類交易之後的一年內採取(合理地預期運營費用削減是可持續的)；提供, 進一步，公司不應被要求對其不真誠地認為是實質性的任何交易給予形式上的效果。此類預計計算應由公司負責的財務或會計人員誠信進行。

？對於任何人來説，綜合淨收入是指該人在任何期間的淨收益或虧損，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)任何人不是綜合子公司的收入，但實際支付的現金、股息或類似現金分配的金額除外。

-4-

該人在該期間向本公司或任何合併附屬公司(除以下第(B)和(C)款另有規定外)：(B)上述第(Br)(A)款所述支付給本公司任何合併附屬公司的收入和任何金額，但在確定之日，如果沒有任何政府當局的事先批准，該附屬公司不允許宣佈或支付現金股息或類似的現金分配，而該政府當局尚未獲得或不允許實施該附屬公司的組織文件的條款；對該附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書或適用於該附屬公司的任何法律，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已被合法和有效地放棄，(C)向任何並非由本公司全資擁有的綜合附屬公司支付的收入或損失以及上文第(B)(A)款所述的任何金額，只要該等收入或虧損或該等金額可歸因於該綜合附屬公司的非控股權益，及(D)任何 重組或購買會計影響，包括但不限於庫存、財產和設備的調整，軟件和其他無形資產，以及GAAP和相關權威聲明所要求或允許的組成部分金額的遞延收入，或其任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)。

此外，在尚未計入該個人及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管與上述規定相反，綜合淨收入仍應包括從業務中斷保險收到的收益，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用或費用的金額。 與本契約不禁止的任何資產的投資或出售、轉讓、轉讓或處置相關的條款。

合併子公司指，截至確定日期，就任何人而言， 該人的那些子公司，其財務數據根據公認會計準則反映在該人的S合併財務報表中。

？就任何司法管轄區而言，習慣市場證券化做法是指在附屬公司或本公司就任何倉庫或證券化設施訂立協議時，由本公司真誠合理決定的該司法管轄區內的慣常市場慣例，包括(為免生疑問)對該司法管轄區內該等倉庫或證券化設施的慣常 擔保及追索權做法，但僅就準許證券化設施的定義而言，就本公司或S根據澳大利亞或新西蘭法律成立的一間或多間附屬公司訂立的倉庫或證券化設施而言，在每種情況下，習慣市場證券化做法是指在許可證券化設施的定義第(I)和(Ii)款中描述的現有設施最初發生時的前述規定。

受託人的公司信託辦公室應指關於提交票據登記轉讓或交換或贖回400南希望街，Suite500，洛杉磯，CA 90071，注意：全球公司信託，公司單位。關於本契約的管理，應在第11.02節中指定的受託人地址或受託人可通知持有人和本公司的其他地址。

“託管人指受託人，作為全球形式票據的託管人，或其任何繼承實體。”

債務人救濟法是指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、

-5-

美國或其他適用司法管轄區不時生效的債務重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，通常影響債權人的權利 。

？違約？是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

？最終票據？指不包括全球票據圖例的經證明的初始票據或附加票據(如果此類票據的轉讓為轉讓限制性票據，則帶有受限票據的圖例)。

？對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，託管是指在第2.03(B)節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被任命為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

？對於任何人來説，國內受限子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的該人的任何子公司，但不包括(1)由該人的外國子公司(直接或間接)擁有的任何此類子公司，以及(2)任何被排除在外的子公司。

股權指所有股本和與股本有關的所有認股權證或期權，或購買股本的其他權利，但不包括可轉換為或可交換為股本的債務。

？排除子公司是指(1)猶他州公司Square Financial Services，Inc.，(2)任何適用法律、規則或法規禁止的任何子公司，或在發行日(或如果較晚，收購該子公司的日期，且不是在考慮此類收購的情況下產生的任何合同義務)禁止的任何子公司擔保票據(僅在該禁令適用且不會失效的範圍內)，或需要政府(包括監管)同意、 批准、許可證或授權才能提供此類擔保，以及(3)任何證券化子公司。

《證券交易法》指經修訂的《1934年證券交易法》。

融資租賃是指適用於任何人的， 作為承租人的任何財產的任何租賃，無論是不動產、個人財產還是混合財產，都需要根據公認會計原則分類並作為融資租賃入賬。

·惠譽？是指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承人。

？外國子公司對任何人來説，是指該人的任何子公司，但根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司除外。

就控制權變更的定義而言，創始人是指(A)Jack Dorsey，(B)任何信託、個人退休賬户或商業實體(包括任何公司、有限責任公司、合夥企業、基金會或類似實體)以及受託人、法律代表、受益人和/或受託人、法律代表、受益人和/或受託人、法律代表、受益人和/或商業實體(包括但不限於Jack Dorsey 可撤銷信託u/a/d 12/8/10和Start Small，LLC)

-6-

(Br)此類信託的受益人、個人退休賬户或企業實體，以及(C)傑克·多爾西的遺產、繼承人和直系後裔。

？GAAP？是指財務會計準則委員會的報表和公告中所載的在美國被普遍接受的會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的，這些原則自發布之日起生效。

？政府債務？是指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押及時付款的  直接債務；或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的  義務，其及時付款被無條件保證為美利堅合眾國的完全信用和信用義務，

在任何一種情況下，發行人都不能贖回或贖回這些債券。

？擔保？是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有義務或其他義務；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。為免生疑問，就購買與本公司或任何附屬公司業務有關的資產、證券、服務或權利而訂立的協議或安排或一系列相關的協議或安排(包括對轉讓的任何同意或確認，包括任何付款義務及相關責任的轉讓，以及相關豁免)不應構成擔保，惟該等協議或安排所規定的付款義務僅限於就該等交易中慣用的 資產、證券、服務及權利及其他附屬付款義務付款。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

？擔保人？指根據本契約規定就票據提供票據擔保的本公司任何附屬公司。

持票人？指在鈔票登記冊上以其名義登記鈔票的人。

任何特定人的負債是指對借來的錢的任何義務。

為免生疑問，任何人的債務只包括償還提供給該人的資金的債務，不包括任何其他類型的債務或義務，儘管該等其他債務或義務可能由票據、債券、債券或其他類似工具證明，可能屬於融資交易的性質，或者可能是根據公認會計準則被歸類為債務或其他類型的負債，無論是否需要反映在該人的資產負債表上。為進一步避免疑問，第4.07(B)節規定的具體義務不應構成任何此類義務構成債務的暗示。

？初始購買者？是指在發行日就票據的要約和銷售訂立的購買協議附表1所列的初始購買者，以及與發行任何額外票據有關的任何類似購買協議的任何初始購買者。

-7-

就票據而言，利息是指與票據有關的利息 和額外利息(如有)。

？任何人的投資是指對另一人的任何直接或間接貸款、預付款(或其他信貸擴展)或出資(通過向另一人轉移現金或其他財產或資產，或為另一人的賬户或使用而支付任何其他財產或服務的付款)，包括但不限於：(1)購買或收購任何股本或其他對另一人的實益所有權的證據；以及(2)購買、收購或擔保另一人的債務或其他債務。

？發佈日期？表示2024年5月9日。

？對於任何人來説，合資企業是指任何合夥企業、公司或其他實體，其中至多包括 50%的股權由該個人和/或其一個或多個子公司直接或間接擁有。

·留置權是指任何留置權、擔保物權、抵押、抵押或類似的產權負擔；提供, 然而，在 中，經營租賃或非排他性許可不得被視為構成留置權。

？測算期？是指，在確定日期的任何日期，公司最近完成的四個財務季度，其財務報表已提交給美國證券交易委員會。

穆迪S是指穆迪S投資者服務公司，穆迪S及其繼任者的子公司。

票據擔保是指本契約項下對本公司承擔S義務的任何擔保，以及本公司的附屬公司根據第4.12節在發行日期後可能不時提供的關於票據的擔保。

·票據是指最初的票據，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何票據。對於本契約的所有目的，術語票據還應包括根據補充契約發行的任何附加票據，以及根據本契約轉讓、更換或交換票據時發行或認證的票據。

？就任何債務而言，債務是指對本金(到期、加速、贖回、根據強制性要約進行強制償還或回購或其他情況)、保費、利息、罰款、費用、賠償、償還和其他應付金額以及與債務有關的所有債務(無論是在發行之日存在的或其後產生的，絕對的或或有的，直接的或間接的)、溢價、利息、罰款、費用、賠償、償付和其他應付金額以及與債務有關的負債，包括在任何 破產、無力償債或重組或類似案件或類似案件或按合同利率進行程序開始後的所有應計或應計利息。違約時適用的任何合同費率)，無論在此類案件或訴訟中是否允許將對該利息的索賠作為索賠。

O發售備忘錄是指日期為2024年5月6日的發售備忘錄，與出售初始債券有關。

？對於公司或任何擔保人，指董事會主席、集團負責人、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、任何副總裁、主計長、財務主管、任何助理財務主管、祕書

-8-

或任何助理祕書，(1)此人或(2)如此人由單一實體擁有或管理，則為該實體(或為本契約目的而由董事會指定為官員的任何其他個人)。

《高級職員S證書》是指由本公司一名高級職員或擔保人(視情況而定)簽署的證書。

？律師意見是指受託人合理接受的、符合本合同第11.05節要求的法律律師的書面意見。大律師可以是本公司或本公司任何附屬公司的僱員或律師。

？允許留置權意味着：

(1)  對任何資產的留置權，完全是為了確保為此類資產的整修、改善或建設提供資金而產生的債務，這些債務不遲於此類整修、改善或建設完成後12個月發生，以及此類債務的所有續簽、延期、再融資、更換或退款；

(2)  (A)為確保支付購買價款或其他收購、安裝或建造(為免生疑問，該術語包括開發、創建和生產)與收購(包括通過合併或合併收購)任何主要財產有關而產生的成本而給予的留置權，包括與任何此類收購有關的融資租賃交易，幷包括任何購置款留置權，以及(B)在收購(包括通過合併或合併收購)任何主要財產時或在公司或當時擁有該財產的任何人的任何境內受限制附屬公司收購時存在的留置權，不論給予該等現有留置權是否為了確保支付其所依附的財產的購買價；提供關於第(A)款，留置權應在收購後12個月內給予，並應僅附於所獲取或購買的主要財產及其當時或之後的任何改進及其任何收益、其附加物及其保險收益；

(3)以公司或境內受限子公司為受益人的  留置權。

(4)  對以美利堅合眾國或其任何州或其任何政治分區為受益人的任何主要財產的留置權，以確保進展或其他付款，或保證為獲得、建造或改善該等主要財產的費用提供資金而產生的債務；

(5)法律規定的  留置權，如承運人、倉庫保管員S和機械師S留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，與法律程序相關的留置權，以及僅因與銀行家S留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的證券賬户、存款賬户或其他資金有關的任何法定、普通法或合同規定而產生的留置權。

(6)税款、評估或其他政府收費的  留置權，這些税款、評估或其他政府收費尚未逾期超過30天，或因不付款而受到懲罰，或正通過適當的程序真誠地提出異議，提供與之相關的充足準備金是按照公認會計準則維持的；

(7)  留置權，以確保投標、貿易或商業合同、政府合同、採購、建設、銷售和服務合同(包括公用事業合同)的履行，

-9-

租約、法定義務、保證、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在正常業務過程中，作為爭議税款、進口税或關税、對保險承運人的債務或支付租金的擔保的保證金，以及為獲得與上述義務或與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或類似法律法規有關的信用證、擔保、債券或其他擔保人而提供的留置權；

(8)公司及其境內受限子公司知識產權的  許可和再許可，以及對他人財產的租賃和轉租，不得以任何方式幹擾公司及其子公司的業務；

(9)  對任何人的特定庫存或其他貨物、所有權憑證和收益的留置權，以確保該人對在正常業務過程中籤發或開立的信用證或銀行S承兑匯票承擔S義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(10)對公司或其任何境內受限子公司的任何合資企業或擁有合資企業股權的任何境內受限子公司的股票、合夥企業或其他股權的  留置權，以擔保僅向該合資企業提供或墊付的債務；但在每種情況下，由該留置權擔保的債務不以對公司或任何境內受限子公司的任何其他財產的留置權為擔保；

(11)保證淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保護和其他金庫、存管和現金管理服務的  留置權和存款，或因清算所自動轉賬或其他資金轉賬或支付處理服務而產生的留置權和存款；

(12)  對公司為清償票據和本契約或任何其他債務而支付的存款的留置權；

(13)與籌集保險費有關的保單及其收益的  留置權；

(14)  地役權、通行權、契諾、限制、輕微侵佔、突出、市政和分區及建築條例及類似收費、產權負擔、業權瑕疵或其他違規行為、政府對財產用途或業務行為的限制，以及其他類似收費及產權負擔及留置權，這些收費及產權負擔及留置權不會對本公司及其附屬公司的正常業務運作造成重大影響；

(15)  留置權，有利於海關和税務機關作為法律事項產生，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及被視為存在於回購協議投資方面的留置權；或

(16)  以上第(1)至(15)款所述任何留置權的全部或部分延期、續期、替代或替換(或連續延期、續期、替換或替換)。

為免生疑問，在此允許留置權的定義中包括特定留置權，並不意味着此類留置權所擔保的債務構成債務。

-10-

許可證券化設施是指(I)本契約日期存在的、由S公司一家或多家根據新西蘭法律成立的子公司建立的倉庫設施；(Ii)S公司一家或多家子公司根據澳大利亞法律成立的倉庫設施；(Iii)S公司一家或多家子公司根據美國法律成立的、在本契約日期存在的倉庫設施；(Iv)在本契約日期存在並由本公司和S的一家或多家子公司根據聯合王國法律訂立的倉庫設施，在每一種情況下，根據本定義第(Br)(I)至(Iv)條，按照發生該設施時的習慣市場證券化做法，在每種情況下，根據本定義第(I)至(Iv)條訂立的與此相關的所有協議、文件和 擔保，在每種情況下，根據市場證券化慣例不時進行修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，(V)對本定義第(I)、(Ii)(Iii)、(Iv)或(Vi)款所述的任何融資進行的任何再融資、延期、續展或替換，涉及證券化資產的類似倉庫融資、證券化融資或應收款融資，以及 (Vi)涉及證券化資產的(X)實質上類似於本定義第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述任何融資的任何倉庫融資、證券化融資或任何應收款融資，以及在利用信託的範圍內，受託人(或其創建人)是在正常過程中按照市場證券化慣例履行受託人角色的實體，或(Y)根據市場證券化慣例訂立的實體。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

*主要財產就任何人士而言，指S於任何類別財產或資產中擁有的所有權益 (包括任何其他人士的股本及其他證券)，除非董事會真誠地決定(其中已考慮該等財產對業務的重要性、本公司及其綜合附屬公司的整體財務狀況及盈利)對本公司及其綜合附屬公司的整體業務並不構成重大影響。

評級機構？是指惠譽、S和穆迪S，或如果惠譽、S或穆迪S或任何人不對票據進行公開評級，則公司選擇的一個或多個國家公認的統計評級機構(視情況而定)，將取代惠譽、S和穆迪S或他們全部(視情況而定)。

？評級下降期間，就任何控制權變更而言，指(1)開始於(A)公司或公司股東(視情況而定)首次公開宣佈控制權變更發生之日或(B)控制權變更發生之日和(2)控制權變更發生之日中較早的 期間^這是控制變更完成後的日曆日；然而，只要適用評級機構注意到的債券評級處於適用評級機構公開宣佈的降級考慮之列，該期限應延長至 。

？利息或額外利息的記錄日期，如有，在任何適用的利息支付日期指該利息支付日期之前的 5月1日或11月1日(無論是否為營業日)。

Br}用於贖回任何票據的價格，是指根據本契約贖回該票據的價格。

-11-

？負責人，在用於受託人或任何代理人時，是指受託人公司信託部門或代理人(視屬何情況而定)內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、信託幹事或受託人或代理人(視屬何情況而定)的任何其他高級人員， 他們通常履行的職能與當時直接負責本契約管理的人員或受託人或代理人的任何其他高級人員所履行的職能相似。因為 案件可能是因為S知道並熟悉某一特定主題而將任何公司信託事項提交給該人。

·S意味着S全球評級公司(S全球公司的一個部門)或評級機構業務的任何繼承人 。

？美國證券交易委員會是指根據交易法不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該美國證券交易委員會並不存在並履行目前根據信託契約法分配給它的職責，則在此時履行該職責的機構。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？證券化資產是指應收賬款、特許權使用費、許可費、全部貸款(或其中的權益)或其他 收入流，其他支付權，包括根據合資企業條款(無論是現在存在的還是將來產生的)支付權，以及與之相關的任何資產，包括所有鎖箱 賬户和記錄，為任何前述任何事項提供擔保的所有抵押品，與任何前述事項有關的所有合同和所有擔保或其他義務，上述任何資產的收益以及通常轉讓或授予擔保權益的其他資產，資產證券化或應收賬款出售或融資交易，按照各自司法管轄區進行資產證券化或應收賬款出售或融資交易的市場慣例，按照市場證券化慣例進行。

？證券化融資或證券化融資是指(A)本公司或任何子公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，本公司或任何該等子公司可向證券化子公司出售、轉讓或轉讓證券化資產，或授予證券化子公司的擔保權益，該子公司(I)進而可將證券化資產出售給非本公司或子公司的個人，(Ii)可授予任何此類證券化資產的擔保權益，和/或(Iii)可為此類證券化資產提供融資。惟向證券化附屬公司出售、轉讓或移轉證券化附屬公司為(I)本公司及其附屬公司及其資產無追索權，但僅可歸因於標準證券化業務的任何追索權除外，及(Ii)根據就證券化資產的真實出售或真實貢獻而訂立的慣常合約、安排或協議而達成的(Br)類似交易的市場條款(由本公司善意釐定)及(B)任何許可證券化安排。

O證券化子公司是指為以下目的而成立的任何子公司：僅從事一個或多個證券化設施(直接或通過受託人)和其他合理相關活動的子公司，其組織文件對其目的和活動作出限制，並施加要求以保持其與公司及其子公司(任何其他證券化子公司除外)的獨立性。

任何特定人員的高級管理人員是指首席執行官、任何總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、祕書或助理祕書。

-12-

重要附屬公司是指根據交易法S-X規則1-02(W)第(1)(I)或(1)(Ii)條所界定的本公司重要附屬公司的任何附屬公司。

標準證券化承諾是指根據證券化或應收賬款融資或貨幣化發生的各自司法管轄區的慣例，在證券化或應收賬款融資或貨幣化中由本公司善意確定的、由本公司或本公司任何附屬公司訂立或承擔的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，無論是否通過證券化子公司 或其他方式完成。

-所述到期日，就任何票據或其任何分期利息而言，是指該票據 中指定為該票據或該分期利息本金到期和應付的固定日期。

？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，其投票權股票由該個人或其附屬公司擁有。除非另有説明，否則附屬公司指的是公司的附屬公司。

？掉期合同是指(1)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似的 交易或上述任何交易的任何組合。無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(2)任何類型的任何交易以及相關的確認書，均受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議以及任何相關的附表、主協議)的條款和條件的約束或約束，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

？轉讓受限票據？指帶有或必須帶有受限票據圖例的任何票據。

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段所述的收益率確定的收益率。

國庫券利率應由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率的時間 之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的 時間之後出現的最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈中指定為精選利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物) (H.15ü)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，本公司應按適用情況選擇：(1)H.15的國庫券恆定到期日的收益率正好等於從贖回日期至2027年5月15日(該日期為剩餘壽命)(該日期，剩餘壽命)；或(2)如果沒有 這樣的H.15國庫券恆定到期日正好等於剩餘壽命，則兩種收益率分別對應於H.15的國庫券恆定到期日的收益率短於緊接着的短於H.15的國庫券不變到期日和一種收益率

-13-

(Br)與H.15上的財政部恆定到期日相對應的剩餘壽命立即長於剩餘壽命，並使用該等收益率並將結果四捨五入到小數點後三位的直線基礎上(使用實際天數 )插入到贖回日期；或(3)如果H.15上沒有該等國庫恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘壽命的單一國庫恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該等國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(如適用)。

如果在贖回日期之前的第三個工作日不再公佈H.15 Tcm，公司應在贖回日期前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國庫券於贖回日期到期或到期日最接近贖回日。如果沒有美國國庫券在贖回日到期，但有兩種或兩種以上的美國國庫券的到期日與贖回日相同，其中一種的到期日在贖回日之前，另一種的到期日在贖回日之後，公司應選擇到期日在贖回日之前的美國國庫券。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券在贖回日到期，或兩個或兩個以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

《信託契約法》是指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-777bbbb節)。

受託人是指作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司，直到繼任者根據本契約的適用條款予以取代為止，此後指在本契約項下任職的繼任者。

？UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》。

？一個人的表決權股票是指該 當時尚未結清且通常有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人的所有類別的股本或其他權益(包括合夥權益)。

第1.02節其他定義。

術語		在 節   中定義
·附加利息通知		4.14
代理成員？		附錄A的2.1(C)
？適用程序？		附錄A第1.1(A)條
身份驗證順序？		2.02(c)
“獲授權官員”		11.02(f)
·記賬利息？		附錄A的2.1(C)
·Clearstream？		附錄A第1.1(A)條

-14-

術語		在 節   中定義
“繼續人員”		5.01(a)(1)
？權威註釋圖例？		附錄A 2.3（e）
分銷合規期		附錄A第1.1(A)條
？DTC？		2.03(b)
電子手段？		11.02(f)
“歐洲清算銀行”		附錄A第1.1(A)條
？違約事件？		6.01
？到期日期？		1.05(j)
《全球筆記》		附錄A第1.1(A)條
·全局筆記圖例		附錄A 2.3（e）
？説明？		11.02(f)
付息日期？		附件A
？音符寄存器？		2.03(a)
“報價		4.11(a)
“報價		4.11(b)
提議購買		4.11(a)
付款代理？		2.03(a)
“購買金額”		4.11(b)
購買日期”		4.11(b)
購買價格”		4.11(b)
“QIB		附錄A第1.1(A)條
#註冊表長？		2.03(a)
《S條例》		附錄A第1.1(A)條
《規則S全球票據》		附錄A 2.1（b）
《規則S附註》		附錄A 2.1（a）
限制票據圖例？		附錄A 2.3（e）
規則144”		附錄A第1.1(A)條
·規則第144A條？		附錄A第1.1(A)條
？規則144A全球票據？		附錄A 2.1（b）
？規則第144A條附註		附錄A 2.1（a）
“規則904”		附錄A第1.1(A)條
子公司債務		4.07(a)
？繼任者公司？		5.01(a)(1)
·繼任擔保人		5.01(b)(1)
轉接代理？		2.03(a)

第1.03節構建規則。 

除非上下文另有要求，否則：

(1)  第1.01或1.02條中定義的術語具有其中賦予的含義，並且本文使用的術語 在《信託契約法》中直接或通過其中提及定義，應具有其中賦予的含義;

(2)  未另行定義的會計術語具有根據GAAP賦予的含義;

(3)  不是排他性的；

-15-

(4)單數形式的  詞包括複數形式，複數形式的詞包括單數形式；

(5)  規定適用於相繼事件和交易；

(6)  除文意另有所指外，凡提及本契約的附錄、條款、附表或附件，視情況而定，指的是附件、條款、章節、條款、附表或附件；

(7)  將本契約稱為整體，而不是任何特定的條款、節、條款或其他部分；

(8)  ？包括 指包括但不限於；

(9)  ？$？是指美元；

(10)  對《證券法》、《交易法》或《信託契約法》的章節或規則的提及應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或繼承章節或規則；

(11)  除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對該等協議或文書的所有修訂和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止的範圍內；以及

(12)  如果一項交易符合不止一類允許交易的標準或 列出的例外情況，公司可自行決定將此類交易分類。

第1.04節 通過引用信託契約法註冊成立。

當本契約明確提及《信託契約法》的某一條款並聲明該條款適用於本契約時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。

本契約中使用的下列《信託契約法》術語具有以下含義：

“票據票據指票據；”

“票據持有人指票據持有人；”

·符合條件的契約是指這種契約；

契約受託人或機構受託人是指受託人；以及

票據和票據擔保的債務人分別是指本公司和任何擔保人，以及分別是票據和票據擔保的任何繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語，由《信託契約法》定義，由《信託契約法》引用的其他法規定義，或由SEC根據《信託契約法》的規則定義，均具有如此賦予的含義。

-16-

第1.05節 持有人的行為。

(A)  本契約規定須由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現於一份或多份由該等持有人親自或由正式委任的書面代理人簽署的實質類似條款的文書，並由該等文書提供證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人及本公司及任何擔保人(如有明確要求)時生效。以第1.05節規定的方式簽署任何此類文書或書面任命代理人的證明，或任何人持有票據的證明，應足以證明本契約的任何目的，並且(在第7.01節的規限下)對受託人、本公司和任何擔保人有利的最終證據。

(B)  任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期 可藉(1)籤立該等文書或文書的見證人的誓章，或任何獲法律授權接受契據認收的公證人或其他人員的證明書，以證明簽署該文書或文書的個人已向他承認籤立該文書或文書，或(2)以受託人認為合理充分的任何其他方式證明。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，該證書或誓章或其他方式也應構成簽署該證書或誓章或其他方式的人的權威的證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式 予以證明。

(C)  票據的所有權須由票據登記冊證明。

(D)任何票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對受託人、本公司或任何擔保人因依賴票據而採取、忍受或遺漏的任何行動 具有約束力 同一票據的每名未來持有人及每張票據的持有人於轉讓登記時發出或作為交換或代替該票據的行動，不論該等行動是否根據該票據作出記號。

(E)  在信託契約法允許的情況下，公司可以設定一個記錄日期，以確定有權提出、給予或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動的持有人的身份，或就持有人授權或允許採取的任何行動進行表決；提供本公司不得就下列(F)項所指的任何通知、聲明、要求或指示作出 或作出任何通知、聲明、要求或指示而設定記錄日期，本段條文亦不適用。除非另有説明，否則如果本公司沒有在任何人就任何此類行動首次徵求持有人同意之前設定的日期，或如果是在投票前進行任何此類投票，則任何該等記錄日期應為首次徵求同意或表決前20天或在該 徵求或表決之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。如果根據第(E)款規定了任何記錄日期，則在該記錄日期的持有人，且只有該記錄日期的持有人，有權提出、給予或接受該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，無論該等持有人在該記錄日期之後是否仍為持有人；提供除非在適用的到期日或之前，所需本金金額票據的持有人或每名受影響的持有人(視情況而定)在該記錄日期作出、給予或採取，否則該等行動不會在本協議項下生效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費促使將該記錄日期、持有人擬採取的行動和適用的失效日期的通知以書面形式通知受託人和每位持有人，具體方式見第11.02節。

-17-

(F)  受託人可將任何一天設定為記錄日期，以確定有權參與發出或作出(1)任何違約通知、(2)第6.02節所指的任何加速聲明、(3)第6.05節所指的任何指示或(4)第6.06(A)節所指的任何訴訟的任何請求的持有人，且不會因設定該記錄日期而招致任何責任。如果根據本款確定了任何記錄日期，在該記錄日期的持有人，而其他任何持有人， 均無權加入該通知、聲明、請求或指示，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；提供除非所需本金票據持有人或每名受影響持有人(視何者適用而定)在適用的到期日或之前於該記錄日期作出、給予或採取任何該等行動，否則該等行動在本協議項下無效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應以第11.02節規定的方式向本公司和每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知，費用由S承擔。

(G)  在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金或由一名或多名正式委任的代理人 採取行動，而每名代理人均可根據上述委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據本段就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，猶如由各該等不同部分的不同持有人發出或採取一樣。

(H)  在不限制前述一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可 由正式以書面委任的一名或多名受委代表，作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的託管人可通過該等託管人S的常規指示和慣例，向任何該等全球票據的權益的實益擁有人提供其一名或多名代表。

(I)  本公司可定出一個記錄日期，以確定由託管機構持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，該託管機構根據該託管機構的程序(如有)有權由一名或多於一名以書面形式妥為委任的代理人作出、給予或採取本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。提供如果該記錄日期已確定，則只有在該記錄日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人有權提出、給予或接受該 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，除非在適用的失效日期或之前提出、給予或採取，否則在本協議項下無效。

(J)  對於根據第1.05節設置的任何記錄日期，設置該記錄日期的本合同一方可指定任何日期為失效日期，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期； 提供除非在現有到期日或之前，以書面形式將建議的新到期日通知本合同的另一方，並以第11.02節規定的方式通知每位票據持有人，否則此類變更無效。如果沒有就根據第1.05節設置的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初將該記錄日期之後的第120天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照第(J)款的規定更改失效日期。

-18-

第二條

這些音符

第2.01節 表格和日期；術語。

(A)  有關初始附註和附加附註的規定載於本合同附錄A， ，在此併入並明確成為本合同的一部分。附註和受託人S認證證書均應基本上以附件A的形式出現，並在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、規則或與國家證券交易所簽訂的協議要求的批註、圖例或批註，本公司或任何擔保人(如有)或用途 (提供任何該等批註、圖例或背書均採用公司可接受的形式)。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍數。

(B)  根據本契約可認證和交付的票據本金總額不限 。

附註所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，本公司、任何擔保人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。

債券應由公司根據第4.11節規定的購買要約，由公司根據持有人的選擇進行回購。除第三條規定外，票據不得贖回。

本公司可不經通知持有人或經持有人同意而不時增發票據，與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，在排名、地位、贖回或其他方面與初始票據具有相同的條款(該等額外票據的發行日期、發行價及首次付息日期除外)；提供如果任何額外的票據不能與最初的票據互換，用於美國聯邦所得税或其他目的，那麼額外的票據將有一個單獨的CUSIP編號。任何額外的票據應以本契約的補充契約的形式發行 。

第2.02節 執行和身份驗證。

(A)  至少有一名高級職員應以手工或電子簽名的方式代表公司簽署票據。如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。

(B)  票據不得享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，直至受託人以附件A的形式經受託人手動或電子簽署認證。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

(C)  在發行日，受託人應在收到由高級職員簽署的公司書面命令(認證令)後，認證並交付初始票據。此外，在任何時候，受託人應在收到認證命令後

-19-

鑑權或使鑑權代理鑑權並交付任何附加票據，其本金總額在本協議項下籤發的此類附加票據的鑑權令中指定 。

(D)  受託人可委任一名為公司接受的認證代理，以認證票據。 只要受託人可以這樣做，身份驗證代理就可以對Notes進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與 持有者或公司的關聯公司進行交易。

第2.03節 註冊人、轉賬代理和支付代理。

(A)  公司應設有一個可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或機構(轉讓代理)，以及至少一個可出示票據以供付款的辦事處或代理(支付代理)。註冊處處長(註冊處處長)須保存一份已登記票據的登記冊(注 登記冊)，不時反映已登記未償還票據的所有權(如有)，並將代表本公司促進已登記票據的轉讓和交換。本公司可委任一名或多名共同註冊人、一名或多名額外的轉讓代理人及一名或多名額外的付款代理人。術語註冊人？包括任何副登記員，術語 ？轉讓代理？包括任何額外的轉讓代理人，術語付款代理人？包括任何額外的付款代理人。本公司可撤銷任何代理人的委任或更換任何代理人，而無須事先通知任何持有人。 本公司應以書面通知受託人任何並非本契約一方的代理人的姓名或名稱及地址。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊處處長、轉讓代理人或付款代理人，則受託人應擔任此等職務。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。

(B)  本公司已 初步委任存託信託公司(存託信託公司)擔任全球票據的存管人。本公司初步委任受託人擔任票據的付款代理、註冊處處長及轉讓代理。受託人最初應擔任全球票據的託管人。

(C)  受託人對託管人的行為或不作為不承擔任何責任。

第2.04節支付代理人持有的 資金。

公司應不遲於上午11：00。(紐約時間)於任何票據的本金及溢價(如有)及 利息的每個到期日，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該筆款項將以信託形式代有權享有該款項的持有人持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司應立即將其採取行動或未能採取行動通知 受託人。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付票據本金及溢價(如有)利息而持有的所有款項 ，並須就本公司在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有 資金支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。

-20-

第2.05節 持有者列表。

書記官長應在合理可行的情況下儘可能保存所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守《信託契約法》第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少五個營業日及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份符合受託人合理要求的格式及日期的持有人姓名及地址名單，而本公司應在其他方面遵守信託契約法 第312(A)條。

第2.06節 傳輸和交換。

(A)  票據應以登記形式發行，只有在交出轉讓登記票據並符合附錄A的規定後，票據才可轉讓。

(B)  為允許登記轉讓和交易所，本公司應 在收到第2.02節規定的認證命令或應註冊官S的要求對全球票據和最終票據進行認證時，由受託人對其進行認證。

(C)  不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人 支付任何轉讓或交換登記(第2.07節除外)的服務費，但持有人應被要求支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(根據第2.10、3.06、4.11和9.05節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外)。

(D)  在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(E)  不要求本公司或受託人(1)在根據第3.02節發出贖回票據通知或發出購買要約並於發出要約購買當日結束前15個歷日開始的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據；(2)登記轉讓或兑換任何如此選定以贖回或受 購買限制的票據，作為全部或部分購買要約；除正在部分贖回或購買的任何票據的未贖回或未購買部分外，或(3)如依據要約購買而贖回或購買的票據將在記錄日期後但相應付息日期或之前發生，則登記轉讓或交換任何票據的登記日期為記錄日期或之後但在贖回或購買日期之前。

(F)  在正式出示任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人及本公司可將以其名義登記任何票據的人士視為及 視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及溢價(如有)及利息(除第2.12節另有規定外)及就所有其他目的而言，受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(G)  在將任何票據的轉讓登記交回根據第4.02節指定的公司辦事處或機構時，公司應籤立，而受託人在收到認證命令後，應以指定受讓人的名義進行認證並郵寄或

-21-

受讓人、任何授權面額的一張或多張替換票據或本金總額相同的面額。

(H)  根據持有人的選擇，於交回將於根據第4.02節指定的本公司辦事處或代理交換的債券時，可將債券兑換為任何一種或多於一種類似本金總額的授權面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以進行交換時，公司 應籤立，受託人應在收到認證命令後，根據第2.02節的規定對替換的全球票據和最終票據進行認證。

第2.07節 更換説明。

如果殘缺不全的紙幣被交回託管人，或如果持有人聲稱其紙幣已遺失、銷燬或被錯誤拿走，而受託人收到令其信納的證據，證明該紙幣的所有權及遺失、銷燬或被盜，則本公司應發出且受託人在收到認證令後，如符合受託人S的要求，則應簽發且受託人應認證替換紙幣。持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時可能蒙受的任何損失的彌償保證。本公司可向持有人收取本公司及受託人更換紙幣的費用。每份替換票據均為本公司的合約責任，並有權享有本契約的所有利益，與根據本契約正式發行的所有其他票據同等及按比例享有。

第2.08節 未償還票據。

(A)  任何時候的未償還票據均為經受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交予受託人註銷的票據、受託人根據本條例規定減少的全球票據利息，以及第2.08節所述的未清償票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因本公司或本公司的關聯公司持有該票據而停止發行。

(B)  如根據第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明 ，證明被替換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還的票據，該詞在紐約州有效的《統一消費者委員會》第8-303節中有所界定。

(C)  如果任何票據的本金金額根據第4.01節被視為已支付，則從該日期起及之後，該票據不再是未償還票據，其利息亦不再產生。

(D)  如付款代理人(本公司、附屬公司或其任何聯營公司除外)於到期日持有任何贖回日期或根據購買要約購買的任何日期，足以支付於該日期應付或將贖回或購買的票據的款項，而受託人或該付款代理人並不被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節 國庫券。

在確定所需本金票據的持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，本公司或本公司任何關聯公司擁有的票據應視為未清償票據，但為確定的目的，

-22-

受託人在依賴任何此類指示、豁免或同意時是否應受到保護，只有受託人的負責人員實際知道是如此擁有的説明才應被如此 忽略。如質權人確立並令受託人信納S有權就該等票據交付任何該等指示、豁免或同意，而質權人並非本公司或該等票據的任何債務人或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人，則如此擁有並真誠質押的票據不得被漠視。

第2.10節 臨時備註。

在最終票據準備好交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後，應 認證臨時票據。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可以有公司認為適合臨時票據的變化，並應為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司應準備最終票據，受託人將認證最終票據，以換取臨時票據。臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節 取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。每名代理人須將交回給他們的任何票據轉交受託人註銷。受託人及任何其他人士不得註銷所有交回註銷的票據，並應按照其慣常程序處置該等已註銷票據(須受《交易所法案》的記錄保留要求所規限)。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節 違約利息。

(A)  如本公司未能支付票據利息，本公司應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，按票據及第4.01節所規定的利率，於隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息的應付利息。本公司應在高級職員S證書中通知受託人 建議就每份票據支付的違約利息金額和建議付款日期，同時本公司應向受託人或付款代理人繳存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總額的款項，或應在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該等款項存放時將以信託形式持有， 有權獲得本條第2.12節規定的該等違約利息的人士的利益。受託人應確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期；提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。受託人應立即將這一特殊記錄日期通知公司。在特別記錄日期前至少10天，本公司(或應本公司的書面要求，由受託人以本公司名義並自費)向每位持有人發送或安排發送一份通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和該等利息的支付金額。

(B)除本第2.12節前述條文另有規定外，為確保更明確起見，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本 契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

-23-

第2.13節 CUSIP和ISIN號碼。

公司在發行票據時可以使用CUSIP和/或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回或交換通知或要約購買中使用CUSIP和/或ISIN號碼，以方便持有人；提供任何此類通知都可以聲明，對於 票據上印刷的或任何贖回或交換通知或購買要約中所包含的此類數字的正確性，不做出任何陳述，並且只能依賴票據上印刷的其他識別號，任何此類購買要約的贖回或交換不應 受到此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。公司應在實際可行的情況下儘快以書面形式通知受託人和代理人公司公司所知道的Custip或ISIN號碼的任何變化。

第三條

贖回

第3.01節 通知受託人。

如果本公司選擇根據第3.07節贖回票據，則公司應在根據第3.03節向持有人發出或安排向持有人發出贖回通知前至少5個工作日(除非受託人同意較短的期間)但不超過贖回日期前60天，向受託人提交一份高級人員S證書 ，列明(1)該票據和/或本契約的哪一段或哪一節進行贖回，(2)贖回日期，(3)擬贖回債券的本金金額及(4)贖回價格。S公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

第3.02節 選擇要贖回的票據。

(A)  在根據第3.07節進行部分贖回的情況下，將按比例、通過抽籤或受託人認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。如以抽籤方式贖回部分債券，除非本公司另有規定，否則須於贖回日期前不少於30天但不多於60天，從當時未贖回且未贖回的債券中選擇要贖回的債券。

(B)  受託人應迅速以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的票據，則通知本公司將贖回的本金金額。所選票據及部分票據的金額須為2,000元及超過1,000元的整倍數；2,000元或以下的票據不得部分贖回，但如持有人須贖回或購買所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不超過2,000元或1,000元的倍數，亦須贖回 。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的規定也適用於被贖回票據的部分。

(C)於贖回日期後，於交回只須部分贖回的票據時，在註銷原有票據時，應以票據持有人的名義發行本金為 的新票據或多張票據，本金相等於原始票據中未贖回部分的相同債務(或作出適當的賬簿記項以反映該部分贖回)。

-24-

第3.03節 贖回通知。

(A)  本公司應於贖回日期前最少30天但不超過60天向根據本條細則第11.02節贖回債券的持有人郵寄或以電子方式交付(或根據S保管人程序傳送)債券贖回通知 ，惟如贖回通知是與第8條有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上發出。

(B)  通知 應指明要贖回的票據(包括CUSIP號)，並應説明：

(1)  贖回日期；

(2)  贖回價格，包括其代表任何應計和未付利息的部分；

(3)  如任何票據只須部分贖回，則指該票據本金中須贖回的部分；

(4)  支付代理人的名稱和地址；

(5)  要求贖回的票據必須交回給付款代理以收取贖回價格；

(6)  表示，除非本公司未能支付贖回款項，或付款代理人被禁止根據本契約的條款支付該等款項，否則應贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生；

(7)  本契約的票據和/或章節中要求贖回的票據 所依據的段落或分段；

(8)  未對該通知或附註上所列或印製的CUSIP或ISIN號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(9)  (如果適用)，適用於該贖回的任何條件。

(C)  應S公司的書面要求，受託人應以S公司的名義發出贖回通知，費用由S公司承擔；提供本公司應於根據第3.03節規定須向或安排向 持有人寄發贖回通知前至少五個營業日(除非受託人同意較短期限)，向受託人遞交一份高級人員S證書，要求受託人發出有關通知，並列明上一段所述通知內須述明的資料。

第3.04節贖回通知的 效力。

一旦根據第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日以贖回價格支付(第3.07(D)節規定的除外)。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式發送的通知應被最終推定為已發出。在任何情況下，未能向指定贖回全部或部分紙幣的持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。受制於

-25-

第3.05節，在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據停止計息。

第3.05節贖回或購買價格的 押金。

(A)上午11：00之前的  (紐約時間)在贖回或購買日期，公司應向受託人或支付代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格以及應計和未付利息。受託人或付款代理人應迅速將適用的贖回或購買價格及其應計和未付利息發送給每位持有人以進行贖回或回購。應書面要求，受託人或付款代理人應立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付贖回或購買所有票據的贖回或購買價格所需的金額，以及所有將贖回或購買的票據的應計利息和未付利息。

(B)  如本公司遵守第3.05(A)節的規定，於贖回或購買日期及之後，票據或須贖回或購買的票據部分將停止計息 。如票據於記錄日期或之後但於相關利息支付日期或之前贖回或購買，則任何截至贖回或購買日期的應計 及未付利息(如有)須於有關利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如因本公司未能遵守第3.05(A)節的規定，任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時未獲支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買日期起至支付該 本金為止，並在合法範圍內就該未償還本金於贖回或購買日未支付的任何利息支付利息，每種情況均按票據及第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節贖回或部分購買的 票據。

交回已贖回或部分購買的票據時，公司應發出並在收到認證命令後，受託人應立即認證並向持有人郵寄一張新票據，費用由公司承擔，本金金額相當於交回的票據中未贖回或未購買的部分，代表 未贖回或未購買的相同債務；提供每張新紙幣的本金為$2,000，超出本金$1,000的整數倍。不言而喻，儘管本契約中有任何相反規定，受託人只需要認證令而不需要S律師或官員的意見即可認證該新票據。

第3.07節 可選贖回。

(A)  於2027年5月15日前的任何時間，本公司可於任何時間及不時按其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%加適用的溢價，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(須受有關記錄日期的持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息的規限)。

(B)  在2027年5月15日或之後的任何時間，公司可以贖回價格 (以本金的百分比表示)贖回以下5月15日開始的一年的部分或全部債券，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

-26-

年		百分比
2027		103.250%
2028		101.625%
2029年及其後		100.000%

(C)  根據本第3.07節進行的任何贖回應根據第3.01至3.06節的規定進行。

(D)  任何贖回或通知，可由公司S酌情決定，須受一個或多個先決條件的規限，包括完成公司交易。如任何該等贖回被撤銷或延遲，本公司須於贖回日期前一個營業日結束前，向持有人發出書面通知(連同副本予受託人)。應S公司的書面要求，受託人應以S公司的名義發出通知，費用由S公司承擔。

第3.08節 償債基金。

本公司無須就債券支付強制性償債基金。

第四條

聖約

第4.01節票據的 支付。

(A)  本公司須於有關日期按票據規定的方式支付或安排支付票據的本金及溢價(如有)及利息(包括額外利息，如有)。如果付款代理人(除本公司或本公司的附屬公司外)於上午11：00持有 ，則本金、保費(如有)及利息應視為於到期日支付。(紐約市時間)在到期日，公司存入立即可用的資金，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有)和利息。

(B)  票據的本金和應計利息應在公司為此目的而設的辦事處或機構支付。提供除全球票據外，本公司將支付利息：(I)以支票郵寄至票據登記冊上有權取得該地址的人士的地址，或(Ii)以電匯方式將本金總額超過5,000,000美元的即時可用資金轉給每位持有人，並於票據登記冊所列利息支付日期前至少15個歷日，以書面指定的美國境內地點及賬户支付利息。

(C)  本公司應就逾期本金及溢價(如有)支付利息 (包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率與當時適用的票據利率相同；本公司應在合法範圍內按相同利率就逾期的利息分期付款(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)支付利息(不論任何適用的寬限期)。

(D)  受託人和付款代理人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除付款，受託人和付款代理人不承擔任何與遵守法律有關的責任。

-27-

第4.02節辦公室或機構的 維護。

(A)  本公司須設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人的聯營公司、 註冊官或聯席登記員的辦事處)，以便交回票據以登記轉讓或交換，以及就票據向本公司及任何擔保人發出或向其發出通知及要求付款，則可送達票據擔保及本契約(第11.08節所述類別除外)。本公司應立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦公室或機構的地點或地點的任何變更，如果該辦公室或機構並非受託人的辦公室或受託人的關聯公司。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

(B)  本公司亦可不時指定額外的辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定。本公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。

(C)  本公司根據第2.03節的規定，指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個這樣的機構或機構。

第4.03節 財務信息的提供。

(A)  公司承諾在公司向美國證券交易委員會提交文件後15天內，向受託人提交根據《交易所法案》第13或15(D)節，公司可能需要向美國證券交易委員會提交的年度報告和信息、文件和報告的副本(或前述任何部分的副本)(機密文件、須保密的文件和與美國證券交易委員會的通信除外)；提供在每個案例中，根據美國證券交易委員會、S和埃德加電子歸檔系統(或任何後續的電子歸檔系統)通過歸檔文件交付的報告、信息和文件，應被視為在該等文件通過第4.03節的目的通過埃德加系統歸檔時已提交給受託人。 提供,然而，，受託人沒有任何義務監督或確定此類信息、文件或報告是否已根據EDGAR系統(或其後續系統)提交。如果該契約符合信託契約法案的規定，公司將遵守信託契約法案第314(A)節的規定。向受託人交付該等資料、文件及報告僅作參考之用，而受託人S收到該等資料、文件及報告，並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況 (受託人有權完全依賴S高級職員的證書)。

(B)  只要任何 票據仍未償還並構成規則第144條所指的受限制證券，本公司將應票據持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

第4.04節 合規性證書。

(A)  本公司及每名擔保人(在信託契約法規定的範圍內)須 在發行日期後結束的每個財政年度(自截至2024年12月31日的財政年度開始)結束後100天內，向受託人提交由主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的S高級管理人員證書，説明本公司及其附屬公司於

-28-

上一財政年度是在簽署官員的監督下制定的，目的是確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並就簽署該證書的官員進一步聲明，就其所知，本公司遵守、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項條件和契諾，並且 在履行或遵守本契約的任何條款、條款、契諾和條件方面沒有違約(或者，如果發生違約，描述他或她可能知道的所有此類違約，以及公司正在或計劃對此採取的行動)。

(B)  於本公司知悉本契約項下任何違約已發生並仍在繼續時，本公司應立即(在本公司知悉該違約之日起不超過五個營業日內)向受託人發出S高級職員證書，列明該事件及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節 [已保留].

第4.06節 居留、延期和高利貸法律。

本公司和每個擔保人約定(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時候，都不會影響該契諾或本契約的履行；且本公司及每名擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾本公司不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議賦予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節次級債務的 限制 。

(A)  本公司將不會允許其任何境內受限制附屬公司產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(任何該等債務或擔保、附屬債務)，除非該等附屬公司債務不再未清償，否則不會擔保支付無抵押債券的本金、溢價(如有)及票據利息。

(B)  第4.07(A)節不適用於構成以下內容的附屬債務，並且在該限制下的任何計算中應將其排除在債務之外：

(1)在與任何境內受限制附屬公司合併或合併時，或在出售、租賃或以其他方式出售、租賃或以其他方式處置該人(或其分支)的財產和資產時，該人對任何境內受限制附屬公司的全部或實質上為該境內受限制附屬公司承擔的債務或該人所承擔的  債務或擔保；提供這種債務或擔保不是在預期中產生的，也不是由任何其他境內受限子公司提供擔保(但在該等財產和資產合併、合併或出售、租賃或其他處置時已存在且不是在預期中出具的任何擔保除外)；

-29-

(2)在成為境內受限制子公司時已存在的人的  債務或該人的擔保；提供任何該等債務或擔保並非在考慮該等債務或擔保時產生；

(3)欠本公司或任何境內受限子公司的  債務或擔保；

(4)與淨額結算服務、商業信用卡計劃、透支保護和其他國庫、存管和現金管理服務有關的或與結算所自動轉賬或其他資金轉賬或支付處理服務有關的  債務或擔保；

(5)銀行或其他金融機構承兑支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而產生的債務或擔保，(  )提供任何此類債務或擔保在發生後五個工作日內被清償；

(6)在正常業務過程中發生的  報銷義務；

(7)在正常業務過程中收到的  預付款和存款；

(8)  (X)債務和(Y)債務擔保，在每種情況下，都是根據允許的證券化安排產生的；

(9)  債務或擔保(A)與工人索賠、與健康或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務，(B)與保險融資有關的 保費或自我保險義務，或非要即付供應協議中包含的義務，以及(C)關於保證、保證或合同服務的義務、賠償、投標、履約、保證、解除、上訴、保證和類似的債券、信用證和S銀行為經營目的或保證第(1)至(7)款或第(8)款所述的任何債務或擔保或其他義務、付款(償付債務除外)和完成保證(在每種情況下提供或產生的保證)的義務；或

(10)在本契約日期尚未償還的  債務或擔保，以及在本契約日期存在的或第(1)和(2)款所述的任何債務或擔保的任何延期、續期、替換、再融資或再融資；提供因延長、續期、更換、再融資或退款而產生的任何債務或擔保，應在上述第(1)款和第(2)款所述債務或擔保到期、退還或其他償還或預付後360天內發生，所產生或保證如此延長、續期、更換、再融資或退款的債務本金不得超過正在延長、續期、更換、再融資或退款的本金加上任何保費或費用(包括投標保費)或其他應支付的合理金額，與任何該等延期、續期、更換、再融資或再融資有關。

(C)儘管有第4.07(A)及(B)條的規定，任何境內受限制附屬公司仍可產生、招致、發行或承擔本應受第4.07(A)條所述限制的附屬債務，而無須保證支付票據的本金、溢價(如有)及利息(包括額外利息，如有)，但在生效後，債務總額不超過(A)5,300,000,000美元及(B)綜合債務的3.0倍中較大者。

-30-

本公司在附屬債務產生或產生日期之前的測算期內的EBITDA。任何境內受限子公司也可以在不保證支付票據本金、溢價(如有)和票據利息的情況下，延長、續期、替換、再融資或退還前一句所允許的任何附屬債務；提供因延長、續期、替換、再融資或退款而招致的任何附屬債務應在被延長、續期、替換、再融資或退款的附屬債務到期、報廢或其他償還或預付款後360天內發生，而因如此延長、續期、替換、再融資或退款而產生的附屬債務本金金額不得超過正在延長、續期、替換、再融資或退款的附屬債務本金加上任何溢價或費用(包括投標保費)或其他應支付的合理金額，以及與任何此類延期、續期、再融資或退款相關的費用、費用和其他成本。更換、再融資或再融資。

第4.08節 對銷售和回租交易的限制。

(A)  本公司將不會、也不會允許其任何境內受限附屬公司就出售和回租任何主要財產進行任何交易，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(1)  此類交易是在發行日期之前進行的；

(2)  此類交易是將任何主要物業的 出售和回租給本公司或一家境內受限制附屬公司；

(3)  此類交易涉及在最近一次收購、完成建造或改善或開始商業運作後12個月內籤立的主要物業的租約；

(4)  此類交易涉及不超過三年的租賃(或可由本公司或適用的境內受限子公司在不超過三年的期限內終止)；

(5)  本公司或適用的境內受限制附屬公司將有權以待租賃物業的抵押為擔保的債務，其金額相當於此類出售和回租交易的歸屬留置權，而不同樣 並根據第4.09(A)節按比例擔保票據；或

(6)  本公司或適用的境內受限制附屬公司在任何該等出售及回租交易生效日期之前或之後的365個歷日內，將相等於出售主要物業所得款項淨額，用於購買其他主要物業，或用於償還、回購或償還長期債務。提供本公司或任何境內受限制附屬公司可將票據交付受託人註銷，以代替將該等款項用於該等註銷、回購、償還或預付款項，而該等票據將記入本公司或該境內受限制附屬公司的貸方。

為免生疑問，根據公認會計原則須作為售後回租交易入賬的任何交易，不應被視為受本第4.08(A)節前述限制的售後回租交易，除非該交易涉及主要財產的實際轉讓。

(B)儘管有第4.08(A)條的規定，本公司及其境內受限制的附屬公司仍可進行任何出售及回租交易，否則須受

-31-

如上述限制生效後及釐定時，債務總額不超過(A)5,300,000,000美元及(B)3.0倍 本公司於緊接售賣及回租交易結束日期前的估計期內的綜合EBITDA，則債務總額不超過(A)5,300,000,000美元及(B)3.0倍。

第4.09節 對留置權的限制。

(A)  本公司將不會、也不會允許其任何境內受限制附屬公司訂立、設立、產生或 承擔任何主要財產的任何留置權，以擔保任何債務，除非該等債務不再由該留置權擔保，否則本公司將不會、亦不會允許該等附屬公司以同等及按比例方式提供票據抵押，但：

(1)自發行之日起存在的  留置權；

(2)以票據持有人為受益人在發行日後授予的  留置權；

(3)為取代或取代上文第(1)及(2)款所述的任何留置權而設立的  留置權 ；但根據本公司一名S高級管理人員的善意決定，根據任何該等替代或替換留置權而抵押的主要財產的性質與正被取代的以其他方式準許的留置權所擔保的主要財產的性質大體相似；及

(4)  允許留置權。

(B)儘管有第4.09(A)節的規定，本公司或任何境內受限制附屬公司可在沒有同等及按比例 擔保該等票據的情況下設定或產生留置權，否則須受第4.09(A)節所載限制所規限，但於生效後，債務總額不得超過(A)5,300,000,000美元及(B)本公司於緊接設立或產生留置權日期前的度量期的綜合EBITDA的3.0倍(以較大者為準)。本公司或任何境內受限制附屬公司亦可設立或產生留置權，以延長、續期、取代或替換(包括相繼延長、續期、替換或替換)根據前一句允許的任何留置權的全部或部分。

第4.10節 公司的存在。

除第5條另有規定外，本公司應根據本公司或其附屬公司各自的組織文件(可能不時修訂)和(2)本公司及其附屬公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持其全部效力和效力(1)公司的存在及其各附屬公司的法人、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他存在；提供如本公司真誠地認為在處理本公司及其附屬公司的整體業務時，不再適宜保留該等權利、許可證或專營權，或其任何附屬公司的公司、合夥、有限責任公司或其他存在，則本公司無須保留該等權利、許可證或專營權。

第4.11節控制權變更時 要約回購 觸發事件。

(A)購買要約是指本公司按照本契約的要求購買票據的要約。   。購買要約必須以書面報價(報價)發送到

-32-

持有者。本公司將於向持有人發出要約前至少5日(或受託人可接受的較短期限)通知受託人其有責任向 購買提出要約，要約將由本公司或應本公司S的書面要求，由受託人以本公司名義發出，費用由本公司承擔。

(B)  要約必須包括或述明以下內容，該等內容(如適用)為購買要約的條款：

(1)  本契約的條款，根據該條款提出購買要約；

(2)  公司根據要約購買要約購買的未償還票據的本金總額(購買金額)；

(3)  收購價，包括代表應計和未付利息的部分(收購價)；

(4)在要約到期日後不早於30天或不超過60天，以及在要約到期日不超過 5個工作日的情況下，購買結算日(  Date)；

(5)  規定，持有人可根據購買要約，投標其全部或任何部分債券，但所投標債券的任何部分的面值必須為本金2,000元及超出本金1,000元的整數倍；

(6)  根據購買要約交出債券進行投標的一個或多個地方；

(7)  規定，每名根據要約選擇投標票據的持有人須於截止日期營業時間結束前，於要約指定的地點交回該票據(如本公司或受託人要求，該票據須妥為背書或附有妥為籤立的書面轉讓文書)；

(8)  表示，任何沒有投標或投標但公司沒有根據要約購買的票據的利息將繼續累積；

(9)  在購買日期，購買價格將到期，根據購買要約接受購買的每一張票據將支付 ，所購買票據的利息將在購買日期及之後停止計息；

(10)  規定，持有人有權通過發出通知撤回投標的票據，通知必須在要約到期日不遲於交易結束時由公司或受託人收到，列明持有人的姓名、投標票據的本金額、投標票據的證書編號，以及持有人撤回全部或部分投標的聲明。然而，前提是，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適用程序；

-33-

(11)  聲明，如果本金總額小於或等於購買金額的債券被正式投標，且沒有根據購買要約撤回，公司將購買所有該等債券；

(12)  聲明，如果部分購買了任何票據，將發行本金金額相當於該票據未購買部分的新票據；

(13)  聲明，如果任何票據包含CUSIP號，則不會就票據上印製的CUSIP號或要約中所載的CUSIP號的正確性作出任何陳述，持有人應僅依賴印製在票據上的其他識別號碼；以及

(14)  如果票據以簿記形式持有，則持有人必須遵守 保管人的適用程序。

(C)  於購買日期前，本公司將按購買要約的要求接受投標票據供購買，並將如此接受的所有票據連同指明哪些票據已獲接納購買的高級職員S證書送交受託人。於購入日期，購入價格將於接受購買的每一張票據上到期及應付，購入票據的利息將於購入日期及之後停止累算(除非本公司拖欠購入價格及應計利息)。受託人將立即向持有人退還任何未被接受購買的票據，並向持有人發送本金金額相當於任何已接受部分購買的票據中任何未購買部分的新票據。

(D)  在提出任何收購要約時，公司將遵守《交易法》第14E-1條和所有其他適用法律，上述程序將被視為必要的修改，以允許遵守。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並將因遵守該等法律和法規而被視為履行了本契約所述的義務。

(E)  不遲於控制權變更觸發事件發生後60天內，除非本公司已根據第3.07節行使其贖回所有票據的權利，否則本公司將提出要約，以現金購買所有未償還票據，購買價格相當於其本金的101%加上應計及未付利息(如有)，但 不包括購買日期。

(F)  在以下情況下，本公司將不會被要求提出購買要約： 控制權觸發事件發生後，如果(1)第三方以適用於本公司提出購買要約的方式、時間和其他方式提出購買要約，且 購買根據該購買要約有效投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據第3.07節發出所有未贖回票據的贖回通知。

(G)  儘管本協議有任何相反規定，但如果在提出收購要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前提出收購要約，條件是適用的控制權變更。

(H)  除本第4.11節特別規定外，根據本第4.11節進行的任何購買應 按照第3.05和3.06節的規定進行。

-34-

第4.12節 附加票據擔保人。

發行日期後，本公司將在符合第4.07(A)節要求的範圍內，促使其所有或任何子公司：

(A)  簽署並交付本契約的補充契約，其形式作為附件B，根據該補充契約，該子公司將同意作為本契約項下的擔保人，並受適用於擔保人的本契約條款的約束，包括但不限於第10條；提供擔保人應向受託人提交律師的意見(該意見或其部分在形式和實質上可能與律師在發行日提交的意見基本相似，並可能包含慣例例外)，大意是：

(1)  該補充契據已妥為籤立及獲授權；及

(2)  該附屬公司的每份補充契約和票據擔保構成該附屬公司的有效、具約束力和可強制執行的義務；及

(B)  放棄且不以任何方式申索或利用任何報銷、彌償或代位權或任何其他權利因本公司或任何其他附屬公司根據其票據擔保支付的任何款項而享有的任何利益或利益。

第4.13節 進一步的文書和法令。

應受託人要求，本公司及擔保人將籤立及交付其他文書，並作出合理需要或適當的進一步行動，以更有效地達致本契約的目的。

第4.14節 額外利息通知 。

如本公司須向票據持有人支付額外利息，本公司將於建議支付額外利息日期前十五天向受託人發出書面通知(額外利息通知)，説明本公司有責任支付額外利息，而額外利息通知應 列明本公司於該付款日期及建議支付日期須支付的額外利息金額。受託人在任何時候均不對票據持有人負有任何責任以釐定或核實額外利息，或就所欠額外利息的性質、範圍或計算，或就計算額外利息所採用的方法而作出決定或核實。

第五條

接班人

第5.01節 資產的合併、合併和轉讓、轉讓和租賃。

(A)  在單一交易或一系列相關交易中，公司不得與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃公司及其子公司的全部或基本上所有財產和資產(在合併基礎上確定)，除非：

(1)  ：(I)因任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中倖存的人為公司(因合併或合併而組成或在合併中倖存的人，持續的人)或(Ii)因該等合併或合併而成立或存續的人(如不屬本公司)

-35-

公司被合併，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃公司及其附屬公司的全部或基本上所有財產和資產的人(在合併的基礎上確定)，作為一個整體(繼承人公司)，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的實體；

(2)  如果公司不是連續人，則繼承公司根據補充契約明確承擔公司對S的債務。

(3)交易生效後立即發生的任何違約事件，以及在通知或時間流逝或兩者同時發生後將成為違約事件的任何事件都不應已經發生並繼續發生；(  )

(4)  如 公司不是永續人，則每名擔保人(除非該擔保人是繼承人公司或一項合併或合併的標的，而根據該合併或合併的標的並非該項合併所形成的人，或並非該項合併的尚存人)須以補充契據確認其票據擔保將適用於該人對本契約及票據所負的S債務；及

(5)  如本公司並非永久存續人士，本公司或其繼承人公司已向受託人遞交本契約所規定的S高級人員證書及大律師意見。

(B)  此外，本公司 將不允許任何擔保人在一次交易或一系列相關交易中與或併入，或轉讓、轉讓或租賃全部或實質上所有此類擔保人S的財產和資產(在綜合基礎上為該擔保人及其子公司確定)， 作為一個整體， 給任何其他人(與本公司或另一擔保人、進入或向(視情況適用)本公司或另一擔保人)，除非：

(1)  (I)繼續的人是上述擔保人，或(Ii)通過合併而形成的人(如果不是上述的擔保人)或該擔保人被合併為其中的人，或以轉讓或轉讓的方式獲得或租賃所有或基本上所有財產和資產的人(就該擔保人及其附屬公司而言是在合併的基礎上確定的)，作為一個整體(繼承人擔保人)，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的實體；

(2)  如果保證人不是連續人，則繼任保證人根據補充契據明確承擔保證人S在其票據擔保和本契約項下的義務；

(3)在交易生效後立即  ，不會發生任何違約事件，也不會發生在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件；以及

(4)  如果保證人不是繼續留任的人，本公司向受託人交付或安排交付本契約規定的高級人員S證書和大律師意見，

提供第5.01(B)節不適用於根據第10.06節所述條款解除擔保人在本契約及其票據擔保項下義務的交易。

-36-

第5.02節 後續實體被替換。

對於本公司而言，第5.01(A)節的要求適用的任何交易或一系列相關交易，對於擔保人而言， 或第5.01(B)節的要求適用，並根據該等要求完成的，繼任公司或繼任擔保人(視情況而定)應繼承並被取代，並可根據本契約行使公司或適用擔保人(如適用)的一切權利和權力，其效力與該繼任公司或繼任擔保人(視情況而定)相同。已被指定為本公司或適用的 擔保人；當繼任公司或繼任擔保人(如適用)根據本契約及票據正式承擔本公司的所有義務及契諾，或擔保人根據本契約及其票據擔保(視何者適用而定)所承擔的所有義務及契諾(如適用)時，承繼人應免除所有該等債務。

第六條

違約和補救措施

第6.01節 違約事件。

以下各項均為本契約項下的違約事件：

(A)公司在到期、贖回或其他情況下沒有就到期的任何票據支付本金或溢價(如有的話) (包括沒有為根據購買要約進行投標的票據支付購買價)；  

(B)  公司在利息到期後30個歷日內沒有支付任何票據的任何利息(包括額外利息)；

(C)  未能遵守第4.11節中與控制變更觸發事件相關的通知條款，且該故障持續30個歷日；

(D)本公司或其任何附屬公司未能履行或違反本契約中的任何其他契諾、協議或條件，在受託人或持有本金至少25%的未償還票據的持有人以本契約規定的方式向本公司及受託人發出書面通知後90個歷日內，本公司或其任何附屬公司未能履行或違反本契約中的任何其他契諾、協議或條件；

(E)  除非本契約允許，任何重要附屬公司的任何票據擔保應因任何原因停止，或由任何擔保人或本公司斷言不是完全有效的，並根據其條款可強制執行；

(F)根據任何債務救濟法或任何債務救濟法的涵義，對公司或任何重要附屬公司實施  ：

(1)  啟動被判定破產或無力償債的程序；

(2)  同意對其提起破產或無力償債程序，或由其提交請願書或答辯書或同意尋求安排

-37-

{br]適用的債務人救濟法規定的債務、重組、解散、清盤或救濟；

(3)  同意為其或其全部或幾乎所有財產指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員；或

(4)  為其債權人的利益進行一般轉讓；

(G)  有管轄權的法院根據任何債務救濟法作出命令或法令：

(1)在公司或任何重要附屬公司將被判定破產或資不抵債的訴訟中，  是針對公司或任何重要附屬公司的救濟；

(2)  委任一名公司或任何重要附屬公司的接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或公司或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產；或

(3)  命令公司或任何重要子公司清算、解散或清盤；

而該命令或判令連續60天仍未被擱置。

第6.02節 加速。

(A)  如果違約事件發生並仍在繼續(第6.01(F)節或 第6.01(G)節就本公司或任何作為重要附屬公司的擔保人規定的違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或未償還票據本金總額不低於25%的持有人可通過書面通知立即向本公司(以及受託人，如由持有人發出)宣佈票據本金和票據的任何應計和未付利息到期並應立即支付；提供, 然而在提速之後，但在基於提速的判決或法令之前，未償還票據本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷提速，前提是該撤銷和廢止不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，並且所有違約事件(僅由於提速付款要求而未支付提速本金或票據利息以外的所有違約事件)均已按照本契約的規定得到治癒或豁免。

(B)  如第6.01(F)節或第6.01(G)節所述有關本公司或任何重要附屬公司的違約事件 已發生且仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如有)及所有票據的應計及未付利息將 變為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

(C)儘管有前述規定，如果本公司選擇這樣做，對於根據信託契約法第314(A)(1)節本公司可能具有或被視為具有的任何義務，或S公司未能遵守第4.03節規定的任何義務，持有人的唯一補救措施將在該等違約發生後的頭180天內， 僅包括有權收取票據的額外利息，年利率相當於(I)該違約發生後首180天的0.25%，及(Ii)0.50%，包括：第181個日曆日至和

-38-

包括此類故障發生後的第360個日曆日。自該等違約首次發生之日起計(包括該日)的所有未償還票據將計提額外利息，直至該等違規行為被糾正或獲豁免為止，並須於每個相關的利息支付日期向記錄在案的持有人於緊接利息支付日期之前的定期記錄日期支付。在該故障發生後的第360天(如果該 違規沒有在該第360天之前得到糾正或豁免)，該故障將構成違約事件，無需另行通知或經過任何時間失效，並且附註將按照上述規定進行加速。除非及直至受託人的責任人員在受託人的企業信託辦公室收到一份聲明額外利息到期的高級職員S證書，受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。受託人在任何時候均不對任何持有人負有任何責任或責任，以決定是否須支付任何額外利息，或決定所欠任何額外利息的性質、範圍或數額的計算，或決定任何額外利息的計算方法。

(D)  未償還票據本金金額佔多數的持有人可放棄過去的所有違約(不支付本金、溢價或利息或未經所有持有人同意不得修改或修改的契諾或條款除外)，並在以下情況下撤銷任何此類違約及其後果的加速：(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；和(2)除不支付本金、溢價(如果有)外，所有現有違約事件除外，而純粹因宣佈提速而到期的票據利息，已獲補救或豁免。

第6.03節 其他補救措施。

(A)  如發生並持續發生違約事件，受託人可尋求任何可用的補救辦法，以收取票據本金及溢價(如有)及利息，或強制執行票據或本契約的任何條文。

(B)  即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有的補救措施都是累積的。

第6.04節 對過去違約的放棄。

當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人，以書面通知受託人放棄任何現有或過往的違約及其後果，但以下情況除外：

(1)對非同意持有人持有的任何票據(包括根據要約購買而須購買的任何票據)的本金、溢價(如有的話)或利息的持續違約(  )；及

(2)根據第9.02節的規定，未經每個受影響的持有人同意不得修改的條款的違約(  )，

提供,然而，，那個， 根據第6.02條的規定，持有當時未償票據本金總額 多數票的持有人可以撤銷加速及其後果，包括因此類加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄任何此類違約，此類違約將停止存在 ，由此產生的任何違約事件應被視為已就各個目的而言已得到糾正

-39-

本契約;但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.05節 由多數人控制。

持有大部分未償還票據本金的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或受託人出於善意而認為不適當地損害任何其他持有人的權利的任何指示(應理解，受託人不應承擔確定任何此類指示是否不適當地損害任何其他持有人的肯定責任)，或與適用法律相牴觸的其他指示，或涉及受託人承擔個人責任或費用的個人責任或費用，而受託人尚未就費用、損失、責任或費用獲得合理令其滿意的賠償，受託人可採取其認為適當的任何其他行動，但不得與從持有人收到的任何此類指示相牴觸。

第6.06節 對訴訟的限制。

(A)任何票據的持有人將無權就本契約提起任何法律程序或根據本契約獲得任何補救，除非(1)該持有人先前已就持續失責事件向受託人發出書面通知，(2)持有合共至少25%未償還票據本金的持有人應已向受託人提出書面請求，(3)該持有人或該等持有人須已就費用、損失、法律責任或開支提供令受託人滿意的彌償或保證，以作為受託人提起法律程序，(4)受託人在接獲該項要求及彌償或保證後60天內，沒有遵從該項要求；及(5)受託人在該60天期間內，不得從過半數持有人處收到與該項要求不符的指示，而未償還票據的本金總額亦不得超過半數。此類限制不適用於票據持有人直接(而不是通過受託人)提起的訴訟，要求在付款到期日或之後強制支付該票據的本金(以及溢價，如有)或利息。

(B)  A 持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利，或取得較另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任確定該等行動或容忍是否對該等持有人造成不適當的損害)。

第6.07節 持有者收到付款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在付款到期日期或之後(包括與購買要約有關)收取本金及溢價(如有)及票據利息的權利，或在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經持有人同意的情況下不得減損或受影響。

第6.08節受託人提起的 收集訴訟。

如果第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，向本公司追討截至票據付款日期(但不包括)的全部本金和保費(如有)和利息，以及逾期本金的利息和在合法範圍內的利息，以及足以支付債券費用和開支的進一步金額。

-40-

收取，包括受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

第6.09節 恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除非在該等訴訟中作出任何裁定，本公司、擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節 權利和補救措施累積。

除第2.07節中關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外， 本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都是累積的，並且是在法律允許的範圍內累積的，以及根據本協議或現在或今後存在的、或以衡平法或其他方式存在的其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節 延遲或遺漏不放棄。

受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而視情況而定。

第6.12節 受託人可以提交索賠證明。

受託人可提交申索證明書及其他必要或適宜的文件或文件，以便讓受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及附註持有人在與本公司(或附註上的任何其他債務人，包括擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權以成員身分參與就有關事宜委任的任何正式債權人委員會，以及收取、收取及分派就任何該等申索而應付或可交付的任何金錢或 其他財產。任何此類司法程序中的託管人在此由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應向受託人支付的任何金額，以及根據第7.07節應受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類程序中根據第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人有權在該 程序中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納影響票據或

-41-

任何持有人的權利，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第6.13節 優先級。

受託人依照本條第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

(A)  First，向受託人及其代理人和受託代理人支付根據第7.07節應支付的金額，包括支付受託人的所有賠償、產生的費用和債務、所有墊款以及收取費用和費用；

(B)  第二，就債券的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及未付款額，按照債券的到期及應付本金、溢價(如有的話)及利息的款額，按比例計算，而無任何種類的優先權或優先權；及

(C)  第三，適用於本公司或具有司法管轄權的法院應指示的當事人，包括擔保人(如適用)。

受託人可根據本第6.13節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第11.02節規定的方式將該記錄日期和付款日期通知本公司和每位持有人。

第6.14節 對費用的承諾。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人的案情和善意的情況下，評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節受託人的 職責。

(A)  如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使時使用審慎人士在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。

(B)  ，但在失責事件持續期間除外：

(1)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行  中明確規定的職責

-42-

本契約及其他契約，以及任何默示契諾或義務不得被解讀為對受託人不利的契約；及

(2)  在其本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。但是，對於本協議任何條款明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人應檢查這些證書和意見是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)  受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)  本第(Br)款不限制本第7.01節(B)款的效力；

(2)除非有司法管轄權的法院證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上責任；及(  )

(3)  受託人不對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(D)  ，無論其中是否有明確規定， 本契約中任何以任何方式與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的條款均應受本第7.01節的規定的約束。

(E)  受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非持有人已就任何費用、損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或保證。

(F)  本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任。

(G)  除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人對其收到的任何款項的利息(或投資)不承擔任何責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節 受託人的權利。

(A)  受託人可最終信賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人無須調查文件內所述的任何事實或事宜，但受託人可酌情對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查詢或調查，如受託人決定作出該等進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或受託代表檢查本公司的簿冊、紀錄及物業，費用由本公司自行承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何法律責任或額外的 法律責任。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，受託人 應在符合本契約其他規定的前提下，要求持有S官員證書和律師的意見。受託人不對其依據S證書真誠採取或不採取的任何行動負責。

-43-

或律師意見。受託人可就其選擇諮詢大律師，該大律師的書面或口頭意見或大律師的任何意見應是充分和完全的授權 ，並就其真誠和依賴於本協議項下采取、忍受或不採取的任何行動承擔法律責任。

(C)  受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)  受託人不負責任採取或不採取的任何行動，其善意 相信是授權的或在本契約賦予它的權利或權力範圍內。

(E)  ，除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的高級職員簽署，即屬足夠。

(F)  除非受託人的責任人員在受託人的公司信託辦事處收到有關任何失責或失責事件的書面通知，而該等通知提及失責或失責事件、票據及本契約的存在，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知。

(G)  在任何情況下，受託人均不對任何形式的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(H)  賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託人、每一名代理人以及每一名代理人、託管人和其他受僱於本合同項下行事的人，並可由受託人以本合同項下的每一身份執行。

(I)  受託人可要求本公司及每名擔保人遞交一份高級人員S證書，載明當時獲授權根據本契約採取指定行動的高級人員的姓名及/或職稱，而該高級人員S證書可由任何獲授權簽署高級人員S證書的人士簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指定為獲授權的任何人士。

(J)  受託人不應被要求就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(K)  在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據所證明的義務負責。

(L)  受託人對文件中所列事項的許可權利不得解釋為一種義務。

第7.03節受託人的 個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益(在 信託契約法的含義內)，它必須

-44-

在90天內消除此類衝突或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節 受託人S免責聲明。

受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，不對公司使用票據所得款項或根據本契約任何條文支付給本公司或根據S指示支付給本公司的任何款項負責，不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責，也不對本契約或票據中的任何陳述或敍述負責。發售備忘錄或與出售債券有關的任何其他文件，或 根據本契約(其認證證書除外)而提交的發售備忘錄或其他文件。

第7.05節 違約通知。

如果根據第7.02(F)節的規定，受託人被視為知曉違約行為，且違約仍在繼續，則受託人應在受託人根據第7.02(F)節被視為知悉違約之日起90天內，向每位持有人發出違約通知。除第6.01節第(Br)(A)或(B)款規定的違約事件外，如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知。

第7.06節 [已保留].

第7.07節 賠償和賠償。

(A)  本公司及擔保人須共同及各別不時向受託人支付雙方不時以書面約定接受本契約及本契約項下服務的補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，迅速向受託人償還在其服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。該費用應包括受託人S的代理人和律師的合理補償、支出和費用。受託人應向公司提供合理的通知，通知公司任何非正常業務過程中的支出。

(B)  公司和擔保人應共同和個別地賠償受託人和任何前任受託人不受損害的任何和所有損失、損害、索賠、法律責任或費用(包括律師費和開支以及法院費用)，這些損失、損害、索賠、法律責任或費用(包括律師費和開支以及法院費用)與接受或管理本信託、履行其職責和/或行使其在本合同項下的權利(包括對本公司或任何擔保人強制執行本契約(包括本第7.07節)或針對任何持有人、本公司或任何擔保人提出的任何索賠進行抗辯的費用和開支)有關。任何擔保人或任何其他人，或與接受、行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任)。受託人應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的費用和費用。本公司不需要補償或賠償受託人通過受託人S本人故意的不當行為或疏忽而產生的任何費用、損失、責任或開支，該等費用、損失、責任或開支最終由具有司法管轄權的法院裁決。

-45-

(C)  本條款第7.07節規定的公司和擔保人的義務在本契約清償和解除或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

(D)根據第7.07節規定，公司和擔保人有義務賠償或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和墊款，  應以優先留置權擔保受託人持有或收取的所有款項或財產，但在符合第6.13節規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，因此票據在此成為附屬票據。

(E)  當受託人在第6.01(F)或6.01(G)節規定的違約事件發生後產生 費用或提供服務時，根據任何債務救濟法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成 行政費用。

第7.08節 更換受託人。

(A)  託管人的辭職或免職以及繼任託管人的任命僅在繼任託管人S接受本第7.08節規定的任命後生效。受託人可隨時以書面方式辭職，並可提前30天向本公司發出辭職通知，並被解除因此通知本公司而設立的信託。當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(1)  受託人未能遵守第7.10節；

(2)  受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何債務救濟法對受託人發出救濟令；

(3)  接管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)  受託人無行為能力。

(b)  如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時未償票據本金總額多數的持有人可以任命繼任受託人來取代公司任命的繼任受託人 。

(c)  如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內未就職，則卸任受託人（費用由公司承擔）、公司或持有當時未償票據本金總額至少10%的持有人可以向任何有管轄權的法院請願任命繼任受託人。’

(D)  如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後， 未能遵守第7.10節，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並委任一名繼任受託人。

(E)  繼任受託人應向卸任受託人和公司遞交接受其任命的書面同意。 屆時，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人應具有受託人的所有權利、權力和義務

-46-

在這張假牙下。繼任受託人應當向持有人發出繼承通知。卸任受託人應當及時將其作為受託人持有的全部財產轉移給繼任受託人。提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受第7.07節規定的留置權的約束。儘管根據第7.08節更換了受託人，但本公司應繼續履行第7.07節規定的S義務，以使即將退任的受託人受益。

第7.09節 合併等的繼任人受託人

如果受託人合併、合併或轉換為或將其全部或幾乎所有的公司信託業務(包括本公司的管理)轉讓給另一家公司或國家銀行協會，則繼任公司或國家銀行協會在沒有任何進一步行動的情況下將成為繼任受託人，但須遵守第7.10節的規定。

第7.10節 資格；取消資格。

(A)  應始終設有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司或國家銀行協會，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，並根據其最近發佈的年度條件報告中的規定，擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。

(B)  本契約應始終有一位符合信託契約法案第310(A)(1)、(2)和 (5)條要求的受託人。受託人須遵守《信託契約法》第310(B)條。

第7.11節 優先收取針對 公司的索賠。

受託人須遵守信託契約法第311(A)條，不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條規定的範圍。

第八條

解僱和 失敗

第8.01節義齒的 滿意和解除。

在下列情況下，公司可終止其在本契約和附註項下的義務(本第8.01節最後一段明確規定的存續權利和義務除外)：

(A)  ：

(1)  所有已認證和交付的票據已被受託人接受註銷 (但已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.07節的規定更換或支付的票據除外)；或

(2)  (X)根據本契約發行的所有未償還票據均已到期及應付；。(Y)根據本契約發行的所有未償還票據已到期或將於一年內於指定到期日到期及應付；或(Z)根據本契約發行的所有未償還票據須於一年內贖回(而本公司須已就發出贖回通知作出令受託人合理滿意的安排)，以及

-47-

在每一種情況下，公司應不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，以便向本契約下的持有人支付一筆 現金(可能包括政府債務)，專門用於持有人的利益，足以在規定的到期日或預定的贖回日期支付和清償根據本契約發行的所有未償還票據；和

(B)  公司應已支付或促使支付根據本契約當時到期和應支付的所有其他款項；和

(C)  本公司應已向受託人遞交一份高級職員S證書及一份大律師意見，分別述明本契約項下所有與本契約的清償及清償有關的先決條件已獲遵守。

如果滿足上述條件，受託人應應要求並由公司承擔費用和費用，簽署由公司準備的正式文書 ，確認對本契約和票據的滿意和解除，但下列情況除外：

(I)轉讓和交換票據的  登記權；

(二)   公司對S的選擇贖回權；

(3)用  取代殘損、污損、銷燬、遺失或被盜的鈔票；

(Iv)持有人的  權利，即僅從根據本第8.01節設立的信託中收取本金、保費(如果有)和到期利息及應付款項的權利；

(V)  受託人和S公司的權利、權力、信託、職責和豁免權，以及與此相關的擔保人義務；及

(Vi)  作為本協議受益人的持有人就如此存放於受託人的財產而應支付予他們全部或任何一人的權利，以及本公司根據第8.05節及第8.06節獲償還任何款項的權利。

第8.02節 法律無效。

在支付第8.02(A)節所述的保證金後，公司將被視為已支付，公司和擔保人將被解除對票據和本契約的義務，但第2條和第4.01、4.02、7.07、7.08節以及第8.01節第(I)至(Vi)款所述的義務除外；提供 已滿足以下條件：

(A)  根據國際公認的獨立會計師事務所的書面意見，公司已不可撤銷地將或安排向受託人作為信託基金存入或安排存入以下款項，用於支付以下款項(受託人或任何付款代理人根據第8.06節償還給公司的款項除外)，僅用於現金或政府債務或其組合形式的票據持有人的利益，在每種情況下都足以支付和解除所有本金，而不需要進行再投資，受託人應使用這些款項支付和解除所有本金。到期時的溢價(如有)及利息(如有)及利息，在可選擇贖回、要求回購或其他情況下到期支付(如屬可選擇贖回，本公司已作出令受託人滿意的不可撤銷安排，由受託人以S公司名義發出贖回通知，並由本公司支付S的費用)；

-48-

(B)  公司已向受託人提交律師的意見，聲明 由於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的改變，票據的實益所有人將不會確認因存款、失效和解除而產生的美國聯邦所得税的收益或損失。 如果存款、失效和解除沒有發生，則票據的受益人將以相同的方式和同時繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(C)  未清償票據並無違約，且在存款生效後，該等票據在繳存時仍在繼續；

(D)  假設所有票據均屬《信託契約法》所指的違約，則失效不會導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突；

(E)  保證金不會導致違反或違反公司作為一方或受其約束的任何其他重要協議或重要文書(本契約及票據除外)下的違約；及

(F)  本公司已向受託人遞交高級管理人員S證書及大律師意見，每宗個案均述明 本協議所規定的與失敗有關的所有先決條件已獲遵守。

如果滿足上述條件，受託人應應要求並由公司承擔費用和費用，簽署由公司準備的正式文書，確認本契約和附註的失效和清償，但上文規定的尚存義務除外。

第8.03節 公約的失敗。

在支付第8.02(A)節所述的保證金後，公司未能履行第4.03、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12節所述的義務以及第6.01(C)和6.01(D)節所述的事件將不再構成違約事件；提供已滿足下列條件：

(A)  公司已遵守第8.02節(A)、(C)、(D)、(E)及(F)條；及

(B)  本公司已向受託人提交一份律師意見，大意是票據的實益擁有人將不會因存款及契諾失效而確認美國聯邦所得税的收益或虧損，並將按存款及契約失效不發生的情況 以相同方式及同時繳納相同數額的美國聯邦所得税。

除上文特別陳述外，本公司將不會根據第8.03節履行本契約及票據項下的任何責任。

第8.04節受託人 申請為支付票據而存放的資金。

在8.06的規限下，根據第8.01、8.02和8.03節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理(包括作為其自身付款代理的公司)向已存入該等款項或政府債務的特定票據的持有人支付或贖回。

-49-

受託人，所有到期及即將到期的本金、保費(如有的話)及利息的款項。除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

第8.05節 償還付款代理人持有的款項。

就本契約有關票據的清償及清償而言，任何付款代理人在本契約及票據項下的所有責任獲支付後，根據本契約條文所持有的所有款項，應在本公司書面要求下償還本公司或付予受託人，屆時該付款代理人將獲免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任。

第8.06節 返還受託人持有的款項，並向無人認領的代理人支付 兩年。

為支付任何票據的本金、溢價或利息而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項或政府債務，如在該本金、溢價或利息到期及應付之日後兩年內仍未動用但仍無人認領，應應S公司的要求，由受託人或該付款代理人償還給公司，而除非適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法的強制性規定另有規定，否則票據持有人應：此後，只向本公司索要該持有人可能有權收取的任何款項，而受託人或任何付款代理人就該等款項所負的一切責任即告終止。

第8.07節 恢復。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府債務(視屬何情況而定)而不能根據第8.01、8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用任何美元或政府債務，則S公司和本契約項下的擔保人應恢復並恢復票據和票據擔保，如同沒有根據第8.01節發生存款一樣。8.02或8.03，直至受託人或付款代理人獲準根據第8.01、8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用所有該等款項為止；提供如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金或溢價(如有)或利息，則本公司將被代位於持有人從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經持有者同意的 。

儘管有第9.02條的規定，本公司、擔保人和受託人仍可在未經任何持有人同意的情況下，隨時和不時為下列任何目的修改本契約、附註和/或附註擔保：

(A)  證據 另一公司、任何擔保人或連續繼承人的繼承，以及根據第5條由繼承人承擔公司或任何擔保人的契諾、協議和義務；

(B)為持有人的利益而在公司的契諾中加入  ，或放棄公司的任何權利或權力；

-50-

(C)  為持有人的利益增加違約事件；

(D)  加入、更改或刪除本契約中適用於債券的任何條文；提供本公司認為該等行動是必要或可取的，而該等行動不會對債券持有人的利益造成不利影響；

(E)  作為證據，並規定一名繼任受託人，或在需要的範圍內增補或更改任何條文，以委任債券的獨立受託人；

(F)  ，以糾正本契約項下的任何歧義、缺陷或不一致之處，或就本契約項下出現的事項或問題作出其他規定，如高級船員S證書所證明者；

(G)  根據第8條的無效或解除條款(視屬何情況而定)，補充本契約的任何必要條款，以使票據或本契約在其他方面失效和解除；提供該變更或修改不會在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響；

(H)  根據《信託契約法》增加、更改或刪除本契約的任何規定，或遵守《信託契約》、歐洲結算或清算流或受託人關於本契約或與轉讓或交換票據或票據中的實益權益有關的票據的規定；

(I)  為債券提供抵押品保證；

(J)  根據第10條或第4.07條規定增加擔保人或根據第10條免除擔保人；

(K)  就額外票據的發行作出規定，使其在所有方面與票據享有同等的地位(該等額外票據的發行日期、發行價及首次付息日期除外)；或

(L)  符合要約備忘錄中包含的對票據的描述的任何規定，由主管S證書證明。

第9.02節 ，徵得持有人同意。

本公司、擔保人和受託人可訂立一份或多份本補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改持有人在本契約項下的權利，但須獲得受該等補充契約影響的未償還票據本金總額至少過半數的持有人的書面同意；提供,然而，，任何該等補充契據，未經每張受其影響的未償還票據持有人同意，

(A)  降低任何票據的利率或更改支付利息的時間；

(B)  減少任何票據的本金額或更改其所述的到期日；

-51-

(C)  降低任何票據的贖回價格，包括在控制權變更引發 事件時，或以任何不利於票據持有人的方式修改或修改公司支付此類款項的義務；

(D)  更改本金、保費(如有)或利息的支付貨幣；

(E)  減少本契約下的法定人數要求；

(F)  降低未償還票據本金的百分比，因修改本契約需徵得持有人同意，放棄遵守本契約的某些規定，放棄某些違約或同意採取任何行動；

(G)  對票據的排名產生不利影響；

(H)  免除本金、保費(如有的話)或利息的任何拖欠；或

(I)  損害就強制執行票據上的任何付款而提起訴訟的權利。

第9.03節 遵守信託契約法。

如果在對本契約進行任何修訂或補充時，本契約符合信託契約法案的規定，則對本契約或註釋的修訂或補充應在符合當時有效的信託契約法案的經修訂或補充契約中闡明。

第9.04節 撤銷和異議的效力。

(A)  在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為 票據持有人及證明與同意持有人S票據相同債務的票據或票據部分的每名其後持有人的持續同意，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款在 生效，此後對每個持有人具有約束力。

(B)  公司可以，但沒有義務，根據第1.05節確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權同意任何修訂、補充或豁免。

第9.05節 註記或交換票據。

(A)  受託人可在其後經認證的任何票據上加註有關修訂、補充或豁免的適當批註。 本公司可發行所有票據作為交換，受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

(B)  未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、增補或豁免的效力和效力。

-52-

第9.06條 受託人須簽署修訂等

受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，除非該等修訂、補充或放棄 影響S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該等修訂、補充或放棄，但並無義務訂立該等修訂、補充或放棄。在董事會批准之前，本公司不得根據第9.02節提交經簽署的修訂、補充或豁免。在籤立任何修訂、補充或豁免時，受託人應收到並(在符合第7.01節的規定下)最終依賴第11.04節要求的文件、高級人員S證書和律師的意見(可能包含慣常資格)，聲明 該等修訂或補充契據的籤立符合本條款的規定(包括第9.03節)，該等修訂或補充契據是本公司的法定、有效和具約束力的義務，並可根據其條款 對其強制執行。

第十條

擔保

第10.01節 票據 擔保。

(A)  除本條第10條另有規定外，各擔保人(如有)特此、共同及各別不可撤銷地以優先方式無條件地向每名持有人、受託人及其繼承人及受讓人作出保證，不論本契約、票據或本公司根據本章程或本章程所承擔的義務是否有效及可強制執行，保證：(1)票據的本金及溢價(如有)及利息(包括額外利息(如有))在到期時須即時足額支付，不論是到期、加速、贖回或以其他方式支付，債券的逾期本金和利息(如有合法的話)和利息，以及公司根據本協議或本協議對持有人或受託人承擔的所有其他義務，應根據本協議和本協議的條款 迅速全額支付或履行；以及(2)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，則在到期或按照延期或 續期的條款，不論是規定的到期日、加速或其他方式，應立即全額付款。本公司因任何原因未能支付任何如此擔保的金額或任何如此擔保的履約行為時，擔保人應連帶承擔立即支付的義務。各擔保人同意其本票擔保是付款擔保，而不是託收擔保。

(B)  擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行該等條款的訴訟、任何持有人或受託人就本附註或本契約的任何規定所作的任何放棄或同意、對公司不利的任何判決的恢復、強制執行該等判決的任何行動或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況。每位擔保人在此放棄勤勉、出示、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠的權利，放棄要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及除非 完全履行票據和本契約所包含的義務，或根據第10.06條的規定，否則不得解除其票據擔保的所有要求和契約。

(C)  如任何持有人或受託人因任何法院或其他原因被要求向本公司、擔保人或任何與以下事項有關的保管人、受託人、清盤人或其他類似的官員交還

-53-

本公司或擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項、每份票據擔保，在已解除的範圍內，應恢復全部效力和作用。

(D)  每個擔保人都同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，(1)就其票據擔保而言，本擔保書所擔保的債務可按照第6條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止了本擔保書中所擔保的債務的到期 ，以及(2)如果根據第6條的規定宣佈加速履行該等債務，擔保人就票據擔保而言應立即到期並支付該等債務(不論是否到期和應付)。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持票人在票據擔保項下的權利。

(E)如果 或針對本公司提出任何要求清算、重組的申請，如果本公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或者如果為S公司的全部或任何重要資產指定接管人或受託人，則每份票據擔保將保持十足效力和效力，並繼續有效。如果在任何時間，根據適用法律，票據的付款和履行被撤銷或減少，則應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效。  或者必須由票據或票據擔保的任何權利人恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都如同沒有進行此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

(F)  在任何票據擔保的任何條款無效、非法或不可執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

(G)  擔保人就其票據擔保作出的每筆付款不得抵銷、反索償、減少或減少任何種類或性質。

第10.02節 對保證人責任的限制。

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認所有此類當事人的意願是，就適用於任何票據擔保的《債務人救濟法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的美國聯邦或州法律而言，此類擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意向，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限制在使該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後的最高限額，並在該法律生效後，以及在履行從任何其他擔保人收取的任何款項、從任何其他擔保人或由其他擔保人或其代表就該其他擔保人根據本第10條承擔的義務而收取的任何捐款或付款的權利後，因此，根據適用法律，該擔保人在其本票擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。 根據其本票擔保付款的每一擔保人在全額支付本契約下的所有本票擔保義務後，有權從彼此擔保人那裏獲得與該其他擔保人S相同的數額的分擔。 按比例根據根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產計算的部分付款。

-54-

第10.03節 的執行和交付。

(A)  為證明其第10.01節規定的票據擔保，每名擔保人在此同意，本契約應由具有同等所有權的官員或個人代表擔保人籤立。

(B)  各擔保人在此同意，即使票據上沒有批註該票據擔保的批註，第10.01節所載的票據擔保仍將保持十足效力。

(C)  如果在本契約上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。

(D)受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。(D)  。

(E)  如果第4.12節要求，公司應促使任何新設立或收購的境內受限子公司在適用範圍內遵守第4.12節和本第10條的規定。

第10.04節 代位權。

對於任何擔保人根據第10.01節的規定支付的任何金額，每位擔保人應被代位於持有人對公司的所有權利；提供如違約事件已發生且仍在繼續，任何擔保人均無權強制執行或收取因該代位權而產生或基於該代位權而產生或基於的任何付款，直至本公司根據本契約或票據而到期及應付的所有款項均已悉數支付為止。

第10.05節 好處 已確認。

每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據其票據擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第10.06節 發行票據擔保。

(A)  擔保人的票據擔保應自動無條件解除，該擔保人的票據擔保即告終止並解除，不再具有效力和效力，擔保人、本公司或受託人不再需要採取進一步行動解除擔保人S的票據擔保：

(1)  (A)  同時出售、交換、處置或轉讓(通過合併或其他方式) (X)該擔保人的任何股權，此後該擔保人不再是本公司的附屬公司，或(Y)將該擔保人的全部或基本上所有財產和資產轉讓給不是本公司附屬公司的人；

(B)在擔保人免除或解除所有債務或導致創建該票據擔保的擔保時(或如果該票據擔保不存在則會導致創建票據擔保)，  

-55-

(br}存在)只要在該票據擔保立即解除後，本公司將遵守第4.07條；

(C)當該擔保人與本公司或任何其他擔保人合併或合併為本公司或任何其他擔保人(該等合併或合併中尚存的人)，或在該擔保人將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓給本公司或另一擔保人後清盤時，  ；或

(D)當公司按照第8條行使其法律無效或契諾無效選擇權，或公司在本契約下的S義務按照本契約和票據的條款解除時，  ；和

(2)該擔保人向受託人遞交一份S證書和一份律師意見，聲明本契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。(  )

(B)  應公司的要求和費用，受託人應籤立並交付 中合理需要的任何文件，以確認關於適用票據擔保的該解除、解除和終止。本公司或任何擔保人均無須在票據上作出批註，以反映任何票據擔保或任何該等解除、終止或解除。

第十一條

其他

第11.01節  信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或牴觸信託 契約法案第318(C)節規定的義務，則以所施加的義務為準。

第11.02節 通知。

(A)  本公司、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通訊，如以書面形式發出，並 (1)親自送達，(2)以頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄，或(3)以電子傳輸方式寄往其他人的地址：

如向本公司及/或任何擔保人：

C/O to Block，Inc.

1955年百老匯600套房

加州奧克蘭，郵編：94612

注意：法律部

將副本複製到：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1050年

注意：埃裏克·弗蘭克斯

-56-

如致受託人：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

希望南街400號，500號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：全球企業信託，企業單位

公司、任何擔保人或受託人可通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

(B)  所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：如果是親自遞送的，則在當面遞送時；如果是以出版物的方式發佈，則在發佈的第一個日期；如果是通過第一類郵件郵寄的，則在寄送後五個歷日內預付郵資；如果是通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞郵寄的，則應視為已及時交付給信使的第二個工作日；如果是通過電子傳輸發送的，則在確認收據時；提供交付給受託人的任何通知或通信在實際收到後視為 生效。

(C)  向最終紙幣持有人發出的任何通知或通訊，應通過 頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)或隔夜航空快遞郵寄，保證第二天送達紙幣登記冊上顯示的地址。未向持有人發出通知或溝通或其存在的任何瑕疵，不應影響其相對於其他持有人的充分性。

(D)  如果本契約規定以任何方式發出通知， 有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(E)  如果本契約規定向全球票據持有人發出任何事件的通知，則按照該託管人(或其指定人)就發出此類通知而規定的適用程序向該票據的託管人(或其指定人)發出通知，即為充分通知。

(F)  受託人有權接受指示並根據指示採取行動，包括根據本契約發出並使用以下通信方法交付的資金 轉賬指示(指示)：電子郵件、包含適用的授權碼、密碼和/或受託人頒發的認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定可用於本合同項下服務的其他方法或系統(統稱為電子手段)；但條件是，本公司及每名擔保人(視何者適用而定)應向受託人提供一份在任證書，列出獲授權高級人員(獲授權人員)的有關指示，並應受託人的要求，本公司及每名擔保人(視何者適用而定)向受託人提供一份亦載有該等獲授權人員簽署樣本的在任證書，而無論何時增加或刪除一名人士，本公司及每名擔保人(如適用)須對在任證書(S)作出修訂。如本公司及每名擔保人(視何者適用而定)選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應視為受控。本公司和每位擔保人理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份 ，受託人應最終推定，在向受託人提供的任職證書上列出的據稱是由授權人員發出的指示是由

-57-

這樣的授權官員。本公司及每名擔保人應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達該等指示，而本公司、 擔保人及所有獲授權人員在本公司及每名擔保人收到有關用户及授權碼、密碼及/或認證鑰匙(視何者適用而定)後，須單獨負責保障適用的使用者及授權碼、密碼及/或認證鑰匙的使用及保密。 受託人不對S受託人依賴及遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支負責，即使該等指示與 隨後的書面指示有所牴觸或不一致。本公司和擔保人同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)公司充分了解向受託人發送指令的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司和/或任何擔保人選擇的方法(S)更安全的指令發送方法(視情況而定)；(Iii)在傳送指示時須遵守的保安程序(如有的話) 根據受託人的特殊需要和情況，為其提供商業上合理程度的保障；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

(G)  如果在規定的時間內以上述方式發出通知或來文，則不論收件人是否收到通知或來文，該通知或來文均已妥為發出。

(H)  如果公司向持有人發出通知或通信，則應同時將副本發給受託人和每名代理人。

第11.03節持有人與其他持有人之間的 通信。

持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或票據下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受信託契約法第312(C)條的保護。

第11.04節 證書和關於先例條件的意見。

在公司或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司或該擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供：

(1)  官員S證書的形式和內容令受託人合理滿意(其中應包括第11.05節所述的陳述)，聲明簽字人(S)認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如果有)已得到滿足。提供在發行日發行初始票據時，不需要S證書；以及

(2)  律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(其中應包括第11.05節規定的陳述，其中可能包含習慣上的限制)，表明該律師認為所有這些先決條件和契諾都已得到遵守；提供關於發行日期的初始票據的發行，律師不需要 律師的意見，律師對事實事項的任何意見可依賴於高級船員S證書。

-58-

第11.05節證書或意見中要求的 聲明。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據第4.04節提供的S官員證書除外)應包括：

(1)  聲明作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(2)  關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)  一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就 事實事宜依賴S警官證書)；及

(4)  一項陳述，説明該人認為該條件或公約是否已獲遵守。

第11.06節受託人和代理人制定的 規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。每個代理商都可以制定合理的規則，對其職能提出合理的要求。

第11.07節 不承擔股東、合夥人、高級職員或董事的個人責任。

本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員、股東、普通或有限責任合夥人或法團(不論過去、現在或將來)，不會因其董事、高級職員、僱員、股東、股東、普通或有限責任合夥人或法團的身份而對本公司在附註、任何票據擔保或本契約項下的任何義務負上任何個人責任。

通過接受票據的每個票據持有人免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第11.08節 管轄法律，同意 管轄權。

本契約、票據和任何票據擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突，條件是需要適用另一司法管轄區的法律。

因本契約、票據或任何票據擔保或交易而引起或基於本契約、票據或任何票據擔保或交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，每一方均不可撤銷地接受 該等法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。以郵寄方式送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)

-59-

在上述地址向本公司及/或任何擔保人發出通知，即為向任何該等法院提出的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效送達法律程序文件。 雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、訴訟或 已在不方便的法院提起的其他程序提出抗辯或索賠。

第11.09條 放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、擔保人和受託人在此不可撤銷地放棄(以及每一持有人接受票據或在全球票據中的受益的 權益)在因本契約、票據、票據擔保或 擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團審判的任何和所有權利。

第11.10節 不可抗力。

在任何情況下，受託人對因超出其合理控制範圍的力量(包括但不限於流行病、流行病、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、火災、暴動、罷工、停工、事故、 民事或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障)而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本契約項下的義務不承擔任何責任或責任。有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第11.11節 不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第11.12節 繼承人。

公司在本契約和附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議應對其繼承人具有約束力。除第10.06條另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.13節 可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第11.14節 對應原件。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本一起代表 相同的協議。通過.pdf傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。

-60-

在任何情況下，通過.pdf傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。簽署、交付、交付和與本契約或與本契約有關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄， 每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意通過電子手段進行本合同項下預期的交易。

第11.15節 目錄、標題等

本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為參考方便而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第11.16條 美國愛國者法案。

為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構 獲取、核實和記錄每個開户者的身份信息。對於非個人實體，如商業實體、慈善機構、信託或其他法律實體，受託人將要求提供 文件，以核實其作為法律實體的形成和存在。受託人還可以要求查看聲稱有權代表實體的個人的財務報表、許可證、身份證明和授權文件或其他相關文件。雙方同意按照受託人的要求提供所有此類信息和文件，以確保遵守聯邦法律。

[以下頁面上的簽名]

-61-

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

附錄A

與初始票據有關的條文

和其他備註

第1.1節  定義。

(A)  大寫條款。

本附錄A中使用但未定義的大寫術語具有本契約中賦予它們的含義。以下大寫術語 具有以下含義：

？適用程序？對於涉及全球票據或其中的實益權益的任何轉讓或交易，指全球票據、歐洲結算和Clearstream的託管人在每種情況下適用於此類交易的範圍和不時有效的規則和程序。

？Clearstream？指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

分銷合規期，就任何票據而言，指自及 起連續40天的期間，包括(A)根據《證券法》S規則首次向分銷商以外的人士(定義見證券法S規則)發售該票據之日，公司應迅速向受託人發出關於該日期的通知，及(B)有關該票據或該票據任何前身的發行日期。

歐洲結算系統指歐洲結算系統或任何後續的證券結算機構。

？全球票據？指已登記的全球票據，無息息票，包括但不限於規則144A 全球票據和S規則全球票據。

？QIB？指規則144A中定義的合格機構買家？

？S號條例是指根據《證券法》頒佈的S號條例。

·第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。

？規則904是指根據《證券法》頒佈的規則904。

(B)  其他定義。

-1-

第2.1節  表格和日期。

(A)  於本公佈日期發行的初始票據將(I)由本公司向初始購買者發售及出售，並 (Ii)轉售予(1)依據規則第144A條(規則第144A條)合理相信為合格投資者的人士及(2)依賴 規則S(規則S票據)而合理相信為合格投資者的人士(定義見S規則)。此後，此類初始票據可根據S規則轉讓給合格投資者和購買者等。

(B)  全球票據。第144A條票據最初應以一張或多張永久全球票據的形式發行， 最終的、完全登記的形式(統稱為第144A條全球票據)和S規則的票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行(統稱為S全球票據)，在每種情況下都不含利息，並帶有全球票據圖例和受限票據圖例，這些票據應代表由此代表的票據的購買者存放在託管人處，並以CEDE&Co.的名義登記為託管人，由公司正式籤立，並由受託人按照契約的規定進行認證。規則S全球票據的實益所有權權益不得兑換規則第144A條全球票據或任何其他無受限票據圖例的票據的權益，直至分銷合規期屆滿為止。每張全球票據應代表其所附全球票據增加和減少表中規定的未償還票據，並應規定其最高可代表不時在其上背書的票據本金總額，其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映兑換和贖回。對全球票據的任何背書以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照《契約》第2.06節和下文第2.3(C)節的要求，由受託人或託管人根據其持有人的指示作出。

(C)  簿記規定。本第2.1(C)條僅適用於交存於保管人或其代表的全球票據 。

在收到(並按照)按照契約交付的本公司認證命令後，受託人應初步認證並交付一份或多份全球票據，該全球票據(I)應以CEDE&Co.的名義登記為該託管機構的代名人，而 (Ii)應由受託人交付給該託管機構或根據該等託管機構S指示或由受託人作為託管人持有。

託管人或託管人(代理會員)的成員或參與者在本契約下不享有由託管人或託管人代表其持有的任何全球票據的權利，而託管人或其代名人作為該全球票據的登記持有人，在任何情況下均可被本公司、託管人及其任何代理人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、受託人、本公司的每名代理人或任何代理人或受託人或上述代理人在託管機構與其代理成員之間實施託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以及該託管機構管理持有人行使權利的慣例的運作

-2-

在任何全球票據中的實益權益(賬簿記賬權益)。記賬權益的轉讓應遵循適用的程序。

(D)  最終説明。除第2.3或2.4節另有規定外，全球票據的實益權益所有人無權 收到最終票據。

第2.2節  [保留。]

第2.3節  轉讓和交換。

(A)最終票據的  轉讓和交換。當最終筆記連同請求提交給註冊官時 ：

(I)  登記該等最終票據的轉讓；或

(Ii)  將該等最終票據兑換等額本金的其他授權 面額的最終票據，

註冊處應登記轉讓或按請求進行交換，如果滿足其對此類交易的合理要求； 提供,然而，，最終票據已交回以供轉讓或交換：

(1)  須由持有人或其書面授權人正式籤立，或附有令公司及註冊處處長合理滿意格式的書面轉讓文書；及

(2)在轉讓限制票據的情況下，  附有以下附加信息和文件(視適用情況而定)：

(A)  (如該等最終票據是由持有人交付司法常務官以該持有人的名義登記，而無須轉讓)，由該持有人發出的表明此意的證明(格式載於作為附件A附於該契約附件的票據格式背面所列的格式)；或

(B)  (如該等最終票據正轉讓予公司)，一份表明此意的證明(採用附於該契約附件A的票據格式反面所載的表格 )；或

(C)  (如果該等最終票據是根據證券法第144條規定的登記豁免或根據證券法的另一項豁免登記而轉讓的)，(X)有關證明(以作為契約附件A的附註背面所載的形式)；及(Y)如公司提出要求，律師的意見或其他令其合理滿意的證據，以證明遵守第2.3(E)(I)節所載適用圖例所載的限制。

(B)  對轉讓最終票據以換取全球票據實益權益的限制。除非滿足下列要求，否則不得將最終票據 兑換為全球票據的實益權益。受託人收到本公司及註冊處處長認為合理滿意的格式為 的轉讓書，連同下列文件時，須妥為簽署或附上：

-3-

(I)  (A)證明(採用初始票據背面的格式)，證明該最終票據(1)在S規則所指的離岸交易中按照規則144A或(2)在美國境外轉讓給合格投資銀行，並符合證券法第904條的規定；或(B)公司要求的其他證明和律師的意見；和

(Ii)指示受託人或指示託管人就該全球票據對其 簿冊及紀錄作出調整，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，而該等指示須載有有關存託賬户的資料，而該等資料須記入該項增加的貸方，則受託人須取消該最終票據並作出安排，或指示託管人按照託管人與託管人之間現行的指示及程序安排，全球票據所代表的票據的本金總額 將增加待交換的最終票據的本金總額，並應貸記或導致將全球票據中的有益 利息貸記或導致貸記在該指示中指定的人的賬户中，該利息相當於如此註銷的最終票據的本金金額。如果當時沒有未償還的全球票據，並且該全球票據之前沒有根據第2.4節的規定兑換為經認證的證券，則公司應發行一份新的全球票據，受託人應在收到認證命令後對其進行認證，並在收到認證命令後對其進行認證。

(C)全球票據的  轉讓和交換。(I)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換 應根據《契約》(包括本文所述的轉讓限制，如有)及其適用程序，通過託管機構進行。全球票據的實益權益的轉讓人應按照適用程序發出書面命令，其中載有有關受託管理人的參與賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一全球票據的實益權益的貸方， 該賬户應按照該順序貸記適用的全球票據的實益權益，轉讓人的賬户應記入與正在轉讓的全球票據的實益權益相等的金額的借方。規則第144A條全球票據實益權益的擁有人向透過S全球票據規則收取該等權益的受讓人進行的轉讓，不論是在分銷合規期限屆滿之前或之後進行的，只有在受託人收到轉讓人以初始票據背面規定的格式提供的證明後，方可作出證明，證明有關轉讓是按照S規則或證券法第144條(如有)進行，如轉讓是在分銷合規期限屆滿前進行，則轉讓的權益應在轉讓後立即透過EuroClear或Clearstream持有。

(2)  如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一張全球票據的實益權益，書記官長應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓的日期和本金金額的增加，其金額等於要如此轉讓的利息的本金金額，書記官長應在其簿冊和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。

(3)  儘管有本附錄A的任何其他規定(除第2.4節所述的規定外)，全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構將其轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名託管機構或另一名託管機構或託管機構或任何此類 託管機構的被指定人轉讓給該繼任託管機構的代名人。

-4-

(D)  對法規轉讓的限制S全球 説明。(I)在分銷合規期限屆滿前，監管S全球票據的權益只可透過歐洲結算或Clearstream持有。在分銷合規期內，規則S全球票據的實益所有權 只能按照適用程序通過歐洲結算或Clearstream出售、質押或轉讓，且只能(1)出售、質押或轉讓給本公司或其任何附屬公司，(2)只要該等證券符合規則第144A條的規定有資格轉售，則賣出持有人合理地相信是為其自身或為合格境外機構的賬户購買的合格境內機構，並已獲通知轉售、質押或轉讓 是依據第144A條進行的。(3)在根據《S條例》進行的離岸交易中，(4)依據《證券法》第144條(如果適用)規定的《證券法》註冊豁免或另一項現有豁免，或(5)依據《證券法》下有效的註冊聲明，在每種情況下，根據美國任何州的任何適用證券法。 S全球票據中實益權益的擁有人向通過規則144A全球票據接受該利息交割的受讓人進行的轉讓，只能按照適用程序進行，並且在 受託人收到轉讓人以票據形式背面提供的格式提供的書面證明後，表明此類轉讓是在符合規則第144A條規定的交易中向規則第144A條所指的合格投資銀行進行的 。

(Ii)  經銷合規期限屆滿後，根據適用法律及契約的其他條款，S全球票據規定的實益所有權權益可予轉讓。

(E)  傳奇。

(I)  除第2.3(E)節允許的情況外，證明全球票據和最終票據的每張票據證書(以及作為交換或替代而發行的所有票據)應帶有基本上以下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義) (限制票據圖例)：

？本票據(或其前身)的發售和銷售未根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)登記，因此，本票據不得在美國境內、或為美國人的賬户或利益而提供、出售、質押或轉讓，但下一句中所述除外。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，持有人：

(1)  表示IT不是BLOCK，Inc.的附屬公司(根據證券法第144條中的定義)。和(A)它是合格的機構買家(定義見證券法第144A條)(A)，或(B)它在離岸交易中按照證券法規定的S的規定收購了本票據；

(2)  同意，IT不會轉售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但(A)轉讓給BLOCK，Inc.。或其任何附屬公司，(B)賣方合理地相信是QIB為其自己的賬户或為QIB的賬户購買的人 符合

-5-

規則144A的要求，(C)在符合證券法S規則第903或904條要求的離岸交易中，(D)在符合證券法第144條要求的交易中，(E)根據證券法的另一項豁免註冊要求(並基於公司和受託人可以接受的律師的意見)或 (F)根據有效的註冊聲明，在每種情況下，按照美國任何州或任何其他適用司法管轄區的適用證券法；以及

(3)  同意，它將向本附註或本附註中的權益被轉讓的每個人發送一份實質上與本圖例大體相同的通知。

本文中使用的術語 離岸交易和美國？具有《證券法》下S條例第902條賦予它們的含義。該契約包含一項條款，要求受託人拒絕登記違反上述規定的本票據的任何轉讓。

每個最終説明應附加以下圖例(最終説明圖例)：

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

每張全球紙幣應附加以下圖例(全球紙幣圖例)：

除非本證書由託管人的授權代表(定義見本證書背面所指的契約)提交給公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或由託管機構的授權代表要求的其他名稱(任何付款支付給託管公司或託管機構授權代表要求的其他實體)，由或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本合同的登記所有人與本合同有利害關係。

本全球票據的轉讓應限於向託管機構、託管機構的 被指定人或其繼承人或S指定的繼承人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球票據的部分轉讓應限於按照本協議背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

-6-

(Ii)  在出售或轉讓屬於最終票據的轉讓限制票據時，註冊官須準許持有人將該轉讓限制票據兑換不附有上述圖例的最終票據，並在持有人向註冊官書面證明其交換要求是依據第144條的情況下，撤銷對轉讓該轉讓限制票據的任何限制。

(Iii)  於根據S規例取得的任何初始票據或 附加票據經銷合規期限屆滿後出售或轉讓時，該等初始票據或附加票據須附有受限制票據圖例的所有規定將不再適用，而任何該等初始票據或附加票據須以 全球形式發行的規定將繼續適用。

(Iv)  在登記發售中出售的任何額外票據均不需要 附有受限票據圖例。

(V)  如果任何票據由一張或多張由託管人或其代表持有的全球票據代表，則本公司可在(X)發行日期和(Y)最後發行額外票據的一週年日或之後的任何時間，刪除(或視為移除)任何該等全球票據上的受限制票據圖例，並使該等全球票據由不受限制的中央票據計劃識別(有一項諒解，即如其他票據載有不同的中央票據計劃，在此之後，本公司可以(br}安排刪除受限票據圖例的日期(1)對於該附加票據應為其發行日期的一週年，以及(2)關於初始票據的日期應為發行的一週年(br}日期)，而無需提交律師的意見，通過：

(A)  向受託人遞交書面通知 (X)，證明該等全球票據所代表的所有票據，將可根據第144條由並非本公司聯營公司(指第144條所指)且在緊接前三個月內並非本公司聯營公司(指第144條所指)的人士自由買賣，(Y)指示受託人採取任何必要行動，以根據票據及契約的條款及條件，將該全球票據所載的限制性票據圖例視為已從全球票據中刪除。無需持有人採取進一步行動，以及(Z)指示受託人採取可能必要的任何行動，以便將 票據的受限CUSIP號碼從全球票據中刪除，並代之以不受限的CUSIP號碼。在受託人收到該通知後，受限票據圖例將立即被視為從該 通知中指定的每個全球票據中刪除，而受限CUSIP號碼將被視為從每個該等全球票據中刪除，並被視為被不受限制的CUSIP號碼取代；以及

(B)在需要的範圍內，  向託管人提供託管S強制交換流程的指導函(或根據適用程序所需的任何 繼任者通知、表格或行動)。

(Vi)從任何轉讓限制票據發行日期一週年起及之後的  ，應公司書面指示 ：

(A)  註冊官應允許其持有人將作為最終票據的任何轉讓 兑換不帶有上述圖例的最終票據，並在持有人向註冊官和公司書面證明其交換請求的情況下，撤銷對轉讓限制票據的任何限制。

-7-

依據第144條訂立，且該持有人不是(在之前三個月內亦不是)本公司的聯屬公司(定義見第144條)；及

(B)轉讓限制轉讓票據的  實益權益如屬全球票據，可交換為不附有限制票據傳説的全球票據的實益 權益，前提是持有人向註冊處處長及本公司書面證明其交換請求乃依據規則第144條提出，且該持有人並非(且在前三個月內亦非)規則第144條所指的本公司的聯屬公司。

(F)全球票據的  註銷或調整。當全球票據的所有實益權益已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由託管機構退還受託人註銷，或由受託人保留和註銷。在上述 註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一種全球票據的利息、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額應減少，並應由受託人或託管人就該全球票據對受託人(如果其當時是該全球票據的託管人)的簿冊和記錄進行調整，以反映這種減少。

(G)與轉讓和交換票據有關的  義務。

(I)  為允許轉讓和交換的登記，本公司應S的請求籤署並由受託人認證、最終的票據和全球票據。

(Ii)  任何轉讓或交換登記均不收取服務費(根據契約第2.07節除外)，但本公司及註冊處處長可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府收費的款項 (根據契約第2.10、3.06、4.11及9.05節於交換或轉讓時應付的任何該等轉讓税或類似政府收費除外)。

(Iii)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記票據的人士視為及視其為該票據的絕對擁有人，不論該票據是否逾期，且本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

(Iv)  根據契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明相同的債務，而 應有權根據該契約享有與在該轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(H)  受託人沒有義務。

(I)  受託人對全球票據的任何實益擁有人、 或託管的參與者或任何其他人士，就託管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就根據或與該等票據有關的任何通知(包括贖回或回購通知)或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付任何通知(包括贖回或購回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或就該等票據支付任何款項，並無責任或義務。所有通知和通信將發送給持有人和所有

-8-

根據票據向持有人支付的款項只能支付給登記持有人(如果是全球票據，則登記持有人應為保管人或其代名人)。 實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守適用的程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(Ii)  受託人並無義務或責任 監察、決定或查詢根據契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的託管 參與者、成員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，以及在契約條款明確要求的情況下及在明確要求時這樣做，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求，否則受託人並無義務或責任對該等限制進行監察、決定或查詢。

(Iii)  就帶有受限票據的全球票據的任何實益權益的交換 根據第2.3(E)節不帶有受限票據圖例的任何全球票據的圖例，如果不帶有受限票據圖例的全球票據當時未償還(或該全球票據的未償還本金不足以允許進行這種交換)，並且該全球票據以前沒有根據第2.4節進行過兑換，本公司應根據 公司以高級職員S證書的形式發出書面命令，並由受託人進行認證。一張或多張新的全球票據，但沒有相應本金的受限票據圖例。

第2.4節  最終説明。

(A)  根據第2.1節存放於託管人或託管人的全球票據應以最終票據的形式以本金總額相當於該全球票據本金的形式轉讓給受益所有人，以換取該全球票據，前提是該轉讓符合第2.3節，且(I)託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，或如果該託管機構在任何時間不再是根據《交易法》登記的結算機構，且在每種情況下，本公司於發出通知後90天內或在本公司知悉有關停止後，或(Ii)違約事件已發生且仍在繼續，而該實益擁有人 要求將其於全球票據的實益權益交換為實物、經認證的票據，或(Iii)本公司全權酌情決定以書面通知受託人其選擇安排發行本契約項下的經認證票據後，本公司並無委任繼任託管人。此外，本公司的任何聯營公司或作為全球票據全部或部分實益擁有人的任何擔保人，可透過向本公司及受託人提交書面請求以及本公司或本公司或受託人可能要求的大律師意見、證書或其他資料，以最終票據的形式將有關聯營公司的S實益權益轉移至該聯營公司。

(B)  根據第2.4節可轉讓給其實益擁有人的任何全球票據應由託管機構將其全部或不時免費轉讓給受託人，受託人應在該等全球票據的每一部分轉讓後認證並交付等額本金 授權面額的最終票據。根據第2.4節轉讓的全球票據的任何部分，只能以2,000美元和超過1,000美元的整數倍的面額籤立、認證和交付，並以託管人指示的名稱登記。任何有證書的首張票據或

-9-

除第2.3(F)節另有規定外，為換取全球票據權益而交付的最終票據形式的附加票據應帶有限制性票據 圖例。

(C)  在符合第2.4(B)節的規定下，全球票據的登記持有人可授予委託書，並以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。

(D)  在發生第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的任何事件時，本公司應迅速向註冊官提供合理的完全登記形式的最終票據，不含利息券。

-10-

[票據面額的形式]

[如適用，請根據本契約的規定填寫限制註解圖例]

[如適用，請根據本契約的規定填寫全球票據圖例]

[根據本契約的規定，填寫最終註釋圖例(如適用)]

-11-

CUSIP[     ]

ISIN[     ]¹

[規則第144A條][法規][全球]注

2032年到期的6.50%優先票據

布洛克公司

承諾支付， [CEDE&CO.]或註冊轉讓人，本金金額為_美元（美元）_），或2032年5月15日隨附的全球票據增加和減少時間表中所示的較大或較小金額。

利息支付日期： 5月15日和11月15日

記錄日期：5月1日和11月1日

1	第144 A條註釋Custip：852234 AR 4

規則144 A註釋ISIN：US 852234 AR 43

法規S註釋Custip：U85223 AD 4

法規S註釋ISIN：USU 85223 AD 42

A-12

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：[__________][__], 20[__]

受託人身份認證證書
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的Indenture。
發信人：
		授權簽字人

A-13

6.50% 2032年到期的優先票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.  利息。Block，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司承諾從2024年5月9日起(包括2024年5月9日)按6.50%的年利率支付本票據本金的利息，直至(但不包括到期日)，並將根據契約支付額外的利息(如果有的話)。公司應在每年的5月15日和11月15日(各一個付息日期)每半年支付或導致支付一次拖欠的利息。如果任何利息支付日期、可選贖回日期或到期日不是營業日，則應在下一個營業日支付利息或本金(以及 溢價，如有)，支付的效力和效果與支付該款項的日期相同，並且在該付款應於該下一個營業日 到期後的期間內不應計利息。債券的利息應自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行之日起包括在內；提供首次付息日期為2024年11月15日。本公司應不時應要求按票據利率 支付逾期本金和溢價的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)；本公司應不時應要求按票據利率 支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的請願後利息)，包括額外利息(如有)(不考慮任何適用的寬限期)。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

2.  支付方式。本公司須支付或安排支付利息，包括於5月1日及11月1日(不論是否為營業日)收市時(視屬何情況而定)在付息日期之前登記為票據持有人的票據的利息，包括額外利息(如有)，即使該等票據在該 記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，除非契約第2.12節就違約利息作出規定。票據的本金和溢價(如有)和利息(包括額外利息，如有)，應在為此目的而設的公司辦事處或機構支付，或根據公司的選擇，以支票形式支付利息，包括額外利息(如有)，郵寄到持有人登記冊上規定的持有人各自的 地址；提供對於所有全球票據和所有其他票據的持有人應在美國大陸向公司或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金和利息，包括額外的利息(如果有)和溢價(如果有)，應要求在美國大陸內通過電匯支付即期資金。此種付款應為支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣。就任何最終票據而言，到期時須出示票據。

3.  支付代理、轉讓代理和登記商。最初，紐約梅隆銀行信託公司(紐約梅隆銀行信託公司，N.A.)是該契約的受託人，將擔任付款代理人、轉讓代理人和登記員。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

4.  義齒。本公司根據本公司與受託人之間於2024年5月9日(本公司與受託人之間的契約)發行的票據。這張紙條是一張正式的

A-14

授權發行本公司指定為其6.50%優先債券的債券，2032年到期。本公司有權根據本契約第2.01節發行額外票據。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而成為契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人可參考《契約》和《信託契約法》瞭解該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，則本契約的條款應適用並受其控制。

5.  贖回和回購；滿意、解除和失敗。

債券可選擇性贖回，並可能受到要約購買的約束，如契約中進一步描述。本公司不會被要求就債券作出任何強制性贖回或強制性償債基金付款。如本契約進一步所述，票據須經清償、清償及作廢。

6.  的面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，不包括面額為2,000元及超出1,000元的整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。除其他事項外，註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，持有人應被要求支付法律規定或契約允許的任何税費。本公司無需交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或部分票據，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。此外，在發出贖回債券通知前15天內，本公司無須交換或登記任何債券的轉讓。

7.被視為擁有人的  人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

8.  的修改、補充和豁免。本契約、附註擔保或附註可根據本契約中的規定進行修改或補充。

9.  違約和補救措施。與票據相關的違約事件在《契約》第6.01節中進行了定義。一旦發生違約事件，公司、擔保人、受託人和持有人的權利和義務應與契約中規定的相同。

10.  身份驗證。除非經受託人的手動或電子簽名認證，否則本票據無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均屬有效或有義務 。

11.  執法法。紐約州的法律將管轄並用於解釋契約、票據和擔保，而不考慮其法律原則的衝突，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。

13.  CUSIP碼及ISIN碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，公司已安排在票據上印上CUSIP和ISIN號碼，受託人可在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。沒有就這些數字的準確性發表任何聲明

A-15

票據上印製的或任何贖回及依賴通知所載的資料，只可貼上附註上的其他識別號碼。

如提出書面要求，公司應向任何持有人免費提供一份契約副本。您可以通過以下地址向公司提出申請：

C/O Block，Inc.

1955年百老匯600套房

加州奧克蘭，郵編94612

注意：法律部

A-16

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：
		(插入受讓人S法定名稱)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命       將本票據轉出公司賬簿。 代理人可由他人代為代理。

日期：           

簽名保證*：

* 參與認可的簽名保證獎章計劃（或受託人可接受的其他簽名保證人）。

A-17

換貨時須交付的證書或

轉讓限制轉讓票據的登記

本證書涉及2032年到期的6.50%高級票據本金金額_[_])(備註)(請勾選適用空白處)_書本條目或_確定格式，由以下簽名者填寫。

下列簽署人(勾選以下方框)：

☐	已以書面命令要求受託人按照《契約》的規定，交付一張或多張最終登記形式的授權面額的票據，以及一筆相當於受託人在該全球票據(或上述部分)的實益權益的本金總額，以換取受託人在託管人持有的全球票據中的實益權益；或

☐	已以書面命令要求受託人交換或登記轉讓一張或多張票據。

關於本證書所證明的任何票據在證券法第144條所述持有期限屆滿前發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據 登記在登記持有人以外的任何人名下；提供,然而，如選中第(4)、(5)或(6)框，受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求本公司或受託人合理地要求提供法律意見、證明及其他資料，以確認該等轉讓是根據豁免1933年證券法的登記規定或在不受1933年證券法登記規定約束的情況下進行的。

A-18

簽名保證：
日期：_
簽名必須得到保證 由參與者 在 認可簽名擔保 勛章計劃或 其他 可接受簽字擔保人 致受託人				簽署保證人的簽署

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人 依賴下文簽署人S前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊。

日期：_
				注意：籤立人： 高管 官員

A-19

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據契約第4.11條選擇由公司購買所有此票據，請勾選下面的方框：

[ ]

如果您希望 選擇根據第4.11條僅由公司購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$_______________
日期：

簽名保證 *：

* 參與認可的簽名保證獎章計劃（或受託人可接受的其他簽名保證人）。

A-20

全球票據中的增長和下降時間表 *

此全球票據的初始未償本金金額為美元[__________].本全球註釋中進行了以下增加和減少， ：

增加日期 或減少		數額： 減少量 在本金 金額		增加的數額 在本金 這樣的數量 全球筆記		本金金額： 本全球筆記 在此之後 減少或增加		簽署： 授權簽字人 受託管理人 或 保管人

*只有在債券是以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

A-21

附件B

補充契約的形式

由擔保人交付

補充契約(本補充契約)，日期為[__________][__], 20[__]，在_[現有擔保人]和紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人(受託人)。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，公司已簽署並向受託人交付了一份日期為2024年5月9日的契約(債券)，規定發行本金總額不限的2032年到期的6.50%優先債券(債券)；

鑑於《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份《補充契約》，根據該契約，擔保子公司應按本協議和《契約》規定的條款和條件，無條件擔保本公司在《附註》和《契約》項下的所有債務；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，本契約雙方有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到該對價--雙方相互約定，並同意持有者享有同等和應課税額的利益如下：

1.  大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有 契約中賦予它們的含義。

2.  擔保人。擔保子公司特此同意成為本契約下的擔保人，並受適用於擔保人的契約條款(包括但不限於本契約第10條)的約束，並進一步同意，本補充契約及其票據擔保中的每一項都是擔保子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

3.  執法法。本補充契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

4.  對應方。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件一起代表相同的協議。通過.pdf傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。在任何情況下，通過.pdf傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。本補充契約或與本補充契約或與本補充契約相關的任何文件中或與本補充契約相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性

B-1

簽名、實物交付或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)，以及雙方同意以電子方式進行本合同項下預期的交易。

5.  標題。本補充契約各部分的標題僅為方便參考而插入，不被視為本補充契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

6.  受託人S免責聲明。受託人不作任何陳述，亦不會以任何方式 對本補充契約或任何票據擔保的有效性或充分性或本文所載的朗誦或就本公司所載的朗誦負責，而受託人對此不承擔任何責任。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

[補充義齒的簽名頁]