美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
“
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（州或其他司法管轄區） |
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（國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）。是的 ☐ 沒有
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至 2024 年 5 月 9 日，有
MARPAI, INC.
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
1 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
22 |
第二部分。其他信息 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
22 |
第 6 項。 |
展品 |
23 |
簽名 |
24 |
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i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表。
MARPAI, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 |
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未開票的應收賬款 |
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買家應向其出售業務部門付款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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資本化軟件，淨值 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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保證金 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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應計信託債務 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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其他短期負債 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延所得税負債 |
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負債總額 |
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股東赤字 |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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$ |
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(1)
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。.
1
MARPAI, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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成本和開支 |
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收入成本（不包括折舊和攤銷） |
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一般和行政 |
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銷售和營銷 |
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信息技術 |
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研究和開發 |
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折舊和攤銷 |
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設施 |
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成本和支出總額 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出） |
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其他收入 |
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利息支出，淨額 |
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外匯損失 |
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所得税準備金前的虧損 |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
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基本和全面攤薄後的每股淨虧損 (1) |
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) |
已發行普通股、基本股和普通股的加權平均值 |
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(1)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
MARPAI, INC.和子公司
股東赤字變動的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
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普通股 |
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額外付費- |
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累積的 |
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股東總數 |
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截至2024年3月31日的三個月 |
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股票 (1) |
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金額 |
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在資本中 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額，2024 年 1 月 1 日 |
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基於股份的薪酬 |
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限制性股票單位歸屬後發行普通股 |
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與公開發行相關的普通股的發行，淨額 |
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淨虧損 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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餘額，2023 年 1 月 1 日 |
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基於股份的薪酬 |
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限制性股票單位歸屬後發行普通股 |
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向供應商發行股票以換取服務 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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(1)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
MARPAI, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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向供應商發行普通股以換取服務 |
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使用權資產的攤銷 |
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非現金利息 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款和未開票應收款 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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應計信託債務 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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財產和設備的處置 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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出售未來應收賬款現金收入的收益 |
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嚮應收賬款買方付款（注3） |
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向賣方支付收購款項（注3） |
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以私募方式發行普通股的收益，淨額 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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簡報中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金 |
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非現金活動的補充披露 |
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商譽計量期調整 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 — 業務的組織和描述
組織
Marpai, Inc. 's（“Marpai” 或 “公司”）的業務主要通過其全資子公司Marpai Health, Inc.（“Marpai Health”）、Marpai Administrators LLC（“Marpai 管理員”）和Maestro Health LLC（“Maestro”）開展業務。Marpai Administrators和Maestro是我們的醫療保健付款人子公司，為美國各地的自保僱主團體提供管理服務。他們充當第三方管理人（“TPA”），處理向自保僱主團體提供醫療保健的所有管理方面。該公司將這兩項業務合併，創建了它認為是未來付款人的公司，該公司不僅擁有付款人的許可、流程和專業知識，還擁有最新的技術。這種組合使該公司能夠通過提供技術驅動的服務，在TPA市場中脱穎而出，該公司認為這種服務可以在維持或改善醫療保健結果的同時降低醫療保健的總體成本。Marpai Captive, Inc.（“Marpai Captive”）成立於2022年3月，是特拉華州的一家公司。Marpai Captive涉足自保市場，並於2023年第一季度開始運營。
業務性質
公司的使命是積極改變醫療保健，造福於（i）為員工支付醫療保健福利並委託公司管理成員醫療保健索賠的自保僱主的客户；（ii）從客户那裏獲得這些醫療保健福利的員工；（iii）醫療保健提供者，包括醫生、醫生團體、醫院、診所以及任何其他提供醫療保健服務或產品的實體。
該公司為美國多個行業的客户提供福利外包服務。公司的幕後管理和TPA服務由定製的技術平臺和專門的福利呼叫中心支持。該公司在其TPA平臺下提供健康和福利管理、受撫養人資格驗證、綜合綜合預算對賬法（“COBRA”）管理和福利計費服務。
公司繼續監測全球宏觀經濟環境的影響，包括不斷增加的通貨膨脹壓力；供應鏈中斷；社會和政治問題；監管事務、地緣政治緊張局勢以及全球安全問題。該公司還注意其成本基礎面臨的通貨膨脹壓力，並正在監測其對客户偏好的影響。
反向股票分割
2023 年 6 月 29 日，公司實施了
附註2 — 未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例第10-Q表和第10-01條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提供的未經審計的中期簡明合併財務報表反映了管理層認為公允列報中期業績所必需的所有調整。任何過渡期的經營業績都不一定代表整個財政年度的預期經營業績。未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附的腳註一起閲讀。
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。
5
MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注3 — 流動性和持續經營
如隨附的截至2024年3月31日的簡明合併財務報表所示，該公司的累計赤字約為美元
該公司目前預計，在公司擴大到允許現金自給的收入水平之前，它將需要額外的資本來為其當前的運營和資本投資需求提供資金。因此，公司需要籌集額外資金或獲得債務融資，以支持在此之前的持續運營。該預測基於公司當前對收入、支出、現金消耗率和其他運營假設的預期。預計該資本的來源將來自出售股權和/或發行債務。或者，或此外，公司可能尋求出售其認為非戰略性的資產。在優惠條件下，上述任何一項都可能無法實現，或者根本無法實現。此外，任何債務或股權交易都可能導致現有股東大幅稀釋。
如果公司無法在未來籌集額外資金，則其正常運營和繼續投資其產品組合的能力可能會受到重大不利影響，公司可能被迫縮減運營規模或剝離部分或全部資產。
綜上所述，在公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估中，管理層確定，公司的流動性狀況使人們對公司自這些未經審計的簡明之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑發佈合併財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。
2023年12月14日，公司通過Maestro與美國Payflex Systems, Inc.（“Payflex”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，公司同意出售與消費者導向福利業務相關的某些資產。根據資產購買協議，Payflex同意向公司支付美元
2024年1月16日，公司與某些公司內部人士簽訂了證券購買協議（“第二份SPA”），其中包括HillCour Investment Fund, LLC（“HillCour”），該實體由公司首席執行官、公司董事長和公司的一位董事控制，根據該協議，公司同意發行和出售
2024年2月5日，公司與Libertas Funding LLC（“Libertas”）簽訂了未來收益出售協議（“Libertas協議”）。根據自由協議, 公司向Libertas出售了總額為$的未來收入
根據Libertas協議的條款，公司同意向Libertas支付美元
6
MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
估計 大約是 11 個月。《自由協議》還包含習慣性的肯定和否定慣例、陳述和擔保，以及違約和終止條款。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了美元
2024年2月7日，公司與法國興業銀行的匿名公司AXA S.A.（“AXA”）簽訂了購買協議第1號修正案（“安盛修正案”）。安盛修正案修訂了2022年8月4日的會員權益購買協議（“安盛協議”），該協議由公司、特拉華州的一家公司XL America Inc.、特拉華州的一家公司Seaview Re Holdings Inc.和AXA簽署，根據該協議，公司收購了Maestro的所有會員權益。
根據安盛修正案，雙方同意將基本購買額和每項價格（定義見安盛協議）的全部基本金額共減少300萬美元，前提是到2024年12月31日，（i）公司的最大股東出資了至少300萬美元的股權，（ii）公司在納斯達克或國家認可的證券交易所維持其證券的上市，以及（iii）在2024年2月29日至4月期間 2024 年 15 月 15 日，公司按時支付了安盛協議項下應付的所有款項（統稱“減少標準”）。
此外，安盛修正案規定，對於2024年日曆年度籌集的任何此類資金，公司向安盛支付相當於淨收益百分之三十五的款項的要求應延期，因此任何此類款項應不遲於2025年1月15日支付，因公司任何高管或董事私募而應支付的任何款項應不遲於2025年12月31日到期支付。
AXA修正案還規定，公司應每月支付三筆款項
2024年3月7日，公司與HillCour簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意發行和出售
附註4 — 重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及這些財務報表中報告的收入和支出金額。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中討論了公司重要會計政策的描述。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估相關的估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設有很大差異。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計和假設發生的重大變化（如果有）將反映在未來各期的合併財務報表中。
限制性現金
受限 現金餘額由以信託身份代表客户持有的資金、質押給銀行的單獨銀行賬户中作為向出租人提供銀行擔保的抵押品的現金組成，該擔保旨在擔保公司在租賃協議下的債務，
7
MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
現金 根據信用卡公司的要求存入貨幣市場賬户中的抵押品，以及作為信用證抵押品而持有的存款證（“CD”）。信託基金通常不能用於一般公司用途，也不是公司的流動性來源。相應的信託義務包含在隨附的簡明合併資產負債表中的流動負債中，用於代表客户支付款項，如果未收到客户的付款，則可能超過限制性現金餘額。
資本化軟件
公司在核算其內部開發的用於向客户提供服務的系統項目時，遵守了ASC主題350-40 “無形資產——商譽和其他——內部使用軟件” 的指導方針。這些系統項目通常與本公司不打算出售或以其他方式銷售的軟件有關。在項目初步階段產生的內部和外部費用按發生時記作支出。項目進入開發階段後，公司將直接的內部和外部成本資本化，直到軟件基本完成並準備好用於預期用途為止。升級和增強的成本記作資本，而維護成本按實際支出列為支出。這些資本化軟件成本在底層軟件的預期經濟壽命內逐個項目按直線分期攤銷，通常是 到
善意
商譽的確認和初始計量是指企業合併中轉讓的收購日對價超出收購淨可識別資產確認的收購日金額的任何部分。商譽不會攤銷，而是每年進行減值測試，如果事件發生或情況變化很可能導致商譽減值，則更頻繁地進行減值測試。該公司在一個報告板塊和一個報告部門運營；因此，在合併水平上對商譽進行減值測試。首先，公司評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果公司得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司將進行量化商譽減值測試，將適用申報單位的公允價值與賬面價值進行比較。如果申報單位的賬面金額超過申報單位的公允價值，則公司將在合併運營報表中確認賬面金額超過申報單位公允價值的減值虧損。該公司於12月31日進行年度商譽減值測試。
在截至2023年12月31日的年度中，公司進行了定性和定量分析，評估了市值趨勢、當前和未來的現金流、收入增長率以及宏觀經濟狀況對公司及其業績的影響。根據與年度商譽減值測試相關的分析，主要是由於公司股價和市值的變化以及公司執行管理團隊及其整體運營和財務戰略在2023年第四季度發生的變化，確定商譽受到減值。因此，公司記錄了金額為美元的商譽減值費用
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MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
無形資產
無形資產包括客户關係、競業禁止協議以及歸因於專利和專利申請的金額，這些金額是通過收購獲得的，在使用壽命期間按直線分期攤銷 到
持續的營業虧損、運營現金流為負、營運資金為負以及無法從籌資活動中獲得計劃資金，都可能導致商譽和/或無形資產減值，這些減值可能對未來時期的合併財務報表產生重大影響。公司將在每個報告期內繼續監控這些事件和情況。
收入確認
第三方管理員收入
當承諾服務的控制權移交給公司客户時，收入即予以確認，金額反映了為換取這些服務而預計有權獲得的對價。正如公司合同所述，在公司履行其履約義務時，它擁有無條件的對價權。
公司還根據與客户簽訂的合同提供某些履約保障。如果公司未能履行擔保，客户可能有權獲得賠償。將整個期間的實際業績與每項措施的合同擔保進行了比較。該公司的履約擔保負債為美元
重要付款條款
通常，公司的應收賬款預計將收到
為公司提供的服務支付的對價不可退還。因此，在確認收入時，公司不估算預期的服務退款。
公司使用實際權宜之計，不考慮重要的融資部分，因為公司所有合同的確認和收款之間的期限不超過一年。
履行義務的時機
公司與客户簽訂的所有合同都規定公司有義務提供服務。提供的服務包括健康和福利管理、受撫養人資格驗證、COBRA管理和福利賬單。收入隨着時間的推移而確認，服務是通過研究、調查、評估、記錄和報告索賠所花費的工作來履行履約義務的，並將這些服務的控制權移交給客户。公司有權就所提供的所有服務獲得報酬。
確定和分配交易價格
合同的交易價格是公司為換取向客户轉讓承諾的商品或服務而應得的對價金額。
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MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在確定合同的交易價格時，公司會考慮其慣常的商業慣例和合同條款。為了確定交易價格，公司假設服務將按照現有合同的承諾轉讓給客户，並且合同不會被取消、續訂或修改。
公司與客户簽訂的合同採用固定費用價格，按每個受保員工每月計價。公司在合約的交易價格中包括可變對價的金額，前提是這些金額可能不會出現重大逆轉（即向下調整已履行的履約義務確認的收入）。在確定合約交易價格中包含的可變對價金額時，公司依賴於其經驗和其他證據，以支持其對收入是否會出現重大逆轉的定性評估。公司考慮了與不確定未來事件引起的收入逆轉風險以及該不確定事件發生時的逆轉幅度有關的所有事實和情況。
專屬收入
所有一般保險費都與年度保單有關，並按比例反映在收入中。
損失和損失調整費用
主要保險公司設立損失準備金是一個相當複雜和動態的過程，受許多因素的影響。這些因素主要包括過去處理類似索賠的經驗。因此，設立的儲備金反映了許多人的意見，由於實際支出，公司的損失成本有可能高於或低於預期。
每股收益（虧損）
考慮到參與證券的影響，每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間普通股的加權平均流通股數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。在反稀釋期間，計算中不考慮普通股等價物（如果有）。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07 “分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露”，其中將增加每個應申報板塊重大支出的必要披露以及某些其他披露，以幫助投資者瞭解首席運營決策者如何評估分部支出和經營業績。新標準還將允許披露衡量細分市場盈利能力的多種指標，前提是這些衡量標準用於分配資源和評估業績。修正案將在2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的中期報告期內對上市公司生效。該準則的採用預計不會對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税（主題740）：改進所得税披露”，其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益，這將有助於做出資本配置決策。該標準將在2024年12月15日之後的財政年度內對上市公司生效。允許提前收養。公司目前正在評估本會計準則更新對其合併財務報表的影響。
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MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註5 — 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
（以千計）
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
裝備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
總成本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用為 $
註釋 6 — 大寫軟件
資本化軟件包括以下內容：
（以千計）
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
資本化軟件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本化軟件，淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
攤銷費用為 $
附註7 — 無形資產
無形資產包括以下內容：
（以千計）
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||||
|
|
有用 |
|
總承載量 |
|
|
累積的 |
|
|
網 |
|
|
淨負載 |
|
||||
|
|
生活 |
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
處置 |
|
|
金額 |
|
||||
商標 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
非競爭協議 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
|
|||
客户關係 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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專利和專利申請 |
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|
( |
) |
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|
— |
|
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|
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|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||
|
|
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|
||||
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|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||
商標 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
非競爭協議 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
客户關係 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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專利和專利申請 |
|
(*) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
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MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
攤銷費用為 $
附註8 — 損失和損失調整費用
下表顯示了公司虧損調整費用總儲備金的變化：
（以千計）
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
1月1日的淨儲備 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
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|
發生的損失和損失調整費用 |
|
|
|
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本年度保險事件的準備金 |
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|
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上一年度的保險事件準備金的變化 |
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— |
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產生的損失和損失調整費用總額 |
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付款 |
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||
本年度可歸因於保險事件的損失和損失調整費用 |
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|
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— |
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|
可歸因於上一年度的保險事件的損失和損失調整費用 |
|
|
|
|
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— |
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|
付款總額 |
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|
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|
— |
|
|
截至3月31日的淨儲備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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附註 9 — 收入
收入分解
下表説明瞭按類似產品分列的收入情況：
在這三個月的時間裏
（以千計）
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3月31日 |
|
|
3月31日 |
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TPA 服務 |
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$ |
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|
$ |
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專屬保險 |
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|
||
總計 |
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$ |
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|
$ |
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附註 10 — 基於股份的薪酬
全球股票激勵計劃
2023 年 5 月 31 日，公司股東批准了公司董事會關於增加公司 2020 年全球激勵計劃（“計劃”）的提議 再加一個
根據本計劃的期限，董事會在授予日逐一確定每種股票期權和限制性股票單位的歸屬時間表。所有股票期權到期十年（
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MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
股票期權
有
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2023 |
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無風險利率 |
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% |
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預期壽命 |
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預期波動率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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下表彙總了股票期權活動：
（除股票和每股數據外，以千計）
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加權平均值 |
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|
聚合 |
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的數量 |
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加權平均值 |
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剩餘的 |
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固有的 |
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|
|
選項 |
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行使價格 |
|
|
合同期限 |
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價值 |
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||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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||||
已授予 |
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被沒收/已取消 |
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( |
) |
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已鍛鍊 |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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||||
可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了公司的非既得股票期權：
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加權平均值 |
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非既得期權 |
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贈款日期博覽會 |
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傑出 |
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價值 |
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2024 年 1 月 1 日 |
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$ |
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授予的期權 |
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期權被沒收/取消 |
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( |
) |
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行使的期權 |
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已歸屬期權 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日 |
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|
$ |
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||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
限制性股票獎勵
2019年7月，公司董事會批准通過限制性股票獎勵購買協議向公司的某些創始人、顧問和顧問發放RSA。對公司創始人的某些補助金在公司成立之日已全部歸屬，其他補助金在授予之日的每個週年紀念日根據持續就業情況在四年內發放，其他補助金則基於不同的里程碑發放。RSA所依據的普通股是在授予後發行的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
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MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
限制性股票單位
下表彙總了限制性股票單位的活動：
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傑出 |
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價值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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$ |
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已授予 |
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被沒收/取消 |
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既得 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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|
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|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
附註 11 — 認股權證
作為股票發行和遣散費計劃的一部分，該公司已發行認股權證。
下表總結了公司的認股權證活動：
|
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的數量 |
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認股權證 |
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行使價格 |
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加權 |
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購買普通版 |
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範圍為 |
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平均值 |
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股份 |
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分享 |
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行使價格 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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— |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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— |
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|
— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
|
|
$ |
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|||
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已授予 |
|
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|
|
|
— |
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— |
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|
被沒收 |
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|
|
— |
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|
— |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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|
$ |
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$ |
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註釋 12 — 分段信息
研發活動通過該公司在以色列的全資子公司EYME Technologies, Ltd. 進行。下文列出的長期資產地理信息基於資產在年底的實際位置。公司的所有收入均來自美國的客户。
按地理區域劃分，包括商譽、無形資產、資本化軟件、財產和設備以及經營租賃使用權在內的長期資產如下：
（以千計）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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以色列 |
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長期資產總額 |
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$ |
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$ |
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MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 13 — 關聯方交易
公司接受來自各股東和董事的諮詢服務和營銷服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這些諮詢服務的總成本約為美元
2024年1月和2024年3月，公司與一家由公司首席執行官控制的實體簽訂了證券購買協議（見附註3）。
附註 14 — 應計費用
應計費用包括以下內容：
（以千計）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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員工薪酬 |
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$ |
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$ |
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應計獎金 |
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履約擔保負債 |
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其他應計費用和負債 |
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應計費用 |
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$ |
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附註 15 — 所得税
有效税率是
2023 年 12 月 31 日，該公司的聯邦和州淨營業虧損（“NOL”）約為美元
所得税支出使用資產和負債法記錄。遞延所得税資產和負債是根據當前税率確認的預期未來税收後果的，這些後果歸因於所得税目的和財務報表目的申報的金額之間的暫時差異。如果預計部分或全部遞延所得税資產將無法變現，則確認估值補貼。公司必須評估其遞延所得税資產從未來的應納税所得額中收回的可能性，如果公司認為收回的可能性不大，則必須設定估值補貼。在確定所得税、遞延所得税資產和負債準備金以及任何計入遞延所得税淨資產的估值補貼時，需要管理層做出重大判斷。
自2019年以來，公司及其子公司的所得税申報表仍需接受税務管轄區的審查。
備註 16— 訴訟和突發損失
在正常業務過程中，公司可能會不時受到其他法律訴訟、索賠、調查和政府調查（統稱為法律訴訟）的約束。它可能會接受第三方的索賠，這些索賠聲稱其知識產權、誹謗、勞動和就業權利、隱私和合同權利受到侵犯。公司目前沒有認為會對公司業務或簡明合併財務報表產生重大不利影響的未決法律訴訟。
15
MARPAI, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 17 — 後續事件
管理層已經評估了截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的後續事件。
2024年4月15日，公司與作為該協議當事方的每位購買者（包括其繼任人和受讓人，均為 “買方”，統稱為 “購買者”）和特拉華州有限責任公司JGB Collateral LLC作為購買者的抵押代理人（“代理人”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司同意向買方出售優先有擔保可轉換債券（“債券”），本金總額為美元
截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $
2024年5月6日，公司舉行了2024年年度股東大會（“2024年年會”）。在2024年年會上，公司股東批准了公司的2024年全球股票激勵計劃和公司註冊證書修正案，其中包括
16
第 2 項。管理層對MARPAI, INC.財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告中使用的術語 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Marpai” 是指Marpai, Inc.、我們的全資子公司Marpai Captive、Marpai Administrators、Maestro Health和Marpai Health及其全資以色列子公司EYME Technologies, Ltd.（“EYME”），除非上下文另有説明或要求。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲本季度報告第二部分第1A項以及我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分。
實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
納斯達克缺陷信
正如我們先前披露的那樣，納斯達克上市資格工作人員（“員工”）於2023年5月31日通知我們，我們的上市證券（“MVLS”）的市值低於《上市規則》第5550（b）（2）條規定的繼續上市所需的最低3500萬美元。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (C) 條，我們獲得了 180 個日曆日或直至 2023 年 11 月 27 日的時間來恢復合規。2023年11月28日，工作人員通知我們，由於我們沒有遵守在納斯達克上市的MVLS要求，他們決定將我們除名。2023 年 11 月 29 日，我們要求舉行聽證會。2024年2月22日就此事舉行了聽證會，我們在會上介紹了我們的合規計劃。在我們在2024年3月31日之前滿足某些要求的前提下，聽證小組批准將我們的期限延長至2024年5月28日，以恢復對MVLS要求的遵守或滿足《上市規則》第5550（b）條中的任何替代要求。
儘管如此，仍無法保證我們能夠在這些截止日期之前完成或最終恢復遵守所有適用的繼續上市要求。
概述
我們是一家以技術為導向的國家醫療保健第三方管理機構（“TPA”），它使用人工智能和數據分析與成本控制計劃相結合，通過改善員工和家庭的健康狀況，幫助我們的客户降低醫療保健成本。我們的使命是積極改變醫療保健，造福於（i）我們的客户是自保僱主，他們支付員工的醫療保健福利並聘請我們管理員工的醫療保健索賠，我們將他們稱為 “客户”，（ii）從客户那裏獲得這些醫療福利的員工及其家人，我們將他們稱為我們的 “會員”，以及（iii）醫療保健提供者，包括診所、醫生團體、醫院、，以及任何其他提供醫療保健服務或產品的實體，我們指的是他們作為 “提供商”。我們為自保僱主提供價格合理、智能的醫療保健計劃
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美國我們向向員工提供醫療福利的自保僱主提供行政服務，並充當TPA。我們的大多數客户是中小型公司以及地方政府機構。
Marpai, Inc. 財務報表中的陳述
Marpai, Inc未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告中對其經營業績的討論反映了Marpai在所有報告期間的經營業績。截至2024年3月31日的三個月業績（如適用）不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在所述期間的合併經營業績。
（以千美元計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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% |
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收入 |
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$ |
7,385 |
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$ |
9,672 |
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$ |
(2,287 |
) |
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(23.6 |
)% |
成本和開支 |
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收入成本（不包括折舊和 |
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4,871 |
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6,409 |
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(1,538 |
) |
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(24.0 |
)% |
一般和行政 |
|
|
3,421 |
|
|
|
5,226 |
|
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(1,805 |
) |
|
|
(34.5 |
)% |
銷售和營銷 |
|
|
602 |
|
|
|
2,179 |
|
|
|
(1,577 |
) |
|
|
(72.4 |
)% |
信息技術 |
|
|
1,124 |
|
|
|
2,187 |
|
|
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(1,063 |
) |
|
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(48.6 |
)% |
研究和開發 |
|
|
7 |
|
|
|
500 |
|
|
|
(493 |
) |
|
|
(98.6 |
)% |
折舊和攤銷 |
|
|
951 |
|
|
|
1,044 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
(8.9 |
)% |
設施 |
|
|
474 |
|
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|
650 |
|
|
|
(176 |
) |
|
|
(27.1 |
)% |
成本和支出總額 |
|
|
11,450 |
|
|
|
18,195 |
|
|
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(6,745 |
) |
|
|
(37.1 |
)% |
營業虧損 |
|
|
(4,065 |
) |
|
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(8,523 |
) |
|
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4,458 |
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(52.3 |
)% |
其他收入和（支出） |
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|
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其他收入（支出），淨額 |
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120 |
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50 |
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70 |
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140.0 |
% |
利息支出 |
|
|
(398 |
) |
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|
(385 |
) |
|
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(13 |
) |
|
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3.4 |
% |
外匯損失 |
|
|
(3 |
) |
|
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(15 |
) |
|
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12 |
|
|
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(80.0 |
)% |
其他支出總額 |
|
|
(281 |
) |
|
|
(350 |
) |
|
|
69 |
|
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|
(19.7 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(4,346 |
) |
|
|
(8,873 |
) |
|
|
4,527 |
|
|
|
(51.0 |
)% |
所得税支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
$ |
(4,346 |
) |
|
$ |
(8,873 |
) |
|
$ |
4,527 |
|
|
|
(51.0 |
)% |
每股淨虧損，基本虧損和全面攤薄 |
|
$ |
(0.46 |
) |
|
$ |
(1.68 |
) |
|
$ |
1.22 |
|
|
|
(72.4 |
)% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入和收入成本
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的總收入分別為740萬美元和970萬美元，收入減少了230萬美元。下降的主要原因是客户流失。市場在不斷變化，我們正在調整方法，以更好地滿足客户的需求。儘管我們已經看到了一些客户流失率，但我們相信我們的新舉措將帶來長期收入增長。
總收入包括我們向客户收取的管理自保醫療保健計劃的費用，以及我們為輔助服務（例如護理管理、案例管理、成本控制服務以及我們或其他供應商向客户提供的其他服務）而收取的費用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，不計折舊和攤銷的收入成本分別為490萬美元和640萬美元，減少了150萬美元，與收入的下降一致。
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總收入成本包括（i）服務費，主要包括與客户福利計劃選擇相關的供應商費用，（ii）與索賠管理和處理服務相關的直接人工成本，以及（iii）與向客户、成員和其他外部利益相關者提供客户支持和服務相關的直接人工成本。
一般和管理費用
在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生了340萬美元的一般和管理費用，而截至2023年3月31日的三個月為520萬美元，減少了180萬美元。下降的原因是（i）在2023年全年採取行動，將兩家TPA公司合併為一家，節省約140萬美元；（ii）取消了總額約22.5萬美元的非增值服務.
銷售和營銷費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用為60.2萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為220萬美元，減少了160萬美元。下降的原因是2023年全年採取了行動，將兩家TPA公司合併為一家，總共節省了約160萬美元。
信息技術費用
截至2024年3月31日的三個月，我們產生了110萬美元的信息技術支出，而截至2023年3月31日的三個月為220萬美元，減少了110萬美元。下降的原因是2023年全年採取了行動，將兩家TPA公司合併為一家，總共節省了約100萬美元。
研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的研發費用為7,000美元，而截至2023年3月31日的三個月為50萬美元，減少了49.3萬美元。減少的原因是調整了我們的方法，取消了總額約為493,000美元的非增值開發項目，從而更好地滿足客户的需求。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月，我們產生了100萬美元的折舊和攤銷費用，而截至2023年3月31日的三個月為100萬美元，減少了93,000美元。下降的主要原因是上一年度處置的資產折舊減少了約12.2萬美元，部分被2024年投入使用的新專利約33,000美元所抵消。
利息支出，淨額
截至2024年3月31日的三個月，我們的利息支出為39.8萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為38.5萬美元，增加了13,000美元。利息支出增加的主要原因是欠利伯塔斯基金有限責任公司（“Libertas”）的債務，但這被法國匿名興業銀行（“AXA”）收購Maestro的部分利息在2023年償還部分償還所產生的利息減少所抵消。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為8,110萬美元，非限制性現金和現金等價物約為85.1萬美元，負營運資金約為負數 $3.6 百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認淨虧損約430萬美元，運營產生的負現金流約為360萬美元。
我們將大部分現金資源用於為我們的運營活動提供資金。截至2024年3月31日，我們的運營資金主要來自發行可轉換期票和認股權證以及出售股權證券的收益。
2024年1月16日，我們與某些內部人士簽訂了證券購買協議（“第二份SPA”），其中包括HillCour Investment Fund, LLC（“HillCour”），該實體由我們的首席執行官、董事長和一位董事控制，根據該協議，我們同意以每股0.9201美元（或合併收盤價）私募發行和出售1,322,100股普通股截至2024年1月16日，我們在納斯達克普通股的買入價）。根據以下規定，第二屆最高人民會議中發行的證券不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的約束
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適用於《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條。這些證券尚未根據《證券法》註冊，未經註冊或註冊豁免不得在美國出售。
2024年2月5日，我們與Libertas簽訂了未來收益出售協議（“Libertas協議”），以170萬美元的收購價出售總額為220萬美元的未來收益。售出的未來收入將在九個月內按預定金額每週交付給Libertas。Libertas協議包含在合同期結束之前交付未來應收賬款的提前交付折扣費和初始費。我們的首席執行官通過首席執行官控制的各個實體為融資協議提供擔保。
2024年3月7日，我們與HillCour簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式發行和出售91萬股普通股，收購價為每股1.65美元（或截至2024年3月7日納斯達克普通股的合併收盤價）。
2024年4月15日，我們與作為該協議當事方的每位購買者（包括其繼任人和受讓人，均為 “買方”，統稱為 “購買者”）和特拉華州有限責任公司JGB Collateral LLC作為購買者的抵押代理人（“代理人”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，我們同意向買方出售本金總額為1180萬澳元的優先有擔保可轉換債券（“債券”），總收購價為1,100萬美元。購買協議包含慣例陳述、擔保和承諾。購買協議所設想的交易已於2024年4月15日（“截止日期”）完成。債券的利率等於最優惠利率加上年利率5.75％（視違約事件（定義見債券）的發生和持續而增加），要求從2024年10月15日起每月本金支付140,000美元，到期日為2027年4月15日，並且可以在發行日期之後的任何時候全部或部分兑換，由購買者選擇，以等於每股3.00美元（“轉換價格”）的轉換價格轉換為我們的普通股，具體調整如下在債券中列出。債券的轉換價格在後續股票發行時受反稀釋保護，但有某些例外情況，前提是轉換價格不得調整為低於每股2.23美元，即我們在納斯達克股票市場有限責任公司在收盤日前一天的收盤價。此外，在截止日期後的六十天內的任何時候，如果某個凍結賬户中還有500萬美元的存款，公司可以選擇贖回總額不超過500萬美元的債券。
關於購買協議，我們、我們的某些國內子公司（“子債務人”）、買方和代理人於2024年4月15日簽訂了擔保協議（“擔保協議”），根據該協議，我們和子公司債務人為了買方的利益，向代理人授予了代理人以擔保我們和子公司債務人在購買協議、債券和其他交易文件下的義務的第一優先權某些資產（“抵押品”）的留置權，在每種情況下均受中描述的允許留置權的約束擔保協議。此外，2024年4月15日，我們的某些國內子公司、董事長兼首席執行官以及Hillcour（統稱為 “擔保人”）簽訂了擔保，根據擔保，他們為我們在購買協議、債券和其他交易文件下的所有義務和每位擔保人提供了擔保。
關於購買協議，我們和買方於2024年4月15日簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們有義務在2024年5月30日（“註冊截止日期”）之前註冊行使債券時可發行的普通股。如果我們未能在註冊截止日期之前完成註冊聲明或在規定的有效期內保持註冊聲明的有效性，則除某些允許的例外情況外，我們將需要向買方支付違約金。除其他外，我們還同意賠償註冊聲明下的銷售持有人的某些責任，並支付因我們履行或遵守註冊權協議而產生的所有費用和開支。
管理層繼續評估其他融資方案，並正在尋求通過發行股票或債務證券籌集更多資金。
如果我們無法在未來籌集更多資金，我們正常運營和繼續投資其產品組合的能力可能會受到重大不利影響，我們可能被迫縮減運營規模或剝離部分或全部資產。
綜上所述，在我們根據2014-15年度財務會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估中，管理層確定，我們的流動性狀況使人們對我們自這些簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。簡明合併財務報表不包括任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營這些調整，這些調整可能需要進行。
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現金流
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中有關我們現金和現金等價物的來源和使用的精選信息：
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
（以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(3,585 |
) |
|
$ |
(6,541 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
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— |
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3 |
|
融資活動提供的淨現金 |
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3,705 |
|
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— |
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現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） |
|
$ |
120 |
|
|
$ |
(6,538 |
) |
用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金總額為360萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的650萬美元相比減少了300萬美元。下降的主要原因是我們的淨虧損比上年有所減少。經營活動中使用的淨現金主要是由我們在該期間的淨虧損430萬美元所致，其中扣除了（i）總額為200萬美元的非現金項目以及（ii）淨營運資金項目減少120萬美元。
投資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動共提供了0美元，與截至2023年3月31日的三個月的3,000美元相比，減少了3,000美元。減少的主要原因是沒有處置財產和設備。
融資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，共從融資活動中獲得370萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的0美元相比增加了370萬美元。增幅包括私募普通股270萬美元的淨收益，出售應收賬款的淨收益140萬美元，由安盛47.4萬美元貸款的償還和向Libertas支付的57,000美元款項所抵消。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及適用時期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素。不同的假設和判斷將改變我們在編制簡明合併財務報表時使用的估計，這反過來可能會改變所報告的業績。
有關我們用於編制合併財務報表的重要會計政策的描述，請參閲本10-Q表中包含的簡明合併財務報表附註4。
新的會計公告
我們已經考慮了最近發佈的會計公告，認為此類公告的通過不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
收入產生的現金以美元計價。我們的支出通常以我們開展業務的司法管轄區（即美國和以色列）的貨幣計價。因此，由於新以色列謝克爾（NIS）匯率的變化，我們當前和未來的經營業績和現金流會受到波動的影響。假設新謝爾羣島兑美元匯率變動10％的影響不會對我們截至2024年3月31日的三個月的歷史簡明合併財務報表產生重大影響。迄今為止，我們尚未進行衍生或套期保值交易，但如果我們的外幣敞口變得或預計將變得更大，我們可能會在未來進行衍生或套期保值交易。
利率風險
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為85.1萬美元和110萬美元。目前，管理層不認為這種風險是重大風險。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本來影響我們。我們認為，在截至2024年3月31日的三個月中，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官兼首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本季度報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出決策。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的第一季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
第二部分 — 其他信息
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下文和第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。我們的2023年年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
22
納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復對納斯達克所有適用的持續上市要求和標準的遵守，我們的普通股可能會從納斯達克退市。
正如我們先前披露的那樣，納斯達克上市資格工作人員（“員工”）於2023年5月31日通知我們，我們的上市證券（“MVLS”）的市值低於《上市規則》第5550（b）（2）條規定的繼續上市所需的最低3500萬美元。根據上市規則第5810 (c) (3) (C) 條，我們獲得了 180 個日曆日或直至 2023 年 11 月 27 日的時間來恢復合規。2023年11月28日，工作人員通知我們，由於我們沒有遵守在納斯達克上市的MVLS要求，他們決定將我們除名。2023 年 11 月 29 日，我們要求舉行聽證會。2024年2月22日就此事舉行了聽證會，我們在會上介紹了我們的合規計劃。在我們在2024年3月31日之前滿足某些要求的前提下，聽證會小組批准將我們的期限延長至2024年5月28日，以恢復遵守35,000,000美元的上市證券市值（“MVLS”）要求或滿足《上市規則》第5550（b）條中的任何替代要求。
儘管如此，仍無法保證我們能夠在這些截止日期之前完成或最終恢復遵守所有適用的繼續上市要求。
第 6 項。展品。
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展品編號 |
|
描述 |
4.1 |
|
債券表格（參照2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起提交的附錄4.1納入）。 |
10.1 |
|
2024年4月15日由Marpai, Inc.、其中點名的子公司、其中提及的購買者以及日本國銀抵押品有限責任公司簽訂的2024年4月15日證券購買協議（參照2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.1納入）。 |
10.2 |
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Marpai, Inc.及其所列購買者於2024年4月15日簽訂的註冊權協議（參照2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.2）。 |
10.3 |
|
2024年4月15日由Marpai, Inc.、其中提到的Marpai, Inc.的每家指定子公司、其中提到的買方和JGB Coltarals, LLC簽訂的擔保協議（參照2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.3納入）。 |
10.4 |
|
擔保表格（參照2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.4納入）。 |
31.1 |
|
首席執行官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條發表的認證聲明 |
31.2 |
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首席財務官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條發表的認證聲明 |
32.1* |
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首席執行官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條發表的認證聲明 |
32.2* |
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首席財務官根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條發表的認證聲明 |
101* |
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交互式數據文件 |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
*隨函提供。
** 隨函提交。
23
簽名RES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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MARPAI, INC. |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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/s/達米安·拉門多拉 |
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姓名： |
達米安·拉門多拉 |
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標題： |
首席執行官 |
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（首席執行官） |
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/s/ 史蒂夫·約翰遜 |
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姓名： |
史蒂夫約翰遜 |
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標題 |
首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
24