424B2

NMI Holdings, Inc.（公司、發行人、NMIH、我們、我們或我們的）將發行其2029年到期的6.000％優先票據（票據）的本金總額為4.25億美元。從2025年2月15日開始，這些票據將在每年的2月15日和8月15日每半年支付拖欠利息。這些票據將於2029年8月15日到期，將僅以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為 1,000美元。

我們可以隨時不時按照 “票據描述” 標題下討論的兑換價格全部或部分兑換票據。

這些票據將是NMIH的無抵押無次級債務，並將與公司不時未償還的所有其他無抵押無次級債務相同。這些票據將不受公司任何子公司的擔保，因此在結構上將從屬於其子公司的負債和其他負債。請參閲標題為 “註釋描述” 的部分。

投資票據涉及某些風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書的第6頁，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素部分，該報告以引用方式納入此處。


	價格至公開⁽¹⁾			承保折扣			收益，之前費用，對我們來説⁽¹⁾
每張筆記		98.754	%		0.750	%		98.004	%
總計	$	419,704,500		$	3,187,500		$	416,517,000

(1)	外加自2024年5月21日及當日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

承銷商預計，只能通過存託信託公司（DTC）的設施以賬面記賬形式向投資者交付票據，用於存款信託公司（DTC）的賬户，包括Clearstream Banking， societé anonyme，以及 Euroclear Bank S.A./N.V.，大約在 2024 年 5 月 21 日。

聯席圖書管理人


加拿大皇家銀行資本市場		高盛公司有限責任公司		BMO 資本市場		花旗集團		信託證券

聯合經理


亨廷頓資本市場		US Bancorp

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月7日。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的發行條款。第二部分是隨附的招股説明書。隨附的招股説明書是我們使用現成註冊聲明向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時發行和出售一次或多次發行的債務證券。隨附的招股説明書包含對我們的債務證券的描述，並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於票據。

本招股説明書補充文件和/或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息，和/或在隨附的招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的報告或其他文件中以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件或以引用方式納入的此類信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和中隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件第 S-36 頁的 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中的信息。

我們僅授權了本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。在任何不允許發行或出售這些票據的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。

s-ii


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-11
大寫		S-12
筆記的描述		S-13
某些美國聯邦所得税注意事項		S-24
承保		S-29
法律事務		S-35
獨立註冊會計師事務所		S-35
在這裏你可以找到更多信息		S-36
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-37

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性説明		2
NMI 控股有限公司		5
風險因素		6
所得款項的使用		7
出售證券持有人		7
我們的資本存量描述		8
債務證券的描述		12
認股權證的描述		18
權利的描述		19
股票購買合同的描述		21
單位描述		22
分配計劃		23
法律事務		25
專家們		25
在這裏你可以找到更多信息		26

s-iii

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的精選信息，可能不包含您在做出投資決策時所需的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的風險因素部分、我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素部分和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及合併後的季度財務報表和以引用方式納入此處的相關附註。

NMI 控股有限公司

我們通過我們的全資保險子公司全國抵押貸款保險公司（NMIC）和全國抵押貸款再保險公司（Re One）提供抵押貸款保險（稱為抵押貸款保險或MI）。NMIC和Re One總部設在威斯康星州，主要受威斯康星州保險專員辦公室（Wisconsin OCI）監管。NMIC是我們的主要保險子公司，被房利美和房地美（統稱為GSE）批准為MI提供商，並獲準在所有50個州和哥倫比亞特區承保MIC。我們的子公司NMI Services, Inc.（NMIS）向抵押貸款發起人提供外包貸款審查服務，而我們的子公司Re One歷來根據以下規定向NMIC提供再保險保險某些法定風險保留要求，但在廢除此類要求後，不再有活躍的保險敞口。

密歇根州保護貸款人和投資者免受擔保抵押貸款中部分未付本金餘額的違約相關損失。密歇根州通過降低抵押貸款信貸風險和促進二級市場高價的銷售，在美國房地產市場中發揮着至關重要的作用貸款變值（LTV）（即超過80％）向GSE提供的住宅貸款，否則受章程限制，他們不得購買或擔保某些信貸保護未涵蓋的高LTV抵押貸款。這種信貸保護和二級市場銷售使貸款人能夠增加抵押貸款承諾的能力，並擴大現有和潛在房主的融資渠道。

特拉華州的一家公司NMI Holdings, Inc.（NMIH）於2011年5月成立，我們於2012年開始啟動運營，並於2013年制定了第一份密歇根州保單。自成立以來，我們一直在尋求與廣泛的抵押貸款機構建立客户關係，並建立多元化、高質量的保險投資組合。截至2024年3月31日，我們已向1,984名客户發佈了主保單，包括國家和地區抵押貸款銀行、貨幣中心銀行、信用合作社、社區銀行、建築商擁有的抵押貸款機構、互聯網來源的貸款機構和其他非銀行貸款機構。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的初等教育資金為 1994 億美元生效保險(IIF) 和 526億美元的小學生存的風險（RIF）。在截至2024年3月31日的季度中，我們產生了94億美元的新保險（NIW），而在截至2023年12月31日的年度中，我們創造了405億美元的新保險。截至2024年3月31日，我們有234名全職和兼職員工。

我們認為，我們在收購龐大而多樣化的貸款客户羣體和擴大高質量的IIF投資組合方面的成功可以追溯到我們的創始原則，即我們的目標是幫助符合條件的個人實現房屋所有權目標，確保我們保持強大而可信的交易對手，提供高質量的客户服務體驗，建立差異化風險管理方法，強調對我們投保的絕大多數專有貸款進行個人承保審查或驗證，使用我們的專有貸款為 GPS 評分^®定價平臺可以動態評估風險和為我們的政策定價，培養協作和卓越的文化，幫助我們吸引和留住經驗豐富的行業領導者。

S-1

我們的戰略是繼續鞏固我們在私人密歇根州市場的地位，擴大我們的客户羣，並通過關注長期客户關係、嚴謹和積極的風險選擇和定價、公平透明的索賠支付慣例、響應式客户服務、財務實力和盈利能力，擴大我們的高質量住宅貸款保險組合。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾街 2100 號 12 樓 94608，我們的電話號碼是 (855) 530-6642。我們的網站位於 www.nationalmi.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。公司的股票在納斯達克公開交易，股票代碼為NMIH。有關該公司的其他信息包含在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

最近的事態發展

新的循環信貸額度

2024 年 4 月 29 日，我們與作為管理代理人的加拿大皇家銀行和某些其他金融機構簽訂了一項新的無抵押循環信貸額度（循環信貸額度），根據該額度，此類金融機構同意提供，但須滿足某些成交條件，包括贖回或兑現我們現有的 2025 年到期 7.375% 的優先擔保票據（2025 年到期的票據），不超過美元 2.5億美元的優先無抵押循環貸款（新的循環貸款額度）。我們的任何子公司都不會為循環信貸額度提供擔保。在本次票據發行完成以及使用本招股説明書補充文件中所述的現金收益後，我們預計循環信貸額度關閉的所有條件都將得到滿足，我們將終止自2021年11月29日起生效的經修訂和重述的信貸協議（在本協議日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）of，現有的循環貸款額度），由公司和公司之間的貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人。

2025 年到期票據兑換

在票據發行方面，我們打算償還和/或贖回所有2025年到期的未償還票據（的兑換、清償和清償，贖回）。我們打算用本次發行的淨收益為贖回提供資金。本次發行的完成不以贖回的完成為條件。

本招股説明書補充文件不構成2025年到期票據的贖回通知或購買要約。

S-2

等於：(1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金及其利息的現值總和（假設票據於2029年7月15日到期），按美國國債利率加上30個基點減去贖回之日應計利息，每半年（假設360天全年包括十二個30天），以及（2）要贖回的票據本金的100％，無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息。

2029年7月15日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付的利息。

請參閲標題為 “票據描述可選兑換” 的部分。

風險因素	有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書第6頁以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素部分，該報告以引用方式納入此處。

受託人、證券登記處和付款代理人

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

適用法律

紐約州

有關票據條款的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為票據描述和隨附招股説明書中標題為的部分。

S-4

對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的風險和不確定性，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件和報告中列出的風險因素，例如我們截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中風險因素下的風險因素，該報告以引用方式納入此處，以及在您根據此做出投資決定之前，已向美國證券交易委員會備案招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到以下以及此類文件和報告中列出的因素的影響。

與票據相關的風險

我們的流動性來源可能不足以為我們的債務提供資金，我們可能沒有能力籌集必要的資金來支付票據的本金或利息。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。由於我們的業務是通過子公司開展的，因此我們的大部分現金流以及我們支付票據到期金額的能力，取決於這些子公司的收益以及這些子公司以股息或税收和費用分攤安排下允許的付款形式向我們轉移資金，並輔之以利息收入、執行員工股票期權的收益和借款。但是，註釋完全是我們的義務。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務向持有人支付票據中應付的任何款項，無論是或有義務還是其他義務。但是，我們確實與我們的主要運營子公司達成了費用分攤安排，根據該安排，他們同意向我們支付其在控股公司層面開支中的分配份額，包括長期債務的利息支付，前提是我們將此類債務的收益貢獻給此類子公司。這些費用分攤安排已在必要時獲得適用的州保險部門的批准，但此類批准可以隨時修改或撤銷。此外，我們的抵押貸款保險子公司向我們支付股息的能力除其他外受其所在州的保險法規和GSE規定的各種條件的約束。因此，我們可能無法獲得我們子公司的現金流或資產。

到期時，當時未償還票據的全部本金以及任何應計和未付利息將變為到期應付款。在要求我們支付這些款項時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得足夠的融資。此外，我們支付這些款項的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。根據契約，我們未能在到期時支付票據的利息，如果票據未固化30天，或者我們未能在到期時支付本金，將構成契約下的違約事件。契約下的違約也可能導致管理其他現有或未來債務的協議違約。如果由此加速償還債務，那麼我們可能沒有足夠的資金來償還債務或支付票據的本金或利息。

根據票據的條款，我們的循環信貸額度下的違約可能會觸發違約事件。

我們的循環信貸額度包含某些限制性契約，除其他外，這些契約限制了我們的子公司承擔額外債務的能力，限制了我們和我們的子公司產生留置權的能力，在某些情況下，還限制了我們和我們的子公司轉移或處置資產或進行投資的能力，並限制了我們支付股息以及合併或轉讓我們和子公司的全部或基本上全部資產的能力給，另一個人。循環信貸額度要求我們遵守某些財務和其他維護契約。未能遵守這些契約或其他條款

S-5

截至2024年3月31日，我們預計，根據票據發行、再融資、循環信貸融資機制和終止現有循環貸款額度的預計，我們將有4.25億美元的未償無抵押、無次級債務和2.5億美元的循環信貸額度）。我們還可能承擔額外的長期債務或獲得營運資金信貸額度以滿足未來的融資需求。我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的負面影響包括：

增加我們對不利經濟和工業條件的脆弱性；

限制我們獲得額外融資的能力；

要求將子公司業務的很大一部分現金流用於償還債務，從而減少可用於其他用途的現金流量；

使我們在未來更難保持現有評級或獲得投資級信用評級；

使成功開展業務或發展業務變得更加困難，或者限制了我們規劃或應對業務變化的靈活性；以及

這使我們在槓桿率較低的競爭對手和可能更容易獲得資本資源的競爭對手中處於競爭劣勢。

我們無法向您保證，我們將繼續保持足夠的現金儲備，或者我們的業務將從運營中產生的現金流足以使我們能夠支付債務的本金、溢價（如果有）和利息，也無法保證我們的現金需求不會增加。除其他事項外，如果我們進行收購、投資或進行戰略交易或計劃以推進我們的業務戰略，包括回購或贖回現有債務或其他證券，我們的現金需求可能會增加。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得支付所需款項所需的資金，或者如果我們未能遵守現有債務、票據或將來可能產生的任何債務（可能是擔保和/或票據的優先債務）的各種要求，我們將違約，這將允許此類債務的持有人加快該債務的到期，可能導致其他債務下的違約。我們的任何債務違約都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，管理票據的契約將不包含對公司及其某些子公司產生擔保債務的某些限制（將受到一些限制和例外情況的約束）的限制（如票據描述某些契約/對留置權的限制）；因此，額外債務（包括有擔保債務）公司及其子公司產生的費用可能巨大。如果公司承擔任何與票據同等的額外債務，則該債務的持有人將有權按比例與您分享與公司任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益的分配。此外，如果任何此類債務由公司資產的留置權擔保，則在抵押品價值的範圍內，實際上將優先於票據。如果我們的任何子公司出現新債務，則此類債務在結構上將優先於票據。這些行動可能會減少支付給您的收益金額。如果在公司當前的債務水平上增加新債務，公司及其子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。請參閲標題為 “註釋描述” 的部分。

S-6

這些票據代表公司的無擔保債務。因此，就擔保其他債務的資產價值而言，公司任何有擔保債務的持有人的索賠將高於您作為票據持有人的索賠。此外，我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，我們通過子公司開展業務以及產生營業收入和現金。因此，這些票據實際上也從屬於我們子公司任何現有和未來的負債。我們或我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，這些債務可能優先於票據。除了契約限制公司及其某些子公司對其某些子公司的股本持有某些留置權外，票據的條款並未對我們或我們的子公司承擔此類額外債務的能力施加任何限制。

如果我們的資產在止贖權、解散、清盤、重組或其他破產程序中進行任何分配，則我們的有擔保債權人（如果有）將擁有優先於構成其抵押品的資產的債權，而我們子公司的債務持有人將對子公司的資產擁有優先索賠。如果發生上述任何事件，我們無法向您保證有足夠的資產來支付票據的到期款項。票據的持有人將根據欠每個持有人或債權人的相應金額，按比例與我們的其他無抵押無次級債務的所有持有人以及所有其他普通無抵押、無次級債權人一起參與我們的剩餘資產。因此，票據持有人的收入按比例可能少於我們的有擔保債權人。

截至2024年3月31日，，我們預計，根據票據發行、再融資、循環信貸額度的建立和現有循環貸款機制的終止，我們將有4.25億美元的無抵押、無次級債務（循環信貸額度）和2.5億美元的未提取承付款）。我們的任何子公司都不會擔保或抵押其資產以擔保票據，而且我們子公司的資產可能無法支付的票據。這些票據在結構上將從屬於公司現有和未來子公司的所有債務。

我們的任何子公司都不會擔保或抵押其資產以擔保票據。票據持有人不會作為債權人對我們的子公司提出任何索賠。如果我們的任何子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，則其債務持有人及其貿易債權人通常有權在向我們提供任何此類資產之前，從這些子公司的資產中獲得債權的支付。因此，從結構上講，您對票據的索賠將從屬於此類子公司的所有負債。

僅要求公司支付票據的款項。因此，無需使用不為票據提供擔保的子公司的資產付款，除非這些資產通過分紅或其他方式轉讓給公司。

此外，管理票據的契約將不包含對子公司可能產生的負債和其他負債（例如應付貿易應付賬款）金額的任何限制。

契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防發生可能對您對票據的投資產生不利影響的重大公司事件。

儘管契約和票據包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件發生時為票據持有人提供保護的條款，但此類條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。

S-7

我們為債務再融資的能力將部分取決於我們的運營和財務業績，而運營和財務業績反過來又受當前經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。此外，再融資時的現行利率或其他因素可能會增加我們的利息支出。對我們的債務進行再融資也可能要求我們遵守比目前更為繁瑣的契約，並限制我們的業務運營。我們無法為債務再融資或無法以有吸引力的條件進行再融資，可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響，並使我們更容易受到不利的行業和總體經濟條件的影響。

票據的活躍交易市場可能不會發展；我們無意申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統中申請報價。

這些票據構成了新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所發行的票據上市，也無意在任何自動交易商報價系統中申請特此發行的票據的報價。對於任何票據的交易市場是否會發展、票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格，我們無法向您提供任何保證。承銷商告訴我們，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動均可隨時中止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以公允市場價值或任何價格轉售票據。

如果任何票據的交易市場確實發展，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。我們無法向您保證票據的市場價格。如果您能夠轉售票據，則票據的價格將取決於許多因素，其中包括：

我們在主要信用評級機構的信用評級；

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

市場利率的總體水平、方向和波動性；

我們的財務狀況、財務業績、經營業績、現金流和未來前景；

金融市場的整體狀況；

潛在買家的數量；

S-8

信用評級的範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而是僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。信用評級不是建議購買、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。如果評級機構給出的評級低於預期或降低，或者表示可能會降低其未來評級，則票據的交易價格或流動性可能會大幅下降。下調或可能下調我們的信用評級，包括宣佈我們的評級正在審查降級，可能會影響票據的交易價格並增加我們的公司借貸成本。

我們的信用評級是對我們償還債務能力的評估。但是，我們的信用評級可能無法反映與票據結構或市場相關的風險或本招股説明書補充文件中討論的其他因素對票據價值的潛在影響。我們和任何承銷商都沒有義務維持評級，也沒有義務將評級的任何變化告知票據持有人，契約中也沒有要求維持任何特定評級。每個機構的評級都應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們可以選擇兑換您的票據，這可能會對您的回報產生不利影響。

我們可以隨時或不時按票據描述可選兑換中描述的兑換價格按我們的選擇全部或部分兑換票據。我們贖回票據時的現行利率可能低於票據的利率。因此，您可能無法以等於或高於票據利率的利率將贖回的收益再投資於同類證券。請參閲標題為 “票據描述可選兑換” 的部分，詳細瞭解我們可以兑換票據的條件。

票據最初將以賬面記賬形式保存，因此，您必須依靠程序和相關的清算系統來行使您的權利和補救措施。

除非以發行經認證的票據以換取票據的賬面記賬權益（這種情況不太可能發生），否則賬面記賬權益的所有者將不被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人將是票據的唯一持有人。將以全球形式向支付票據的本金、利息和其他欠款支付給付款代理人，後者將向DTC付款。此後，此類款項將以全球形式記入持有票據賬面記賬利息的DTC參與者賬户，並由此類參與者貸記給間接參與者。與票據持有人本身不同，賬面記賬權益的所有者將無權直接根據我們的同意請求採取行動

S-9

或票據持有人的豁免請求或其他行動。相反，如果您擁有賬面記賬權益，則只有在您從DTC或DTC參與者（如果適用）獲得相應的代理的情況下，才允許您採取行動。我們無法向你保證，為授予此類代理人而實施的程序將足以使你能夠及時對任何要求的行動進行表決。

管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的收益，並且可能無法成功使用這些收益。

我們打算將本次發行的淨收益 (i) 用於償付、清償和/或贖回我們在2025年到期的所有未償還票據以及 (ii)，用於一般公司用途。因此，您將依賴我們管理層和董事會對這些收益的用途的判斷，並且作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

S-10

扣除承保折扣和預計發行費用後，本次發行的淨收益預計約為4.143億美元。公司打算將淨收益 (i) 用於償還和/或贖回我們在2025年到期的所有未償還票據，以及 (ii) 用於一般公司用途。本招股説明書補充文件不構成 2025 年到期票據的贖回通知或購買要約。

S-11


	2024年3月31日（未經審計）（以千計，每股除外金額）
	實際的			經調整後這個產品
長期債務：
2025 年到期票據	$	398,001		$
現有的循環信貸設施⁽¹⁾
循環信貸額度⁽²⁾
特此提供的備註					425,000

合併債務總額		398,001			425,000

股東權益：
A類普通股面值每股0.01美元；授權2.5億股；截至2024年3月31日已發行87,838,602股，已發行80,545,535股		878			878
截至2024年3月31日，美國庫存股按成本計算為7,293,067股		(174,227	)		(174,227	)
留存收益		1,312,203			1,307,123
額外的實收資本		989,349			989,349
累計其他綜合虧損		(149,822	)		(149,822	)

股東權益總額		1,978,381			1,973,301

資本總額	$	2,376,382		$	2,398,301

(1)	截至2024年3月31日，根據公司截至2021年11月29日的現有經修訂和重述的信貸協議，我們的借款能力為2.5億美元，貸款方為北美摩根大通銀行，作為管理代理人的北美摩根大通銀行（現有信貸額度）。2024 年 4 月 29 日，公司將加入循環信貸額度，以在結束時取代現有信貸額度。

(2)	2024年5月7日，我們的循環信貸額度下有2.5億美元的借款能力。

S-12

以下對契約和附註條款的摘要並不完整，受契約和附註的所有條款的約束，的全部條款均受其限制。我們強烈建議您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。就本描述而言，提及公司、NMIH、發行人、我們、我們和我們僅指特拉華州的一家公司 NMI Holdings, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

將根據契約（基本契約）發行，該契約的日期為2024年5月21日（基本契約），並輔以補充契約，該契約的日期為2024年5月21日（補充契約，連同基本契約，契約），由我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的日期為契約受託人（受託人）。這些票據將作為一系列以美元計價的紙幣發行。我們最初將發行本金總額為4.25億美元的6.000％優先票據，該票據將於2029年8月15日到期（票據）。

這些票據是無抵押的，其排名將與我們的其他無抵押和無次級債務相同。

票據可隨時按發行人期權兑換，價格見下文 “可選兑換” 部分。

這些票據將僅以完全註冊的賬面記賬形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

我們所説的工作日是指除星期六或星期日之外的任何天，它既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在美國紐約、紐約州關閉的日子。

排名

票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付將：

與發行人現有和未來的無抵押和非次級債務、負債和其他債務在支付權中排名平等；

在發行人所有現有和未來次級債務的支付權中排名靠前；

實際上從屬於發行人所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產的價值為限；以及

在支付權中，在結構上從屬於發行人各子公司的所有現有和未來債務、負債和其他債務。

發行人資產的很大一部分由其子公司擁有，其中許多子公司都有自己的負債，這些負債在結構上將優先於票據。發行人的任何子公司都不會對票據承擔任何義務。因此，發行人的權利和發行人債權人（包括票據持有人）在任何此類子公司清算時參與任何子公司資產的權利可能受該子公司債權人先前索賠的約束。

利息和本金

這些票據將從2024年5月21日起按本招股説明書補充文件封面上規定的年利率計息。

S-13

在任何利息支付日、贖回日或到期日應付的利息應為自已支付或適當安排利息的下一個利息支付日（如果票據沒有支付或正式規定利息，則自和包括原始發行日）起至但不包括該利息支付日、贖回日或到期日的應計利息金額可能是。如果任何利息支付日期在非工作日，則利息將在下一個工作日支付，但不會因延遲付款而產生額外利息。如果票據的到期日或任何贖回日為非工作日，則相關的本金、溢價（如果有）和利息將在下一個工作日支付，就好像在付款到期日一樣，並且在該日及之後至下一個下一個工作日的期間內將不計入應付的金額的利息。

可選兑換

在2029年7月15日（到期日前一個月）（票面看漲日）之前，我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按美國國債利率加上30個基點（假設票據在面值收回日到期）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，每半年按美國國債利率加上30個基點點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 要贖回的票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

國庫利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在該贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天的收益率來確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15）標題下的標題下的美國政府證券國庫固定到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定適用的國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15美國國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個相應的產量

S-14

到 H.15 的美國國債恆定到期日立即長於剩餘期限，並應按直線（使用實際天數）進行插值使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15上沒有此類美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債常數到期日最接近到剩餘的生命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自該贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在該贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM或任何繼任名稱或出版物不再公佈，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於該贖回日到期日或最接近面值看漲期的美國國債券贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點的半年期等值到期收益率日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一隻到期日早於面值看漲日，另一張到期日緊隨面值看漲日，我們應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在票面看漲日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約城市時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值（以佔本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務確定或驗證贖回價格的計算。

任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）發送給每位待贖回票據持有人。

根據我們的判斷，任何兑換都可能受一個或多個先決條件的約束。任何相關的書面兑換通知都將描述先決條件，並由我們自行決定，如果我們未滿足或放棄所有先決條件，則可以推遲兑換日期或撤銷書面通知。

如果是部分贖回，將按比例選擇贖回票據，或通過受託人自行決定適當和公平的其他方法進行贖回。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明要兑換的票據本金中的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於，只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，將停止對需要贖回的票據或其中要求贖回的部分產生利息。

我們可以隨時不時地在公開市場或以任何價格購買票據。

S-15

我們和我們的任何國內子公司均不得為借款（不包括管道債務或任何保險債務）創造、承擔或承擔任何債務，除非票據與借款債務或在此之前或之前以同等和按比例擔保，否則我們或我們的任何國內子公司均不得為我們或我們的任何國內子公司擁有的任何物資保險子公司的當前或未來資本存量提供任何留置權擔保至少在這段時間內，這種借款債務是如此有保障的。儘管如此，在我們或任何子公司收購該股之前，或在該子公司成為材料保險子公司之日之前，我們可以在不擔保票據的情況下，在此類股本上設定留置權，前提是 (1) 此類留置權在該收購或該子公司成為重大保險子公司之前存在，而不是在考慮或與之相關的情況下設立，視情況而定，(2) 該留置權不適用於任何其他物資保險子公司的股本，以及 (3) 此類留置權的股本留置權將僅擔保其在該收購之日或該子公司成為材料保險子公司之日擔保的債務（視情況而定），以及延期、續訂和替換上述留置權不會增加此類留置權擔保的未償本金且不延伸到任何其他材料保險子公司的股本。

我們和任何國內子公司均不得發行、出售、轉讓或處置材料保險子公司的股本，但我們或我們的子公司除外，除非 (1) 我們或適用的國內子公司或國內子公司同時處置該物資保險子公司的全部股本以換取現金或財產，在我們董事會看來，這些現金或財產至少等於公平市場股本的價值或 (2) 我們或適用的國內子公司或國內子公司以至少公允市場價值出售、轉讓或以其他方式處置材料保險子公司的任何股本（在我們董事會看來），在生效後，我們和子公司將擁有該類材料保險子公司已發行和流通的有表決權股票的80％以上。

儘管有前述規定，前一段不應禁止（a）為避免疑問，禁止任何子公司的股本留置權的出現或存在，或（b）發行人或其任何國內子公司發行、出售、轉讓或處置材料保險子公司的股本：

法律要求任何人獲得擔任董事資格的最低金額；

遵守具有司法管轄權的法院或監管機構的命令；

為了滿足任何此類法院或監管機構對NMIH或任何子公司直接或間接收購任何其他人規定的條件；

在與他人合併、合併或出售重大保險子公司的全部或幾乎所有資產時，只要在此類合併、合併或出售之後，NMIH立即直接或間接擁有該合併或合併中倖存者或接收此類資產的人，不少於其在該交易之前在該材料保險子公司擁有的有表決權股票的百分比；

如果材料保險子公司以任何價格向其股東出售額外的有表決權股票，則只要NMIH在出售後立即直接或間接擁有不少於其在出售前擁有的該物資保險子公司的有表決權股票的百分比；或

與合併NMIH與向任何其他人出售、租賃或轉讓NMIH的全部或幾乎全部資產，或將NMIH與其他任何人合併（合併、合併或出售標題下的規定應適用於此）。

S-16

合併總資產是指截至本財季末公司根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表中反映的總資產，該資產負債表是公司最近向美國證券交易委員會提交的（或者，如果不要求公司申報，則反映在根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表上），合併總資產負債表中反映的總資產正在確定（該財政季度的最後一天，計算參考日期），不包括以下方面的未實現收益或虧損可供出售截至計算參考日的證券。合併總資產的計算應使自計算參考日以來對公司或其任何子公司資產的任何收購或處置具有形式效力，這些收購或處置涉及公司或其任何子公司（如適用）支付或收取超過4億美元的對價（無論是現金還是非現金對價），就好像此類收購或處置發生在計算基準日一樣。

對個人而言，管道債務是指根據公認會計原則將該人的特殊目的實體或子公司的債務合併到該人的財務報表中，前提是 (i) 此類特殊目的實體或子公司使用此類債務的收益向非該人關聯公司的另一名人提供貸款或向其購買資產，以及 (ii) 此類債務應收賬款和/或任何與此類負債相關的其他資產的付款均由前任人員或其一家或多家子公司。

國內子公司是指在確定時所有流通資本股票（董事合格股票除外）由發行人直接和/或間接擁有的任何子公司，但不包括子公司（a）既不進行任何實質性業務交易，也沒有定期在美國境內維持其固定資產的很大一部分，(b) 其全部或基本全部資產由一家或多家子公司的資本存量構成不是國內子公司，(c) 其多數投票權股票直接擁有或由公司的一家或多家子公司間接擁有，這些子公司不是國內子公司，或者（d）在任何材料保險子公司中不擁有任何股本。

GAAP 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

保險業務是指（a）銷售或承保保險或（b）再保險業務的一個或多個方面。

保險子公司是指獲授權或獲準在任何司法管轄區經營或交易保險業務並受該司法管轄區的保險部門或類似監管機構監管的任何子公司。

就個人而言，受保債務是指由該人或其作為保險公司（包括金融擔保公司）的其他子公司擔保的該人或其子公司的任何債務，只要此類債務的收益用於購買非該人關聯公司的人發行或所欠的證券、工具、票據或其他債務。

留置權是指任何留置權、擔保權益、質押、押記或任何種類的抵押權。

材料保險子公司是指截至任何確定之日，子公司總資產至少佔發行人合併總資產15％的任何保險子公司。

子公司是指任何公司或其他實體，其至少擁有大部分已發行股本或其他股權，根據其條款，擁有選舉該公司或其他實體的多數董事、經理或受託人的普通投票權，無論當時是否如此

S-17

當時由發行人或其一家或多家子公司，或由發行人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的股本或其他股本證券，由於發生任何突發事件，該等公司或其他實體的任何其他類別或類別的股本或其他股本證券應具有或可能擁有投票權。

子公司總資產是指截至任何確定之日，就任何子公司而言，該類子公司的總資產，該總資產根據公認會計原則（公司間沖銷後，不包括未實現的收益或虧損）計算可供出售證券），截至計算參考日。子公司總資產的計算應使本公司或其任何子公司對資產的任何收購或處置產生形式效力，這些收購或處置涉及公司或其任何子公司（視情況而定）支付或接收自計算參考日以來發生的超過4億美元的對價（無論是現金還是非現金對價的形式），就好像此類收購或處置發生在計算參考資料上一樣日期。

其他問題

我們可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，不時創建和發行其他票據，在所有方面或在所有方面都與票據排名相等，按比例分配，但發行日期之前的應計利息的支付或這些附加票據發行之後的首次支付利息除外； 提供的即，如果此類附加票據不能與票據互換，用於美國聯邦所得税目的，則此類附加票據將具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他識別號碼。任何此類附加票據的條款將與票據的等級、兑換或其他條款相同。

合併、合併或出售

根據契約，發行人不得將其全部或基本上所有的財產和資產合併或合併給任何被稱為繼任者的個人（定義見下文），或將其轉讓、轉讓或租賃給他們，除非

該繼承人應是根據美利堅合眾國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，該繼承人應通過契約的補充契約承擔發行人對票據和契約的所有義務；

交易生效後，契約下的違約事件不得立即發生並持續下去，任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件不應發生並繼續下去，以及

我們已經向受託人交付了契約所要求的證書、意見或補充協議。

在上述任何此類合併、合併、轉讓或轉讓（租賃除外）後，最終實體或收購實體將被取代前身實體，其效力與其曾經是契約的原始當事方相同。因此，繼承人可以行使其前任在契約下的權利和權力，該前任將免除其根據契約承擔的進一步責任和義務。

契約中對 “人” 一詞的定義是任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、協會、股份公司、非法人組織、有限責任公司、政府或機構或其政治分支機構或任何類似實體。

S-18

提供的, 然而，除非負責管理契約的受託管理人的高管在其公司辦公室收到有關該事件的書面通知，並且該通知提及票據和契約，否則上述第三和第四要點中描述的任何事件都不構成違約事件。除非負責管理契約的受託管理人的高級管理人員實際瞭解上述第一和第二點中描述的事件，或者除非受託人收到有關該事件的書面通知且此類通知提及附註和契約，否則不應將受託人視為已收到任何違約事件的通知。除非拖欠支付票據本金或利息，否則如果受託管理人善意地確定預扣通知符合票據持有人的利益，則受託管理人可以不發出通知。

如果票據違約事件發生並仍在繼續，則受託人或未償還票據本金至少為25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知宣佈所有票據的本金到期並立即支付。申報後，我們將有義務支付票據的本金。

適用於票據的其他條款

在宣佈加速發行票據之後，但在獲得付款判決或法令之前，在不採取進一步行動的情況下，導致宣佈加速付款的違約事件將被視為已被豁免，如果出現以下情況，則該聲明及其後果將被視為已被撤銷和取消，無需採取進一步行動：

我們已經向受託人支付或存入了一筆足以支付以下金額的款項：

所有逾期利息，

除加速申報之外應付的本金和溢價（如果有）以及這些金額的任何利息，

在法律允許的範圍內，逾期利息的任何利息，

契約下應付給受託人的所有款項，以及

與票據有關的所有違約事件，除了未支付僅因宣佈加速而到期的本金外，均已得到糾正或免除。

如果違約事件發生並且仍在繼續，則受託管理人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。持有本金多數的持有者

S-19

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們在受託人資金和/或政府證券中存入足以在票據到期和應付日付款的資金和/或政府證券，並遵守契約中規定的所有其他免責條件，則根據我們的選擇，將發生以下情況之一：

我們將免除與票據（法律辯護）或有關的義務

我們將不再有任何義務遵守契約下的限制性契約，與相關的違約事件將不再適用於我們，但是我們在契約和票據下承擔的其他一些義務，包括我們支付這些票據的義務，將繼續有效（無效契約）。

如果我們依法撤銷票據，則受影響票據的持有人將無權獲得契約的好處，但以下情況除外：

票據持有人有權在付款到期時僅從信託基金獲得此類票據的付款，

我們有義務登記票據的轉讓或交換，

我們有義務更換殘缺、損壞、丟失或被盜的紙幣，以及

我們有義務維持付款機構並持有信託付款的款項。

儘管我們事先對這些票據行使了免除契約的選擇權，但我們仍可能在法律上撤銷這些票據。

S-20

根據慣常的假設和例外情況，我們將需要向受託管理人提供律師的意見，其大意是存款和相關的法律辯護或契約無效不會導致票據的受益所有人出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失，受益所有人將按相同金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税如果沒有發生存款和相關的逃税，情況就是如此。如果我們選擇法律辯護，則法律顧問的意見必須基於美國國税局收到或發佈的裁決或與此相關的法律變更。

無需持有人同意的行動

未經票據持有人同意，我們可能會與受託人簽訂一份或多份補充契約，以便：

證明他人對我們的繼承或連續繼承，以及該繼承人對我們的盟約、協議和義務的假設，

為了票據持有人的利益加入我們的契約，或者交出基本契約中賦予我們的任何權利或權力，

為了票據持有人的利益，為票據添加任何其他違約事件，

在發行無證票據所需的範圍內，添加或更改契約的任何條款，

添加、更改或取消契約中適用於一個或多個系列債務證券的任何條款，前提是如果此類行動在任何重大方面對票據持有人的利益產生不利影響，則此類增加、變更或取消只有在沒有未償票據時才會生效，

向受託人轉移、轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產，或放棄契約賦予我們的任何權利或權力，

確定任何債務證券的形式或條款，

除認證債務證券外，還提供未經認證的債務證券，

提供證據，為繼任受託人作出規定，並在必要的範圍內增加或修改契約的任何條款，以便為票據指定一個或多個受託人，

糾正契約下的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，

就契約中出現的事項或問題制定其他規定，前提是此類行動不會對票據持有人在任何重大方面的利益產生不利影響，

補充契約中為抵押和解除任何系列債務證券所必需的任何條款，前提是此類行動不會對該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響，

遵守上市或交易任何系列債務證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則或法規，

為任何系列的債務證券或其任何擔保提供擔保，

根據 1939 年《信託契約法》的任何修正案，在必要或可取的情況下增加、修改或取消契約的任何條款，前提是此類行動不會對任何票據持有人在任何重大方面的權利或利益產生不利影響，

規定我們額外支付對某些持有人徵收的税款，以及對利息等額外金額及其附帶事項的處理，

S-21

經受此類補充契約（視為一類）影響的所有系列未償債務證券本金不少於多數的持有人的同意，經上述持有人向發行人和受託人交付的行為，經董事會決議授權，發行人和受託人可以簽訂一份或多份契約作為該契約的補充在契約中增加任何條款或以任何方式更改或刪除契約的任何條款或以任何方式修改的目的契約下此類系列票據持有人的權利。但是，未經受補充契約影響的每張未償還票據持有人同意，我們不得簽訂符合以下條件的補充契約：

更改任何票據的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或減少任何票據的本金金額或任何溢價或利率，

減少原始發行的折扣票據或任何其他在加速到期時應付票據的本金金額，

更改未償還票據的面值收回日期，

更改本金、保費（如果有）或利息的支付地點或貨幣，

削弱了在任何票據到期時或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利，

降低了未償票據本金的百分比，修改契約、放棄對契約某些條款的遵守或免除契約的某些違約行為需要徵得其持有人同意，

對契約修改條款和某些豁免條款進行了某些修改，但除外，以增加同意任何此類變更所需的票據本金額，或者規定未經受此類變更影響的每張未償還票據持有人的同意，不得修改或免除契約的某些其他條款，或

如果隨後對票據進行了擔保，則以方式更改票據擔保所依據的條款和條件，在任何重大方面均不利於此類票據的持有人。

滿意度與解僱

如果 (1) 所有未償還票據均已到期且應付款，(2) 所有未償還票據將在存款之日起一年內到期並按規定到期日支付，或者 (3) 根據受託人以該名義發出贖回通知的受託人滿意的安排，所有未償還票據將在一年內要求贖回，以及費用由發行人承擔，而且在每種情況下，我們都向受託管理人存入了一定數額的資金和/或足以在預定到期日或預定贖回日期支付和清償所有未償票據的政府證券（前提是任何需要支付溢價的贖回時，存入的金額應足以存入受託人的金額存入受託管理人的金額，等於贖回通知之日計算的保費，贖回日出現任何赤字（任何此類金額，即適用的保費赤字）只需要在當天或之前存入受託人直至兑換之日（據瞭解，任何清償和解除均應以兑現為準）

S-22

的條件是此類赤字實際上已支付)) 並支付了契約下的所有其他應付金額。任何適用的保費赤字應在交付給受託人的高級管理人員證書中列出，同時存入此類適用保費赤字，以確認該適用保費赤字應適用於此類贖回。受託人沒有義務確定適用保費赤字或驗證適用的保費赤字的計算結果。

受託人、付款代理人和證券登記員

紐約銀行梅隆信託公司將是票據的受託人、付款代理人和證券登記處，與我們以及關聯公司和我們的各種商業和投資銀行業務關係。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司以其各種身份，包括但不限於作為受託人、付款代理人和證券註冊商，對本文件或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性、正確性、充分性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能發生的事件不承擔任何責任，也不承擔任何責任已經發生並可能影響此類內容的意義、正確性、充分性、完整性或準確性信息。受託人（包括以付款代理人和證券登記員的身份）將有權獲得契約中更全面地規定的某些權利、特權、豁免、賠償、責任限制和保護。

適用法律

契約，票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

清單

這些票據不會在任何證券交易所上市。

S-23

以下討論了在本次發行中收購的票據的所有權和處置方面適用於美國持有人和非美國持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税注意事項，但這並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本討論僅限於在首次發行中以原始發行價格（即向公眾出售大量票據作為現金的首次價格）收購票據並將其作為資本資產（一般是為投資而持有的財產）的持有人的美國聯邦所得税後果。本討論未涉及與票據後續購買者相關的税收後果。本次討論以《守則》的現行條款、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決和行政裁決以及美國國税局（IRS）公佈的立場為基礎，每項裁決均可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力，任何此類變更或解釋都可能影響此處陳述和結論的準確性。

本討論僅供參考的一般信息，無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特定情況有關，也不適用於受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有人（包括銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇適用的證券交易商）按市值計價會計方法、保險公司、免税實體、設保人信託、出於美國聯邦所得税目的或其他流通實體（及其投資者）被視為合夥企業的實體或安排、S分章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户、房地產投資信託、受監管的投資公司、應繳替代性最低税的持有人、某些前美國公民或前長期居民、擁有功能性貨幣除美元外，持有票據作為套期保值、跨界、建設性出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分的持有人、受控外國公司、被動外國投資公司以及因在適用的財務報表中確認此類收入而被要求加快確認票據任何總收入項目的人員）。除了與所得税有關的考慮因素外，本討論也未涉及美國聯邦税法規定的任何考慮因素，也未涉及任何州、地方或非美國税法下的任何考慮因素。此外，本討論沒有涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法》未賺取的醫療保險繳款税產生的票據所有權和處置的税收後果，也沒有涉及2010年《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的財政部條例和與之相關的任何政府間協議以及其中通過的任何法律、法規或慣例）要求的任何預扣税的方面的任何考慮與任何此類協議）。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置對他們的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收協定的適用性和影響，以及税法的任何變更（或擬議變更）或其解釋。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業持有票據的合夥人的人都應就票據所有權和處置的税收後果諮詢其、她或其税務顧問。

本討論僅供一般參考，無意完整描述與票據所有權和處置有關的所有税收後果。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置對他們的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國的適用性和影響。所得税法或任何税收協定。

S-24

預計票據的發行價格將等於規定的本金額，或者，如果發行價格低於規定的本金，則差額將為 最低限度金額（如適用的財政部條例所規定）。因此，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據的利息通常應作為普通利息收入向美國持有人納税。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置

美國持有人通常會確認票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（a）此類處置所得任何財產的現金總額與公允市場價值（不包括應計但未付利息的金額，如上文利息支付項下所述，這些金額將被視為利息收入）和（b）此類持有人之間的差額（如果有）附註中調整後的税基。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該美國持有人為票據支付的金額。在票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，並且將是長期資本收益或虧損，前提是美國持有人在進行此類處置時已持有該票據超過一年。某些非美國公司持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告通常適用於票據利息的支付以及支付給美國持有人的票據的出售或其他應納税處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，向此類美國持有人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，向此類美國持有人提供正確的納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税的約束，也未以其他方式規定豁免，則美國聯邦備用預扣税（目前，2026年1月1日前付款的税率為24％）通常適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有）； 提供的所需的信息已及時提供給國税局。

非美國持有者

就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税合夥企業。

S-25

(a) 票據的受益所有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫並執行的美國國税局 W-8BEN 表格或國税局表格 W-8BEN-E，酌情證明不是美國人（定義見《守則》），並提供其姓名和地址，(b) 代表受益所有人持有票據的金融機構向適用的預扣税代理人證明其已收到正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格，否則將受到偽證處罰 W-8BEN-E，視情況而定，從受益所有人處獲得，並向適用的預扣税代理人提供票據副本，或者 (c) 非美國持有人通過合格的中介機構（根據適用的美國財政部條例）持有票據且滿足某些條件。

如果不是美國持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的要求，向非美國持有人支付的利息通常需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用的所得税協定規定的較低税率，除非此類利息與此類非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有實際關係（如果適用的所得税協定的要求，歸因於非美國持有人在美國的常設機構州）和此類非美國持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用的國税局表格）。為了根據適用的所得税協定申請的預扣税豁免或減免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定（或其他適用的國税局表格）。根據適用的所得税協定，有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的申請來獲得任何預扣的超額退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

支付給與此類非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的非美國持有人的利息（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國持有人在美國的常設機構），通常無需繳納美國聯邦預扣税； 提供的非美國持有人符合適用的認證和其他要求。取而代之的是，此類利息通常將按淨收入和常規累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低的税率），但須進行某些調整。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。未及時提供適用信息的非美國持有人

S-26

視以下信息報告和備用預扣税下的討論而定，但應計和未付的利息除外（將按上述非美國利息的規定處理）HoldersPayments of Leest），非美國持有人通常無需為出售、兑換、贖回或其他應納税處置票據時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

此類收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國持有人在美國的常設機構）；或

非美國持有人是指在處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規累進的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税收協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有人（儘管該個人不被視為美國居民）的美國來源資本損失（如果有）所抵消，前提是非美國持有人及時提交了美國聯邦所得税納税申報表對此類損失的尊重。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，我們必須每年向國税局和每位非美國持有人報告向此類非美國持有人支付的利息金額以及為此類付款預扣的税額（如果有）。無論適用的所得税協定減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有人居住或根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關。

對未提供美國信息報告規則所要求信息的個人的某些款項徵收美國備用預扣税（目前，2026 年 1 月 1 日之前付款的税率為 24%）。如果非美國持有人向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS W-8BEN 表格或 IRS 表格，則支付給非美國持有人的利息通常可免於備用預扣税 W-8BEN-E，視情況而定，或以其他方式規定豁免。

根據美國財政部的法規，除非非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格，否則非美國持有人在美國經紀商辦事處處置票據所得收益的通常需要提交信息報告和備用預扣税 W-8BEN-E，適用於（或其他適用的國税局表格 W-8），證明此類非美國持有人為非美國身份，或以以其他方式確立豁免。非美國持有人處置票據所得收益的支付

S-27

在美國經紀商的非美國辦事處或具有某些特定美國關係的非美國經紀人通常需要申報信息（但不包括備用預扣税），除非此類非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格 W-8BEN-E，如適用（或其他適用的國税局表格 W-8），對此類非美國國家進行認證持有非美國身份或以其他方式確立豁免權。如果處置受信息報告約束，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則將適用備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有）； 提供的所需信息已及時提供給國税局。非美國持有人應就這些規則適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。

S-28

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、高盛公司有限責任公司、BMO資本市場公司、花旗集團環球市場公司和Truist Securities Inc.是幾家承銷商的代表。根據截至本招股説明書補充文件發佈之日的票據承保協議中的條款和條件，以下列出的每位承銷商已分別同意從我們這裏購買與其名稱相反的票據本金：


承銷商	票據本金
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	106,250,000
高盛公司有限責任公司		69,063,000
BMO 資本市場公司		69,063,000
花旗集團環球市場公司		69,062,000
Truist 證券有限公司		69,062,000
亨廷頓證券有限公司		21,250,000
美國Bancorp Investments, Inc.		21,250,000

總計	$	425,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商購買特此發行的票據的義務受某些先決條件的約束，如果購買了本招股説明書補充文件中提供的所有票據，承銷商將購買本招股説明書補充文件提供的所有票據。承銷商發行票據須經承銷商接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商代表告知我們，承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以不超過票據本金0.450％的特許權的價格向交易商發行票據。這些經銷商可以向其他經銷商重新允許不超過0.300％的特許權。首次公開募股後，承銷商的代表可以更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將就本次發行向承銷商支付的承保折扣，每張票據以及每個系列的總金額。


	由 NMIH 支付
每張筆記		0.750	%
總計	$	3,187,500

我們估計，不包括承保折扣，我們在本次發行的總支出中所佔的份額將約為220萬美元。

我們已同意向多家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》下的負債，並繳納承銷商可能需要為其中任何負債支付的款項。

每個系列的票據都是新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上發行的任何票據上市。承銷商告訴我們，他們目前打算在每個系列的票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動均可隨時中止，恕不另行通知。無法保證任何票據的交易市場是否會發展，票據的持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格。如果任何票據的公開交易市場沒有發展，您可能無法以公允市場價值或任何價格轉售票據。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、為彌補賣空所產生的頭寸而進行的買入和穩定

交易。賣空涉及承銷商出售的票據本金額高於實際金額的

S-29

必須在該產品中購買。承銷商可以通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在發行完成之前，公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場對票據的各種出價或購買。

承銷商可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向其他承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，原因是承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商賬户出售的票據。

為彌補空頭頭寸而進行的購買和穩定交易可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。此外，這些購買以及徵收罰款可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始這些交易中的任何一筆交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們預計，票據將在2024年5月21日或，即票據定價之日後的第十個工作日（該結算週期稱為T+10）按付款交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+10結算，因此希望在本協議下票據交割前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在票據交付日期前第二個工作日之前交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、企業信託、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、投資銀行以及金融和其他諮詢服務，將來可能會不時為我們和我們的關聯公司提供某些商業銀行、投資銀行以及金融和其他諮詢服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會在其正常業務過程中不時與我們和我們的關聯公司進行交易併為其提供服務，他們可能會因此獲得慣常費用和費用報銷。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户或客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司已經對衝並可能進行套期保值，中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-30

我們打算將本次發行的淨收益 (i) 用於償付和清償和/或贖回我們在2025年到期的所有未償還票據，以及 (ii) 用於一般公司用途。請參閲標題為 “所得款項用途” 的部分。在各自業務的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司不時地與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易，並將來可能會在正常業務過程中進行投資銀行和其他商業交易。

銷售限制

除了美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件的人告知有關本招股説明書補充材料的發行和分發的任何限制，並遵守這些限制。本招股説明書補充文件在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

歐洲經濟區 (EEA)

這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 號指令（經修訂）所指的客户，該客户不符合 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款定義的專業客户；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）所定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的有關在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據 PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈票據要約的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

英國

不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供這些票據。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成國內法的一部分；或

S-31

根據2000年《金融服務和市場法》（ FSMA）的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA構成國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條定義的合格投資者，因為根據 EUWA（經修訂的《英國招股説明書條例》），該法規構成國內法的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，尚未編制出第1286/2014號法規（歐盟）規定的發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發行票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs條例，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都是根據英國《招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出的。就英國《招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

此外，在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對，隨後提出的任何報價只能面向 (a) 在《2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該命令）和/或（b）的投資事項上具有專業經驗的人員（或以其他方式可以合法向其傳達信息的人），符合《公約》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍命令（所有此類人統稱為相關人員）。在英國，非相關人員不得根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書採取行動或依據。在英國，與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將與相關人員一起參與。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

香港

這些票據不得通過任何文件在香港發行或出售，除非 (a) 在《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發行，或 (b) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則制定的任何規則所指的專業投資者或 (c) 其他規則所指的專業投資者發行不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情況，也不與票據有關的廣告、邀請函或文件可由任何人為發行目的而發出（無論是在香港還是）

S-32

其他地方），針對香港公眾，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但與《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的僅向或擬向香港以外的人出售或僅向專業投資者處置的除外；以及據此制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）進行註冊，並且每個承銷商都同意不會直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人提供以直接或間接方式在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非根據日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與票據要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得發行或出售票據，也不得將票據作為直接或間接邀請新加坡的機構投資者（定義見證券和期貨第4A節）以外的新加坡個人的認購或購買邀請的主題新加坡法案（第 289 章），不時修改或修訂（SFA））根據 SFA 第 274 條；(b) 向相關人員或根據第 275 (1A) 條發給任何人，並根據 SFA 第 275 條規定的條件發給相關人員或任何人；或 (c) 根據SFA的任何其他適用條款和條件，在任何情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（即不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 一個信託（其中受託人）不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，證券或該公司的證券衍生品合約（每個術語定義為 SFA 第 2 (1) 節中的）或該信託中受益人的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，除非：(i) 根據SFA第274條向機構投資者或向機構投資者轉讓相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或因第 275 (1A) 條提及的要約而產生的任何人或《證券及期貨法》第276 (4) (i) (B) 條；(ii) 轉讓沒有或將來沒有對價；(iii) 根據法律進行轉讓；(iv)《證券及期貨》第276 (7) 條的規定；或 (v) 新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定。

所有票據均應為規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12；投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16；關於投資產品建議的通知）。

加拿大

根據 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或的定義，票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者

S-33

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施； 提供的撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商在本次發行的利益衝突方面的披露要求。

S-34

NMI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年年中每年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據BDO USA, P.C. 的報告納入本招股説明書和註冊聲明獨立註冊的公共會計師事務所，根據該公司的授權作為審計專家和會計。

S-35

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含 S-3ASR 表格（文件編號 333-279160）的相關注冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。欲瞭解更多信息，請參閲 S-3ASR 表格上的註冊聲明，包括其證物。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他有關我們的信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們在 http://www.nationalmi.com 維護一個網站，其中包含有關我們公司的信息，包括報告副本、代理聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們的網站以及該網站上包含或鏈接到該網站的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件在本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的文件（除非另有説明，否則在每種情況下均不包括被視為已根據美國證券交易委員會提供但未提交的文件或信息）規則）。我們通過引用了以下文檔：

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

2024 年 3 月 28 日提交的關於附表 14A 的最終委託書；以及

2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格的最新報告（僅涉及第 5.02 項）。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

NMI 控股有限公司

鮑威爾街 2100 號，12 樓

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

注意：投資者關係

(855) 530-6642

S-36

本招股説明書補充文件包含經修訂的（證券法）1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條和1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、展望、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如預期、相信、可以、可能、可能、預測、假設、潛在、應該、將、估計、感知、規劃、項目、繼續、持續、持續、期望、意圖或意思相似的詞語作出，包括但不限於有關我們未來業務和財務業績前景的陳述。所有前瞻性陳述必然只是對未來業績的估計，實際結果可能與預期存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴此類陳述，應將這些陳述與本招股説明書補充文件中其他地方包含的其他警示聲明一起閲讀。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期以及對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：

總體經濟、市場和政治狀況和政策的變化（包括利率上升和通貨膨脹）和投資業績或其他影響美國房地產市場或美國住房抵押貸款、抵押貸款保險、再保險和信用風險轉移市場的條件，包括與地緣政治不穩定、通貨膨脹、經濟衰退（包括房價下跌）或衰退相關的風險及其對我們業務、運營和人員的影響；

房利美和房地美（統稱 GSE）的章程、商業慣例、政策、定價或優先事項的變化，其中可能包括具有減少或停止使用抵押貸款保險作為信用增值的總體影響或對首次購房者或非常高的決定貸款變值（LTV）抵押貸款；或聯邦住房金融局（FHFA）住房政策目標方向的變化，例如FHFA將提高房屋所有權的可獲得性和可負擔性作為優先事項低度與中度收入借款人和代表性不足的社區；

根據私人抵押貸款保險公司資格要求（PMIers）和GSE規定的其他要求，我們有能力繼續成為合格的抵押貸款保險公司，這些要求可能隨時更改；

保留我們在每個州和哥倫比亞特區（DC）的現有授權證書，以及我們在每個州和哥倫比亞特區保持信譽良好的抵押貸款保險公司的能力；

我們未來的盈利能力、流動性和資本資源；

現有競爭對手的行為，包括其他私人抵押貸款保險公司和政府抵押貸款保險公司，例如，例如聯邦住房管理局、美國農業部農村住房服務局和美國退伍軍人事務部（統稱政府管理部），以及新競爭對手的潛在市場進入或現有競爭對手的整合；

通過直接影響我們的業務或金融狀況或整個抵押貸款保險行業的新法律、規章和法規或對其進行修改或監管機構的執行和實施，包括執行定義和/或與合格抵押貸款和合格住宅抵押貸款有關的最終規則；

S-37

有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些其他風險的更多信息，投資者應查看本招股説明書補充文件中風險因素下的討論，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中風險因素和管理層討論和分析財務狀況和經營業績下的討論，以及我們詳述的風險隨後的報告和登記不時向美國證券交易委員會提交的聲明。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在包含的文件發佈之日才有效。

S-39

我們或某些出售證券持有人可以使用本招股説明書不時發行普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和包括任何此類證券的單位。普通股股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、股權證、股票購買合約和單位可以合併或單獨發行，按一個或多個系列發行，金額、價格和其他條款將在發行時確定，並在隨附的招股説明書補充文件中為您描述。我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

本招股説明書概述了我們或賣出證券持有人可能提供的證券。每當我們或任何出售證券的持有人根據本招股説明書發行證券時，我們或此類出售證券持有人都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關發行條款以及出售證券持有人（如果適用）的具體信息，這些信息還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充文件。

普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位可以直接出售，也可以出售給或通過承銷商或交易商，也可以出售給其他購買者或通過代理人。出售普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位以及任何適用的佣金或折扣中包含的任何承銷商或代理人的姓名將在隨附的招股説明書補充文件中註明。我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為NMIH。

投資所提供的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 6 頁開頭的標題為 “風險因素 ” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 5 月 7 日的招股説明書


	頁面

關於這份招股説明書		1

關於前瞻性陳述的警示性説明		2

NMI 控股有限公司		5

風險因素		6

所得款項的使用		7

出售證券持有人		7

我們的資本存量描述		8

債務證券的描述		12

認股權證的描述		18

權利的描述		19

股票購買合同的描述		21

單位描述		22

分配計劃		23

法律事務		25

專家們		25

在這裏你可以找到更多信息		26

-i-

本招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有人可能提供的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、權利、股票購買合約和單位。每當我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書發行任何證券時，我們或賣出證券持有人（如適用）將在隨附的招股説明書補充文件中描述任何已發行證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，包括（如果適用）賣出證券持有人的身份。任何招股説明書補充文件中規定的所發行證券的具體條款可能與本招股説明書中描述的證券的一般條款有所不同。因此，本招股説明書中包含的普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位的摘要描述受任何隨附的招股説明書補充文件中包含的已發行證券的具體條款的約束，並以此作為參考。任何隨附的招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息，包括有關我們的信息。因此，為了更全面地瞭解所發行證券的條款，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀：

本招股説明書；

隨附的招股説明書補充文件，其中 (1) 解釋了所發行證券的具體條款，(2) 本招股説明書中信息的更新和變更；以及

在哪裏可以找到更多信息中提及的有關我們的信息，包括我們的財務報表。

除非明確説明或上下文另有要求，否則本文件中的我們、我們的、我們、公司和NMI的條款是指特拉華州的一家公司NMI Holdings, Inc. 及其全資子公司。

-1-

本招股説明書包含經修訂的（證券法）的 1933 年《證券法》第 27A 條、經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 21E 條以及 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、展望、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如預期、相信、可以、可能、可能、預測、假設、潛在、應該、將、估計、感知、規劃、項目、繼續、持續、持續、期望、意圖或意思相似的詞語作出，包括但不限於有關我們未來業務和財務業績前景的陳述。所有前瞻性陳述必然只是對未來業績的估計，實際結果可能與預期存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴此類陳述，應將這些陳述與本招股説明書其他地方包含的其他警示聲明一起閲讀。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：

根據私人抵押貸款保險公司資格要求（PMIers）和GSE規定的其他要求，我們有能力繼續成為合格的抵押貸款保險公司，這些要求可能隨時更改；

保留我們在每個州和哥倫比亞特區（DC）的現有授權證書，以及我們在每個州和哥倫比亞特區保持信譽良好的抵押貸款保險公司的能力；

我們未來的盈利能力、流動性和資本資源；

-2-

參考本招股説明書，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中風險因素和管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析，以及我們隨後不時向美國證券交易委員會提交的報告和註冊聲明中詳述的風險。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在包含這些陳述的文件發佈之日才有效。

-4-

我們通過我們的全資保險子公司全國抵押貸款保險公司（NMIC）和全國抵押貸款再保險公司（Re One）提供抵押貸款保險（稱為抵押貸款保險或MI）。NMIC和Re One總部設在威斯康星州，主要受威斯康星州保險專員辦公室（Wisconsin OCI）監管。NMIC是我們的主要保險子公司，已被GSE批准為MI提供商，並獲準在所有50個州和哥倫比亞特區承保MI保險。我們的子公司NMI Services, Inc.（NMIS）向抵押貸款發起人提供外包貸款審查服務，我們的子公司Re One歷來根據某些法定風險保留要求向NMIC提供再保險，但後來被廢除這樣的要求，不再有活躍的保險敞口。

密歇根州保護貸款人和投資者免受擔保抵押貸款中部分未付本金餘額的違約相關損失。密歇根州通過降低抵押貸款信貸風險和促進二級市場的高價銷售，在美國房地產市場中發揮着至關重要的作用貸款變值（LTV）（即超過80％）向GSE提供住宅貸款，否則受章程限制，他們不得購買或擔保某些信貸保護未涵蓋的高LTV抵押貸款。這種信貸保護和二級市場銷售使貸款人能夠提高抵押貸款承諾能力，擴大現有和潛在房主的融資渠道。

特拉華州的一家公司NMI Holdings, Inc.（NMIH）於2011年5月成立，我們於2012年開始啟動業務，並於2013年制定了第一份密歇根州保單。自成立以來，我們一直在尋求與廣泛的抵押貸款機構建立客户關係，並建立多元化、高質量的保險投資組合。

我們的戰略是通過關注長期客户關係、嚴格和積極的風險選擇和定價、公平透明的索賠支付做法、響應式客户服務、財務實力和盈利能力，繼續鞏固我們在私募密歇根州市場的地位，擴大我們的客户羣並擴大我們的高質量住宅貸款的保險投資組合。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街2100號12樓94608，我們的電話號碼是 (855) 530-6642。我們的網站位於 www.nationalmi.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。該公司的股票在納斯達克公開交易，股票代碼為NMIH。有關該公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

-5-

投資所提供的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的風險因素標題下對風險和不確定性的討論，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的任何10-Q表季度報告或8-K表當前報告的類似標題下的風險和不確定性，以及在以引用方式納入的其他文件中這份招股説明書。

請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的競爭地位、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

-6-

我們目前不知道根據本招股説明書最終將出售的證券的數量或類型，也不知道出售此類證券的價格。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書中描述的證券的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於我們的一般公司用途和合並子公司的用途。

我們不會從出售證券的持有人出售證券中獲得任何收益。

出售證券持有人

如果任何賣出證券持有人使用本招股説明書所包含的註冊聲明來轉售下文所述的任何證券，則有關該出售證券持有人的信息將在招股説明書補充文件中列出，或者以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的一份或多份文件中。

-7-

以下內容簡要總結了NMIH的普通股、優先股、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的實質性條款。這些摘要並未描述這些證券和文件的所有方面，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的所有條款的約束，並以引用方式對其進行了全面限定。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書構成的一部分。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

授權和未償還股本

我們的公司註冊證書授權我們發行2.5億股A類普通股，每股面值0.01美元（我們在此處稱為A類普通股或普通股），25萬股B類無表決權普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股0.01美元。

2012年，我們將B類無表決權普通股的全部25萬股授權股以名義對價出售給了我們的創始人。從那時起，已發行和流通的B類無表決權普通股的每股自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，已轉換的B類無表決權普通股已報廢，不得重新發行。

截至 2024年3月31日，我們的普通股中有80,545,535股已流通，B類無表決權普通股沒有流通，也沒有優先股流通。

普通股的描述

投票權。除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則我們普通股的持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。我們普通股的每位持有人有權就所有由股東投票的事項獲得每股一票，並且沒有累積投票權。除非法律、我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或有關董事選舉的另有規定，否則所有由股東表決的事項都必須得到出席會議並有權就該主題進行表決的多數股份的批准。就董事選舉而言，在達到法定人數的情況下，的多數票應足以選舉每位董事。

分紅。普通股持有人有權從普通股的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），正如董事會可能不時宣佈的那樣。在任何情況下，除非對當時已發行的所有普通股給予同等和相同的待遇，否則我們的普通股不會申報或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合。

清算。如果我們清算、解散或清盤，(i) 任何已發行優先股持有人的權利將首先得到滿足；(ii) 此後，我們的普通股持有人將有權獲得我們所有剩餘的資產，無論其種類可以分配給此類持有人。

優先權或其他權利。我們的普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響。

-8-

根據我們修訂和重述的公司註冊證書授權的優先股可能會不時以一個或多個系列發行。法律允許我們的董事會完全有權在未經股東進一步批准的情況下設立一個或多個系列以及構成每個此類系列的股份數量，不時確定或更改每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利以及任何完全未發行的優先股系列的資格、限制或限制，並不時確定構成的股票數量任何此類系列或其中任何一個，並受總數的限制根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行的優先股股份，以增加或減少該系列股票發行後任何系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。如果任何系列的股票數量如此減少，構成此類減少的股票將恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的地位。根據適用法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程，我們可能會不時修改經修訂和重述的公司註冊證書和章程，以增加優先股或普通股的授權股數量或進行其他修改或增加。

如上所述，普通股持有人的權利、優惠和特權可能會受到授予優先股持有人的權利、優惠和特權的影響。因此，您應該意識到，NMIH董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並固定每個系列的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權可能大於普通股的權利。在董事會確定普通股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何其他系列優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，除其他外，其影響可能包括：

限制普通股的分紅；

稀釋普通股的投票權；

損害普通股的清算權；或

在股東不採取進一步行動的情況下，推遲或阻止NMIH控制權的變更。

截至2024年5月7日，我們沒有已發行的優先股。

章程和章程的某些條款

股東特別會議。我們修訂和重述的章程通常規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或根據董事會的決議召開。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。在我們股東的任何特別會議上，只有在董事會發出的會議通知中規定的或按照董事會的指示，或者由我們董事會在特別會議之前或按董事會的指示以其他方式適當提出的業務才能進行。

沒有累積投票。特拉華州通用公司法（DGCL）規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中獲得累積投票權。我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程規定，尋求在股東大會之前開展業務或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須以書面形式及時通知其意向。為了及時起見，股東通知必須發送到我們的主要執行辦公室，地址是

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以年度會議為例，不少於前一年的年會週年紀念日前 90 天但不超過 120 天，如果年會日期在前一年年會週年會週年日之前提前 30 天或延遲超過 60 天，或者，如果是特別會議，則在特別會議召開前不少於 90 天或超過 120 天，則可能會發生變化，如果此類特別會議日期的首次公開公告少於 100 天，則可能會發生變化此類特別會議的日期。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求，包括公司的股東所有權、與公司相關的股東參與的合成股權交易、該股東擁有權對公司股票進行投票的任何代理或投票協議、股東簽訂的與公司相關的任何股票借貸協議、與公司相關的任何業績相關費用持有人有權根據股票價值的變化獲得公司，證明該股東符合《交易法》第14a-19條要求的某些證明，以及該股東根據《交易法》第14（a）條徵集代理人時需要提供的任何其他信息。我們修訂和重述的章程還規定，此類股東必須提供有關股東和提名當選董事的個人提出的每項業務的信息（如適用）。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

未經書面同意，股東不得采取任何行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在遵守該系列優先股任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在我們正式召開的股東年度會議或特別會議上執行，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。

章程修正案。只有在我們所有當時已發行普通股的至少三分之二的投票權獲得批准後，股東才能通過、修改、修改或廢除我們修訂和重述的章程。此外，我們經修訂和重述的章程可由董事會以多數票修改、修改或廢除。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股（已轉換為A類普通股的B類無表決權普通股除外）可在未經股東批准的情況下在未來發行，但須遵守適用的證券交易所規則，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

部分DGCL 的 203 個。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外， DGCL 第 203 條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與利益股東（一般定義為任何實益擁有該公司 15% 或以上已發行有表決權股票的人或與該人有關聯的任何個人）進行業務合併（定義見該節），除非：(a) 之前那時該公司的董事會批准了以下任一項業務合併或導致股東成為利益股東的交易；(b) 在交易完成後，導致股東成為感興趣的股東，利益相關股東在交易開始時擁有該公司的至少 85% 的有表決權股票（不包括為確定該公司的有表決權股票）而流通的（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票）(i) 由身為董事的人擁有，以及此外，該公司的高級管理人員以及（ii）員工參與者沒有的員工股票計劃中的高級管理人員有權保密地決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中投標；或者（c）在此期間或之後，業務合併由該類公司的董事會批准，並在股東大會上以至少三分之二的未決票的贊成票獲得授權該公司的股票不歸感興趣的股東所有。

-10-

保險法對所有權的限制。各州保險法的適用可能會對有興趣獲得我們控制權的任何人或一致行動的人構成重大威懾作用。對我們的保險子公司或我們的控制權的任何收購，均受我們的保險子公司註冊或商業註冊所在的每個司法管轄區的保險和保險控股公司法律管轄。一般而言，這些法律規定，任何個人或實體（或一致行動的人）不得直接或間接獲得保險公司的控制權，除非該個人或實體事先獲得保險監管機構的批准。對於任何購買或控制我們已發行普通股或此類保險公司已發行普通股的10％或以上的個人或實體，均應推定收購控制權，除非收購方提出豁免收購控制權的申請，隨後獲得所有適用的保險監管機構的批准。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。

-11-

根據我們其他現有債務的遵守情況，我們可能會不時根據一份或多份契約（每份在本文中稱為契約）發行債務證券，該契約將由我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂。在遵守其中包含的某些限制的前提下，每份契約都不會限制我們可能根據該契約發行的債務證券的金額。

債務證券將是我們的直接債務，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。債務證券將列為優先債務或次級債務，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換或交換其他證券時發行。我們履行債務證券義務的能力，包括支付票據的本金和利息，取決於我們子公司的收益和現金流以及我們的子公司向我們支付股息、預付或償還資金的能力。合同條款或法律，例如以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得支付還本付息義務所需的現金的能力，包括債務證券的支付。債務證券的持有人在結構上將從屬於我們任何子公司的債權人，包括貿易債權人。

我們在下面總結了債務證券的某些一般特徵。您應閲讀適用的契約，瞭解有關我們在下文描述的條款以及可能對您重要的其他條款的更多詳細信息。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約的表格，作為本註冊聲明的附件，我們將把適用的最終契約和任何其他確定我們提供的債務證券條款的文書作為證據，作為我們將向 SEC 提交的與發行此類債務證券相關的文件中的證物。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的部分。

適用於債務證券的條款

與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題；

債務證券的本金總額；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則為從屬條款和優先債務的適用定義；

債務證券是有抵押的還是無抵押的；

債務證券是否會得到擔保；

對債務證券本金總額的任何限制以及發行相同系列的額外債務證券的能力；

債務證券本金和任何溢價的支付日期；

利率（如果有）、利息累積的起始日期、利息支付的利息支付日期和記錄日期、確定此類利率的一種或多種方法、利息的支付在任何方面是否具有先決條件和/或重置利率，以及確定上述任何內容的方法；

-12-

我們可能會以一種或多種全球債務證券的形式發行系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人。我們可能會以臨時或永久的形式發行全球債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何存託安排的條款以及任何全球債務證券實益權益所有者的權利和限制。

-14-

我們在本節中描述了存托股份的一般條款。我們將在招股説明書補充文件中描述發行的任何存托股票的具體條款。以下對存款協議、存托股份和存託憑證的描述僅為摘要，您應參閲將就任何特定存托股票發行向美國證券交易委員會提交的存款協議和存託憑證的形式。

普通的

我們可能會提供優先股的部分權益，而不是優先股的全部股權。在這種情況下，我們將規定存託機構向投資者發行存托股票的收據，每張收據代表特定系列優先股的部分權益。存托股份將以根據存託協議發行的存託憑證為證。有關我們優先股的描述，請參閲標題為 “我們的股本描述優先股描述” 的部分。

存托股份所依據的任何系列優先股的股份將根據我們與存託機構之間的存款協議存放。存託人將在適用的招股説明書補充文件中確定。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將對此類存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠擁有部分權益。這些權利包括任何股息、投票、贖回、轉換和清算權。

股息和其他分配

存託機構將根據相關記錄日持有優先股數量的比例將優先股獲得的所有現金分紅（如果有）和其他現金分配（如果有）分配給代表優先股的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則存託機構將根據存託持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給存託股份的記錄持有人，除非存託人確定進行這種分配不可行，在這種情況下，經我們批准，存託人可以出售此類財產並將此類出售的淨收益分配給此類持有人。

提款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，除非要求贖回相關的存托股份，否則您在存託機構的主要辦公室交出存託憑證，則您將有權獲得一定數量的優先股以及此類存托股份所代表的任何金錢或其他財產。我們不會發行部分優先股。如果您通過交回贖回或交換的方式交付存託憑證，證明存託憑證了代表整數優先股以外的部分存托股份，則存託機構將在提取優先股的同時向您發行新的存託憑證，以證明剩餘的存托股份。為換取存托股份而獲得的優先股的持有人將無權根據存款協議存入這些股票，也無權獲得存托股份以換取這些優先股。

贖回個存托股份

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份和存托股份所依據的系列優先股均不可轉換或交換為我們的任何其他類別或系列的股本。

-15-

如果存托股份所依據的優先股系列需要兑換，則存托股份將全部或部分從存託機構持有的優先股系列的贖回收益中贖回。每股存托股票的贖回價格與每股優先股贖回價格的關係與存托股份對標的優先股的贖回價格的關係相同。每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構將從同日起贖回代表所贖回優先股數量的存託股。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由存託人按抽籤或按比例選擇。

對優先股進行投票

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把通知中包含的會議信息郵寄給與優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人應如何投票選出持有人存托股份所依據的優先股。根據此類指示，存託機構將被要求在可行範圍內對此類存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示，則將放棄優先股的有表決權。

存款協議的修改和終止

我們可以隨時通過與存託機構達成的協議，修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何對特定系列或類別的存託憑證持有人的權利產生重大不利影響的修正案將不會生效，除非該修正案獲得代表該系列或類別當時已發行的至少大多數存託憑證的持有人批准。此外，如果修正案涉及或影響股息或分配權或投票權或贖回權，則根據適用的招股説明書補充文件的規定，存託憑證持有人還需要獲得不少於指定百分比或當時已發行該系列或類別所有存托股份的持有人批准。通過繼續持有存託憑證，在任何此類修正案生效時，未兑現的存託憑證的每位持有人將被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。只有在以下情況下，我們或保管人才能終止存款協議：

與存款協議有關的所有未償還存托股份已被贖回或轉換為或兑換成其他證券；

與我們的清算、解散或清盤有關的存款協議相關的存托股份所依據的優先股已經進行了最終分配，分配給了以存託憑證為憑的相關存托股份的持有人；或

佔與存款協議相關的未償還存託股票中不少於特定多數的存託憑證持有人已同意終止。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將支付存託機構與相關類別或系列優先股的初始存款以及此類優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將支付所有其他轉賬和其他税款和政府費用，以及存款協議中明確規定的其他費用。

-16-

如果根據法律或我們無法控制的任何情況，我們中的任何一方被阻止或延遲履行存款協議規定的各自義務，我們和託管機構均不承擔任何損害賠償責任。我們的義務和存款人根據存款協議承擔的義務將僅限於真誠地履行存款協議中規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或捍衞與任何存托股或優先股有關的任何法律訴訟。我們和存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由出示優先股存款的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人士提供的信息，以及被認為是真實的文件。

-17-

我們可以發行認股權證，購買我們的普通股、優先股、存托股、債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與其他證券一起附着或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理任何系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證和相關發行的條款，包括以下內容：

認股權證的標題；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格；

行使認股權證時可購買的標的證券的名稱和條款，以及行使認股權證時最初可發行的此類標的證券的數量；

行使認股權證以購買其標的證券的一個或多個價格；

認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

如果適用，發行認股權證的其他證券的名稱和條款，以及與每份此類標的認股權證一起發行的此類證券的數量；

如果適用，認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些重要注意事項；

與行使認股權證有關的程序和條件；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

對於購買我們股本股份的認股權證，某些條款可能允許或要求根據適用的招股説明書補充文件中描述的事件發生調整應付的行使價和/或認股權證行使時可購買的股票數量，其中可能包括髮行股票股息或股票的組合、細分或重新分類；向所有普通股和優先股發行權利、認股權證或期權持有人有權總共購買我們的股本每股對價低於此類股票的當前市場價格；以及招股説明書補充文件中描述的任何其他事件。

-18-

我們可能會發行購買我們的普通股、優先股、存托股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與其他證券一起發行或分開。每個系列的權利都將根據版權代理人和我們之間簽訂的單獨的權利協議頒發。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔與權利持有人或受益所有人相關的任何義務或代理關係。

適用的招股説明書補充文件將描述任何權利和相關的產品的條款，包括以下內容：

權利的標題；

已發行的權利總數；

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

版權代理人；

行使權利時可購買的標的證券的名稱和條款，以及行使權利時最初可發行的此類標的證券的數量；

如果適用，發行權利的其他證券的名稱和條款，以及與每項此類標的權利一起發行的此類證券的數量；

可以行使權利購買其所依據證券的一個或多個價格；

該日期（如果有），在該日期及之後權利可單獨轉讓；

行使權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

如果適用，任何時候可以行使的最小或最大權利數量；

與行使權利有關的程序和條件；

完成發行的條件（如果有）；

撤回、終止和取消權（如果有）；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些重要注意事項；以及

任何其他權利條款，包括與分發、交換和行使權利相關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股、存托股或其他證券的本金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。權利將僅以註冊形式發放。

就購買我們股本的權利而言，某些條款可能允許或要求調整應付的行使價和/或在行使權利時可購買的股票數量

-19-

在適用的招股説明書補充文件中描述的事件發生時，可能包括髮行股票分紅或股票的組合、細分或重新分類；向所有普通股和優先股股東發行權利、認股權證或期權，使他們有權以低於此類股票當前每股市場價格的總對價購買我們的股本；以及招股説明書中描述的任何其他事件我們的補充。

權利的行使

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快交付適用的普通股、優先股或其他證券，可在行使權利時購買。如果在任何供股中發行的權利少於全部行使，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東或股東以外的其他人發行，向或通過代理商、承銷商或交易商發行，或通過多種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

-20-

以下是我們可能不時提供的股票購買合同的某些條款的概述，以及相關的購買合同協議和質押協議。與股票購買合同相關的招股説明書補充文件中將描述任何系列股票購買合約的特定條款，這些條款可能不同於或補充下述條款。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同和相關發行的條款。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向我們購買並有義務在未來某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股或存托股的合同。或者，股票購買合同可能要求我們有義務向持有人購買指定或不同數量的股普通股或優先股或存托股，並要求持有人向我們出售指定或不同數量的股。普通股、優先股或每股存托股份的每股對價可以在股票購買合約發行時確定，也可以通過具體參照股票購買合同中規定的公式來確定。股票購買合同可能規定由我們或代表我們通過交割的方式對普通股、優先股或存托股份進行結算，也可以規定通過參考或掛鈎我們的普通股、優先股或存托股的價值、業績或交易價格進行現金價值結算，所有這些均在適用的招股説明書補充文件中列出。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，股票購買單位包括股票購買合約和第三方的優先股或債務債務，包括美國國庫證券、其他股票購買合約或普通股，視情況為持有人購買或出售股票購買合同下的證券的義務提供擔保。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的，可以按當期支付或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在該合同下的債務，並可以規定預先支付持有人根據股票購買合同購買普通股、優先股或存托股時應支付的全部或部分對價。

根據質押協議，為了我們的利益，與股票購買合同相關的證券可以質押給抵押代理人，以保障股票購買合同持有人根據相關股票購買合同購買普通股、優先股或存托股的義務。股票購買合約持有人對相關質押證券的權利將受質押協議中我們在質押協議中設定的擔保權益的約束。如果質押協議允許或質押協議中另有規定，股票購買合約的持有人不得從質押安排中提取與此類股票購買合同相關的質押證券，除非相關股票購買合同終止或提前結算，或者以其他證券、現金或財產代替質押證券。在遵守此類擔保權益以及購買合同協議和質押協議條款的前提下，股票購買合同的每位持有人將保留相關質押證券的全部實益所有權。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則抵押代理人將在收到質押證券的分配後，按照質押協議中的將此類款項分配給我們或購買合同代理人。反過來，採購代理將按照購買合同協議的規定分配其收到的款項。

-21-

我們可能會發行由普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、權利、股票購買合約或這些證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何單位和相關發行的條款，包括以下內容：

單位中包含的每種證券的條款，包括單位中包含的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易或交換或轉換為任何其他證券；

管理這些單位的任何單位協議的條款；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些重要注意事項；以及

單位的支付、結算、轉讓或交換條款。

-22-

有關特定證券發行的招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、此類證券的購買價格、此類出售給我們的收益、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、任何首次公開募股價格、允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或讓步以及任何證券交易所此類證券可以上市。

如果我們或任何賣出證券持有人使用承銷商進行出售，則承銷商將為自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商發行。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才會被視為與該類招股説明書補充文件中描述的證券相關的承銷商。未透露姓名的公司將無法直接或間接參與此類證券的承保，儘管此類公司在有權獲得交易商佣金的情況下可以參與此類證券的分銷。我們預計，任何與任何此類證券有關的承保協議將：

使承銷商有權獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或者就承銷商可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款；

規定承銷商的義務將受某些先決條件的約束；以及

規定承銷商通常有義務購買所有此類證券（如果有）。

證券也可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行。任何此類代理人都將命名，任何此類機構的條款（包括我們向任何此類代理人支付的任何佣金）將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。招股説明書補充文件中提及的代理人可能被視為此類招股説明書補充文件中描述的證券的承銷商（在《證券法》的定義範圍內），根據可能與我們達成的協議，我們可能有權獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或就代理人可能需要為此類負債支付的款項獲得繳款。

-23-

我們或任何出售證券的持有人可以與金融機構進行衍生品或其他對衝交易。反過來，這些金融機構可能會出售普通股以對衝其頭寸，發佈與部分或全部銷售相關的招股説明書，並使用本招股説明書所涵蓋的股票來平倉與這些銷售相關的任何空頭頭寸。我們或任何出售證券的持有人也可以使用本招股説明書賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉此類空頭頭寸，或者向金融機構貸款或質押普通股，金融機構反過來可能使用本招股説明書出售普通股。我們或任何出售證券持有人可以質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益，以支持衍生品或套期保值頭寸或其他義務，如果我們未能履行義務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書在之前不時發行和出售普通股。

承銷商和代理人可能是我們和子公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為其提供服務，或者（如果適用）是任何銷售證券持有人。

如果招股説明書補充文件中如此規定，我們或我們的任何出售證券持有人將授權承銷商、交易商或其他代理人向某些特定實體徵求要約，根據規定支付並在未來日期交割的合同向我們購買證券。除此類招股説明書補充文件中描述的條件外，任何購買者在任何此類合同下的義務均不受任何條件的約束。此類招股説明書補充文件將列出招標此類合同應支付的佣金。

承銷商和代理人可以不時地在二級市場購買和出售證券，但沒有義務這樣做，也無法保證在二級市場出現證券或流動性二級市場如果出現二級市場。承銷商和代理人可能會不時在證券上市，但沒有義務這樣做，也可能隨時停止這樣做。

如果招股説明書補充文件有此規定，一家或多家被稱為再營銷公司的公司也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款的贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們或任何銷售證券持有人的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括經修訂的《證券法》規定的責任，並且可能是正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

-24-

本招股説明書中提供的證券的有效性將由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz或招股説明書補充文件中列出的與此類證券有關的其他法律顧問轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務。

專家們

NMI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中的財務報告內部控制有效性的評估，因此是依據BDO USA, P.C. 的報告納入的獨立註冊的公共會計師事務所，根據該公司的授權作為審計專家和會計。

-25-

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他有關我們的信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 20549。您可以致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息 1-800-SEC-0330。

我們在 http://www.nationalmi.com 維護一個網站，其中包含有關我們公司的信息，包括報告副本、代理聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們的網站以及該網站上包含或鏈接到該網站的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書中描述的證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（除外，除非另有説明，否則在每種情況下，均不包括被視為已提供和未按規定提交的文件或信息，或部分文件或信息根據美國證券交易委員會的規則）。我們以引用方式納入以下文件：

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

2024 年 3 月 28 日提交的附表 14A 的最終委託書；以及

2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格的最新報告（僅涉及第 5.02 項）。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

NMI 控股有限公司

鮑威爾街 2100 號，12 樓

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

注意：投資者關係

(855) 530-6642

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、以及我們準備或批准的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售的要約或尋求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備或授權的任何相關自由書面招股説明書中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

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