附錄 10.1

諮詢協議

本諮詢協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司Nu Skin Enterprises, Inc.（以下簡稱 “公司”）與個人 Joseph Y. Chang（“顧問”）於2024年3月30日（“生效日期”）生效。公司和員工在下文中有時被稱為 “當事方” 或 “當事方”。

演奏會

A.	根據2020年10月15日的僱傭協議（“僱傭協議”），在顧問終止僱用之前，顧問擔任公司高管。

B.	公司希望獲得與顧問相關的某些權利，並保留顧問作為獨立承包商，為公司提供某些諮詢服務。

C.	顧問願意根據本協議中規定的條款和條件授予此類權利並提供此類服務。

協議

考慮到此處規定的相互承諾和契約，併為了其他有益和有價值的報酬，特此確認其收到、充分性和法律充分性，雙方特此達成以下協議：

1。學期。除非另行終止或延長（“諮詢期限”），否則本協議自生效之日起生效，有效期為四年。如果另一方嚴重違反本協議，任何一方均可立即終止本協議。本協議終止後，本協議各方的所有義務均應終止，但以下情況除外：(i) 各方仍應對該方在本協議終止前違反本協議下的任何契約或義務承擔責任；(ii) 顧問應繼續根據第 7.5、7.7、8、9、10、12、18 和 19 節的規定承擔義務和責任，該義務在本協議到期或終止後繼續有效協議。

2。訂婚。公司特此聘請顧問作為獨立承包商，在諮詢期限內向公司及其關聯實體提供下文第3節規定的某些權利和諮詢服務（“權利和諮詢服務”），顧問特此根據此處規定的條款和條件接受此類聘用。顧問可以以個人名義提供權利和諮詢服務，也可以通過為此目的設立的商業實體提供權利和諮詢服務。如果顧問通過企業實體提供權利和諮詢服務，則顧問和業務實體均應遵守本協議下的所有義務。

3.權利和諮詢服務。在諮詢期內，顧問應向公司提供以下權利和諮詢服務：

a.	每月最多 10 小時的諮詢服務；

b.	擔任公司科學顧問委員會成員（並擔任主席，前提是雙方同意）（該委員會成員的標準職責載於附錄A）；

c.	每年最多 10 天的出場和演講活動，且符合公司批准的產品聲明和腳本；以及

d.	將顧問的姓名和肖像用於公司營銷和其他目的的全部權利和授權。

顧問和公司預計，顧問的服務將不到全職員工服務的20％。

4。諮詢費和其他補償。在諮詢期內，公司同意每年向顧問支付287,500美元諮詢費，減去根據高管遣散費政策（該政策中定義的應計權利除外）第3或6條規定的任何遣散費（該政策中定義的應計權利除外）（“諮詢費”）。諮詢費應按月等額分期支付。顧問在諮詢期內還有權獲得以下權利：（1）繼續進入和使用其在公司總部的辦公室；（2）根據與公司執行官相同的條款和條件繼續使用公司的Red Ledges 和Entrada房產；（3）公司每月向顧問支付500.00美元的補充醫療保險或健康保險費。顧問理解並同意，他全權負責簽訂此類保險合同，遵守保險範圍的要求，並以保險公司要求的方式支付所有月度保費。顧問無權獲得任何額外的福利或津貼，包括但不限於健康保險、人壽保險、養老金或退休金、休假工資或病假工資，顧問承認公司不會承擔因工傷引起的任何醫療費用。

5。費用報銷。公司同意向顧問報銷或直接支付顧問因本協議提供的服務而產生的合理費用，前提是此類費用事先得到公司的批准，並且顧問為此類費用提交足夠的文件，包括收據、費用用途以及參加此類費用所涵蓋的任何會議或膳食的所有人員的姓名。

6。獨立承包商。顧問承認他是獨立承包商，公司不負責補償顧問或預扣任何款項，例如FICA、員工補償、失業税或任何其他與就業相關的類似税收或費用。在任何情況下，顧問都不能被視為公司的員工。

7。限制性契約。

7.1 定義。就本協議而言，以下定義術語應具有所示的含義：

(i) “競爭性業務” 是指直銷。

(ii) “競爭實體” 是指直接或間接參與競爭性業務的任何實體或個人。

(iii) “直銷” 是指 (i) 多層次的營銷渠道，通過這種渠道通過獨立承包商（包括但不限於通過人與人之間的聯繫、電話或互聯網）組成的銷售隊伍直接向消費者銷售產品和服務，這些承包商根據薪酬計劃獲得獎勵或佣金，此類佣金由（A）產品的銷售支付以及此類承包商提供的服務，和/或（B）銷售的產品和服務該承包商家譜下線中的其他獨立承包商，以及（ii）以直接向消費者銷售產品的家庭為基礎的商業機會。

(iv) “地區” 是指公司或其任何關聯公司開展業務或銷售產品或計劃開展業務的國家。此定義旨在反映顧問對整個公司運營和活動的瞭解。

7.2 禁止競爭。在諮詢期限內，顧問不得以任何方式在領土內以任何方式直接或間接地：(i) 從事任何競爭性業務；(ii) 承諾規劃或組織任何競爭實體；(iii) 以任何方式與任何競爭實體建立聯繫或聯繫、參與、受僱於任何競爭實體、向其提供服務或協商（顧問也不得討論與任何競爭實體建立僱用或其他關係的可能性）實體）；或（iv）擁有任何其他競爭實體的任何直接或間接權益；但是，前提是，此限制不應被解釋為禁止顧問投資上市公司的競爭實體，前提是此類投資不超過該上市公司已發行證券的1％，並且顧問以書面形式向公司披露（a）上市公司的名稱及其擁有的股份數量，以及（b）顧問所有權的任何重大變化。本第 7.2 節不應限制員工在違反任何適用的職業行為規則的情況下執業的權利。

7.3 非拉客。在諮詢期限內的任何時候，顧問均不得以任何方式直接或間接地邀請任何員工、獨立承包商、顧問或其他個人或實體在招標時，在任何情況下 (i) 終止此類僱傭或服務，和/或 (ii) 接受工作，或與集團公司以外的任何個人或實體訂立任何諮詢或其他服務安排。

7.4 不認可。在諮詢期限內，顧問不得以任何方式直接或間接地認可任何競爭業務或競爭產品，不得代表任何競爭性業務或競爭產品進行宣傳或發言，也不得允許以任何方式使用顧問的姓名或肖像來推廣任何競爭性業務或競爭產品。

7.5 不貶低。顧問同意，顧問在任何時候都不會對公司、其產品或銷售隊伍發表任何惡意失實的誹謗、誹謗或誹謗性言論，即該聲明是在明知其虛假性或魯莽地無視其真實或虛假的情況下發表的。本協議中的任何內容均不以任何方式限制顧問：(1) 充分配合任何政府調查或詢問，或全面真實地迴應任何政府機構或實體就此類政府調查或調查提出的任何問題或信息請求，或如實作證或以其他方式迴應法律程序；或 (2) 親自或幫助他人行使受保護的權利，或舉報可能的違法行為；或對任何政府機構或實體的監管，包括但不限於美國司法部、證券交易委員會、NLRB和任何其他機構，或作出受NLRA或任何舉報人法律或法規條款保護的其他披露。

7.6 致謝。顧問承認，權利和諮詢服務對於公司在每個產品類別和公司運營的每個地理位置的持續成功運營至關重要。此外，顧問承認，顧問在公司整體運營方面的經驗和知識構成了顧問為公司提供的服務特別、獨特和非凡的技能和知識。因此，顧問承認，下述不競爭、不拉客、不背書和不貶損承諾是公平、合理的，是保護公司合法商業利益所必需的。應根據適用的法律將這些契約及其每一項解釋為最大限度地適用。顧問仔細閲讀了本協議，在顧問認為適當的範圍內諮詢了獨立法律顧問，並仔細考慮了本協議規定的限制。顧問承認無論本協議以何種方式終止，本協議的條款均可執行。

7.7 補救措施。顧問承認：（a）遵守本第7節中包含的限制性契約對於保護公司或其關聯公司的業務和商譽是必要的，（b）違反本第7節中包含的限制性契約可能會對公司或其關聯公司造成無法彌補的持續損失，對於來説，金錢賠償可能無法提供足夠的救濟。因此，顧問同意，如果顧問違反或威脅要違反這些限制性契約，公司或其關聯公司有權獲得（1）不附帶保證金的初步或永久禁令，以防止傷害持續發生，以及（2）金錢賠償，前提是可以確定是否存在重大違約行為。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司或其關聯公司在雙方同意所有補救措施均為累積性後也尋求任何其他補救措施。

8。工作產品。根據適用法律，公司對顧問根據本協議中提供的權利和諮詢服務（“工作產品”）生產的工作成果（“工作產品”）擁有唯一的專有權益。此外，顧問明確將所有版權、專利、商業祕密、改進、發明、草圖、模型和所有相關文件、創新、商業計劃、設計以及顧問根據適用法律開發的與中的權利和諮詢服務相關的任何其他工作產品的所有權利、所有權和利益分配給公司或其指定人員。顧問還同意立即向公司披露所有工作成果。

9。機密信息。顧問承認，在諮詢期內，他可能會開發、學習和接觸有關公司及其業務的信息，包括但不限於公式、業務計劃和流程、財務數據、供應商名單、產品和營銷計劃、銷售隊伍名單和其他商業祕密，哪些信息是機密和機密信息（“機密信息”）。顧問同意，未經公司的明確書面同意，顧問在諮詢期限內或之後的任何時候都不會披露、複製、保留、從公司場所移除或使用此類機密信息，除非在權利和諮詢服務過程中可能有要求。在諮詢期結束時，或應公司較早的要求，顧問應立即將所有機密信息返還給公司。顧問明確將所有機密信息的所有權利、所有權和利益分配給公司或其指定人員。儘管有上述規定，但就本協議而言，機密信息不包括任何當前處於公共領域或此後以不涉及違反保密義務的方式成為公眾知情的信息。

10。合作。顧問同意，根據公司的合理要求，顧問應本着誠意並努力配合和協助公司處理公司可能涉及的任何爭議、爭議或訴訟，包括但不限於顧問參與任何法院或仲裁程序、作出證詞、簽署宣誓書或公司法律顧問可能合理要求的其他個人合作。如果沒有合理的補償，這種合作不應造成不合理的負擔。

11。遵守法律。顧問同意在履行本協議下的義務時遵守所有適用法律。

12。賠償。顧問應賠償公司及其關聯公司及其每位高級職員、董事、員工和代理人免受顧問任何直接或間接導致或產生的任何和所有責任、損害、判決或費用，包括合理的律師費。顧問進一步同意賠償公司及其關聯公司及其每位高級職員、董事、員工和代理人免受公司或其關聯公司因認定或聲稱顧問是公司僱員而可能產生的任何預扣税、失業救濟金、費用、罰款、開支、評估或其他負債的損失。

13。任務。本協議適用於顧問的獨特個人服務，未經另一方事先書面同意，顧問或公司不得全部或部分轉讓或委託；前提是公司可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司的關聯公司或與出售其業務相關的權利和義務，並且前提是顧問可以通過為這些目的設立的商業實體提供其個人服務。

14。豁免和修改。對本協議任何條款的任何豁免、變更、修改、延期、解除或修正只有在明確提及本協議的文件中以書面形式生效，並且被要求執行此類豁免、變更、修改、延期、解除或修正的當事方簽署該文件。任何一方對另一方違反本協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對本協議任何其他條款或隨後對同一條款的任何違反。

15。可分割性，解釋。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款不可執行，則本協議的其餘條款仍將完全有效。無論有任何相反的規則或解釋，本協議中的任何模稜兩可或不確定性均不得根據本協議任何條款的作者身份來解讀不利於任何一方。

16。改革。公司打算僅在保護公司及其關聯公司的合法商業利益所必需的範圍內限制顧問的活動。雙方的意圖和協議是在法律允許的最大範圍內執行本協議的所有條款和條件。如果具有司法管轄權的法院認為或裁定本協議的條款超出了適用法律允許的時間或地理限制，則此類條款在法院確定的保護所必需的範圍內仍然有效和可執行，並且此類條款將根據該法院確定的最大時間或地域限制進行改革。

17。通知。本協議要求或允許任何一方發出的任何通知均應採用書面形式，並應通過掛號信或掛號郵件、郵資預付、私人隔夜快遞、傳真（連同隔夜郵寄的相應副本）、電子郵件發送至下述地址或傳真號碼或任一方可根據本第 17 節的條款不時指定的其他地址送達:

如果給顧問：	張約瑟夫
	[個人聯繫信息已編輯]
如果是給公司：	Nu Skin 企業有限公司
	c/o 總法律顧問
	中心街 75 號
	猶他州普羅沃 84601
	[個人聯繫信息已編輯]

親自送達的通知自收到之日起生效。通過傳真發送的通知應自送達之日起生效，前提是獲得送達確認並且副本在發出後 24 小時內通過隔夜郵寄送達。通過私人隔夜快遞或電子郵件遞送的通知應在送達之日生效，如果通過郵件送達，則應在郵寄之日後的第三天生效。出於本第 17 節的目的，任一方均可根據此處的要求向另一方提供通知，更改其地址。

18。律師費。如果採取任何法律或衡平法行動以執行或解釋本協議的條款，勝訴方除有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費和法庭費用。

19。適用法律、司法管轄權和管轄地。本協議的有效性及其所有條款的解釋和履行應受猶他州實體法和程序法的管轄。各方明確表示同意在猶他縣、猶他州法院或猶他州任何聯邦區法院擁有專屬屬人管轄權和審判地。

20。完整協議。本諮詢協議，以及根據公司高管遣散費政策、僱傭協議和經僱傭協議修訂的主要員工契約協議，以及與公司的遞延薪酬計劃、公司401（k）計劃、和顧問的股票期權協議（“獨家協議”）相關的協議，構成顧問與公司及其關聯公司之間的全部和唯一協議。除獨家協議中包含的承諾或協議外，未向顧問或公司做出任何其他承諾或協議。顧問和公司承認，他們已仔細閲讀本諮詢協議，完全理解本諮詢協議條款的含義，並且在知情和自願的情況下籤署了本諮詢協議。除非由本協議所有各方簽署的書面文書，否則不得修改本諮詢協議。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已執行自上述第一天起生效的本協議，以昭信守。

	NU SKIN 企業有限公司

	/s/ Ryan S. Napierski

	來自：	瑞安·S·納皮爾斯基
	是：總裁兼首席執行官
	2024-03-28

	顧問

	/s/ Joseph Y.Chang
	Joseph Y.Chang
	2024-03-28

附錄 A

科學顧問委員會成員職責

科學顧問委員會（“SAB”）成員的主要職責是：

(a) 參加SAB會議，會議的數量和頻率由公司自行決定。

(b) 就與SAB成員專業領域有關的科學問題向公司提供建議。

(d) 為公司提供開發新產品以及改進或擴展現有公司產品的想法。

(e) 就科學事宜諮詢公司的研發人員。

(f) 支持共同感興趣的科學會議，向NSEP通報相關的科學會議，並在公司的明確要求和費用下代表公司參加此類會議。

(g) 提供公司可能要求的其他服務。

(h) 敍述和參與錄製音頻和錄像帶，其主題將是公司的產品；包括視頻、音頻、公司網站的測試陳述和營銷手冊。

(i) 如果公司要求並且能夠確定雙方商定的時間，則參加公司的分銷商會議和大會。

(j) 可供通話。