附錄 10.1

普通股購買協議

本普通股購買協議（本 “協議”）於2024年5月6日（“執行日期”）由特拉華州的一家公司Zoomcar Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與內華達州有限責任公司White Lion Capital, LLC（“投資者”）簽訂，生效。

鑑於雙方希望，根據本協議規定的條款和條件和限制，在承諾期內（定義見此處），公司可以按照本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買，最高不超過 (i) 25,000美元新發行普通股的總購買價25,000,000美元 (如本文所定義）和 (ii) 交易所上限（定義見此處）；

鑑於，公司向投資者出售普通股的此類行為將依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免進行（”第 4 (a) (2) 節”）和/或委員會根據證券法頒佈的D條例第506（b）條（”法規 D”），以及公司根據本協議向投資者發行和出售任何或全部普通股可能適用的註冊要求的其他豁免；

鑑於雙方同時在此簽訂了日期為偶數的註冊權協議（”註冊權協議”)，公司應根據該協議登記可註冊證券（定義見註冊權協議）的轉售，根據其中規定的條款和條件進行登記；以及

鑑於作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應根據並根據本協議第 6.4 節向投資者發行承諾股（定義見本文）；

因此，現在，雙方同意如下：

第 I 條某些定義

第 1.1 節已定義的術語。在本協議中使用的以下術語應具有以下具體或指明的含義（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“平均每日交易量” 是指購買通知交付之日前最近五個 (5) 個工作日公司普通股的每日交易量中位數。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律以減免債務人。

“實益所有權限制” 應具有第 7.2 (g) 節中規定的含義。

“工作日” 是指主市場開放營業的那一天。

“索賠通知” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“清算成本” 是指投資者的經紀人和過户代理人每筆普通股存款的費用。

“平倉” 是指完成第 2.1 節所述的普通股買入和賣出。

“承諾金額” 是指二千五百萬美元（25,000,000 美元）。

“承諾份額” 應具有第 6.4 節中規定的含義。

“承諾份額確定日期” 是指（i）註冊聲明生效前的工作日或（ii）投資者向公司提交承諾股份書面申請之日之前的工作日中的較早者。

“承諾期” 是指從執行之日開始，截止於 (i) 投資者根據本協議購買等於承諾金額的購買通知股份的總數之日或 (ii) 第二 (2) 個 (2) 以較早者為準^和) 處決日期週年紀念日。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別的普通股，無論是現在還是此後獲得授權，都有權參與股息（申報時）和資產（清算後）的分配。

“普通股等價物” 是指公司允許其持有人隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使，或可兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“當前報告” 的含義見第 6.2 節。

“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的成本和開支）。

“指定經紀賬户 ” 是指投資者為交付適用證券而提供的經紀賬户。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“文件準備費用” 應為50,000美元，由公司在第一份購買通知之日支付給投資者，在這種情況下，應從投資金額中扣除這種款項。

“DTC” 是指存託信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

“DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

“DWAC” 是指DTC定義的在託管人處提取存款。

“符合DWAC資格” 是指（a）根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全方位服務，包括，但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓，（b）公司已獲得DTC 承保部門的批准（未撤銷），（c）轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理人，(d) 證券在其他方面有資格通過DWAC交付，並且（e）過户代理沒有政策（如適用）禁止或限制通過DWAC交付證券DWAC。

“DWAC股票” 是指（i）以電子形式發行，（ii）可自由交易和轉讓，不限制轉售以及（iii）公司根據 DTC/FAST計劃或DTC此後採用的任何履行基本相同職能的類似計劃及時存入投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户中的普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應具有第 7.1 (d) 節中規定的含義。

“執行日期” 應具有本協議第一段中規定的含義。

“底價” 應指0.10美元。

“受賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償通知” 應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

“首次購買截止日期” 應具有第 2.2 (f) 節中規定的含義。

“首次購買通知” 是指完成第 2.2 節所述的普通股買入和賣出。

“首次購買通知日期” 應具有第 2.2 (e) 節中規定的含義。

“初始購買投資金額” 是指初始購買通知中提及的適用購買通知股票乘以乘以初始購買價格。

“初始購買價格” 應等於百分之九十七 (97%) 乘以初始購買估值期內的最低每日VWAP。

“初始購買估值期” 是指自首次購買通知之日起的連續五 (5) 個工作日。為避免疑問，初始購買通知日期應為估值期的第一個工作日。

“投資金額” 是指購買通知股票的總價格減去清算成本。

“投資限額” 是指2,000,000美元，可由投資者自行決定提高。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 ” 是指對公司的業務、運營、財產、狀況（財務或其他方面）或前景產生的任何重大影響，對公司不利的和/或任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾公司簽訂和履行任何交易文件義務的能力的條件、情況或情況。

“最低價格” 應具有第 7.1 (d) 節中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“PEA 期間” 是指從紐約時間上午 9:30 開始的時段，即緊接着提交註冊聲明或任何新的註冊聲明的任何生效後的修正案或任何年度和季度報告之前的第五（5）個工作日，以及在紐約時間上午 9:30 結束的期限（i）生效後的修正案生效之日緊接着的工作日註冊聲明或此類新註冊聲明的，或 (ii) 提交此類年度和季度報告的日期，如適用的。

“主要市場” 是指當時作為普通股主要交易平臺或市場的任何全國性交易所（即紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克）或其他主要交易所或認可的報價系統。

“購買通知” 是指公司向投資者發出的書面通知，其形式基本上是附錄A（“快速購買通知表”）、本文所附附錄B（“VWAP 購買通知表”）或隨附的附錄 C（“初始購買通知表”），其中載有公司要求投資者購買的購買通知股票本協議的條款。

對於任何購買通知，“購買通知限額” 是指，（A）投資者在該購買通知下的承諾義務不得超過投資限額，以及（B）公司在任何快速購買通知中可能要求投資者購買的最大購買通知股票金額應為以下兩者中較低者：（i）平均每日交易量的10％或（ii）投資限額除以在收到標的購買前的最近五 (5) 個工作日內，普通股的最高收盤價通知；公司在任何VWAP購買通知中可能要求投資者購買的最大購買通知股票金額應為以下兩者中的較低值：(i) 平均每日交易量的30％或 (ii) 投資限額除以在收到標的購買通知前的最近五 (5) 個工作日內普通股的最高收盤價；以及公司的最大購買通知股票金額可能要求投資者在首次購買通知中購買，應為以下兩者中較低者：(i) 150%平均每日交易量或（ii）投資限額除以普通股股票在收到標的購買通知前的最近五（5）個工作日的最高收盤價。儘管有上述規定，在收到公司就任何已提交的購買通知書提出的書面請求後，投資者可以隨時自行決定放棄對任何已提交的購買通知的購買通知限額。

“購買通知股票” 是指公司有權根據本協議條款和條件在所有適用的購買通知中規定發行的所有普通股。

“快速收盤日期” 應具有第 2.2 (b) 節中規定的含義。

“快速購買投資金額” 是指快速購買通知中提及的適用購買通知股票乘以適用的快速購買價格。

“快速購買通知” 是指按第 2.2 節所述完成普通股的買入和出售。

“快速購買通知日期” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“快速購買價格” 是指快速購買通知日普通股的最低交易價格。

“註冊權利協議” 是指公司與投資者之間簽訂的註冊權協議，以表格作為附錄D附後。

“註冊聲明” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“法規D” 是指根據《證券法》頒佈的D條例。

“規則144” 是指《證券法》下的第144條或當時在《證券法》下生效的任何類似條款。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 應具有第 4.5 節中規定的含義。

“證券” 是指公司根據本協議向投資者發行的購買通知股票和承諾股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何個人，或者公司直接或間接擁有大部分有表決權的股票或類似的表決權益的任何個人，在每種情況下，這些個人都將根據根據證券法頒佈的第S-K條第601（b）（21）項進行披露。

“終止” 是指第 10.5 節中概述的任何終止。

“交易文件” 是指本協議、註冊權協議及其所有附表和附錄。

“過户代理人” 是指公司的當前過户代理人，以及公司的任何繼任過户代理人。

“估值期” 是指初始購買估值期、VWAP 購買估值期和快速購買通知日期（視情況而定）。

對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指從紐約時間上午9點30分開始，到下午4點結束的時段內，該證券在主要證券交易所或證券市場在主要證券交易所或證券市場上以美元計價在主要證券交易所或證券市場在主要證券交易所或證券市場在本市場（或者，如果主要市場不是此類證券的主要交易市場，則在當時交易此類證券的主要證券交易所或證券市場）上該證券的美元成交量加權平均價格約克時間，據 E*TRADE Securities LLC 圖表研究機構或彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30:01 開始時間和 15:59:59）報道結束時間），或者，如果前述規定不適用，則根據彭博社的報道，從紐約時間上午9點30分開始，到下午4點結束的這段時間內，電子公告板上此類證券在場外市場的交易量加權平均價格，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，報告中的所有做市商對這類證券的最高收盤買入價和最低收盤要價的平均值場外交易市場集團有限公司（前身為Pink Sheets LLC）的 “粉色牀單”。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP ，則該日期該證券的VWAP應為公司和投資者共同確定的公允市場價值。如果公司和投資者無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 10.16 節中的程序解決。所有此類決定均應根據該期間的任何股票分紅、股份分割、股份組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP 截止日期 ” 應具有第 2.2 (d) 節中規定的含義。

“VWAP 購買通知” 是指完成第 2.2 節所述的普通股買入和出售。

“VWAP 購買通知日期” 應具有第 2.2 (c) 節中規定的含義。

“VWAP 購買投資金額” 是指 VWAP 購買通知中提及的適用購買通知股票乘以 VWAP 購買價格。

“VWAP購買價格” 應等於百分之九十七（97％）乘以（a）在 VWAP購買估值期內出現的最低每日VWAP和（b）在VWAP購買通知日前一天普通股的收盤銷售價格中的較低值。

“VWAP 購買估值期” 是指從 VWAP 購買通知之日開始的連續三 (3) 個工作日。為避免疑問，VWAP 購買通知日期應為估值期的第一個工作日。

第二條普通股的購買和出售

第 2.1 節購買通知。根據本文規定的條款和條件（包括但不限於第VII條的規定），公司有權但沒有義務通過不時向投資者交付購買通知來要求投資者購買購買通知股票，前提是購買通知股份的金額不得超過第7.2節規定的購買通知限額或受益所有權限制 (g)，並且普通股股票的最新收盤價高於或等於下限價格（每筆此類購買均為 “收盤價”）。除非投資者自行決定以書面形式豁免，否則公司在有效購買通知截止後的五 (5) 個工作日之前不得發送後續的購買通知。此外，在PEA 期間，公司不得向投資者交付任何購買通知。

第 2.2 節力學。

(a) 快速購買通知。除非本協議中另有規定，否則在承諾期內隨時不時地向投資者發出快速購買通知，前提是滿足第七條中規定的條件以及本協議中另有規定。公司應在交付快速購買通知的同時，將購買通知股票作為DWAC股票交付到指定經紀賬户。快速購買通知應視為在工作日送達 (i) 投資者在紐約時間下午 2:00 之前通過電子郵件收到快速購買通知表，(ii) 經投資者指定經紀賬户確認，相應購買通知股票的DWAC已在紐約時間下午 2:00（“快速購買通知日期”）之前啟動並完成。如果在紐約時間下午 2:00 之後收到適用的快速購買通知表，或者投資者指定經紀賬户在紐約時間下午 2:00 之前確認的適用購買通知股票的DWAC尚未完成，則下一個工作日應為快速購買通知日期，除非投資者以書面形式放棄。各方應盡其商業上合理的努力來履行或履行本協議項下應履行或履行的所有條件和義務，以便儘快完成本協議所設想的交易。每方方還同意，應盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律法規採取或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以完成本協議第 2.2 (a) 節及此處設想的交易並使其生效。

(b) 快速結算購買。快速購買通知的截止日期應在快速購買通知日期（“快速截止日期”）後的一（1）個工作日進行，投資者應在快速截止日紐約時間下午 5:00 之前，通過電匯將即時可用資金匯入公司指定的賬户，向公司交付快速購買投資金額。

(c) VWAP 購買通知。在承諾期內，除非本協議另有規定，否則公司可隨時向投資者交付 VWAP 購買通知，前提是滿足第七條規定的條件以及此處規定的其他。公司應將購買通知股票作為DWAC股票交付到指定經紀賬户，同時交付 VWAP 購買通知。VWAP購買通知應被視為在工作日送達（i）投資者在紐約時間上午9點之前通過電子郵件收到適用的VWAP 購買通知表；（ii）經投資者指定經紀賬户確認，適用購買通知股票的DWAC已在紐約時間上午9點（ “VWAP購買通知日期”）之前啟動並完成。如果適用的VWAP購買通知表是在紐約時間上午9點之後收到的，或者投資者指定經紀公司賬户在紐約時間上午9點之前確認的適用購買通知股票的DWAC尚未完成，則下一個工作日應為VWAP購買通知日期，除非投資者書面放棄。各方應盡其商業上合理的努力來履行或履行其在本協議下應履行或履行的所有條件和義務，以便儘快完成本協議所設想的交易。雙方還同意應盡最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規採取或促使採取所有必要、適當或可取的措施，以完成本協議第 2.2 (c) 節及此處設想的交易並使其生效。

(d) VWAP 收購結束。VWAP購買通知的截止日期應在VWAP購買估值期週期（“VWAP截止日期”）後的一（1）個工作日結束，投資者應在VWAP截止日紐約時間下午5點之前，通過電匯將即時可用資金向公司指定的賬户交付VWAP購買投資金額。

(e) 初始購買通知。除本協議另有規定外，在承諾期內的任何時候，只要公司未向投資者交付快速購買通知、VWAP購買通知或首次購買通知，則公司可以向投資者發送初始購買通知，前提是滿足第七條規定的條件以及此處另行規定的條件。公司應將購買通知股票作為DWAC股票交付到指定經紀賬户，同時交付的初始購買通知。首次購買通知應被視為在工作日送達 (i) 投資者在紐約時間上午 9:00 之前通過電子郵件收到初始購買通知表格，以及 (ii) 經投資者指定經紀賬户在紐約時間上午 9:00（ “初始購買通知日期”）之前啟動並完成了適用購買通知股份的DWAC。如果在紐約時間上午 9:00 之後收到首次購買通知表，或者投資者指定經紀公司賬户在紐約時間上午 9:00 之前確認的適用購買通知股票的DWAC尚未完成，則下一個工作日應為初始購買通知日期，除非投資者以書面形式放棄。各方應盡其商業上合理的努力來履行或履行本協議項下應履行或履行的所有條件和義務，以便儘快完成本協議所設想的交易。每方方還同意，應盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律法規採取或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以完成本協議第 2.2 (c) 節及此處設想的交易並使其生效。

(f) 初始購買結束。首次購買通知的截止日期應在初始購買估值期（“初始購買截止日期”）後的一（1）個工作日結束，投資者應在首次購買截止日紐約時間下午 5:00 之前將初始購買投資金額電匯到公司指定的賬户。

第三條投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證：

第 3.1 節意圖。投資者為自己的賬户簽訂本協議。根據適用於此類處置的聯邦和州證券法，投資者保留在任何時間處置證券的權利。

第 3.2 節認證投資者。根據D條例第501（a）（3）條的定義，投資者是合格投資者，並且投資者在商業和財務問題上具有豐富的經驗，能夠評估證券投資的利弊和風險。投資者承認，對證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。

第 3.3 節權限。投資者擁有必要的權力和權力，可以簽訂和履行交易文件規定的義務，並完成此處設想的交易。交易文件的執行和交付以及交易文件由其完成特此設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權，無需投資者進一步的同意或授權。其作為一方的交易文件已由投資者正式簽署，當投資者根據本協議條款交付時，將構成投資者根據其條款對其執行的有效和具有約束力的義務，但須遵守與債權人權利和補救措施有關或普遍影響強制執行的適用破產、破產或類似法律，或普遍適用的其他公平原則。

第 3.4 節不是附屬公司。投資者不是公司的高級職員、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見證券法第405條）。

第 3.5 節組織和地位。投資者是根據其註冊或組建的司法管轄區的法律正式註冊或組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，有權參與和完成交易文件所設想的交易。

第 3.6 節不存在衝突。交易文件的執行和交付以及本所設想交易的完成，以及對本協議及其要求的遵守不會 (a) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，(b) 違反投資者作為當事方或受其約束的任何契約、文書或協議的任何條款，或者投資者或其任何資產受其約束，或與之衝突或構成重大違約，(c) 導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設立或施加任何留置權，或構成對投資者對任何第三方的任何信託義務的違反，或 (d) 根據投資者受其約束或其任何資產所遵守的任何重大合同、文書、協議、關係或法律義務要求任何第三方（未獲得）的批准，運營或管理可能會受到影響。

第 3.7 節披露；獲取信息。投資者有機會查看代表公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，可以訪問與公司有關的所有公開信息。

第 3.8 節的銷售方式。從來沒有通過任何傳單、公開宣傳會議、電視廣告或任何其他形式的一般性招標或廣告向投資者提出或徵求過投資者。

第 IV 條公司的陳述和保證

除非美國證券交易委員會文件和披露附表中另有規定，否則美國證券交易委員會文件和披露時間表應視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分所載披露的範圍內，公司向投資者陳述並保證：

第 4.1 節公司的組織。公司是根據其公司或組織所在司法管轄區法律正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司沒有違反或違反其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司在每個司法管轄區都具有良好的信譽，因為這些司法管轄區的業務性質或擁有的財產必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致重大不利影響，並且沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷的訴訟，限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力，或資格。該公司沒有子公司。

第 4.2 節權限。公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行交易文件規定的義務。公司執行和交付交易文件以及完成本文設想的交易，因此已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

第 4.3 節大小寫。截至執行日，公司的授權普通股由2.5億股普通股組成，其中65,088,271股普通股截至執行日已發行和流通。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及轉換和/或行使截至當日已發行普通股等價物根據《交易法》提交的定期報告。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，沒有未償還的期權、認股權證、可認購的股票權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使的證券、權利或義務可供兑換，也沒有賦予任何人認購或收購任何普通股、合同、承諾、諒解或安排的權利，也沒有授予任何人認購或收購公司受其約束或可能受其約束的合同、承諾、諒解或安排的權利額外發行普通股或普通股等價物。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（投資者除外）發行股普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

第 4.4 節列出和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。在執行日期之前的十二（12）個月內，沒有收到普通股上市或報價的主要市場的通知，內容是公司未遵守該主要市場的上市或維護要求。該公司現在和現在都沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。

第 4.5 節 SEC 文件；披露。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條，在執行日期之前的一（1）年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件），提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中，此處統稱為 “SEC 文件”）。截至其各自日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法（如適用）以及適用於此類美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規章和法規的要求，在提交時，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的重大事實，在考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在形式和實質內容上均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的規章制度或其他與之相關的適用規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，在所涉期間一貫適用（（a）此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或（b）對於未經審計的中期報表，，如果它們可能不包含腳註或可能是簡要報表或摘要報表），並在所有重大方面公允地反映了的財務狀況公司截至成立之日以及該公司的經營業績和現金流量週期隨後結束（對於未經審計的報表，受正常、非實質性的年終審計調整的約束）。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，在進行公司證券交易時，投資者將依靠上述陳述。

第 4.6 節有效的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，且不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的對轉讓的限制除外。

第 4.7 節不存在衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成此處設想的交易，包括但不限於購買通知股份的發行，不會：(a) 導致違反公司的證書或章程細則、章程或其他組織或章程文件， (b) 與... 衝突或構成材質默認值（或有通知或延時或兩者兼而有之的事件將成為材質默認值）下，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消本公司參與的任何承保或類似協議的任何協議、契約、文書或任何 “封鎖” 或類似條款的權利，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、適用於公司或任何財產或資產所依據的命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規）公司的約束或受到影響（除非此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為，這些個人或總體上不會產生重大不利影響），公司也沒有違反上述任何條款、與上述任何條款相沖突或違約。公司的業務的開展不違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，但可能的違規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總計都不會產生重大不利影響。聯邦、州或地方法律、規章或法規不要求公司獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便執行、交付或履行交易文件下的任何義務（本公司可能要求在股票購買通知書中提交的任何美國證券交易委員會或州證券申報除外）或在任何結算或任何可能根據本協議提交的註冊聲明之後）；前提是，出於本句中所作陳述的目的，公司假設並依賴投資者在此處的相關陳述和協議的準確性。

第 4.8 節沒有實質性不利影響。沒有發生 SEC 文件中未披露的會對公司產生重大不利影響的事件。

第 4.9 節訴訟和其他訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有任何實質性訴訟、訴訟、調查或類似訴訟（無論任何政府機構都可命名）懸而未決，據公司所知，沒有受到威脅或影響公司或其財產的行為、訴訟、訴訟、調查或調查，公司也沒有收到任何可能產生重大不利影響的書面或口頭通知。未發佈任何可能產生重大不利影響的判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，據公司所知，也未要求任何法院、仲裁員或政府機構發佈任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決。據公司所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。

第 4.10 節註冊權利。除美國證券交易委員會文件中披露的內容以及註冊聲明中包含的證券持有人外，任何人（投資者除外）均無權促使公司根據《證券法》對公司的任何證券進行註冊。

第 4.11 節關於投資者購買證券的致謝。公司承認並同意，投資者僅以獨立購買者的身份就交易文件和此處設想的交易行事，投資者不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，或 (ii) 公司的 “關聯公司”（定義見規則144）。公司進一步承認，投資者不擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件和由此設想的交易，也不是投資者或其任何代表或代理人就交易文件和特此設想的交易提供的任何建議，因此僅是投資者購買購買通知股票的附帶建議。公司進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

第 4.12 節禁止一般招標；配售代理。公司或代表其行事的任何人均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）。

第 4.13 節沒有集成產品。出於任何適用的股東批准條款，包括但不限於所依據的任何交易所或自動報價系統的規則和條例，本公司、其關聯公司和任何代表他們行事的個人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，本次證券的發行與先前的發行合併本公司的證券已上市或指定，但不包括授權和發行證券或豁免與相關的任何反稀釋條款所需的股東同意。

第 4.14 節其他受保人員。公司不知道有任何人因向投資者招攬與出售任何D類證券有關的而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

第 V 條投資者契約

第 5.1 節簡短銷售和機密性。從執行日到承諾期結束期間，投資者或代表其行事或根據與其達成的任何諒解的任何投資者關聯公司都不會執行任何賣空交易。出於本協議的目的，根據SHO法規，根據適用的購買通知書購買的此類數量的普通股在交付購買通知後的出售不應被視為賣空。雙方承認並同意，在適用的估值期內，投資者可以簽訂合同，將標的購買通知股票轉售給第三方，或以其他方式生效。在公司根據交易文件的條款公開披露交易文件所考慮的交易之前，投資者應對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。“賣空” 是指《交易法》SHO條例頒佈的第200條中定義的 “賣空”。

第 5.2 節遵守法律；證券交易。投資者在普通股方面的交易活動將遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規以及FINRA和主要市場的規章制度。

第 VI 條公司契約

第 6.1 節普通股清單。只要有任何普通股按此上市，公司應採取商業上合理的努力維持所有此類普通股在主要市場的上市，視需要不時根據本協議發行。公司應盡其商業上合理的最大努力，繼續在Principal 市場上市、報價和交易普通股（包括但不限於在需要時維持足夠的淨有形資產），並將在所有方面遵守公司在主要市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。

本報告第 6.2 節的歸檔。公司同意在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表格的最新報告，包括所附的交易文件，該報告涉及交易文件所設想的交易的執行情況，並描述交易文件的重要條款和條件（“當前報告”）。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交報告前至少兩 (2) 個個工作日對當前報告的最終預提交草稿版本進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者從公司收到報告之日起一 (1) 個工作日內，對當前報告的最終預提交草案發表意見。

第 6.3 節提交註冊聲明。公司應在執行之日後的五（5）個日曆日內根據註冊權協議的條款，在S-1表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明應與本協議所設想的交易有關，並描述本協議的實質性條款和條件，並披露註冊聲明發布之日要求在註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的與本協議所設想的交易有關的所有信息，包括但不限於註冊聲明中標題為 “分配計劃” 的部分中要求披露的信息。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的合理時間內對其進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論，公司不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或註冊聲明。投資者應向公司提供有關本身、投資者實益擁有的公司證券及其預期分配方式的信息，包括投資者與任何其他人之間的任何安排或與公司證券的出售或分銷有關的信息，應按公司在編制和提交當前報告和註冊聲明時合理要求的那樣，並以其他方式與本公司合理要求的與編寫當前報告和向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關。鑑於提交的任何先前存在的註冊聲明或作為前述內容一部分的任何新註冊聲明或招股説明書中作出這些陳述的情況，本公司不知曉任何有關重大事實的不真實陳述（或所謂的不真實陳述），或其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實的失實陳述（或所謂的不真實陳述），不得誤導。對於任何導致最終招股説明書不符合《證券法》第5 (b) 條或第10條的事件（包括時間的流逝），公司應立即向投資者發出通知，並在此後盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明、經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件的任何生效後修正案，以遵守本法第5（b）條或第10條《證券法》。

第 6.4 節承諾份額。作為投資者執行和交付以及根據本協議履行的協議，公司應要求轉讓代理向投資者發行一定數量的普通股，金額等於312,500美元，除以承諾股份確定日普通股（“承諾股”）的收盤價，作為承諾費用。為避免疑問，所有承諾股份應自執行之日起全部盈利，承諾股份的發行不以任何其他事件或條件為條件，包括但不限於公司向投資者提交購買通知、提交註冊聲明以及無論本協議是否終止。公司應在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包括所有承諾股份，前提是，除了法律或股權或其他方面的所有其他補救措施外，不這樣做將導致312,500.00美元的違約金，立即到期，並以現金支付的形式支付給投資者。

第 6.5 節非公開信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件（應根據第 6.2 節披露並在此處另有規定）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息的信息，或者公司有理由認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前獲得投資者的同意以書面形式收到此類物品信息，並同意本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認投資者應依據上述協議進行公司證券交易。如果公司未經事先書面同意向投資者提供任何重要的非公開信息，則公司特此保證並同意，投資者對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密義務，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是投資者應仍受適用法律的約束。公司表示，截至執行之日，除交易文件所考慮的交易的實質性條款和條件外，該公司和代表行事的任何其他人此前均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息。在執行日期之後，如果公司向投資者發出的任何通知或通信或公司提供的信息構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的當前報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息。公司理解並確認，投資者在進行公司證券交易時應依據上述協議。除了本協議或其他交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司未經投資者事先書面同意向投資者提供了任何重要的非公開信息，且未能立即（不遲於該工作日或下一個工作日紐約市時間上午 9:00 之前）提交披露此材料的非公開信息的8-K表格，則應向投資者支付部分違約金，而不是從向其披露信息之日起，處以每天美元等於 1,000 美元的罰款投資者幷包括披露此信息的8-K表格提交之日。

第 6.6 節其他股權額度交易。從執行之日起至承諾期結束，禁止公司訂立任何 “股權額度” 或基本相似的交易，使投資者在一段時間內不可撤銷地有義務根據購買時普通股的市場價格從公司購買證券；但是，前提是不得將本第6.6節視為禁止股票的發行根據 (i) 公司通過註冊經紀人進行的 “在市場上發行 ” 發行普通股-交易商根據公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議擔任公司的代理人，或 (ii) 轉換或行使衍生證券，其轉換或行使價格因普通股的市場價格而異。投資者有權向公司尋求禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補充，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

第 VII 條的交付條件
購買通知和成交條件

第7.1節條件是公司發行和出售購買通知股票的權利的先決條件。公司向投資者發行和出售購買通知股票的權利以滿足以下每項條件為前提：

(a) 投資者陳述和保證的準確性。自本協議簽訂之日起，投資者的陳述和擔保應如每次收盤之日一樣真實和正確。

(b) 投資者的業績。投資者應在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(d) 主要市場監管。儘管本協議中有任何相反的規定，除了此處規定的限制外，公司根據本協議發行的普通股（“交易所上限”）不得超過13,011,145股，相當於截至執行日公司已發行普通股的19.99％，除非獲得股東的批准才能超過交易所上限；但是，前提是，如果在任何時候達到交易所上限，則上述限制不適用，此後任何時候均不適用根據本協議發行的所有普通股的支付價格等於或大於0.329美元（“最低價格”），該價格等於 (i) 本協議執行前夕納斯達克官方收盤價或 (ii) 本協議執行前五個納斯達克官方普通股收盤價的算術平均值，計算方法如下委託市場的規則（在這種情況下，就本市場而言，交易即為交易）此處設想不會 “低於市場”，交易所上限也不適用）。儘管如此，如果本協議下的任何普通股發行會違反的規則或法規，則不得要求或允許公司發行本協議下的任何普通股，也不得要求投資者購買此類股票。公司可自行決定是否獲得股東批准根據本協議發行其已發行普通股的19.99％以上，前提是此類發行需要股東批准根據主要市場的規則或條例。交易所上限應在逐股的基礎上減少已發行或可發行的普通股數量，該數量可與本協議根據主要市場的適用規則所設想的交易相加。

第7.2節條件是投資者購買購買通知股票義務的先決條件。根據本協議，投資者購買購買購買通知股票的義務以滿足以下每項條件為前提：

(a) 有效的註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充應按照註冊權協議及時提交，應已生效，並在證券發行時繼續有效， (i) 公司不應收到美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關此類註冊聲明的停止令的通知，也不會收到美國證券交易委員會以其他方式暫時暫停或撤回此類註冊聲明生效的通知或永久，或打算或已經威脅要這樣做，並且 (ii) 不得暫停使用此類註冊聲明或相關招股説明書或撤回其效力。投資者不應收到公司關於招股説明書和/或任何招股説明書補充文件不符合《證券法》第5（b）條或第10條要求的任何通知。

(b) 公司陳述和保證的準確性。截至本協議簽訂之日和每次截止之日，公司的陳述和擔保應是真實和正確的（截至特定日期特別作出的陳述和擔保除外）。

(d) 沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或通過任何禁止或直接對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止或對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的效力的程序。

(e) 不利的變化。自公司提交最新的年度或季度報告之日起，沒有發生任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件。

(f) 沒有暫停普通股交易或退市。美國證券交易委員會或主要市場不得暫停普通股的交易，也不得因任何原因暫停普通股的交易，並且普通股應已獲準在上市或報價，不得從主要市場退市或不再在主要市場上市。如本第7.2（f）節所述，如果在有效購買通知期間因任何原因暫停、退市或暫停普通股的交易，投資者應以等於公司普通股面值的價值購買相應購買通知中適用的購買通知股票。

(g) 受益所有權限制。投資者隨後購買的購買通知股票的數量不得超過此類股票的數量，這些股票與投資者當時以實益方式擁有或被視為實益擁有的的所有其他普通股合計，將導致投資者擁有的持股超過根據《交易法》第13條確定的實益所有權限制（定義見下文）。就本第 7.2 (g) 節而言，如果在收盤日（“截止日期”）的已發行普通股數量大於或少於與該截止日相關的購買通知發佈之日，則應以此類購買通知的已發行普通股金額為準，以確定投資者在彙總所有普通股購買量時是否如此根據本協議發行的股票在購買後將擁有超過受益所有權上限的股票任何此類截止日期.如果投資者聲稱遵守購買通知將導致投資者擁有的股權超過實益所有權限額，應公司的要求，投資者將向公司提供投資者當時以實益方式或被視為實益擁有的現有股份的證據。“實益所有權限額” 應為根據購買通知發行普通股前不久已發行普通股股數的4.99％，前提是投資者可以在向公司發出書面通知前六十一（61）天自行決定將受益所有權限提高至9.99％。如果超過實益所有權限制，則應從一開始就減少向投資者發行的普通股的數量，以免超過受益所有權限額。

(h) 股票促銷。本公司不得有任何 “股票促銷” 標誌。

(i) 沒有知識。對於任何可能導致註冊聲明暫停生效的事件，或者任何招股説明書或招股説明書補充文件未能滿足《證券法》第5 (b) 或 10 條要求的事件（該事件很可能發生在該購買通知被視為已送達的營業日之後的十五 (15) 個工作日內），公司一無所知。

(j) 沒有違反股東批准要求的行為。購買通知股票的發行不得違反主要市場的股東批准要求。

(k) 符合DWAC 資格。普通股必須符合DWAC資格，並且不受DTC限制。

(l) SEC 文件。公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件均應向美國證券交易委員會提交。

(m) 交易所上限尚未達到交易所上限（在根據本協議第7.1（d）節適用的交易所上限的範圍內）。

第八條傳説

第 8.1 節沒有限制股票圖例。不得在代表購買通知股票的股票證書上註明限制性股票圖例。

第 8.2 節投資者的合規性。本第八條中的任何內容均不以任何方式影響投資者在本協議下在出售普通股時遵守所有適用證券法的義務。

第九條賠償

第 9.1 節賠償。每一方（“賠償方”）同意賠償另一方及其高級職員、董事、員工和授權代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該方的每一個個人或實體（如果有），使其免受任何損失，以及由於本協議或與 (i) 任何虛假陳述、違反《協議》有關的而受賠償方可能受到的任何訴訟擔保或不履行本協議中關於彌償方部分的任何契約或協議（或前述指控），(ii) 註冊聲明或其任何生效後的修正案或招股説明書或招股説明書補充文件中的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏必須在其中陳述或使其中陳述不產生誤導性的重要事實，(iii) 任何不真實的陳述或據稱對任何初步招股説明書中或最終招股説明書（經修訂或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書的任何修正案或補充文件）中包含的重大事實陳述不真實或據稱沒有在其中陳述中陳述所必需的任何重要事實，或者 (iv) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州的行為證券法或《證券法》、交易法或任何州證券法下的任何規則或法規，否則會造成此類損失，除非此類損害主要是由受賠方方未能履行本協議中包含的任何契約或協議，或者受賠方在履行本協議義務時魯莽行事或故意不當行為所致； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於受補償方的任何損害賠償，但僅限於補償方依據受賠方向賠償方提供的書面信息並根據作出的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏明確用於註冊聲明、其任何生效後的修正案、招股説明書、其招股説明書補充文件或任何初步招股説明書或最終招股説明書（如修正或補充）。

第 9.2 節賠償程序。

(a) 尋求賠償的方必須立即將任何法律行動通知另一方。但是，延遲通知並不能免除賠償方對任何受補償方的任何責任，除非賠償方表明延遲影響了訴訟的辯護。

(b) 賠償方可以隨時參與辯護，也可以通過通知受賠方來進行辯護。在進行辯護後，賠償方：

(i) 必須選擇令受賠方合理滿意的律師（包括適當的當地律師）；

(ii) 對另一方不承擔任何以後的律師費或受賠方以後產生的任何其他費用，，合理的調查費用除外；

(iii) 未經受賠償方同意（不得無理拒絕），不得妥協或解決訴訟；以及

(iv) 對未經其同意而達成的任何妥協或和解不承擔任何責任。

第 9.3 節提出賠償索賠的方法。任何受賠方根據第 9.2 節提出的所有賠償索賠均應提出並按如下方式解決：

(a) 如果受賠方可能根據第 9.2 節尋求賠償的任何索賠或要求被本協議一方或其關聯公司以外的人員要求該受賠方收取（“第三方方索賠”），則受賠方應發出書面通知，附上所有送達文件的副本，如果有，並具體説明此類第三方索賠的性質和依據，以及根據任何條款提出的賠償方索賠的性質和依據針對賠償方的第 9.2 節，以及該第三方索賠（“索賠通知”）的善意確定金額，如果無法合理確定，則為估算金額（“索賠通知”），併合理及時地向賠償方發送。如果受賠方在收到此類第三方索賠通知後未能合理地及時提供索賠通知，則受賠方沒有義務就該第三方索賠向受賠方提供賠償，前提是賠償方的抗辯能力因此類失敗而受損了受賠方。賠償方應在賠償方收到索賠通知或賠償通知（定義見下文）（“爭議期限”）後的三十 (30) 個日曆日內，儘快通知受賠方，無論賠償方是否對其責任或根據本節對受賠方承擔的責任金額提出異議 9.2 以及賠償方是否希望自費自理為受賠方辯護，使其免受此類第三方索賠。

(i) 如果賠償方在爭議期內通知受賠方，賠償方希望根據本第 9.3 (a) 節就第三方索賠為受賠方方進行辯護，則賠償方應有權自行承擔費用進行辯護，律師令受賠方感到合理滿意賠償方的費用，此類第三方方在所有適當的程序中提出索賠，賠償方應積極而勤奮地提起訴訟最終結論，或者將由賠償方酌情解決（但如果任何和解協議規定了金錢損害賠償金以外的任何救濟，或者規定支付金錢損害賠償，根據第 9.2 節，受保方不得獲得全額賠償，則必須徵得賠償方的同意）。賠償方應完全控制此類辯護和訴訟，包括其中的任何妥協或和解；但是，受賠方可以在賠償方交付本條款 (i) 第一句所述通知之前的任何時候，提出任何動議、答覆或其他動議、答覆或其他動議，費用由受賠方承擔申訴或採取受賠方合理認為對保護其利益必要或適當的任何其他行動；此外，前提是應賠償方的要求，受補償方將在賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠時向賠償方提供合理的合作，完全由賠償方承擔費用和費用。受賠方可以參與但不能控制賠償方根據本條款 (i) 控制的任何第三方索賠的任何辯護或和解，除非前一句另有規定，否則受賠方應自行承擔與此類參與相關的費用和費用。儘管有上述規定，但如果受賠方不可撤銷地放棄了第 9.2 節規定的對此類第三方索賠的賠償權，則受賠方可以隨時接管對第三方索賠的辯護或和解的控制權。

(ii) 如果賠償方未能在爭議期內通知受補償方希望根據第 9.3 (a) 節為第三方索賠進行辯護，或者賠償方發出了此類通知但沒有積極而勤奮地起訴或解決第三方索賠，或者賠償方沒有發出任何通知在爭議期內，受賠方有權對所有 {br 的第三方索賠進行辯護，費用完全由賠償方承擔} 適當的程序，受賠方應以合理的方式真誠地提起訴訟，或者將由受賠方酌情解決（徵得賠償方的同意，不會無理地拒絕同意）。受賠方將完全控制此類辯護和訴訟，包括任何妥協或和解；但是，前提是，如果受賠方要求，賠償方將完全由賠償方方承擔費用和費用，向受賠方及其律師提供合理的合作，以對受保方的任何第三方索賠提出異議黨在競爭。儘管本條款 (ii) 有上述規定，但如果賠償方已在爭議期內通知受賠方，賠償方就該第三方索賠對其責任或本協議項下對受賠方的責任金額提出異議，並且此類爭議以第 (iii) 條規定的方式以有利於補償方的方式解決) 在下文中，根據本條款 (ii)，賠償方無需承擔受賠方辯護的費用和開支或賠償方應受補償方的要求參與其中，受補償方應全額償還賠償方因此類訴訟而產生的所有合理費用和開支。根據本條款 (ii)，賠償方可以參與但不能控制受賠方控制的的任何辯護或和解，賠償方應自行承擔與此類參與相關的費用和開支。

(iii) 如果賠償方通知受補償方，它沒有就第9.2節規定的第三方索賠對其責任或對受賠方的責任金額提出異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠方賠償方是否對其責任或對受賠方的責任金額提出異議對於此類第三方索賠，索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為賠償方的責任第 9.2 節和賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。如果賠償方及時對其責任或責任金額提出異議，則賠償方和受補償方應本着誠意談判解決此類爭議；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提起此類法律訴訟因為它認為合適。

(b) 如果任何受賠方應根據第 9.2 節向賠償方提出不涉及第三方方索賠的索賠，則受賠方應根據第 9.2 節提交一份賠償索賠的書面通知，具體説明此類索賠的性質和依據，以及金額或估算金額，如果不能合理確定，則確定金額本着誠意，儘快向賠償方提交此類索賠（“賠償通知”）。任何受賠方未發出賠償通知均不得損害該方在本協議下的權利，除非賠償方證明其因此受到不可彌補的偏見。如果賠償方通知受賠方方沒有對該賠償通知中描述的索賠或索賠金額提出異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠方方對索賠或此類賠償通知中描述的索賠金額提出異議，則賠償通知中規定的損害賠償金額將為根據第 9.2 節，最終被視為賠償方的責任，賠償方應向受補償方支付此類損害賠償金的金額按需派對。如果賠償方及時對其責任或與此類索賠相關的責任金額提出異議，則賠償方和受賠方方應本着誠意談判解決此類爭議；但是，如果爭議未在索賠通知發出後三十 (30) 天內得到解決，則賠償方有權提起此類法律訴訟因為它認為合適。

(d) 此處包含的賠償條款是對 (i) 受賠方對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何責任。

第 X 條其他

第 10.1 節適用法律；管轄權。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。對於交易文件或由此設想的交易引起的任何爭議，公司和投資者特此服從位於紐約州紐約的美國聯邦和州法院的專屬管轄權。

第 10.2 節陪審團審判豁免。公司和投資者特此放棄陪審團就交易文件引起或與交易文件有關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴。

第 10.3 節作業。交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力並符合他們的利益。任何一方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 10.4 節禁止第三方受益人。本協議旨在為公司和投資者及其各自的繼任者謀利，除非第九條另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

第 10.5 節終止。如果另一方嚴重違反本協議，則任何一方均可隨時終止本協議，應通過非違約方向違約方發送書面通知來終止本協議，但是，前提是公司應在任何此類終止之前向投資者有效交付承諾股份。此外，本協議將自動終止於 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產法或根據任何破產法律的含義啟動自願訴訟或任何人對公司提起訴訟、為公司指定託管人或為其全部或幾乎所有財產指定託管人或公司為利益進行一般性轉讓之日，以較早者為準其債權人；但是，，前提是第三、四、五、六、九條的規定以及協議和契約本第 X 條中規定的公司和投資者在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，但特此確認並同意承諾股份的全部金額應由投資者全額賺取，並且自執行之日起不可退款，無論是否根據本協議發佈或結算任何購買通知，也無論本協議隨後是否終止。

第 10.6 節完整的協議。交易文件及其附錄包含了公司和投資者對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，並取代了先前與此類事項有關的所有口頭或書面協議和諒解，，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件和證物中。

第 10.7 節費用和費用。除非交易文件或任何其他相反的書面文件中明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付文件準備費，應發行承諾股，支付與每次收盤相關的清算費用，並應支付任何過户代理費用。特此確認並同意，承諾股份的全部金額應由投資者全額賺取，並且無論是否根據本協議發佈或結算隨後終止，均不可退還。

第 10.8 節對應項。交易文件可以在多個對應方中籤署，每份文件只能由少於所有各方簽署，應被視為原始文書，可對實際執行此類對應方的當事方執行，所有共同構成同一份文書。交易文件可以通過帶有交付本協議各方簽名的交易文件副本的電子郵件發送給本協議的其他各方。

第 10.9 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力和效力；前提是，如果這種可分割性實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益，則無效。

第 10.10 節進一步保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

第 10.11 節沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

第 10.12 節公平救濟。公司認識到，如果其未能履行、遵守或履行本協議下的任何或全部義務，則任何法律補救措施都可能不足以救濟投資者。因此，公司同意，在任何此類情況下，投資者都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損失。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，雙方還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，並特此同意放棄和不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

第 10.13 節標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題是為了便於參考，在解釋或解釋本協議時不被視為。

第 10.14 節修正案；豁免。自首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明招股説明書之前一 (1) 個營業日日起，雙方均不得修改或豁免本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，(i) 除雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款，並且 (ii) 除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第 10.15 節宣傳。公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式就本文所設想的交易發表公開聲明時應相互協商，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，未經其他各方事先書面同意，不得無理地拒絕或延遲同意，，除非在以下情況下無需事先同意此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應事先向另一方提供此類公開聲明的通知。儘管有上述規定，除非法律要求，否則未經投資者事先書面同意，公司不得公開披露投資者的姓名。投資者承認交易文件可能被視為 “重要合同”，因為該術語由S-K法規第601（b）（10）項定義，因此公司可能需要提交此類文件作為根據《證券法》或《交易法》提交的報告或註冊聲明的證物。投資者進一步同意，重大合同等文件和材料的狀態應完全由公司在與其法律顧問協商後確定。

第 10.16 節爭議的解決。

(a) 所有爭議的治理。雙方認識到，這些交易文件可能會不時出現對某些事項的分歧。雙方同意，由這些交易文件引起的任何分歧均應根據本第 10.16 節的進行管轄。

(b) 向爭議解決機構提交。

(i) 在與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）（包括但不限於限制的與前述任何裁定有關的爭議）中，公司或投資者（視情況而定）應通過傳真或電子郵件（A）將爭議提交給另一方，如果由公司在內引發此類爭議的情況發生後的兩 (2) 個工作日，或 (B) 如果投資者在得知情況後的任何時候發生 br} 引發了這樣的爭議。如果投資者和公司無法在公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）發出初始通知後的第二個（2）個工作日之後的任何時間迅速解決與平均每日交易量交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）有關的此類爭議，則公司和投資者可以根據雙方的約定選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 投資者和公司應在緊接下來的第五個工作日下午 5:00（紐約時間）之前，各自向該投資銀行（A）交付一份根據第 10.16 (b) 和 (B) 節第一句如此提交的初始爭議文件的副本，以支持其對此類爭議的立場，此類投資銀行被選中（“爭議提交截止日期”）（前面的條款 (A) 和 (B) 中提及的文件在此統稱為 “所需爭議文件”）（據理解並同意，如果投資者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權（並特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持對於此類爭議，這些投資銀行應解決此類爭議爭議僅基於在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件。除非公司和投資者另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和投資者均無權向該投資銀行提供或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需的爭議文件除外）。

(iii) 公司和投資者應促使該投資銀行決定此類爭議的解決辦法，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決辦法通知公司和投資者。此類投資銀行的費用和開支應完全由提交此類爭議的一方承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

(c) 善意嘗試解決其他爭議。如果公司或投資者認為這些交易文件中出現了第 10.16 (b) 節未涵蓋的爭議，則該當事方在提起仲裁之前，必須向另一方提供詳細説明所謂爭議性質的書面通知。收到此類書面通知後，雙方必須進行真誠的談判，以期在不少於十四 (14) 天的時間內解決爭議，期限可經雙方協議延長。如果公司和投資者無法在十四 (14) 天期限（或雙方商定的任何延長期限）內解決此類爭議，則任何一方均可根據第 10.16 (d) 條尋求解決爭議。

(d) 仲裁。公司與投資者之間可能產生的與這些交易文件相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠（包括但不限於由於任何原因未通過第 10.16 (b) 條程序解決的任何索賠；以及因這些交易文件的有效性、解釋、可執行性、違約、履行、應用或終止而產生或與之相關的所有索賠），應提交受美國仲裁規則約束的具有約束力的仲裁協會。仲裁地應在紐約州和縣。根據美國仲裁協會的規則，中只能選擇一名仲裁員。仲裁應以英語進行，可以在虛擬環境中進行。仲裁員的決定為最終決定並具有約束力，可以就此作出判決。

(e) 費用和獎勵。在仲裁待決期間，雙方必須承擔自己的費用和律師費。一方當事人未能按時支付進行仲裁所需的任何費用或費用，將導致立即違約該當事方。仲裁勝訴方有權從非勝訴方中收回所有合理的律師費和費用，包括但不限於與仲裁有關的所有費用，僅不包括與第 10.16 (b) 條的程序有關的費用。仲裁員的最終裁決應包括對成本和費用的評估。該裁決還應包括自因違反這些交易文件而遭受的任何損害賠償之日起的利息，，以及自裁決之日起至按現行法定利率全額支付的利息。非勝利方必須立即以美元支付該獎勵，不含任何税款、扣除或抵消。此外，如果一方當事人未能進行仲裁、質疑仲裁員的裁決失敗或未能遵守仲裁員的裁決，則另一方有權獲得訴訟的所有費用，包括所有合理的律師費和與任何進一步行動相關的費用。對於的損害賠償，根據這些交易文件，唯一可追回的損害賠償是補償性的；公司和投資者都明確放棄尋求懲罰性或其他懲戒性賠償的權利。

(f) 禁令救濟。只要一方根據適用法律作了充分的證據，仲裁員可以自由援引且各方同意遵守任何一方以書面形式為需要立即救濟的仲裁申請提交的禁令措施。此外，本第 10.16 節中的任何內容均不妨礙任何一方在必要時在仲裁之前或期間就爭議向具有司法管轄權的法院尋求公平救濟或臨時或臨時的救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時公平的救濟，以保護該方的利益或在仲裁程序進行之前保持的現狀。

(g) 保密性。仲裁程序和隨後的裁決應保密。仲裁員應發佈適當的保護令，以保護各方的機密信息。除非法律要求（或在必要時執行裁決），包括但不限於證券法規的要求，未經另一方事先書面同意，任何一方都不得就仲裁員的訴訟或決定發表任何公開聲明。除非與執行此類裁決有關的要求或法律另有要求，否則當事方和仲裁員應保密任何提交仲裁的爭議和裁決的存在。

第 10.17 節通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應 (a) 親自送達，(b) 由信譽良好的航空快遞服務配送，預付下一個工作日送達的費用，或 (c) 通過手工交付或以 PDF 格式發送，地址如下，或發送到其他地址正如該當事方最近在根據本文件發出的書面通知中指出的那樣.根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在親自交付或通過電子郵件發送到以下指定地址（如果在正常工作時間內收到此類通知的工作日送達），或在此類交付之後的第一個工作日（如果不是在接收此類通知的正常工作時間的工作日送達），則視為生效。

此類通信的地址應為：

如果是給公司：

Zoomcar Holdings, Inc.

Anjaneya 科技園，147 號，一樓

印度班加羅爾科迪哈利 560008

並將副本（不構成通知）寄至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

收件人：馬修·伯恩斯坦，Esq。

電子郵件：mbernstein@egsllp.com

如果對投資者來説：

白獅資本有限責任公司

注意：董事總經理 Sam Yaffa

電子郵件：team@whitelioncapital.com

附上副本（不構成通知）發送至：

P.A. Greenberg Traurig

東南第二大道 333 號

佛羅裏達州邁阿密 33131

收件人：約翰·歐文斯，三世，Esq。

電子郵件：owensjohn@gtlaw.com

本協議任何一方均可不時更改其地址或接收本第 10.17 節所述通知的電子郵件地址，方法是事先向另一方發出有關此類變更地址的書面通知。

** 簽名頁面關注 **

雙方已促使各自的官員正式執行本協議，並自執行之日起獲得正式授權，以昭信守。

	Zoomcar Holdings, Inc.

	來自：	/s/ 格雷格·莫蘭
	姓名：	格雷格·莫蘭
	標題：	首席執行官

	白獅資本有限責任公司

	來自：	/s/ Sam Yaffa
	姓名：	山姆·雅法
	標題：	董事總經理

普通股購買協議的披露時間表

附錄 A

快速購買通知的形式

收件人：白獅資本有限責任公司

我們指的是截至2024年5月6日的普通股購買協議（”協議”），由Zoomcar Holdings、 Inc.和White Lion Capital LLC簽訂。除非本協議中另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們在此：

1) 通知您，我們要求您以快速購買價格購買 __________ 購買通知股票；以及

2) 證明自本協議發佈之日起，協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。

	Zoomcar Holdings, Inc.

	來自：
	姓名：
	標題：

附錄 B

VWAP 購買通知表格

收件人：白獅資本有限責任公司

我們指的是Zoomcar Holdings、 Inc.和White Lion Capital LLC簽訂的截至2024年5月6日的普通股購買協議（“協議”）。除非本協議中另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們在此：

1) 通知您，我們要求您以 VWAP 購買價格購買 __________ 購買通知股票；以及

2) 證明自本協議發佈之日起，協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。

	Zoomcar Holdings, Inc.

	來自：
	姓名：
	標題：

附錄 C

初始購買通知的形式

收件人：白獅資本有限責任公司

我們在此：

1) 通知您，我們要求您按初始購買價格購買 __________ 購買通知股票；以及

2) 證明自本協議發佈之日起，協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。

	Zoomcar Holdings, Inc.

	來自：
	姓名：
	標題：

附錄 D

註冊權協議