美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 6 日

ZOOMCAR 控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

+91 99454-8382

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來更改了 ）

如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。簽訂重要的最終協議 。

權益信用額度

2024年5月6日，Zoomcar Holdings, Inc.（“公司”）與白獅資本有限責任公司 （“白獅”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買 協議”）和相關的註冊權協議（“白獅RRA”）。

根據普通股 購買協議，在普通股 收購協議結束後以及根據白獅RRA的條款登記可向白獅發行的股票的轉售註冊聲明生效之日之後，公司有權但沒有義務要求White Lion不時購買新發行股票的總購買價格總購買價25,000,000美元中的較低值 公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和（ii）交易所上限（定義為 見下文），在每種情況下，均受普通股購買協議中規定的某些限制和條件的約束。公司在任何單一銷售通知中可能要求White Lion購買的普通股數量 將取決於多種因素，包括 公司發佈的購買通知的類型。例如：(1) 如果公司要發佈初始購買通知（如 該術語在普通股購買協議中定義），則公司可以要求白獅購買ADTV 的150％股權和等於200萬美元普通股數量除以通知前5個工作日的最高收盤價的普通股；（2）如果公司發佈快速購買通知（該術語在普通股購買 協議中定義），公司可以要求白獅購買平均每日交易量（該術語在普通股購買協議中定義 ，即 “ADTV”）的10％，以及等於200萬美元的股票數量除以通知發佈前5個工作日普通股的最高收盤價，以及（3）如果公司要發佈VWAP購買 通知（該術語在普通股購買協議中定義），則取較低值，公司可以要求White Lion購買 30% 的ADTV股份和等於200萬美元除以最高收盤價的股份，以較低者為準通知發佈前 5 個工作日 天的普通股。

同樣，White Lion為公司要求他們購買的任何股票支付的購買價格 將取決於公司 發出的銷售通知的類型。例如，(1) 對於首次購買投資通知，每股購買價格將等於購買通知 交付後連續5個工作日內發生的最低 VWAP（定義見普通股購買協議）的97％；（2）對於任何快速購買通知，每股購買價格將等於 通知交付之日的最低交易價格；以及 (3) 對於任何 VWAP 購買通知，每股購買價格將等於 (1) 期間最低每日增值幅度中較低值的 97%通知送達後的連續三個工作日或 (2) 通知前一天 的收盤價。

普通股購買 協議最早將在 (i) 其執行之日兩週年之日自動終止；(ii) White Lion購買其根據普通股購買協議同意購買的所有股票的日期；或 (iii) 公司申請 破產、對其提起破產訴訟、為其或其財產指定託管人的日期（如果有）將其資產轉讓給其 債權人。

作為對 White Lion 承諾的回報，公司在普通股購買協議中同意向白獅發行總計 312,500美元的股票，以普通股的收盤價為基礎，即登記根據普通股購買協議可發行股票的 生效前一個工作日的普通股收盤價，以及白獅申請之日前的 工作日股票的發行。

白獅 RRA

在普通股 股票購買協議的同時，公司與White Lion簽訂了White Lion RRA，在該協議中，公司同意在公司提交截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告後的10天內向美國證券交易委員會提交一份轉售登記 聲明，涵蓋白獅根據 在適用情況下轉售允許的最大數量的股份美國證券交易委員會的規則、法規和解釋。

前述對每份普通股購買協議和White Lion RRA的描述都不完整，在每種情況下， 均受普通股購買協議和白獅RRA的全文的約束和完全限定，每份協議的副本 分別作為附錄10.1和10.2提交給本表8-K和每份報告中此案以引用方式納入此處 。

第 3.01 項。除名通知或 未能滿足持續上市規則或標準；上市轉讓。

2024年5月6日 ，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知， 通知公司，由於普通股的收盤價連續33個工作日 日跌至每股1.00美元以下，公司不再遵守規則 5450 (a) 規定的繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求 (1)《納斯達克上市規則》。

納斯達克的 通知對公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立即影響。根據 《納斯達克市場規則》第5810 (c) (3) (A) 條，公司獲得的初始合規期為180個日曆日，或直到2024年11月 4日，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，公司 普通股的收盤價必須在2024年11月4日之前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

如果 公司未在 2024 年 11 月 4 日之前恢復合規，則公司可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得 資格，公司必須將其證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場 ，滿足公開持股市值的持續上市要求和 納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內彌補 最低出價缺陷。如果公司符合這些要求，納斯達克員工 將再給予公司180個日曆日的時間，以恢復對最低出價要求的遵守。如果納斯達克 員工確定公司將無法彌補缺陷，或者如果公司沒有資格進入這樣的延長 合規期，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將被退市。公司 有權對普通股退市的決定提出上訴，在上訴程序完成之前，普通股將繼續在納斯達克資本 市場上市。

此外， 2024年5月6日，公司收到納斯達克的通知，表明由於公司普通股 的市值連續31個工作日低於5000萬美元，公司不再遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A) 規定的上市證券 （“MVLS”）繼續在納斯達克全球市場上市的最低市值要求 規則。

納斯達克的 通知對公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立即影響。根據 納斯達克市場規則5810（c）（3）（C），公司獲得的初始合規期為180個日曆日，或直到2024年11月 4日，以恢復對MVLS要求的遵守。為了恢復合規性，公司的MVLS必須在2024年11月4日之前至少連續十個工作日收於5000萬美元或以上。如果公司在合規期到期之前沒有恢復對MVLS要求的遵守 ，它將收到書面通知，告知其證券 需要退市。該公司可以通過將其證券從納斯達克全球 市場轉移到納斯達克資本市場來繼續上市，納斯達克資本市場的MVLS要求較低，為35,000,000美元。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(c) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。

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