美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期
對於 ,過渡期從_
佣金
文件編號
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
|
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
(班級標題 )
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。
已發行普通股數量(每股面值0.11美元)為 截至2023年12月31日(相當於2,191,924股普通股 ,每股面值1.10美元,繼2024年2月5日10:1反向股票分拆之後)。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是的, |
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
是的, |
注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
|
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
☒
|
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
新興的
成長型公司 |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則 | 其他 ☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據 §240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。☐是
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否
引言
在本年度報告中,除文意另有所指外,僅為本年度報告的目的:
● | “3PL” 指的是第三方物流服務,這一術語用於描述幫助商家管理其供應鏈的服務。常見的第三方物流服務包括貨運服務、倉庫和庫存管理、訂單履行、發貨協調、零售配送、兑換和退貨; |
● | 經修訂的《備忘錄和章程細則》是指在本年度報告採用表格20-F的日期有效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則; |
● | “英屬維爾京羣島法案”是指英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂); |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港和澳門; |
● | “Fr8App” 指我們的主要運營子公司Freight App,Inc.,如果適用,還指我們專注於FTL的平臺的品牌名稱; |
● | “FTL” 指整車貨運。FTL運費用於需要佔用整輛卡車可用空間的運輸。 使用FTL時,單個託運人的貨物是單個卡車上唯一移動的貨物。根據運輸的基礎貨物,可在各種卡車上提供FTL,如干貨車、冷藏、平板和其他; |
● | “LTL” 指少於整車的運費。LTL用於多個發貨人的貨物在同一拖車上的運輸,而不是將單個公司的貨物專門放在單個拖車上。多個LTL貨物合併成一輛卡車 以儘可能裝滿它,拖車經過較長的運輸距離運輸,然後在目的地拆箱和拆卸 。LTL特別適合小型企業的需求,這些企業可能需要頻繁、較小數量的發貨 ,並且不能經濟地使用全拖車; |
● | “合併”是指由Hudson Capital,Inc.、Hudson Capital Merge Sub I,Inc.、Hudson Capital Inc.的全資子公司、特拉華州公司及Hudson Capital Inc.的全資子公司Fr8App和作為Fr8App股東代表的ATW Master Fund II,L.P.達成的、於2021年12月13日並於2021年12月29日修訂的特定合併協議(“合併協議”)(“合併協議”),其中合併分支I與Fr8App合併並併入Fr8App,隨着Fr8App於合併後繼續存在,並繼續作為本公司的直接全資附屬公司。合併於2022年2月14日完成,當時有效的合併第I分部及其公司註冊證書和章程的單獨公司存在已不復存在,合併後Fr8App的組織文件採用本公司與Fr8App商定的形式; |
● | “股份” 或“普通股”是指我們的普通股,每股面值0.11美元(相當於2024年2月5日10:1反向股票拆分後每股面值1.10); |
● | “美國”指美利堅合眾國; |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則; |
● | “我們”、“我們”、“公司”、“我們”、“Fr8Tech”或“FRGT”是指貨運技術公司, Inc.(前身為Hudson Capital,Inc.在描述我們的業務和綜合財務信息的背景下,我們在合併前合併了在中國的關聯實體,包括但不限於香港互聯網金融服務有限公司、香港盛啟科技有限公司、北京盈信一佳網絡科技有限公司、盛瑛信(北京)管理諮詢有限公司、喀什盛盈信企業諮詢有限公司、福滙(深圳)商業保理有限公司、中金所(廈門)金融租賃有限公司、Hudson Capital USA Inc.、Hudson Capital Merge Sub I Inc.和Hudson Capital Merge Sub II Inc.合併後,分別為Freight App, Inc.和Freight App de México S.A.de C.V. |
● | “人民幣” 或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “$”、“ ”美元、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;以及 |
● | 任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於舍入造成的。 |
2 |
前瞻性信息
本《Form 20-F》年度報告以及通過引用併入本Form 20-F年度報告的文件包含前瞻性表述。 這些前瞻性表述基於當前的預期和信念,涉及許多風險和不確定性,可能導致實際結果與預期大不相同。這些前瞻性表述不應被視為對未來事件的預測 ,我們無法向您保證這些表述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。 您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性表述,這些前瞻性表述包括“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“預測”、““形式上的”“尋求”、“ ”“應該”、“將”或這些單詞和短語的否定或這些單詞和短語的其他變體或類似術語。
除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。例如,前瞻性 表述包括任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的表述,包括整合和重組計劃的執行情況以及預期的申報時間;任何有關擬議新產品或發展的表述; 任何有關未來經濟狀況或業績的表述;信念表述和任何前述假設的表述。前瞻性陳述還可能包括管理層關於批准和結束合併以及與合併有關的其他事項的任何計劃、戰略和目標的陳述。
有關可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來結果、此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就以及合併對本公司和Fr8App業務的影響的因素的討論,請參閲標題為“項目3.關鍵信息-D風險因素”的章節。這些風險並不是包羅萬象的。 我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層不可能預測 所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求,否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
這些 前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 增長 戰略: | |
● | 未來業務發展、經營業績和財務狀況; | |
● | 任何關於吸引和留住高素質人才的聲明; | |
● | 我們 有能力吸引和留住用户和客户,並從客户那裏創造收入和利潤; | |
● | 有關Fr8Tech財務業績的任何 陳述; | |
● | 有關Fr8Tech與第三方關係和行動的預期的任何 聲明;以及 | |
● | 未來Fr8Tech行業的監管、司法和立法改革。 |
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。
本年度報告中20-F表格招股説明書中的所有前瞻性陳述僅在陳述發表之日起有效,如果是通過引用合併的文件,則為截止該文件之日的有效陳述。除法律另有要求外,我們不承擔 任何義務在本年度報告發布之日後以20-F表格或 表格公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果或預期的變化保持一致。
3 |
第 部分I
項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計數據和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
A. | 選擇 財務數據 |
下表顯示了本公司選定的綜合財務信息。對於財務會計和報告目的,根據美國公認會計原則,此次合併被視為反向收購和資本重組,沒有記錄商譽或其他無形資產 。因此,本公司的合併資產、負債及經營業績為Fr8App的歷史財務報表,而Hudson Capital的資產、負債及經營業績自合併日期起與Fr8App的資產、負債及經營業績合併。合併前的股份和每股收益信息已追溯重述,以反映資本重組中確立的交換比率。
除股票和每股數字外,所有 數字均以千美元為單位($‘000’S)。選定的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合綜合收益表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年的綜合資產負債表數據 來源於我們的經審計綜合財務報表,這些數據包括在從F-1頁開始的這份 年度報告中,並與我們之前提交的20F文件中報告的數字一致。
我們的 歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們的經審計綜合財務報表和相關的 附註以及下文“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀,並通過參考其整體內容加以限定。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制和列報的。
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
全部為$數字(美國$‘000’S) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||
收入 | $ | 17,061 | $ | 25,888 | $ | 21,474 | ||||||
成本和費用 | ||||||||||||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 15,710 | 23,625 | 19,559 | |||||||||
薪酬和員工福利 | 5,964 | 4,963 | 3,712 | |||||||||
一般和行政 | 3,163 | 3,561 | 2,618 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 80 | 557 | 92 | |||||||||
折舊及攤銷 | 405 | 243 | 302 | |||||||||
總成本和費用 | 25,322 | 32,949 | 26,283 | |||||||||
營業虧損 | (8,261 | ) | (7,061 | ) | (4,809 | ) | ||||||
其他收入和(支出) | ||||||||||||
利息收入 | 9 | 25 | 34 | |||||||||
利息支出 | (817 | ) | (932 | ) | (1,170 | ) | ||||||
其他收入) | - | - | 116 | |||||||||
其他費用 | (499 | ) | - | - | ||||||||
首次發行私募股權證的損失 | - | - | (2,829 | ) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | (128 | ) | 498 | ||||||||
可轉換票據公允價值變動 | 345 | - | - | |||||||||
其他費用合計 | (962 | ) | (1,035 | ) | (3,351 | ) | ||||||
所得税前虧損 | (9,223 | ) | (8,096 | ) | (8,160 | ) | ||||||
所得税費用 | 105 | 91 | 40 | |||||||||
淨虧損 | (9,328 | ) | (8,187 | ) | (8,200 | ) | ||||||
外幣折算 | 453 | 89 | (51 | ) | ||||||||
綜合損失 | (8,875 | ) | (8,098 | ) | (8,251 | ) | ||||||
加權平均股數,基本股數和稀釋股數 * | 1,196,668 | 390,563 | 77,844 | |||||||||
每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | $ | (7.79 | ) | $ | (20.96 | ) | (105.35 | ) |
4 |
* -所有期間的已發行股份數量均進行了追溯調整,以反映2022年2月15日生效的2.2比1反向股票拆分 變更、2023年3月24日生效的10比1反向股票拆分變更以及2024年2月5日生效的10比1反向股票拆分變更。
當認股權證具有反攤薄作用時,購買普通股的認股權證不包括在每股攤薄虧損計算中。
資產負債表 表
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(經審計) | (經審計) | (經審計) | ||||||||||
流動資產($‘000’S) | $ | 9,766 | $ | 9,459 | $ | 8,521 | ||||||
總資產 | 10,679 | 10,416 | 9,289 | |||||||||
流動負債 | 7,810 | 7,284 | 18,260 | |||||||||
長 定期負債 | 242 | - | - | |||||||||
股份 資本 | 2,427 | 183 | - | |||||||||
股東權益合計(虧損) | $ | 2,627 | $ | 3,132 | $ | (8,971 | ) |
B. | 資本化和負債 |
不適用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用 。
D. | 風險因素 |
新冠肺炎大流行
全球大流行或疾病傳播,無論是真實的還是預期的,以及在Fr8Tech運營的任何國家/地區發生的自然災害,都可能 對其服務、運營和財務狀況的需求產生實質性的不利影響。
冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或任何其他類似的大流行可能會對Fr8Tech的業務、財務狀況和運營結果產生意想不到的影響。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病,世界各地的政府當局 實施了減少新冠肺炎傳播的措施。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響,並伴隨着消費者支出的減少,導致了許多市場的經濟低迷。新冠肺炎還造成了大範圍的失業和邊境關閉。
新冠肺炎導致Fr8Tech和許多其他公司的全球和國內供應鏈大幅波動,並造成廣泛的行業中斷和最終轉移,包括最近的“近岸作業”現象。新冠肺炎最終對第三方物流行業、Fr8Tech的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於 未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,例如另一次新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間、相關的 病毒株或其他病毒,以及為減輕其影響而採取的政府行動和社會措施的有效性。此外,任何進一步的疫情或流行病最終影響Fr8Tech運營的程度將取決於許多因素,其中許多因素將不在其控制範圍之內。新冠肺炎的傳播還在繼續演變,因此,它和其他潛在疫情的最終後果 無法確切預測。
5 |
惡劣的天氣條件和其他自然或人為災害,包括風暴、洪水、火災、地震、流行病、流行病、衝突、動亂或恐怖襲擊,可能會擾亂Fr8Tech的業務並導致收入下降。客户可能會減少發貨量, 或者Fr8Tech的業務運營成本可能會增加,這兩種情況都可能對Fr8Tech產生實質性的不利影響。任何影響Fr8Tech運營所在國家/地區的此類事件都可能導致其業務嚴重中斷。自然災害 ,如加拿大和美國的大火以及全球其他重大天氣或地質事件,可能會對其服務需求、運營和財務狀況產生不利影響。
風險 與以下內容相關Fr8Tech的業務
Fr8Tech有限的運營歷史可能會讓您很難評估其業務迄今的成功程度和未來的生存能力。
Fr8Tech的全資子公司Fr8App成立於2015年,旨在開發和提供針對美國-墨西哥跨境商業貨運市場的解決方案,進而擴展到美國-加拿大邊境。Fr8App平臺的第一個商業版本於2017年發佈。 通過持續的產品開發工作,我們在2019年通過添加商業智能和分析作為 以及積極的貨運經紀支持服務來增強我們的初始解決方案。2020年,管理層重新將重點放在向託運人和承運人(各自定義如下)推廣貨運服務上,以增加其貨運配對平臺上的流量。2021年12月,Fr8Tech以Fr8Fleet品牌推出了其固定機隊產品 ,並於2023年推出了以Fr8Now品牌名稱的LTL產品。因此,應根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮Fr8Tech的前景 。如果Fr8Tech擁有更長的運營歷史或成功開發和營銷其產品的更長曆史,那麼對其未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。Fr8Tech相對有限的運營歷史可能會使其難以評估其業務的成功程度和未來的生存能力。
Fr8Tech 在實現其業務目標的過程中可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。 Fr8Tech從一家專注於開發的公司轉變為一家成功地對其產品進行營銷和盈利的公司 可能需要比預期更長的時間,也可能根本不成功。
Fr8Tech的早期運營可能使其面臨個人客户收入高度集中的風險,並增加其收入的波動性。
Fr8Tech 與許多大型企業實體(主要是託運人)合作,幫助滿足他們的物流需求。這些客户中有許多使用Fr8Tech來滿足其總體物流需求的一小部分。託運人往往是回頭客,他們對Fr8Tech 服務的需求相對於Fr8Tech的整體業務規模可以加速增長。Fr8Tech在2023年、2022年和2021年的最大單一客户每年都不同,分別佔2023年、2022年和2021年總收入的約33%、17%和37%。如果Fr8Tech的客户羣或一些較大客户的需求發生變化,可能會增加業績的波動性,而公司仍處於早期增長階段。
重大數據泄露或信息技術系統中斷可能對Fr8Tech造成重大不利影響,包括要求Fr8Tech 增加數據和系統安全方面的支出。
Fr8Tech 嚴重依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網和一些內部開發的系統和應用程序,以在其整個運營過程中管理或支持各種重要的業務流程和活動。例如,Fr8Tech依靠信息技術來分析其客户負載並將他們的信息輸入其數據庫、識別不同的路線及其成本、跟蹤正在進行的發貨、確認收據、轉賬文件以及對Fr8Tech業務的持續運營不可或缺的許多其他功能。
此外,向Fr8Tech的客户提供服務及其網絡和系統的運營涉及收集、存儲和傳輸大量信息以及潛在的敏感或機密數據。Fr8Tech受制於美國和國外有關隱私、數據保護和數據安全的各種不斷演變和發展的法律法規 。可能適用於我們的法律的範圍通常是不確定的,可能會相互衝突,特別是在尊重外國法律方面。
6 |
由於編程錯誤、缺陷或其他漏洞、停電、硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件攻擊、盜竊、員工或其他內部人員的不當行為、電信故障、誤用、人為錯誤或其他災難性事件,Fr8Tech的信息技術系統容易損壞、中斷或關閉。黑客單獨行動或在 協調小組中行動,可能會發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊,可能會導致服務中斷、獲得 不適當或阻止對系統或信息的合法訪問,或導致Fr8Tech業務的其他中斷。此外,上述安全漏洞可能會使Fr8Tech及其客户面臨丟失、泄露或濫用專有信息和敏感或機密數據的風險。
Fr8Tech 保護其軟件、門户網站和平臺解決方案免受第三方攻擊,並在其軟件環境周圍和整個軟件環境中實施其認為是最先進的預防性控制。但是,不能保證Fr8Tech的門户網站和平臺解決方案有時不會出現故障或受到惡意攻擊。Fr8Tech系統的任何意外故障都可能導致其日常運營的重大中斷,包括向客户提供第三方物流服務、向客户收取付款或向主要供應商付款的能力。到目前為止,Fr8Tech不知道有任何數據泄露或系統中斷對公司產生了 重大不利影響。但是,Fr8Tech不能保證此類事件和影響在未來不會造成重大影響 ,其阻止、識別、緩解和/或消除未來違規行為的努力可能需要大量額外的工作和費用,最終可能不會成功。
在Fr8Tech開展業務的任何國家/地區,貿易緊張局勢或不利的監管或政治變化可能會對其服務、運營和財務狀況的需求產生重大不利影響。
Fr8Tech 在美國、墨西哥和加拿大都有業務。這三個國家目前有一項自由貿易協定,直接影響美國-墨西哥和美國-加拿大邊境的國際貿易量。第一個這樣的貿易協定,北美自由貿易協定(NAFTA)於1994年生效,隨後三國之間的貿易大幅增長。美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)取代了北美自由貿易協定,並於2020年7月1日生效。在Fr8Tech運營所在的這三個國家/地區中的任何一個國家/地區,意外的貿易協議變更或突然的政治變化可能會對客户對其服務的需求產生重大的不利影響。Fr8Tech的業務可能會受到影響這三個國家之間貿易的法律、法規和政策的極大影響,包括關税和貿易政策、出口要求和其他限制 以及普遍的政治不穩定或動盪。導致總體經濟變化的因素也超出了Fr8Tech的控制範圍,因此Fr8Tech可能很難調整其業務模式以減輕這些因素的影響(如果有的話)。特別是,Fr8Tech的業務可能會受到政治動盪程度的影響,特別是如果它影響到邊境交通、工業生產、消費者支出和零售活動。Fr8Tech可能會受到Fr8Tech所在經濟體這些方面和其他方面的不利發展的實質性和不利影響。如果Fr8Tech無法成功或適當地實施其業務戰略 因這些國家的貿易戰或政治變化而導致的市場狀況變化,其財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
Fr8Tech的行業正在快速發展。它預計將繼續面臨激烈的競爭,這可能會對Fr8Tech產生不利影響。
第三方物流和物流行業正在快速發展,包括對更高效率的需求、越來越多地使用人工智能 (“AI”)以及對物流流程更高的可見性。Fr8Tech預計,國內和國際層面的競爭將繼續激烈。Fr8Tech的競爭對手包括美國和其他國家的郵政服務、各種大大小小的汽車運營商、快遞公司、貨運代理公司、航空快遞公司、大型運輸和電子商務公司,以及將技術與眾包相結合 以專注於當地市場需求的初創公司和其他公司,其中一些公司目前可能是Fr8Tech的客户。
隨着新技術的開發和新交通方式的廣泛應用,未來競爭還可能來自其他來源。 交通技術的創新,包括無人駕駛卡車、人工智能和物流,可能會對Fr8Tech的第三方物流和服務的需求產生不利影響。如果Fr8Tech無法適應這些變化,其業務可能會受到不利影響。
7 |
Fr8Tech 直接受到卡車運輸業的週期性和總體經濟狀況的影響。
卡車運輸業歷來具有高度週期性,尤其容易受到經濟活動趨勢的影響,並且歷來因Fr8Tech無法控制的因素而波動,如一般經濟狀況、利率、聯邦和州法規、消費者支出和燃料成本。該行業對消費、工業和製造業經濟部門特別敏感,這些行業產生了重型卡車運輸的很大一部分貨運噸位。最近,USMCA 區域受到最近影響國際商業的近岸現象的影響。由於卡車車主和專業卡車司機是Fr8Tech服務的主要載體之一,Fr8Tech的業務活動直接與商品的生產和採購以及其他關鍵的宏觀經濟指標聯繫在一起。當個人和公司購買和生產的商品減少時,Fr8Tech的客户運輸的商品也會減少。消費者商業週期的低迷,如住宅建築、汽車和製成品行業 可能會在卡車運輸行業造成過剩產能,並可能對Fr8Tech的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。
Fr8Tech 在其客户羣依賴的任何邊境口岸都可能受到罷工或勞工騷亂的影響。
跨境和國內卡車運輸行業依賴許多政府提供的服務。跨境部門依賴於美國海關和邊境保護局等機構,這些機構可能會成立工會,並可能受到罷工或勞工騷亂的影響,這些罷工或勞工騷亂可能會在短期內擾亂跨境貨運。由於勞工騷亂或罷工而導致的跨境通道減少或效率低下,可能會對Fr8Tech的客户以及Fr8Tech的經營業績和財務狀況產生不利影響。任何USMCA國家的勞工騷亂都可能對Fr8Tech的客户以及Fr8Tech的經營業績和財務狀況造成不利影響。
Fr8Tech 可能會受到影響其客户羣所依賴的任何邊境口岸的貨物完整性的有組織犯罪活動的影響。
跨境卡車運輸業依賴承運人和貨運中介機構提供安全通道,在這些通道中,目的地之間的貨物的完整性得到基本保證。有組織犯罪有直接盜竊貨物或利用承運人運送不合法或非法貨物的歷史。任何涉及Fr8Tech的發貨都是有組織犯罪活動的目標,可能會對Fr8Tech的客户和Fr8Tech的經營業績和財務狀況造成不利影響。
Fr8Tech 面臨燃料和能源價格變化的影響,包括汽油、航空燃料和柴油,以及這些商品的供應中斷 可能給航運和商業貨運業帶來的需求。
燃料和能源成本的變化對航運和商業貨運業產生的費用有重大影響。2020年4月20日,石油價格在現代史上首次出現負值。如果燃油價格的這種短期扭曲持續下去,空運成本將繼續下降,使其成為卡車運輸的一種有吸引力的替代選擇。如果航空貨運或某種其他形式的貨運對託運人的吸引力越來越大,可能會從卡車貨運轉向航空貨運,或者其他一些更經濟的貨運方式。2022年7月,美國的柴油價格創下歷史新高 ,每天的波動幅度很大。當承運人無法將其較高的成本轉嫁給託運人時,較高的燃料費可能會影響承運人的業績和業績。燃料價格的變化、戰爭導致的能源供應中斷、石油生產商的行動或其他Fr8Tech無法控制的因素,都可能反過來對Fr8Tech的業務產生實質性的不利影響。
卡車司機或運輸價值鏈中的其他供應短缺可能對Fr8Tech的業務和經營業績產生重大不利影響 。
Fr8Tech的貨運經紀支持和客户服務依賴於Fr8Tech能夠以商業上可行的費率為託運人確保承運人服務。卡車司機或運輸價值鏈中的其他供應短缺可能會對Fr8Tech以商業優惠的價格獲得承運人服務的能力產生不利影響,這反過來可能對Fr8Tech的業務和經營業績產生實質性的不利影響
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Fr8Tech 目前不持有任何專利或擁有任何註冊商標。
Fr8Tech 目前不持有任何專利或擁有任何註冊商標。儘管Fr8Tech認為其業務的成功取決於其專有軟件解決方案、技術、流程和領域專業知識的質量,並已採取適當措施保護其知識產權,但所採取的措施可能並不充分。
2018年9月6日,Hub Group,Inc.(“Hub Group”)就其“Fr8HUB”統一設計商標(“商標”)向商標審判和上訴委員會(“TAB”) 提交了一份反對通知書,反對Fr8Tech的美國商標申請序列號87102800(“商標申請”)。2021年8月27日,Fr8Tech和Hub Group簽訂了一項具有約束力的和解協議,並 完全解決了TTAB訴訟。根據和解條款,Fr8Tech同意不可撤銷地 放棄商標申請,並永久停止進一步商業使用術語“FreightHub”、“Fr8Hub” 和“Hub”以及任何令人混淆的相似標記(統稱為“源標識”),包括放棄 源標識的任何和所有商業和知識產權權利,避免提交涉及源標識的額外商標申請 ,並避免以其他方式尋求確保或強制執行其對源標識的權利。 和解協議不會產生損害賠償、罰款或付款。然而,消費者或市場的困惑可能是因為Fr8Tech 採用了“Freight App”和“Fr8Tech”這兩個識別符,而放棄了“FreightHub”和“Fr8Hub”這兩個術語。這種混亂的持續時間或影響(如果有的話)很難估計。截至和解之日,Hub Group已完全 發佈了有關Fr8Tech使用源標識的任何進一步法律索賠。
環境法律法規及其執行的影響可能會對Fr8Tech的業務產生實質性的不利影響。
美國對汽車承運人的放松管制始於1970年至1971年尼克松政府的倡議,一直持續到20世紀80年代卡特政府。它們是美國運輸業全面減少價格管制、入境管制和集體供應商定價的一部分。雖然這些放松管制的規定總體上對多年來的運輸量產生了積極影響,但卡車運輸行業法規的變化 可能會對Fr8Tech的業務產生不利影響。商業貨運的路線和定價可以 受到監管。某些商品的受控利潤率或價格可能會付諸實施。Fr8Tech無法預測任何新法規對第三方物流和運輸行業的影響 。這些潛在的法規可能對商業貨運業務產生影響,反過來,其業務和運營結果可能是長期的。
與Fr8Tech的財務狀況和額外資本需求相關的風險
截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表在我們的獨立註冊會計師事務所的審計報告中包含了一段説明,説明在某些情況下,我們是否有能力持續經營 。
截至2023年12月31日,我們的累計赤字為3930萬美元,股東權益為260萬美元,營運資本為200萬美元。截至2023年12月31日,我們手頭有280萬美元的短期債務和160萬美元的無限制現金 。在截至2023年12月31日的年度,我們確認淨虧損930萬美元,運營現金流為負580萬美元。自成立以來,我們通過發行可轉換票據、債務以及發行 優先股和普通股的收益來滿足我們的現金需求,我們預計我們將需要通過舉債和發行普通股和/或認股權證來滿足未來的現金需求。該公司擁有高達500萬美元的循環信貸額度。我們目前預計, 我們將需要利用現有設施的額外資金,並需要額外資本來支持我們當前的運營和 資本投資要求,直到公司擴展到允許現金自給自足的收入水平。因此,在此之前,我們可能 需要籌集額外資本或確保債務融資來支持持續運營。我們的獨立註冊會計師事務所UHY LLP在其審計報告中包含了一段説明,該段落隨附於我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表,指出存在令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的情況 。
管理層 繼續評估融資方案,目前尋求通過發行股票或債務證券、從我們現有的或新的投資者或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金。在我們尋求其他融資來源時, 不能保證此類融資將以優惠條款或根本不向我們提供。2023年1月3日,公司 向現有投資者提供了約660萬美元的融資,並於2023年4月將融資規模擴大至990萬美元,其中截至2023年12月31日融資960萬美元。該公司還有一項循環信貸額度,當前到期日為2025年1月31日,金額為500萬美元。截至2023年12月31日,該公司從這一信貸額度中提取了280萬美元。 。
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如果 我們無法繼續籌集額外資本,我們正常運營和繼續投資業務的能力可能會受到實質性的不利影響 ,我們可能會被迫縮減或停止一些業務或剝離我們的部分或全部資產。
鑑於上述情況,結合我們根據財務會計準則對持續經營考慮因素的評估 董事會(“FASB”)會計準則更新(“ASO”)2014-15,“關於 實體持續經營能力的不確定性披露”,“管理層已確定,我們的流動性狀況對我們在自綜合財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 可供發行。這些合併財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類相關的任何調整(如果我們無法繼續作為持續經營企業)。
Fr8Tech 有重大運營虧損的歷史,預計未來將出現虧損,Fr8Tech可能永遠不會實現或保持盈利。
Fr8Tech 有過重大運營虧損的歷史,自2015年成立以來,Fr8Tech一直沒有盈利。Fr8Tech計劃繼續 投資改善Fr8Tech的平臺和服務。Fr8Tech業務的經常性虧損可能會讓人對其持續經營的能力產生巨大的懷疑。如果Fr8Tech未能從一家專注於發展和早期增長戰略的公司過渡到完全商業化的產品供應,它可能無法在不籌集額外資本的情況下為其運營提供資金,如果有的話。雖然Fr8Tech過去成功地籌集了資本,但不能保證它可以在未來需要時以有利的條件或根本不能獲得額外的資本。如果Fr8Tech未能執行其業務計劃和戰略, 它可能會在可預見的未來蒙受損失,並在未來某個時候無法為其運營提供資金。
從歷史上看,Fr8Tech現有的信貸損失一直很小,不到0.8%過去四年的平均銷售額百分比 。Fr8Tech的財務狀況壓力可能是由於不良信用事件造成的,包括不能從Fr8Tech的一些較大的託運人客户那裏付款。
Fr8Tech 在延長信用條款之前,除其他因素外,對所有託運人客户及其財務狀況進行審查。從歷史上看, 一些客户在延長付款期限後向Fr8Tech支付服務費用。雖然公司歷史上因任何託運人不付款而造成的損失一直很低,但公司可能會因延遲付款或拒絕為其任何託運人客户提供的服務付款而蒙受損失。如果託運人不能按時付款,可能會對公司的財務狀況和經營業績造成不利影響。此外,許多運營商希望Fr8Tech及時支付他們為Fr8Tech和我們的客户提供的服務。如果Fr8Tech的託運人客户不按時向Fr8Tech付款,這可能會對Fr8Tech向其運營商供應商及時付款的能力產生負面影響。這樣的事件模式可能會導致業務損失或影響Fr8Tech在未來確保運營商服務的能力,這可能很難恢復。
籌集額外資本可能會稀釋Fr8Tech的現有股東,限制其運營,或導致其放棄寶貴的 權利。
雖然Fr8Tech過去成功地籌集了資本,但不能保證Fr8Tech在未來需要時、以優惠的條款或根本不能獲得額外的資本。如果Fr8Tech通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本,現有所有權權益可能被稀釋,條款可能包括清算 或對現有股東權利產生不利影響的其他優惠。Fr8Tech產生的任何債務都將導致固定支付義務增加 ,並可能涉及限制性契約,例如對其產生額外債務或股權的能力的限制,對其獲取或許可知識產權的能力的限制,對股息支付的限制,以及可能對其開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。此外,Fr8Tech發行額外的證券,無論是股權還是債務,或此類發行的可能性,可能會導致其普通股的市場價格下跌,現有股東 可能不同意其融資計劃或此類融資的條款。如果Fr8Tech通過戰略合作伙伴關係和聯盟、許可安排或與第三方的貨幣化交易來籌集更多資金,它可能不得不放棄對其 技術或候選產品的寶貴權利,或者以對Fr8Tech不利的條款授予許可證。可能無法以可接受的條款 向Fr8Tech提供足夠的額外融資,或者根本不能。如果Fr8Tech無法在需要時籌集更多資金,可能需要推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力,或者公司可能需要授予開發和銷售其原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。此外,公司可能無法像以往那樣繼續 運營。
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與Fr8Tech運營相關的風險
許多Fr8Tech的員工都在美國以外,並且經常在美國以外的地方開展業務。 Fr8Tech面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。
由於許多支持Fr8Tech運營的人員都在美國境外,因此Fr8Tech的業務面臨着與在美國境外開展業務相關的風險。因此,Fr8Tech未來的業績可能會受到各種因素的影響,包括但不限於:
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹或政治不穩定,特別是在美國/墨西哥和美國/加拿大的國際邊界; |
● | 產品或服務審批的不同和不斷變化的法規要求; |
● | 不同的法域在確保、維持或獲得在此類法域運作的自由方面可能會出現不同的問題; |
● | 可能會減少對知識產權的保護; |
● | 在遵守多個司法管轄區不同、複雜和不斷變化的法律、法規和法院系統以及遵守各種外國法律、税收要求、條約和條例方面遇到困難 ; |
● | 改變美國和非美國的法規和海關、關税和貿易壁壘; |
● | 更改 墨西哥比索或加元的非美國貨幣匯率以及可能實施的貨幣管制; |
● | 貿易 政府的保護措施、進出口許可要求或其他限制性行動; |
● | 不同的 某些非美國市場的報銷制度和價格管制; |
● | 困難 遵守轉讓定價法規; |
● | 改變利潤匯回的限制或條件; |
● | 税法變更帶來的負面後果; |
● | 遵守國外居住或旅行僱員的税法、就業法、移民法和勞動法,包括在不同司法管轄區對根據其股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權的可變税收 待遇; |
● | 勞動力 不確定性或勞工騷亂; |
● | 訴訟 或由現任或前任員工或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分對我們提出的訴訟,包括錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法的索賠或 其他被指控的行為; |
● | 與人員配置和管理國際業務有關的困難,包括不同的勞資關係;以及 |
● | 業務 因地緣政治行動(包括戰爭、恐怖主義或貿易限制)或自然災害(包括地震、颶風、龍捲風、洪水、火災等)而造成的中斷。 |
匯率波動可能會對Fr8Tech的經營業績和財務狀況產生重大影響。
雖然Fr8Tech的大部分收入是以美元計價的,但Fr8Tech確實在墨西哥生效了合同,在這些合同中,Fr8Tech以墨西哥比索為其服務收費。Fr8Tech不斷增長的Fr8Fleet品牌針對的是墨西哥的託運人,如果成功, 可能會在未來幾年導致以墨西哥比索計價的收入百分比增加。Fr8Tech可能會在未來某個時候以加元或其他貨幣執行合同 。Fr8Tech也有一些人員在墨西哥開展業務, 它向墨西哥的持續工資和主要供應商支付工資,其中大部分是墨西哥比索。美元和墨西哥比索之間的意外匯率波動可能會對Fr8Tech的運營業績產生不利影響。
Fr8Tech 監控和管理其對貨幣匯率和利率變化的風險敞口。它可能使用衍生工具來緩解這些利率變化對Fr8Tech的財務狀況和經營業績的影響;然而,匯率和利率的變化並不總是可以預測或對衝的,可能對Fr8Tech產生重大不利影響。
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Fr8Tech 可能會受到第三方的索賠,聲稱其員工或Fr8Tech挪用了他們的知識產權,或者 聲稱擁有Fr8Tech視為自己的知識產權。
多名現任Fr8Tech員工在高科技、運輸和物流行業工作多年。其中一些員工 可能受所有權、保密和競業禁止協議或類似協議的約束,這些協議與以前的 僱用有關。儘管Fr8Tech試圖確保其員工在為Fr8Tech工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但Fr8Tech可能會受到指控,稱其或這些員工使用或披露了任何此類第三方的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果Fr8Tech未能針對任何此類潛在索賠進行充分辯護,除了支付金錢損害賠償外,還可能失去寶貴的知識產權或人員,或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方,而Fr8Tech可能需要從這些第三方獲得許可,才能將其技術或產品商業化。此類許可證可能 無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。即使Fr8Tech成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
與員工事務和管理增長相關的風險
Fr8Tech的管理團隊相對較新,其未來的成功將取決於其留住關鍵員工、顧問和顧問的能力 以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
Fr8Tech首席執行官於2020年9月加入公司,我們的首席財務官於2024年1月加入公司。我們的首席運營官於2021年8月加入公司。這三位高管在加入Fr8Tech之前沒有共事過。Fr8Tech執行業務戰略和管理增長的能力將在很大程度上取決於其高管團隊和關鍵員工,他們的服務的流失可能會對其目標的實現產生不利影響。雖然Fr8Tech已經與其某些高管和關鍵員工簽訂了僱傭協議,但他們中的任何人都可以隨時離開Fr8Tech。Fr8Tech不為這些個人或其任何其他員工的生命維持 “關鍵人物”保單。如果失去一名或多名現有員工的服務,可能會阻礙其實現目標。此外,更換高管或其他關鍵員工可能很困難,而且可能需要較長的時間,因為Fr8Tech行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和商業化產品所需的技能和經驗的個人數量有限。
為Fr8Tech的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問,包括科學、技術和經驗豐富的行業人員,也將是其成功的關鍵。目前,Fr8Tech行業缺乏熟練的管理人員,這種情況很可能會持續下去。因此,對技能人才的競爭非常激烈,離職率可能很高。Fr8Tech可能 必須產生額外的招聘和培訓費用,以便為其公司配備足夠的員工。Fr8Tech可能無法以優惠條件吸引和留住 人員。
卡車運輸行業高度分散且受到監管。
Fr8Tech經營的卡車運輸行業是一個支離破碎的行業,由卡車車隊車主、獨立卡車司機和車主運營商組成。一些卡車車隊車主和車主運營商是小公司,可能不熟悉行業趨勢,或者接觸到新技術或新的業務方法,或者可能不願意與新技術合作或為新技術付費。因此,Fr8Tech可能會侷限於建立一種一致有效的方法來向此類行業參與者營銷其數字市場和移動應用程序平臺。
卡車運輸業也受到嚴格監管。交通部(“DOT”)、環境保護局(“EPA”)、商務部(“DOC”)、國土安全部海關和邊境保護局(“CBP”)以及類似的州機構的管轄範圍擴大到Fr8Tech在卡車運輸行業的客户。DOT和EPA法規 可能會隨着時間的推移受到不同的解釋。如果這些機構不積極執行當前法規,或者各地區的執法情況持續不同,可能會影響Fr8Tech的一些運營商的業務 ,進而可能對其業務造成實質性的不利影響。Fr8Tech無法向您保證,政府機構不會採用可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的新政策或法規。
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增加的安全要求 給Fr8Tech帶來了巨大的成本,它可能成為攻擊的目標或出現安全漏洞,這可能會對Fr8Tech造成實質性的不利影響。
Fr8Tech 在一個特別複雜的法律和監管環境中運營。基於雲的軟件業務的法律環境在美國和其他司法管轄區不斷髮展 ,Fr8Tech受到美國和國外的各種法律法規的約束, 涉及對其業務至關重要的事項。
Fr8Tech的業務受美國和墨西哥的各種法律、規則和法規的約束,包括由交通部下屬的美國聯邦汽車運營商安全管理局(FMCSA)發佈的那些影響“汽車承運人、車主運營商和運輸經紀人”的法律、規則和法規。Fr8Tech 受許多美國、加拿大和墨西哥聯邦、州和地方法律法規的約束,包括與互聯網活動、隱私、公開權、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、消費者保護、支付、運輸服務、保險覆蓋範圍和税收相關的法規。這些法律和法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害Fr8Tech的業務。
其中許多法律和法規仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能會被解讀為可能損害Fr8Tech業務的方式。這些可能涉及隱私、數據保護和個人信息、內容、知識產權、數據安全、保留和刪除。特別是,Fr8Tech受聯邦、州和外國有關隱私和保護人們數據的法律的約束。外國數據保護、隱私、內容和其他法律法規可能會施加與美國聯邦、州和外國法律法規不同的義務或更多限制 在某些情況下,這些法律法規可以由政府實體以外的私人部門強制執行,這些法律和法規正在不斷髮展,可能會發生重大變化。因此,這些法律法規的應用、解釋和執行往往是不確定的,尤其是在Fr8Tech運營的新的和不斷髮展的行業 ,各國對這些法律和法規的解釋和應用可能不一致,與其當前的政策和做法不一致。 Fr8Tech的客户將他們的數據上傳並存儲在Fr8Tech的基於雲的平臺中。這給Fr8Tech的業務和運營帶來了法律挑戰,例如消費者隱私權或知識產權。在美國和海外,Fr8Tech必須監控 並遵守有關其基於雲的平臺上存儲和處理的數據以及業務運營的各種法律法規。Fr8Tech無法確定任何新要求對其成本結構或運營結果的影響,新規則或未來的其他安全要求可能會增加其運營成本並降低運營效率。 無論其遵守安全要求或Fr8Tech為保護其平臺上的數據而採取的步驟,它也可能 成為攻擊的目標或可能發生安全漏洞,這可能會對Fr8Tech的業務造成實質性的不利影響。
Fr8Tech的增長計劃可能不會像預期的那麼快成功,如果真的成功的話。
Fr8Tech的商業貨運市場和移動應用平臺滿足了提供運輸服務的承運商和需要商業貨運服務的託運人的需求,是相對較新的。Fr8Tech的數字商業貨運匹配經紀服務的成功將取決於Fr8Tech客户對相對較新的移動應用平臺的採用率。由於許多運營商都是適應新技術緩慢的小公司,Fr8Tech可能無法建立一種持續有效的方法 向此類行業參與者營銷其移動應用平臺。Fr8Tech將其平臺和服務產品商業化並擴大其使用量的計劃可能不會像預期的那樣迅速成功,如果成功的話。Fr8Tech還推出了Fr8Fleet旗下的固定機隊產品 。Fr8Fleet產品和品牌的成功與否甚至還不確定是否可以實現。Fr8Tech還在墨西哥推出了LTL (小於卡車負載)產品,品牌名稱為Fr8Now,之前在這一領域的經驗很少。*Fr8Now產品和品牌的最終成功 甚至不確定是否可以實現。
Fr8Tech 預計將擴大其組織,因此在管理其增長方面可能會遇到困難,這可能會擾亂其運營。
Fr8Tech 預計將加大業務開發力度,增加銷售和承運人人員,特別是針對其主要客户 ,並利用已知的客户偏好,通過實時 全天候跟蹤貨件,增加發貨人和承運人對Fr8Tech平臺的採用。Fr8Tech正在墨西哥的FTL國內、跨境和現在的LTL市場開展創造性的營銷活動。隨着在美國和墨西哥擴展跨文化員工隊伍,Fr8Tech在管理其增長方面可能會遇到困難。Fr8Tech還計劃投資於其技術團隊,以便繼續在其平臺上構建內部工具,並幫助 支持Fr8Tech旗下的各種品牌。未能管理其增長可能會擾亂其運營,並對其運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
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我們 已發現我們的內部控制系統存在重大缺陷,可能需要招聘更多人員,並建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制,否則其財務報告的準確性和及時性可能會受到不利的 影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節,Fr8Tech 必須由管理層提交一份關於公司財務報告內部控制有效性的報告。特別是,Fr8Tech需要對其財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試,以使管理層能夠報告其財務報告內部控制的有效性 。2023年,管理層開始實施多項措施,以解決已查明的重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合,因此,年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
管理層在2023年為解決已發現的控制弱點而採取的措施包括增加人員和聘請外部顧問,以記錄當前的流程和政策,概述和記錄改進,並最終實施新的、更有效的流程和政策 。我們打算在2024年完成我們的補救計劃的實施。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前,我們可能無法完全修復這些 弱點。
只要本公司仍是 適用的《美國證券交易委員會》法規所界定的“較小的報告公司”,本公司的獨立註冊會計師事務所就不需要證明本公司財務報告內部控制的有效性。管理層將被要求每年披露內部控制和程序方面的變化 。公司審計委員會還需要就管理層對內部控制的審查提供建議並定期更新。 2023年,我們開始編制系統和處理必要的文檔,以執行對遵守第404條所需的財務報告內部控制的評估,但我們可能無法及時完成評估、測試 和任何必要的補救措施。此外,如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者如果我們發現或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷,本公司普通股的市場價格可能會下跌 ,和/或本公司可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要 額外的財務和管理資源。
與我們普通股相關的風險
我們 不支付股息。
我們 過去從未進行過現金分紅,目前也不打算在可預見的未來進行任何現金分紅。我們 打算保留收益(如果有),為我們業務的發展和擴張提供資金。我們未來的股息政策將由我們的董事會自行決定,並將取決於未來的收益(如果有的話)、我們的財務狀況、資本要求、 一般業務狀況和其他因素。因此,我們不能保證任何形式的股息將支付給我們普通股的持有者。
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們普通股的交易價格可能會繼續波動,並可能因應各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。除了市場和行業因素外,出於特定的商業原因,我們普通股的價格和交易量可能會非常不穩定,包括但不限於:
● | 在我們的運營結果中出現變化 ; | |
● | 可轉換為已發行普通股的優先股和認股權證數量與普通股總數相比較高; | |
● | 關於我們收益的公告 與分析師預期不符; |
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● | 由第三方(包括政府統計機構)發佈的運營或行業指標,與行業或金融分析師的預期不同。 | |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; | |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾 ; | |
● | 報道 關於我們業務的報道,無論是真是假; | |
● | 監管機構針對我們的指控或行動或負面報道或宣傳,無論其真實性或對我們公司的重要性; | |
● | 由我們或我們的競爭對手進行的定價更改 ; | |
● | 全球金融市場狀況 ; | |
● | 管理層的增聘或離職; | |
● | 墨西哥比索和美元匯率波動,加元匯率波動幅度較小; | |
● | 解除或終止對我們已發行普通股的轉讓限制; | |
● | 包括主要股東、董事、高級管理人員和其他關聯公司在內的現有或額外普通股或其他股權或股權掛鈎證券的銷售或預期潛在銷售或其他處置 ; | |
● | 全球,特別是貨運業的實際或預期的一般經濟和商業狀況及趨勢; | |
● | 程序交易對我們股票價格的潛在或實際影響;以及 | |
● | 全球監管環境的變化或發展。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生重大而突然的變化。此外,股票市場有時會經歷與特定 公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些波動可能包括所謂的“泡沫市場”,即投資者暫時將某些行業(如電子商務行業)的股票價格提高到不可持續的水平。這些市場波動 可能會顯著影響我們普通股的交易價格。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動後,股東會對該公司提起證券集體訴訟,並將該公司、 管理層和/或董事會列為被告。訴訟過程可能會使用我們大量的現金資源,並 分散管理層對公司日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。如果裁定不利,集體訴訟可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響
我們在許多金融網站上公佈的已發行普通股數量並未計入轉換優先股、認股權證、期權或可轉換債券的影響,可能會導致公司估值混亂,並阻礙其 股票價值。
Fr8Tech的資本結構包括並可能包括許多證券,包括可交換或可轉換為普通股的優先股、認股權證、期權和可轉換債務 。許多金融網站上報告的股票數量不包括這些證券可能轉換或交換為普通股的潛在影響。因此,公司在金融網站上的估值通常顯示為低於其正確計算的價值,這可能會降低較大投資者對公司的 興趣。因此,公司的股票價值和增值可能會受到阻礙,可能會對我們、我們的融資能力和我們的股東產生負面影響。
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我們 很容易受到掠奪性賣空行為的影響。
我們 很容易受到掠奪性賣空者的攻擊,他們發佈關於我們的虛假或負面報告,聲稱除其他外,操縱市場、 虛假或誤導性陳述以及誤導性或欺騙性行為。雖然我們將盡一切合理努力駁斥此類負面報道,但不能保證我們的努力一定會成功,如果我們的努力不成功,這可能會導致我們的股票停牌,我們的股票交易價格下跌,政府和監管機構的調查或詢問,迴應此類調查或詢問的成本和費用增加,甚至我們的股票從國家交易所退市。上述任何情況都將對我們和我們的股東產生負面影響。
Fr8Tech的投資者 必須依賴管理層對公司資源的使用、公司可能開發的不同細分市場以及公司發展特定關係的能力的判斷。
我們的管理層在其選擇的細分市場中擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分,投資者可能沒有機會準確評估公司的業務發展努力,這最終可能不會在短期內改善我們的財務業績或提高我們的普通股價格。公司可能會集中資源開發最終不會在短期內產生有意義的收入、導致負利潤率或最終導致公司價值縮水的細分市場 。
未來在公開市場上出售或註冊我們的普通股、普通股或其他股權或與股權掛鈎的證券,或預期的潛在出售或註冊可能會導致我們的普通股價格下跌。
在公開市場上出售我們的普通股或其他股權或股權掛鈎證券,或者認為這些出售可能發生, 可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。截至2023年12月31日,我們有21,919,240股普通股 作為公眾流通股(2024年2月5日10:1反向拆分後的2,191,924股普通股),以及可轉換為最多32,447,406股額外普通股的優先股和 認股權證(2024年2月5日10:1反向拆分後的3,244,741股普通股)。然而,出售普通股或任何其他大股東在公開市場上出售普通股或其潛在出售可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的 普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量大幅下降 。
作為外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們普通股和普通股的持有人提供較少的保護。
我們 由於是外國私人發行人,因此可以免除納斯達克的某些公司治理要求。我們被要求 簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 董事會大多數成員是獨立的(儘管根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),審計委員會的所有成員都必須是獨立的,我們董事會的大多數成員也是獨立的); |
● | 是否有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會(儘管我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成);或 |
● | 有 定期為非管理總監安排的執行會議。 |
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我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,我們的股東可能無法獲得納斯達克某些公司治理要求的 好處。
作為外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束,如果我們是一家美國本土公司,我們為股東提供的保護 可能會更少。
作為外國私人發行人,除其他事項外,我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則以及FD規則中有關選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外,我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤及回收條款的約束。根據交易法,我們也不需要像根據交易法註冊了證券的國內美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。因此,與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。
我們的 股東在保護他們的利益方面可能面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的,我們的大部分業務在墨西哥進行,我們的一些董事和高管居住在美國以外的地方。
我們 在英屬維爾京羣島註冊,並在墨西哥開展大部分業務。我們的一名董事和一些高管居住在美國以外的地方,他們的大部分資產可能位於美國以外的地方。因此,如果我們的股東認為他們的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯,他們可能很難或不可能對我們或在英屬維爾京羣島或墨西哥的這些 個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟,英屬維爾京羣島和墨西哥的法律也可能使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。英屬維爾京羣島不承認在美國或墨西哥獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行重審。
我們的公司事務將由我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的約束。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。尤其是,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,一些州(如特拉華州) 的公司法體系更完善,也得到了司法解釋。因此,我們普通股的持有人 可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益,而他們 作為美國公司的股東,其管理層、董事和/或大股東也是在美國司法管轄區註冊成立、居住或以其他方式設立的。
由於上述原因,我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。
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英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供了有限的保護,因此,如果少數股東對我們的事務處理不滿意,他們的追索權可能有限或沒有追索權。
根據英屬維爾京羣島的法律,除了英屬維爾京羣島法令中有關股東補救的條文(如“第10項額外資料-B.備忘錄及組織章程細則-英屬維爾京羣島法律與我們經修訂及重新修訂的組織章程細則及 特拉華州法律的重大差異”所概述)外,保護少數股東的成文法有限。成文法規定的主要保護是,股東可以提起訴訟以強制執行公司的組成文件,並有權根據英屬維爾京羣島法案和公司的章程大綱和章程細則處理公司的事務。因此,如果控制公司的人無視英屬維爾京羣島法或公司章程大綱和章程細則的要求,或反對這樣做,那麼法院很可能會給予救濟。一般來説,法院將介入的領域如下:(I)被投訴的行為超出了授權業務的範圍,或者是非法的或不能得到多數人的認可;(Ii)構成對少數人的欺詐的行為 ,在違法者控制公司的情況下;(Iii)侵犯股東人身權利的行為,如表決權或違反公司對股東的義務;以及(Iv)公司未遵守要求獲得特別多數股東或非常多數股東批准的條款,而這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。
英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟,從而剝奪了股東保護其利益的一個途徑。
英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的 情況,以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施,可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司股東的權利受到更多限制。因此,如果股東認為發生了公司不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款作出的判決,或在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中根據美國證券法的某些刑事責任條款施加責任。 英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。這意味着,即使股東起訴我們成功,他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並分散我們的管理層的注意力。
我們 必須遵守各種監管和報告要求,包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時,並將導致我們的成本增加 ,這其中之一或兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司,我們將遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。 這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交有關我們業務和財務業績的年度和當前報告 。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。為了提高我們的信息披露控制和程序的有效性,以及我們對財務報告的內部控制,我們需要投入大量資源,僱用更多的員工,並提供更多的管理 監督。我們將實施其他程序和流程,以滿足適用於上市公司的標準和要求。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移,我們將產生重大的法律、會計和其他費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們成為或將要成為被動的外國投資公司(“PFIC”), 可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
雖然 我們不相信我們現在或將來都不會成為被動型外國投資公司,但不能保證我們過去不是PFIC,未來也不會成為PFIC。我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年一次的, 將取決於我們的收入和資產構成。具體地説,對於美國而言,我們將被歸類為PFIC 符合以下任一條件:(1)我們在一個納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入,或者(2)在一個納税年度中,產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產按價值計算的平均百分比至少為 50%。我們資產價值的計算將在一定程度上基於我們普通股的季度市值,該值可能會發生變化。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮事項 --被動型外國投資公司”。
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儘管我們不相信我們過去或將來會成為PFIC,但根據PFIC規則,我們與我們的可變利益實體之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚。如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的可變利益實體的股票(例如,因為中國有關當局不尊重這些 安排),我們可能會被視為PFIC。見“項目10.附加信息-E.税收-材料美國 聯邦所得税考慮-被動外國投資公司”。
如果 我們成為或將要成為PFIC,這樣的描述可能會給我們作為美國投資者的 股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如,如果我們是PFIC,我們的美國投資者將受到美國聯邦所得税法律法規增加的 納税負擔,並將受到繁重的報告要求的約束。 我們不能向您保證,我們在任何納税年度都不是或將不會成為PFIC。此外,如果我們是美國投資者持有我們普通股的任何一年的PFIC,我們通常將在該投資者作為股東的後續 年中繼續被視為PFIC。建議您諮詢您自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税 適用PFIC規則的後果。見“項目10.其他信息-E.税收--美國聯邦所得税問題--被動型外國投資公司”。
在 過去,我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知,通知我們不再符合納斯達克全球市場/納斯達克資本市場的某些持續上市要求。不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。
於2020年1月28日,我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知,稱其不再符合上市規則 第5450(V)(1)(A)條,該規則要求其必須保持至少10,000,000美元的股東權益才能繼續上市。公司 在截至2019年6月30日的6-K報表中報告,其股東權益為9,490,313美元,我們當時恢復了合規 。
2020年03月12日,我們收到納斯達克的一封信,信中指出,本公司普通股在最近30個工作日的收盤價未能達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續在納斯達克全球市場上市所需的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司將獲得180個歷日的合規期,即至2020年8月31日。信中還規定,如果在180天期限內的任何時間,公司普通股的收盤價 在至少連續十個工作日內至少為1.00美元,納斯達克向公司提供書面確認,確認其已 遵守最低投標價格要求。
我們於2020年4月16日收到納斯達克的函件,指出本公司公開持股市值在過去30個工作日未能 達到最低5,000,000美元,違反了納斯達克的上市規則(“規則”)。 然而,規則也為本公司提供了180個歷日的合規期,以便重新獲得合規。我們被告知 在此合規期內的任何時間,如果公司的MVPHS在至少連續十個工作日內以5,000,000美元或更高的價格收盤,納斯達克將向公司提供書面合規確認,此事將被了結。如果公司未能在合規期屆滿前重新遵守規則,將收到其證券將被摘牌的書面通知 。此外,本公司亦可考慮申請將本公司的證券轉讓至“納斯達克”資本市場(下稱“資本市場”)。若要轉讓,本公司必須提交網上轉讓申請書,支付5000美元的申請費,並符合資本市場繼續上市的要求。
儘管我們過渡到了納斯達克資本市場,並重新遵守了納斯達克的持續上市要求,但我們最近 於2021年5月13日再次收到納斯達克的書面通知,通知我們不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條, 該規則要求我們保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市。我們在截至2020年12月31日的Form 20-F的上一份年度報告中報告,我們的股東權益為631,145美元。根據納斯達克規則,我們有45個日曆日(不遲於2021年6月28日)提交重新獲得合規的計劃。如果我們的計劃被接受,我們應該被批准從書面通知函之日起延長最多180個日曆天,以確保證據合規。我們提交了我們的 計劃,納斯達克批准我們在2021年11月9日之前重新獲得合規。2021年9月28日,我們在提交給美國證券交易委員會的6-K表格中宣佈,我們已完成出售總計63,000股普通股,面值0.05美元和 根據日期為2021年9月16日的證券購買協議(“證券購買”),向ATW Opportunities Master Fund,L.P.購買65,000股普通股的預融資權證,總購買價為270,000美元。由於收購了證券,我們重新遵守了股東權益要求。納斯達克將繼續監督我們對股東權益要求的持續遵守情況 ,如果在其下一次定期報告時我們沒有證據表明我們符合要求,我們可能會被摘牌 。
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作為合併中股票發行的一部分,我們在提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中宣佈,我們有 預計合併後公司的資本超過5,000,000美元。
2022年10月26日,我們收到納斯達克的通知,告知我們我們的股價已跌至1美元以下,我們有180天的時間 進行補救。我們於2024年2月5日進行了10:1的反向股票拆分,並於2023年4月11日被告知,我們已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條,此事已了結。
2023年8月21日,我們收到納斯達克的通知,告知我們我們的股價已跌至1美元以下,我們有180天的時間 進行補救。我們於2024年2月5日進行了10:1的反向股票拆分,並於2024年2月20日被告知,我們已 重新遵守上市規則5550(A)(2),此事已結案。
我們 打算採取一切合理行動,確保遵守《納斯達克》。然而,我們不能保證我們將繼續遵守納斯達克規則,或在未來的基礎上繼續遵守其他納斯達克上市標準。如果我們 無法保持合規,我們的普通股可能會被摘牌,您可能會經歷股票市場價格的貶值 您的股票將立即面臨交易挑戰。
納斯達克 可能會對我們的繼續上市適用額外和更嚴格的標準。
納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權, 納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市,對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據 存在的或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或退市, 或者發生使證券在納斯達克首次或繼續上市是不可取或沒有根據的,即使證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克已使用其自由裁量權 拒絕首次或繼續上市,或在以下情況下適用其他更嚴格的標準,包括但不限於:(I)公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會無法檢查的審計師,或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師 ;(Ii)如果一家公司計劃進行小規模公開募股,這將導致內部人士持有該公司很大一部分上市證券,或者納斯達克擔心發行規模不足以確定該公司的初始估值, 並且將沒有足夠的流動性支持該公司的公開市場;以及(Iii)該公司沒有證明 與美國資本市場有足夠的聯繫,包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。對於上述任何擔憂,我們可能會受到納斯達克的其他更嚴格的標準的約束,我們才能 繼續上市。
材料 我們對財務報告的內部控制存在缺陷,可能導致我們無法及時準確地報告我們的財務結果 或導致我們的合併財務報表出現重大錯報。
我們 正在實施和評估其他政策和程序的有效性,以解決財務報告內部控制的設計和操作中發現的控制缺陷,如本年度報告第15項(“控制和程序”)中進一步描述的那樣。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合,因此我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於我們尚未完成這項工作,管理層無法確定截至2023年12月31日其內部控制的有效性或缺乏有效性。發現重大弱點及其對我們業績的可能影響 可能會對我們的股價產生重大和不利的影響。
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第 項4.公司信息
答:公司的歷史和發展。
我們的歷史和公司結構
歷史
貨運 App,Inc.(前身為“貨運樞紐公司”和以下簡稱“Fr8App”)於2015年註冊成立為特拉華州的一家公司。成立該公司的目的是開發和提供解決方案,以解決美國-墨西哥邊境以及美國-加拿大邊境上相對無組織的跨境商業貨運市場。2019年1月,Fr8App的全資子公司貨運樞紐México,S.A de C.V.成立。2021年12月,貨運樞紐墨西哥公司更名為貨運應用程序墨西哥公司(Freight App de墨西哥,S.A de C.V.)。
貨運 物流運營和我們的Fr8App Marketplace解決方案,首先是各方將他們的運輸需求(“託運人”) 與提供貨運服務的各方(“承運人”)聯繫起來。在供需平衡中,為貨物或產品尋找合適的運輸方式的託運人代表需求,具有貨運能力的承運人代表供應。Fr8App市場旨在促進兩者的匹配:需求與供應。Fr8App的第一個商業版本 產品於2017年推出。Fr8App最初的商業努力集中在向物流行業的貨運經紀人推廣Fr8App市場 。
Fr8App 在2018年全年繼續其產品開發工作,並在2019年增加了商業智能和分析以補充其平臺。隨後,該公司提供了修訂後的產品包,其中包含積極的貨運經紀支持、客户服務和其他增強的 特性和功能,並於2020年第二季度全面推出。在2020年第三季度,一個新的管理團隊重新專注於向託運人和承運人推廣貨運服務,並減少了對物流行業經紀人的營銷。
合併
哈德遜資本公司(“哈德遜資本”)於2015年9月28日成立,最初名稱為“中國互聯網全國金融服務公司”,是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的控股公司。2017年7月28日,哈德遜資本宣佈其首次公開募股的定價和截止日期,其股票於2017年8月8日在納斯達克全球市場開始交易,代碼為“CIFS”。為了與董事會多元化經營、重塑品牌和尋求新的戰略選擇的計劃保持一致,Hudson Capital董事會成員和管理層進行了徹底改革,公司名稱改為“Hudson Capital,Inc.”。2020年4月23日,該公司開始交易,並於2020年5月8日以新代碼“HUSHN”進行交易。該批證券也於2020年7月16日開盤時劃轉至納斯達克資本市場。
Hudson Capital董事會在確定Fr8App是最有能力完成合並併為其股東提供最佳潛在價值的公司之前,考慮了多個潛在的合併候選者。根據該等決定,Hudson Capital及Fr8App於二零二零年十月十日與其特拉華州全資附屬公司Hudson Capital Merge Sub I,Inc.(“Merge Sub I”)、Merge Sub I的特拉華州附屬公司Hudson Capital Merger Sub II,Inc.(“Merge Sub II”)、Fr8Tech及ATW Master Fund II,L.P.(“股東代表”)訂立合併協議及合併計劃(經不時修訂,“合併協議”)。
本合併協議於二零二一年十二月十三日終止,並於二零二一年十二月二十九日由哈德遜資本、合併第I分部、Fr8App及股東代表訂立新的合併協議(“新合併協議”)。根據特拉華州法律的相關規定,合併證書已於2022年2月14日提交至特拉華州州務卿,據此,根據新合併協議,合併第I分部與Fr8App合併並併入Fr8App,而Fr8App在合併後繼續作為本公司的直接全資附屬公司(“合併”)繼續存在。合併於2022年2月14日完成。2022年2月14日,我們對我們的普通股進行了另一次2.2:1的反向拆分,我們的普通股於2022年2月15日開始按拆分調整後的基礎進行交易。
合併後,2022年3月25日,我們解散了第二次合併和哈德遜資本控股有限公司。2022年3月30日,我們將香港互聯網金融服務有限公司(HKIFS)全部出售給了一傢俬人投資者。香港國際金融公司的撤資是通過出售香港國際金融公司的全部股權而完成的。於撤資日期,HKIF並無剩餘或或有債務 或利益。
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在與合併有關的 中,Hudson Capital向Fr8App的股東發行了以下未註冊的受限證券, 受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整( “合併對價”):
合併中發行的證券 | 在合併時發佈了 * | 標的 普通股** | ||||||
普通股 股 | 2,577,655 | 25,777 | ||||||
A2優先股 | 1,264,360 | 28,195 | ||||||
A1a 優先股 | 4,473,547 | 66,656 | ||||||
系列 種子優先股 | 7,020 | 70 | ||||||
B系列優先股 | 7,389,850 | 348,062 | ||||||
系列 A4優先股 | 568,930 | 8,534 | ||||||
普通股 認股權證 | 5,218 | 52 | ||||||
系列 種子擔保 | 4,165 | 4,165 | ||||||
普通股的股權獎勵 | 1,958,287 | 19,583 | ||||||
合併中發行的合計 | 18,249,032 | 501,094 |
*合併時發行的 不針對2023年3月24日的反向股票拆分或2024年2月5日的反向股票拆分進行調整。
** 標的普通股金額根據2023年3月24日的反向股票拆分或2024年2月5日的反向股票拆分進行調整 。
此外,就合併事宜,本公司董事會接納了Hudson Capital董事會王華倫、韓文雲、明毅(Martin)、陳宏和張曉月的辭呈,以及王華倫和鴻文雲首席執行官和首席財務官的辭呈,自合併完成後生效。哈維爾·塞爾加斯、尼古拉斯·H·阿德勒、威廉·塞繆爾和馬克·厄巴赫被任命為新的董事會董事。以下每名高管都被任命到與其姓名相對的 辦公室:
哈維爾·塞爾加斯-首席執行官
Mike Flinker-總裁
路易莎 艾琳·洛佩茲·雷耶斯-首席運營官
保羅 弗洛伊登塔勒-祕書兼首席財務官。
哈德遜資本繼續作為英屬維爾京羣島商業公司,並於2022年5月26日更名為貨運科技公司,在納斯達克資本市場上的代碼更改為“FRGT”。Fr8App繼續作為在特拉華州註冊成立的公司和貨運技術公司的全資子公司。
隨着前面提到的剝離HKIFS,我們不再參與Hudson Capital最初啟動的任何業務。我們 現在通過英屬維爾京羣島的商業公司Fr8Tech,以三個品牌運營,即Fr8App、Fr8Fleet和Fr8Now。
反向 股票拆分
2022年2月14日,本公司實施2.2:1反向拆分,其普通股於2022年2月15日開始按拆分調整後的基礎進行交易。
2023年3月24日,本公司實施10:1反向股票拆分,其普通股開始在拆分調整後的基礎上交易。
2024年2月5日,本公司實施10:1反向拆分,其普通股開始在拆分調整後的基礎上交易。
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B. 業務概述。
貨運 App,Inc.(前身為“貨運樞紐公司”和以下簡稱“Fr8App”)於2015年註冊成立為特拉華州的一家公司。成立該公司的目的是開發和提供解決方案,以解決美國-墨西哥邊境以及美國-加拿大邊境上相對無組織的跨境商業貨運市場。2019年1月,Fr8App的全資子公司貨運樞紐México,S.A de C.V.成立。2021年12月,墨西哥貨運樞紐公司更名為Freight App de México,S.A de C.V.(“貨運應用墨西哥”)。作為合併的結果,於2022年2月14日,Fr8App成為我們的全資子公司。
Fr8App產品的第一個商業版本於2017年發佈。Fr8App最初的商業努力側重於向物流行業的貨運經紀人推廣Fr8App市場。Fr8App在2018年全年繼續其產品開發努力,並在2019年增加了商業智能和分析以補充其平臺。隨後,該公司提供了修訂後的產品包 ,其中包含積極的貨運經紀支持、客户服務和其他增強的特性和功能,並於2020年第二季度全面推出。在2020年第三季度,一個新的管理團隊重新專注於向託運人和承運人推廣貨運服務,並減少了對物流業經紀人的營銷。
Fr8Data 和Fr8Radar是下面進一步描述的產品功能,在Fr8App的產品中扮演着不可或缺的角色。 在2021年期間,Fr8App推出了經紀人門户網站,這是一個解決墨西哥當局報告義務的電子功能,稱為 “Carta Porte”,是一個內部定價工具、自動裝船和與託運人的一系列EDI集成,以及與第三方的API集成 。2021年底,Fr8App推出了其私人機隊產品Fr8Fleet。
除了是美國的法人實體外,我們還認為Fr8App是由人工智能(AI)和機器學習支持的B2B貨運匹配平臺的品牌名稱。這是我們傳統北美運輸物流 技術平臺的發展,專注於墨西哥、美國和加拿大國內和跨境市場的整車貨運(FTL)。Fr8App使用其專有技術平臺連接承運人和託運人,並通過基於招標的貨運匹配技術、數字經紀人服務、實時跟蹤、運輸管理、車隊管理和承諾運力解決方案等創新技術,顯著提高匹配和運營效率 。Fr8App是為匹配FTL細分市場中的單個負載而構建的平臺。
Fr8Fleet 是我們的技術驅動型解決方案,面向有定期和持續運輸和物流需求的大型企業企業客户。 與基於預訂單個貨物的Fr8App不同,Fr8Fleet是一項專門的運力服務,為企業提供獨家使用 整輛卡車,以確保準時交貨並減少貨物原始狀況的處理。實時跟蹤 提供完全透明,並通過定期更新貨件為用户提供幫助,我們的平臺允許輕鬆預訂、 跟蹤和管理。
Fr8Now 是我們的最新品牌,也是我們首次進軍零擔(LTL)業務。Fr8Now旨在成為各種規模的企業值得信賴的LTL運輸合作伙伴,重點是墨西哥的企業。我們的創新技術提供了 輕鬆的預訂流程、靈活的選項和實惠的價格,旨在使我們成為滿足墨西哥LTL運輸需求的首選 。Fr8Now於2023年第一季度開始第一次LTL運營。
Fr8App的技術產品包括:(I)電腦化平臺(“平臺”),維護在線門户網站(“門户”) 和移動應用解決方案(“應用”),為積極參與貨運市場的公司提供第三方物流服務;(Ii)運輸管理解決方案(“TMS”),供客户管理自己的車隊;以及(Iii)基於平臺的貨運經紀支持和客户服務。Fr8App認為,它是第一家提供第三方物流的數字商業配貨中介,同時瞄準國內墨西哥和跨境墨西哥-美國-加拿大市場(目標市場)。Fr8App為跨越墨西哥-美國邊境、美國-加拿大邊境的跨境交通以及這三個國家/地區的國內運輸提供服務。 主要專注於整車貨運。其基於雲的尖端平臺旨在實時連接滿足商業交通需求的各方。
貨運供應鏈從託運人開始,託運人的運輸需求由承運人解決。為其供應尋找合適的運輸方式的託運人代表需求,具有貨運能力的承運人代表供應。Fr8App平臺上的數字貨運匹配技術通過促進需求與供應的匹配,簡化了跨境航運物流。使用Fr8App平臺的託運人可以與廣泛的可靠承運商網絡連接,這些承運商 可以滿足其在北美各地的物流需求。使用Fr8App的平臺帶來了額外的好處,即提供所有託運特徵的透明度 ,以便識別可用和合格的貨運能力。
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Fr8App的 門户是系統的前端,Fr8App的客户和提供商使用該工具來彙總Fr8App平臺上的數據 ,以便以可用於業務的格式進行操作。可通過瀏覽器或智能設備上的移動應用程序在計算機上在線訪問此數據。一旦客户和提供商(分別為託運人和承運人)獲得訪問平臺的權限,他們就可以進行交易,例如預訂發貨、管理此貨物的管理方式以及查看平臺內顯示的摘要信息。
Fr8App的 平臺
Fr8App的 平臺包含主要操作系統。它是一個數字市場,便於在託運人和承運人級別進行貨運交易預訂。託運人要求和承運人能力的匹配可以在平臺上自動進行,無需 人工幹預。Fr8App平臺用户可以非常積極地參與該流程,並通過輸入托運人要求並將其與承運人產品進行匹配來主動控制其託運活動,並在貨件離開原點併到達最終目的地時進行跟蹤 。簡而言之,管理他或她的公司的物流。除其他外,Fr8App的 平臺可以通過報告組合或在其屏幕上進行可視化顯示,為系統用户提供其所有貨運活動的摘要。系統用户可以在地圖的可視顯示上跟蹤給定交付的狀態,包括裝載位置的狀態更新 和從貨件離開起點到最終目的地的狀態。系統用户還可以設置與平臺可能推薦的路線在物理上不同的路線,如果該系統用户偏愛給定路線而不是另一路線, 可能是因為競爭路線上的海拔或温差。
託運人 可以使用Fr8App的平臺發佈他們的貨運需求,找到可用的承運人,與他們簽訂貨運合同,並在貨物運輸過程中監控 運輸的貨物。承運商可以使用Fr8App的平臺(通過門户或移動應用程序), 接受發貨請求,即時為有空的卡車司機分配運輸任務,或在路線 或路線段上提供自己,以避免將空卡車從一個地點開到另一個地點。承運人可以在發貨人每次輸入符合其在給定發貨類型和發貨路線上查找的標準的裝載或 作業請求時收到通知。每次匹配且承運人完成發貨時,平臺的算法都會考慮到這一點,並創建一個歷史記錄 ,以便在嘗試滿足未來的發貨人請求時參考。運營商使用Fr8App的移動應用程序來了解託運人的需求,讓運營商全面瞭解他們的所有發貨選項,並幫助他們消除道路上的空閒里程,從而降低運營成本。其專業技術旨在增強供應鏈可見性和運營, 幫助減少開利的碳足跡,提高盈利能力和環境可持續性。
Fr8App的 接口
Fr8App的 平臺有一個公共應用程序編程接口(API),可免費訪問,並能夠與託運人和承運人的系統進行 集成,以自動化預訂發貨的流程,並使流程更具可見性 。API是由一系列計算機指令組成的接口,這些指令允許一種類型的系統通過從一個系統獲取信息並使其可被另一個系統識別和使用來與另一個單獨的系統進行交互。它可以比作 這樣的翻譯器,它接受英語指令並將其翻譯成西班牙語,以便翻譯雙方的用户都可以使用基本指令。在Fr8App的服務提供環境中,API允許我們的其中一個客户的貨運跟蹤系統向Fr8App的平臺提供信息,並允許我們的平臺使用客户的計算機系統可識別的數據結構或語言向客户的 系統提供信息。API是一種工具,允許Fr8App 擁有多個不同的客户和提供商,每個客户和提供商都擁有不同的操作系統,以便與Fr8App的 平臺進行交互和使用,並使任何給定發貨的所有階段實現自動化。
Fr8App的移動應用、FMS、TMS
用户 可以使用相同的憑據,通過計算機上的互聯網瀏覽器或智能手機中的移動應用程序訪問該平臺。
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Fr8App 還提供基於雲的TMS解決方案,以最大限度地提高公司運輸運營的效率。託運人可以使用TMS作為其主要物流工具,獨立於使用Fr8App的平臺或門户解決方案。TMS可以幫助託運人管理其船隊,並在其平臺上發佈貨運服務請求。希望 主動管理其支持承運人或自己的卡車車隊的託運人可使用基於雲的TMS解決方案。Fr8App還允許TMS解決方案用户選擇採購 額外運力或在Fr8App平臺上提供其過剩運力。
Fr8FMS 是Fr8App的機隊管理系統,或“FMS”。它允許運輸公司和船東運營商處理他們自己的車隊,從而降低了他們的運營成本,並使他們能夠在平臺的S市場從託運人那裏運送貨物。
Fr8雷達
Fr 8 Radar 是一項產品功能,通過Fr 8 App的移動解決方案,或通過與其他第三方GPS提供商或其他為行業提供跟蹤和跟蹤解決方案的技術公司集成,為託運人和承運人提供跟蹤和跟蹤可見性。 通過Fr 8 Radar進行跟蹤和追蹤可見性,託運人只需使用一個系統,而不是每個GPS提供商都使用一個系統,即可實時跟蹤其貨運操作。Fr 8 Radar還使低技術運營商能夠向客户提供每個負載的實時位置。
Fr8Data
Fr8Data 是一組開發的工具和報告,用於實時顯示發貨人和承運人的實時儀錶板以及其發貨的所有詳細信息,以加強控制並做出更好的業務決策。Fr8Data能夠分析歷史數據, 基於保存在Fr8App的S平臺上的真實數據,找到更好的託運人和承運人之間的匹配和更好的定價計算。Fr8Data 工具和分析為所有系統用户(託運人、承運人和Fr8App本身)提供持續的物流和運營改進。
Fr8App的經紀支持和客户服務
最後, Fr8App為客户提供貨運經紀支持和客户服務,幫助在平臺上進行端到端的履行。所提供的經紀服務和客户服務基於使用平臺預訂運費以滿足託運人的需求,並在平臺上註冊合格承運人的情況下滿足這些需求。它在經驗豐富的用户和Fr8App內部專家團隊的幫助下,促進和促進了對平臺實用程序的全面使用。2021年末,我們推出了Fr8Fleet,這是一款私人船隊管理產品,允許大型企業託運人在一段時間內購買船隊容量,以換取固定費用。Fr8App的客户服務團隊與這些客户合作,確保承運人的運力,以滿足他們在時間範圍內的貨運需求。
行業概況和市場趨勢
根據科爾尼撰寫的第34次年度物流狀況報告,2022年美國國內卡車貨運市場估計為8960億美元。根據Mordor Intelligence的數據,墨西哥國內貨運市場估計約為431億美元,北美跨境貨運市場估計為2360億美元,預計到2030年將超過3080億美元。此外,墨西哥與美國的整體貿易預計在2021年至2025年期間以約2.7%的複合年增長率增長。Fr8Tech預計,鑑於最近的近岸反彈現象,市場將繼續以至少等於歷史增長率的速度增長,並可能高於歷史增長率 。
北美跨境貨運市場增長的一個主要因素是美國、墨西哥和加拿大之間貿易水平的提高。從2020年7月1日起,這三個國家簽署了一項新的自由貿易協定,名為《美國、墨西哥、加拿大協定》(USMCA),取代了1994年1月1日頒佈的《北美自由貿易協定》(NAFTA)。截至2019年,墨西哥超過中國,成為美國S最大的單一貿易夥伴。根據聯合國的數據,自2018年夏天美國和中國之間的貿易戰開始以來,墨西哥在2019年上半年向美國額外出口了35億美元的商品。Fr8App認為,以USMCA取代北美自由貿易協定創造了一個穩定的環境,對將墨西哥視為向美國和加拿大出口的市場的跨國公司具有吸引力。
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2020年初,美國總統總裁唐納德·特朗普使用的貿易政策取代了全球各行業和世界各地的供應鏈。墨西哥已成為美國和跨國公司的首選目的地,以實現供應來源和生產來源的多元化,以避免與持續的美中國貿易緊張相關的地緣政治風險。批准USMCA與涉及外國供應鏈國家安全影響的新視角相結合,可能會給墨西哥貨運市場帶來全球化或區域化和物流一體化方面的變化,以及第三方物流運營商的角色。Fr8Tech 認為,最近的供應鏈波動正在推動對大型和小型貨運經紀商的需求增加,以確保更充足的實時貨運能力 ,這在Fr8Tech的貨運匹配平臺上隨時可用,並通過其Fr8App 平臺解決方案和Fr8雷達促進。Fr8Tech認為,驅動因素短缺加劇了供應鏈的波動性,從而產生了對更全面的物流管理方法的進一步需求,以滿足供應鏈要求,同時將相關運費成本的增加降至最低。Fr8Tech在整個系統的運費需求和相關運費需求之間扮演中間人的角色,比需要運費的各方自行簽約或管理自己的專有車隊更有效率。Fr8Tech相信,其使用Fr8App平臺解決方案在可用的卡車司機中確保可用貨運能力的能力, 在有利或不利的市場環境中為客户提供了有組織、高效的解決方案,以在國內和國際運輸貨物。此外,Fr8Tech相信,它處於有利地位,能夠從供應鏈波動引起的美國-墨西哥和美國-加拿大邊境 貿易的增長中受益,並被新冠肺炎疫情放大 以及墨西哥國內對可靠貨運服務的日益增長的需求。
2023年,美國從墨西哥進口的商品20多年來首次超過中國,這一趨勢在2024年的前兩個月加速。這一趨勢是全球企業發展供應鏈的直接結果,預計在不久的將來也只會持續下去,原因包括:(I)美國和中國之間持續的貿易緊張局勢;(Ii)新冠肺炎疫情造成的破壞對經濟造成的影響,特別是全球物流需求和成本的飆升;(Iii)《美中貿易法》的頒佈;以及(Iv)可獲得履行關鍵職能的熟練勞動力。這一演變涉及大型製造商通過陸上和近岸活動將其供應來源和生產地點轉移到離終端市場更近的地方。 為此,製造商和供應商正在墨西哥建立業務,以服務於美國以及北美和中美洲的其他市場,而卡車運輸是實現這一過渡所需的絕大多數貨物和用品。
傳統的第三方物流依賴於辦公室網絡,這些辦公室配備專人,負責與同事、客户和運輸公司進行溝通,以確定並確保滿足客户特定需求的貨運服務。該過程是手動的,效率低下,並且缺乏透明度。跨境運輸面臨的挑戰可能包括跟蹤、可見性、轉載和可能的多重移交、多種語言、國際海關和監管效率低下。能夠訪問實時貨運能力並在正確的時間找到正確的卡車對於確保可靠的發貨服務至關重要。Fr8App認為,市場狀況導致對數字貨運經紀人的需求增加,這些經紀人可以幫助緩解運力限制,開闢新的航運通道,併為託運人和承運人提供基準 工具。
卡車運輸業的重要因素
根據美國卡車運輸協會的説法,有幾個值得注意的因素正在影響美國卡車運輸業的前景:
● | 首選運輸方式-來自美國卡車運輸的總收入為9410億美元,佔2022年全國貨運賬單的80%以上。 | |
● | 跨境運輸的骨幹-卡車運輸了美國和墨西哥之間83%以上的水陸貿易額,以及美國和加拿大之間62%的貿易額。 | |
● | 貨運總量-從2021年到2032年,總貨運噸位預計將從151億噸增加到193億噸,增幅為28%。2022年,卡車運輸了115億噸,佔總量的73%。 | |
● | 小型企業行業-有超過750,000家活躍的機動運輸商;95.8%運營10輛或更少卡車;99.7%運營100輛或更少卡車。 | |
● | 雜貨店 商店依賴-雜貨店高度依賴卡車司機將貨物運送到多個地點。如果卡車司機停止送貨,大多數雜貨店將在三天內耗盡運輸選擇。 | |
● | 卡車司機短缺-2022年,美國有350多萬職業卡車司機,但司機短缺的情況持續存在。據估計,到2030年,卡車運輸業將至少需要額外僱用120萬名司機,以滿足不斷增長的需求。 | |
● | 每年行駛里程 -在過去的 年中,一名卡車司機的平均行駛里程超過100,000英里。 |
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市場機會
根據Mordor Intelligence的數據,2016-2021年,墨西哥LTL市場的年複合增長率為44.3%,成為北美增長最快的物流細分市場之一。預計2024年至2030年期間,該市場的複合年增長率將達到5.4%。而根據同一來源的 ,美國和加拿大的第三方物流市場預計在同一時期內分別以3.4%和4.4%的複合年增長率增長。根據ECDB的數據,從2024年到2028年,墨西哥境內的電子商務市場預計將以超過20%的複合年增長率 增長。Fr8Tech認為,這種商業貨運市場的增長是由不斷增長的國內經濟和 不斷增加的貿易流量推動的,這些貿易不僅從一個地區到另一個地區,而且由於亞馬遜和MercadoLibre等大型在線零售商的增長,更加分散和分散。
Fr8Tech 認為,在歷史上相對分散的墨西哥運輸市場,這些因素預計將在未來幾年加劇物流活動的複雜性。Fr8Tech認為,美國和加拿大的市場仍然相對分散 ,儘管在過去十年裏,這兩個國家都有大型物流公司進入該行業。Fr8Tech認為,供應鏈的演變也容易受到消費者習慣變化的影響,電子商務和國際健康問題(如新冠肺炎疫情)進一步推動了這一變化。不斷上升的消費者預期對整個供應鏈產生了明顯的影響,推動了對更高效率和速度的需求。倉庫、車載卡車和智能手機中的技術實現了關鍵流程的自動化, 提高了對發貨生命週期的可見性,並實現了更快的決策。除了盈利能力,可持續性和可靠性 可能已經成為每個託運人的底線考慮因素。Fr8Tech認為,能夠實時應對日益加劇的市場波動是託運人業務成功的一項寶貴資產。Fr8Tech認為,美國和加拿大的合格司機短缺進一步加劇了這一考慮。Fr8Tech認為,在引入Uber、Lyft和Cabify等覆蓋範圍更廣的平臺之前,TMS市場正處於類似於消費者交通行業或“出租車”的發展階段。Fr8Tech繼續投資於改進其TMS技術,並預計這些投資將有助於改善其平臺以及Fr8Tech提供的服務範圍,並將在未來向其託運人和承運人提供服務。
Fr8Tech 認為,墨西哥商業貨運市場的技術顛覆也已經成熟,因為這一行業領域的技術採用已經落後於其他幾個商業運輸領域。Fr8Tech認為,墨西哥貨運市場非常複雜,這使Fr8Tech具有競爭優勢。例如,有一些標準方法可以將新運營商 評估為美國潛在的商業交易對手,包括行業數據庫、政府登記和用於調查潛在商業供應商的電子工具 。但是,墨西哥的商業貨運市場尚無既定的審批流程。Fr8Tech繼續深入瞭解墨西哥運輸業的這些獨特情況,使我們相對於未來的市場進入者具有競爭優勢。Fr8Tech打算利用這一競爭優勢 機會主義地選擇路線,將交通運往整個墨西哥以及進入美國和加拿大。
Fr8Tech在墨西哥的運營中心位於蒙特雷,作為墨西哥國內和跨境貨運市場的交通樞紐,蒙特雷有着悠久的歷史。Fr8Tech計劃利用其在蒙特雷的業務,成為進出墨西哥、進出美國和加拿大以及橫跨美國和加拿大的國際貨運的領先者。
Fr8App品牌
Fr8App的 平臺提供了對貨運選項的可見性,這在傳統的第三方物流解決方案中並不明顯。該平臺允許 託運人和承運人在他們的手掌上預訂貨物,並通過點擊按鈕實時為司機分配工作。 託運人和承運人在該平臺上註冊,並在經過嚴格的審查程序後獲得批准進行交易。
託運人的審查程序包括以下內容:
● | 墨西哥 受益貨主(BCO)或經紀人(3PL):物品註冊章程,税務登記 編號,法定代表人授權書,法定代表人身份,銀行信息,地址收據,財政狀況文件,財政義務意見文件(更新), Fr8App貸記表 | |
● | 對於美國或加拿大客户(BCO)或經紀人(3PL):美國的W-9表、加拿大的TD1表、Fr8App信用 表 |
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Fr8Tech 收款組執行信用報告分析,其中包括對客户信用記錄、客户最近3年的收入、客户經營的行業、審查當前保險覆蓋範圍和談判的付款條件進行盡職調查。Fr8Tech 在過去幾年中出現了無形的壞賬支出。
承運商的 審查流程包括:
● | 進行 盡職調查審查,以確保承運人遵守法規、 承運人是線路承運人還是基地承運人、他們運營的路線、卡車類型、貨物 他們是否有資格運輸、可靠性和可用性。根據地點的不同,文件設置要求如下: |
○ | 墨西哥:公司章程,税務登記號,墨西哥國税局法律意見書,法定代表人授權書,法定代表人身份,標準運營商Alpha Code (“SCAC”)、銀行信息、保險單、ACH格式、安全問卷、 驗證手機、 | |
○ | 美國和加拿大:美國的W-9表、加拿大的TD1、MC認證(保險證書)、ACH 表 | |
○ | 在 獲得批准後,託運人可以請求對某項服務進行投標,或者承運人可以根據 託運人的請求進行投標。Fr8App的平臺為託運人和承運人牽線搭橋,併為這項工作指派司機和卡車。司機領取補給,而平臺則實時跟蹤行程進度。司機送貨,上傳單據 送貨證據(“POD”),然後支付費用。 |
Fr8App的 平臺可以自動、即時地將託運人與Fr8App網絡內的運營商配對。承運人每次輸入符合承運人在給定裝運和運輸路線上查找的標準的裝貨或作業請求時,都會通過平臺發送推送通知 。
通過利用其技術、其平臺上不斷增加的使用量和流量,Fr8Tech可以與客户合作優化他們的供應鏈,消除道路上的空閒里程,並減少他們的碳足跡。通過其專有軟件,Fr8Tech以其各種品牌提供 智能解決方案,創建可持續的替代方案,併為託運人和承運人提供好處, 包括:
● | 作為控制中心的單點聯繫人 | |
● | 全面、實時地查看貨運情況 | |
● | 能夠在幾分鐘內預訂裝運貨物 | |
● | 僅將 與預先批准的承運商合規性匹配 | |
● | 全天候跟蹤運輸途中的託運情況 | |
● | 與運營商實時 消息傳遞功能 | |
● | 高級 數據分析 | |
● | 能夠在首選路線上更快地確保優質裝載 | |
● | 減少“死頭”空載的能力 | |
● | 方便 和更快的付款 | |
● | 為計劃擴大機隊的運營商提供可擴展的 技術 |
法蘭克福機場艦隊
Fr8Fleet 是我們的技術驅動型解決方案,面向有定期和持續運輸和物流需求的大型企業企業客户。 該解決方案旨在滿足需要持續物流能力的大型企業客户的需求。與基於預訂單個貨物的Fr8App 不同,我們的專用運力服務Fr8Fleet為企業提供整輛卡車或一隊卡車的獨家使用,確保準時交貨並減少處理,以保持貨物的原始狀態。來自Fr8雷達的實時 跟蹤提供完全透明,並通過定期更新貨件為用户提供幫助,我們的平臺 允許輕鬆預訂、跟蹤和管理。
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Fr8Now
Fr8Now 是我們為LTL業務服務的託運人-承運人貨運匹配解決方案。Fr8Now發展成為各種規模的企業值得信賴的LTL發貨合作伙伴,重點是墨西哥國內市場的企業。我們的創新技術提供了輕鬆的預訂流程、靈活的選項和實惠的價格,旨在使我們成為墨西哥LTL運輸需求的首選。 我們相信我們是墨西哥這一特定細分市場的首批進入者之一。Fr8Now於2023年第一季度開始運營。
Fr8Tech的 客户
Fr8Tech的客户包括北美各地的託運人和承運人。託運人將使用Fr8Tech請求對具有某些特性的一批或一系列貨物進行投標,承運人將同意其平臺上規定的條款。承運人可以選擇在收到Fr8App付款之前進行發貨,託運人可以在向Fr8Tech提交付款之前開始發貨。 Fr8Tech通過在批准任何一方之前預先篩選和批准所有託運人和承運人來降低付款風險。Fr8Tech相信,託運人重視其平臺的功能和優勢,通過與可信賴的運營商合作,幫助緩解司機短缺。 託運人還受益於Fr8Tech平臺提供的成本透明度,因為沒有隱藏的費用。隨着Fr8Tech跟蹤跨境運輸,託運人可以依靠該平臺的安全性和可靠性。最後,託運人可以通過在Fr8Tech平臺上的一個控制中心管理他們的物流需求而受益。
截至2023年12月31日,一個客户佔Fr8App應收賬款的66%。截至2022年、2022年和2021年12月31日,兩家客户各佔Fr8App應收賬款的42%和16%,分別佔Fr8App應收賬款的35%和15%。
在截至2023年12月31日的一年中,一個客户貢獻了Fr8App收入的33%。在截至2022年12月31日的年度中,兩個客户的每個客户分別佔Fr8App收入的17%和11%。在截至2021年12月31日的一年中,一個客户貢獻了Fr8App收入的37%。
Fr8Tech 認為,運營商重視其幫助將空(無人駕駛)里程降至最低的能力,並使每一英里都得到補償。運營商還受益於該平臺的透明度,並知道他們計劃從完成每項工作中賺取多少收入。運營商通過使用Fr8Tech的平臺獲得更快的服務付款,並避免可能昂貴的保理公司。最後,運營商 可以從Fr8Tech的平臺中受益,將其用作簡化工作流程和提高整體效率的工具。
Fr8Tech的增長戰略
Fr8Tech 計劃將Fr8App打造為墨西哥國內、美國-墨西哥和墨西哥-美國跨境市場數字貨運市場的頂級品牌。Fr8Tech打算利用Fr8App在這些市場的地位,機會主義地在美國和加拿大的選定路線上擴大足跡。Fr8Tech計劃擴大其在墨西哥的Fr8Fleet產品,並利用其在墨西哥市場的存在 通過高度針對性的Fr8Fellt和LTL解決方案擴大其客户基礎和市場滲透率。Fr8Tech的增長戰略包括 以下內容:
關注核心市場:Fr8Tech計劃擴大託運人基礎,並在所有三個國家 增加以Fr8App品牌運營的承運人生態系統,繼續專注於墨西哥-美國跨境市場、美國國內市場的一部分和墨西哥國內市場的一部分。Fr8Tech正在對其平臺、內部銷售工具進行投資,並在銷售、運營和軟件開發方面進行有針對性的招聘,因此將受益於訓練有素的勞動力,主要是在墨西哥,以管理其在整個北美的日常運營。通過有針對性的營銷活動和銷售推廣,Fr8Tech打算加強使用其平臺的好處,並增加現有託運人和承運人的採用率,包括對我們的LTL產品感興趣的託運人和承運人。通過使用業務分析和管理解決方案,公司將繼續在客户層面積極管理利潤率,最大限度地減少 額外的管理費用,從而利用Fr8App平臺提供的固有運營槓桿。通過利用其客户基礎和長期的行業關係,並建立現有的託運人反饋和經驗,Fr8Tech相信 它將能夠在墨西哥國內卡車運輸業、美墨跨境貿易 以及在美國和美加跨境商業貨運市場擇機選擇航線方面為其產品組合增加新的客户。最後,通過利用其在FTL業務中的基礎設施和網絡,Fr8Tech相信它將是唯一適合通過Fr8Now在墨西哥選定市場內推出有選擇性的 目標LTL產品的公司。
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投資於客户、運營商和員工以推動有機增長:Fr8Tech計劃繼續整合客户反饋和他們的 用户體驗,以解決他們在物流領域的最大痛點。專用API數據交換、定製功能、改進的儀錶板報告和獨特的預測性分析只是對客户關係的持續投資的一部分。我們 將通過管理我們的託運人基礎以及FTL和LTL需求,繼續在我們三個品牌的所有承運人之間建立信任,以提供高水平的滿足和有效的貨物管理。我們將通過準時提貨和交付指標監控整個平臺的服務級別。同樣的技術也用於管理Fr8Fleet和Fr8Now。
為了向我們的託運人和承運人客户提供高性能和最大限度的價值,我們計劃繼續在我們的銷售和運營團隊中投資、培訓和啟用 ,以便在必要時對大量主要和現貨裝載活動提供實時響應,並提供 一流的銷售服務和承運人支持。Fr8Tech將繼續通過我們的“Fr8App大學”項目培養訓練有素的雙語銷售隊伍和運營團隊 。
投資於技術以擴大能力和覆蓋範圍:Fr8Tech將繼續投資於其技術,以改進其平臺並使其與眾不同,同時擴大其面向託運人的TMS產品。Fr8Tech計劃通過定製的API整合更多的商業客户,併為運營商推出機隊管理系統。在Fr8Tech服務的地域範圍內,Fr8App也自然適合在其他物流市場提供類似的市場參與者匹配解決方案,包括海運和跨洋貨運、航空貨運、鐵路和多式聯運。它還可用於向相鄰市場提供類似的自動匹配功能,如最後一英里運輸、長期存儲和倉儲。通過深思熟慮的市場分析、戰略性的行業關係和夥伴關係以及周到的規劃,Fr8Tech將探索通過開發內部解決方案或與其他服務提供商合作來拓寬其潛在市場,以在可能的情況下在此類市場中尋求有吸引力的機會。
自動化
● | 走數字化道路 :Fr8Tech相信,通過為墨西哥相對未開發的數字商業貨運市場提供更復雜的自動化,並在美國和加拿大初步努力的基礎上進行擴張,它將加強其在墨西哥和美國國內運輸領域的地位,並增加其收入來源。通過利用與託運人的現有關係,Fr8Tech 將培訓使用Fr8App平臺的承運人,以改善運營並獲得更多運輸負荷。Fr8Tech希望發貨人 和承運人努力使其Fr8App平臺完全“自助式”,承運人和發貨人無需人工幹預即可訪問該平臺。其目標是在整個流程中實現銷售和運營功能的自動化,同時為所有各方提供實時可見性:託運人、承運人和Fr8Tech。Fr8Tech進一步認為,其Fr8雷達對墨西哥的託運人和承運人來説都是一個巨大的增值 ,在墨西哥,這一關鍵的安全和物流規劃工具的採用有限。 | |
● | 數字化 :Fr8Tech打算繼續完善和自動化其運營流程,最大限度地提高效率,同時深思熟慮地 發展其經紀部門。Fr8Tech正在投資增加開發工作,以擴大其技術團隊,並致力於 構建更多內部工具,通過將歷史通道數據分析與API集成以及其他獨特的內部數據集相結合,最大限度地提高其經紀部門的效率,例如實時定價工具。Fr8Tech在2023年推出了新的工具,以促進承運人和託運人的登機。 |
平衡 合同和現貨業務、國內和跨境業務
主要 市場是那些擁有固定航線並在一段時間內簽訂合同的市場。現貨市場在特定的時間點進行談判,通常是為了應對發貨人或承運人最初沒有計劃的短期需求。Fr8Tech明白在初級市場和現貨市場之間平衡其努力和業務的重要性。隨着Fr8Tech在服務墨西哥國內和美墨跨境市場機會方面取得進展,它將利用地區或全球形勢或 事件帶來的現貨機會,例如衝突、社會或經濟中斷(如流行病)導致的市場高度波動、貿易緊張或爭端升級,或在我們所服務的市場中導致地面運輸貨運服務供需短期失衡的其他情況。我們還注意到,較長期的經濟趨勢,如消費者偏好的變化或供應鏈近端支撐化和其他宏觀經濟因素,也可能導致等式兩邊的供應短缺和需求過剩。 隨着市場穩定時期的到來,Fr8Tech將越來越多地嘗試通過其Fr8App品牌直接從託運人那裏獲得更大數量的長期合同業務,通過Fr8Fleet和Fr8Now瞄準墨西哥當地流量。
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研究和開發
Fr8Tech產品的第一個商業版本於2017年推出。Fr8Tech在2018年全年繼續其產品開發工作,在2019年增加了初步商業智能和分析,以補充其基本產品,並在2019年底至2020年初提供修訂後的產品包 ,並提供積極的貨運經紀支持和客户服務。
第二代Fr8Tech產品於2020年第二季度投放市場,包括:1)在線門户和移動應用程序;2)TMS;以及3)補充貨運經紀支持和客户服務的Fr8App平臺。最新一代產品包括對Fr8App平臺的改進和改進、通過Fr8Fleet提供的容量以及服務於墨西哥LTL市場的Fr8Now 品牌。
所有 產品都採用類似的業務模式,即根據Fr8App FTL和Fr8Now服務以及根據Fr8Fleet提供的運力,毛利主要通過向發貨人開具發票的收入減去支付給承運人的每筆完成交易的成本 賺取。在Fr8App FTL和Fr8Now下,通過平臺(門户或應用)進行的每一次發貨都被視為交易。託運人和承運人可以在沒有幫助的情況下在平臺上導航和交易,如果兩者都這樣做,則兩者之間的交互將在系統上自動進行 。如果需要或通過貨運經紀支持或客户服務請求幫助,Fr8Tech團隊將通過平臺的BackOffice積極介入和支持服務匹配。此類協助通常允許有關各方有更大的靈活性和選擇權來協商和商定費率和裝運細節。目前,在該平臺上完成的幾乎所有交易都使用貨運經紀支持和客户服務,因此Fr8Tech的所有收入都是如此。Fr8Tech 認為,該行業仍以傳統渠道(電話或電子郵件)的溝通為基礎,在發貨管理中重視人的注意力。
Fr8Tech的BackOffice
對於 傳統貨運經紀公司來説,當他們 無法通過傳統渠道和方法獲得運力時,Fr8Tech平臺是他們快速為客户找到運力的寶貴資源。我們預計,隨着時間的推移,經紀商將使用該門户來幫助擴大他們在貨運市場上的現有產品,從而為Fr8Tech提供額外的收入來源。
Fr8Tech的系統開發團隊在基於Scrum方法的開發環境中工作。此方法使其能夠以設計的頻率交付 新功能,目前為每兩週交付一次。通過應用持續集成 和持續交付(“CI/CD”)等概念,Fr8Tech相信其開發過程非常穩健。以下是Scrum方法的直觀描述:
其 技術的設計目標是建立一個高效、適應性強、可擴展和安全的平臺,具有極大地提高貨運交易運營利潤率的潛力。以下是Fr8Tech的技術基礎設施和開發方法的一些功能:
1. | 效率 和適應性: |
● | 由CI和CD工具支持的高度自動化的敏捷開發流程。 | |
● | 基於事件 的微服務架構。 | |
● | 打包在Docker鏡像中的應用程序 。 | |
● | 容器 通過Kubernetes進行編排,利用自動部署和回滾、服務發現 和負載均衡。 | |
● | 現代、可擴展、適合與行業數據提供商(TMS、遠程信息處理、ELD、合規性、大數據提供商和其他系統)集成的API。 |
2. | 可擴展性 和可用性: |
● | 項目 託管在GoogleCloudPlatform中。 | |
● | 電信行業發明的底層 平臺,專為最短停機時間的規模而設計。 |
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● | Erlang的 (通過Elixir)讓它崩潰的理念,減少了代碼量,並允許較小的團隊生產更多 。 | |
● | CQRS 整個系統使用的設計模式,讀寫存儲分離。 | |
● | 通過Kubernetes輕鬆 水平伸縮。 | |
● | EventStore 作為CQRS、EventsFr8App和消息傳遞的框架。 | |
● | 在Aiven託管的PostgreSQL 。 |
3. | 安全性 和可審核性: |
● | 數據 防止丟失-所有交易都存儲在不變的存儲中,Fr8App事後恢復和重新解釋數據 | |
● | 系統 由自動化監控工具(StackDRIVER、Prometheus)監控,並通過Slack集成向工程團隊發出警報 | |
● | Grafana 用於實時可視化系統參數 | |
● | 所有的接口流量都存儲在BigQuery中,用於深入分析系統的使用情況。 | |
● | 使用 業界可用的最高加密標準。 | |
● | 所有 信息都是實時加密的,包括HTTPS和WSS | |
● | 個人 可識別信息在REST中加密 | |
● | 嚴格的 產品和開發流程的數據和代碼訪問策略 | |
● | 完整的 快照,即PostgreSQL的基本備份 | |
● | PostgreSQL 流備份,即WAL記錄 | |
● | 已備份整個 個實例 | |
● | 訪問位於不同地理區域的多個數據中心 |
Fr8Tech 已經開發,將繼續增強,並將圍繞報告、在線分析 處理、分析、數據挖掘、流程挖掘、複雜事件處理、業務績效管理、基準測試、文本挖掘、預測分析和規範分析開發新的商業智能功能。所有這些增強的功能都將增加我們平臺的實用程序併為其增加價值 ,進而幫助推動平臺本身的流量。
銷售 和市場營銷
Fr8Tech的營銷方法以數字營銷為中心,將其作為推廣公司品牌的主要渠道,包括Fr8App、Fr8Fleet和Fr8Now。Fr8Tech使用一系列技術,如搜索引擎優化、社交媒體和電子郵件營銷來產生線索 並獲得品牌影響力。Fr8Tech的戰略重點是將我們的品牌長期打造為物流行業中可靠的、一流的服務提供商。我們避免依賴可能昂貴且只產生臨時呈現的短期廣告活動,而是更願意創建有價值的內容,與我們的受眾建立關係,並通過他們最常用的渠道與他們互動 。該公司堅定地致力於數字營銷,我們一直在探索新的方法來改進我們的方法,並 接觸到新的受眾。通過專注於建立忠誠的客户基礎並將自己打造為值得信賴的物流解決方案提供商, 我們希望能夠長期建立起自給自足的業務。
Fr8Tech 將其以Fr8App和Fr8Fleet品牌提供的產品定位於從小型和中端市場公司到大型跨國公司的各種託運人的大批量合同航線。銷售和營銷工作主要是為了與潛在發貨人的決策者進行直接接觸。我們還利用受信任的第三方信息,例如銷售前景預測工具,為潛在客户生成和推進 線索。託運人一旦裝船,他們可以選擇自己在市場上處理他們的運輸要求,或者向我們的運營和客户服務團隊尋求幫助。
Fr8Tech 通過向信譽良好的運營商推銷其平臺、展示市場價值、從託運人那裏帶來大量一致的業務、維護直觀且吸引人的用户平臺、提供關鍵運營支持以及在發貨完成後及時付款來構建其承運人網絡。該公司在不斷吸引更多的航空公司使用該平臺的同時增強了購買力。 航空公司可以使用我們的任何或所有品牌運營,但通常會根據其運力、要求和需求而傾向於使用一個品牌:要麼是在Fr8App下的長途運輸,要麼是在Fr8Fleet下設定的運營航線。Fr8Tech正在墨西哥國內市場開展有針對性的營銷活動,以加強其平臺、門户和Fr8雷達的優勢,從而提高知名度,並最終採用其技術和解決方案。
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Fr8Now 通過在互聯網上開發目標通信和配置文件,以及與 已表示對LTL產品感興趣的託運人客户,瞄準潛在客户。
條例
在墨西哥和加拿大,與Fr8App進行跨境業務交易的運營商大多是法人實體LLC或其同等實體。Fr8Fleet與其進行業務往來的承運人通常是規模較小的實體,要麼是所有者-運營商,要麼是卡車少於20輛的公司。Fr8App與託運人和承運人簽訂提供服務的合同,而託運人和承運人通常遵守在其特定行業內以及在適用的情況下在其各自運營國家內的貨運行業經營的規則和條例。承運人應負責按照其公司住所和貨物運輸地點的要求進行適當的認證並在良好的信譽下運營。對於美國航空公司來説,主要的監管機構是美國交通部(“DOT”)和各種州級同等機構。對於墨西哥航空公司,相關的交易對手 是“運輸祕書”,在加拿大是“加拿大運輸署”。在Fr8App的運營範圍內,幾乎所有的合規負擔都落在運營商自己身上。例如,Fr8App在美國的要求主要是要求運營商在交通部保持良好的信譽,但他們也可能對 保持一定數量的運營許可證、保險要求和特殊認證(即越境)提出額外要求。
整體而言,Fr8Tech遵守政府法規的成本相對較低。政府對貨運卡車行業的法規和要求確實對承運人和託運人施加了一些義務,影響了承運人貨運服務在Fr8App上的安全 。監管變化可能會對Fr8Tech的業務模式產生負面影響或可能使其受益,但很難準確預測此類變化將如何影響公司的業務模式。例如,貿易法規的更改可能會 增加或減少給定邊界的貨運量,但儘管我們的業務量可能會發生變化,公司的業務模式 運營方式可能不會受到影響。美國對特定商品徵收關税的政策可能會減少這些商品的跨境運輸量,但可能會增加兩國的國內貨運量。相比之下,如果縮減法規,放寬跨境限制或要求,Fr8Tech為我們客户提供的增值可能會減少或消除, 我們在該細分市場的業務可能會受到負面影響。
雖然Fr8Tech預計影響我們行業的法規不會有任何廣泛的變化,更具體地説,Fr8Tech如何運營和 創造收入,但在未來幾年,政府和監管機構可能會實施此類變化,它們可能會 對Fr8Tech的商業模式產生實質性影響。
Fr8Tech的業務受美國和墨西哥的各種法律、規則和法規的約束,其中包括由交通部FMCSA發佈的影響“汽車承運商、車主運營商和運輸經紀人”的法律、規則和法規。Fr8Tech受許多美國、加拿大和墨西哥聯邦、州和 當地法律法規的約束,包括與互聯網活動、隱私、公開權、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、消費者保護、支付、交通服務、保險覆蓋範圍和税收相關的法規。這些 法律和法規在不斷演變,可能會以可能損害Fr8Tech業務的方式進行解釋、應用、創建或修改。
這些法律和法規中的許多仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能會被解釋為可能損害Fr8Tech。 這些法律和法規可能涉及隱私、個人和/或機密信息的數據保護、內容創建和分發、知識產權、數據安全和數據保留。特別是,它受聯邦、州和外國法律的約束,涉及公司和個人數據的隱私和保護。外國數據保護、隱私、內容和其他法律法規可以施加 不同的義務,並可能比美國聯邦、州和外國的法律法規更具限制性。 在某些情況下,除政府實體外,還由私人執行,這些法律和法規正在不斷髮展,可能會發生重大變化 。因此,這些法律和法規的應用、解釋和執行可能是不確定的,尤其是在我們經營的新的和不斷髮展的行業中,並且可能在不同的國家和地區被解釋和應用不一致,與我們當前的政策和實踐不一致。
Fr8Tech的客户在其平臺上上傳和存儲數據。這給其業務和運營帶來了法律挑戰,例如確保消費者的隱私權或知識產權。在美國和海外,Fr8Tech必須監控和遵守有關其基於雲的平臺上存儲和處理的數據以及業務運營的各種法律和法規。
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競爭
第三方物流行業正在快速發展,要求更高的效率和對發貨生命週期的更高可見性。Fr8App預計,來自國內和國際市場參與者的競爭將繼續激烈。Fr8App的競爭對手包括美國和其他國家的郵政服務、各種汽車運營商、快遞公司、貨運代理公司、航空快遞公司、大型運輸公司和電子商務公司,這些公司正在對其內部能力進行重大投資,以及將技術與眾包相結合以專注於當地市場需求的初創公司和其他公司,其中一些公司我們與他們共享客户。
在墨西哥,我們的Fr8App和Fr8Fleet品牌與許多物流公司和貨運經紀人競爭。我們還向與我們競爭的公司購買和銷售運輸服務。專注於墨西哥國內運輸市場的直接技術競爭對手很少,我們一直無法在墨西哥的LTL細分市場找到與Fr8Now類似的競爭對手。
相比之下,美國國內第三方物流行業充斥着全球公認的競爭對手,其中一些提供運輸服務 和傳統的第三方物流服務。Fr8App技術的開發部分是為了改進XPS物流公司、C.H.Robinson Worldwide,Inc.和J.B.Hunt Transport Services,Inc.等老牌公司提供的傳統第三方物流解決方案。傳統的第三方物流提供商利用其龐大的辦公室和員工網絡來協調國內和國際的貨運。此外,與Fr8App的門户和平臺類似,一波新的進入者帶着新穎的實時第三方物流解決方案進入了第三方物流領域。 優步貨運、康宏、Next Trucking、Nowports和Cargo-Partner等公司都在私人融資的支持下進入了第三方物流市場,以顛覆老牌的第三方物流公司。
此外,老牌和新興競爭對手都可以直接訪問美國-加拿大的跨境貿易路線,而Fr8App也打算在機會主義的基礎上為 提供服務。根據美國運輸統計局的數據,2023年共有價值8840億美元的貨物跨越美國和加拿大邊境,其中大部分是通過卡車運輸的。
在 未來,隨着新技術的開發和新的交通方式的普及,未來的競爭也可能來自其他來源 。交通技術的創新,包括無人駕駛卡車、人工智能和物流 可能會對Fr8App的第三方物流服務的需求產生不利影響。
在與墨西哥LTL市場的關係中,有幾家老牌公司,包括Penske物流、Tiba、Pak2Go、聯邦快遞Estafeta和Transplace。根據Mordor Intelligence的數據,2016-2021年,墨西哥LTL市場的年複合增長率為44.3%,使其成為北美增長最快的物流細分市場之一。墨西哥更廣泛的物流業在2022年同比增長19%,預計到2030年將以5.6%的複合年增長率在未來幾年超過GDP增長。我們相信,利用我們的Fr8Fleet計劃中已有的卡車運力,以及其他願意為墨西哥的LTL商機提供服務的客户,我們可以獲取很大一部分B2B流量 。
知識產權
2021年1月7日,Fr8Tech向美國專利商標局提交了關於Fr8Technologies設計商標的商標申請。 Fr8Tech目前不持有任何專利或擁有任何註冊商標。Fr8Tech認為,其業務的成功取決於其專有軟件解決方案、技術、流程和領域專業知識的質量。雖然Fr8Tech認為其知識產權很有價值,但它認為其競爭地位主要取決於其通過其平臺開發創新的專有解決方案、技術、信息、流程、洞察力和商業情報以滿足託運人和承運人的需求,從而提高並最終保持領先地位的能力。
Fr8Tech的主要資產由其軟件組成,每月通過員工和外部合同方的開發工作對其進行投資。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,Fr8App在軟件方面的投資分別約為34萬美元、40萬美元和50萬美元。Fr8Tech預計將繼續投資於其軟件,以適應其產品的擴展 。軟件投資的融資歷來由公司的運營和融資活動提供。
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員工
截至2023年12月31日,我們共有78名員工,其中70人在墨西哥,其餘在美國和其他虛擬地點 和12名合同制員工。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。 Fr8Tech認為其與員工的關係良好。Fr8Tech有三位主要高管,包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。Fr8Tech擁有以下人員,包括其每個部門的高管:財務、人力資源和行政-18人;承運人銷售和支持-18人;託運人銷售和營銷-11人;IT和產品開發-6人;運營 和支持-25人。與員工的關係是穩定和有利的。
Fr8App的首席執行官哈維爾·塞爾加斯最初加入Fr8Tech擔任首席技術官,在技術開發和數字營銷方面擁有十幾年的 經驗。Fr8Tech的首席財務官Donald Quinby於2024年1月加入Fr8Tech,擁有20多年的財務經驗,並曾在多家上市公司擔任過領先的財務職務。Fr8Tech的祕書保羅·弗洛伊登塔勒擁有30多年的財務經驗,曾在美國和墨西哥的幾家領先公司擔任首席財務官。此前,保羅·弗洛伊登塔勒從2020年9月起擔任Fr8Tech的首席財務官,直到2024年1月19日辭職,之後他繼續擔任祕書 ,並被新任命為董事董事會成員。Fr8Tech的首席運營官Luisa Lopez在北美的物流和供應鏈行業擁有超過25年的經驗。
設施
Fr 8 Tech的 美國總部辦事處位於2001 Timberloch Place,Suite 500,The Woodlands,Texas 77380,其墨西哥總部辦事處 位於墨西哥的蒙特雷。總部所在地包括一個租賃辦公室。蒙特利的設施包括位於蒙特利的辦公設施 ,面積約為262 m2,配有可容納約31名員工的桌椅、會議室、行政辦公室、露臺和小廚房。Fr 8 App持續評估其對設施的需求。不存在影響 公司任何資產的訪問和利用的環境問題。
C. | 組織 結構. |
以下是截至本年度報告之日我們的主要子公司和合並附屬實體列表,表格20-F:
名字 | 隊形位置 | 關係 | ||
運費 App,Inc. | 特拉華州 | 全資子公司 | ||
貨運 App de México S.A.de C.V. | 墨西哥 | 全資子公司 |
D. | 財產和設備。 |
設施
我們目前在德克薩斯州的伍德蘭和墨西哥的蒙特雷設有兩個實體辦公室。2020年10月,該公司簽訂了一項工作套間安排,在德克薩斯州伍德蘭茲的一間辦公室內提供一個工作空間,按月支付94美元。合同繼續生效 。
我們於2020年1月在墨西哥簽訂了7台工作站的租賃協議,租期為12個月,於2020年12月31日到期。 於2020年11月,本公司在墨西哥簽訂了14台工作站的租賃協議,租期為12個月,於2021年10月31日到期。2021年11月,本公司在墨西哥簽訂了62台工作站和兩個私人辦公室的租賃協議,租期為12個月,於2022年10月31日到期。
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該公司於2022年11月2日簽訂了蒙特雷一處辦公設施的租賃協議,租期為12個月,並於2023年11月1日續簽租約至2024年11月1日。2023年8月,該公司修改了該租約,額外租用了 個相鄰的辦公空間。目前的月租金約為12,000美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度租金成本分別約為100,500美元、118,000美元和110,000美元。位於美國、西班牙和墨西哥其他地方的某些員工可遠程工作。密歇根州蒙特雷的員工可以選擇在一週的部分時間內遠程工作。
裝備
Fr8Tech的主要資產包括其軟件,它每月通過信息技術和開發員工和外部合同方的開發工作投資於該軟件。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中,Fr8App在軟件方面的投資分別約為34萬美元、40萬美元和50萬美元。Fr8Tech預計將繼續投資於其軟件 以配合其產品供應的擴展。過去,軟件投資的融資一直由該公司的運營部門提供。
項目 4A。未解決的員工意見
不適用 。
項目 5.經營和財務回顧及展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的,並應與之一併閲讀。本年度報告 (本報告)包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的 業務時,您應仔細考慮本20-F表格年度報告中“第3項關鍵信息-D.風險 因素”中提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險、變化和不確定性的影響。
A. | 經營業績 |
概述
在我們於2022年2月14日完成合並及於2022年3月30日將持有及經營我們財務顧問業務的全資香港附屬公司HKIFS出售予私人投資者後,我們不再從事財務顧問業務,亦不再在北美以外設有任何業務或持有任何股份。這筆交易的象徵性金額為1美元。
我們 現在通過我們的全資子公司Fr8App和Fr8App的墨西哥全資子公司Freight App de México, S.A de C.V.(“Freight App墨西哥”)獨家參與貨運管理業務。2022年5月26日,我們將名稱和股票代碼從“Hudson Capital,Inc.”改為 。和“Husn”分別為“Freight Technologies,Inc.”、 和“FRGT”。
在2022年2月14日之前,哈德遜主要從事在人民Republic of China提供金融服務的業務,以滿足我們客户的金融和資金需求,這些客户主要是中小型企業(“SME”)。通過全資子公司香港互聯網金融服務有限公司和CIF(廈門)金融租賃有限公司,合同控制和管理公司,香港盛啟科技有限公司,其全資子公司北京盈信一家網絡科技有限公司及其合同控制管理公司,盛瑛新(北京)管理諮詢有限公司(“Syx”或“盛瑛鑫”),以及Syx的全資子公司喀什聖盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什 Syx”),福滙(深圳)商業保理有限公司(“福滙SZ”)、盈達鑫成(北京)保險經紀有限公司(“銀達鑫誠”)、福滙(廈門)商業保理有限公司(“福滙XM”)、致真投資研究(北京)信息諮詢有限公司和杭州宇創投資合夥企業。Hudson主要提供商業支付諮詢服務、國際企業融資諮詢服務、中介銀行貸款諮詢服務和供應鏈融資服務 .
影響我們運營結果的關鍵因素
對我們平臺和相關服務的需求取決於北美的整體經濟狀況。一般經濟因素,包括北美地區的國際貿易量,可能會影響我們託運人客户對我們服務的需求。經濟活動放緩、失業率上升、實際個人收入下降等經濟狀況可能會影響個人的可支配收入水平,進而對國際貿易產生影響。這可能會減少託運人運輸貨物的需求 以及他們使用我們平臺的需求。
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趨勢
Fr8Tech 認為,人們對數字貨運匹配平臺的興趣與日俱增,這表明傳統的第三方物流提供商認識到了該行業的全面技術變革。我們正在為市場參與者提供顯著改善端到端貨運採購交易的解決方案。 在過去三年中,由於新冠肺炎病毒引發的全球大流行及其後續影響,國內和全球市場都出現了扭曲,導致該行業的供需和成本大幅波動。這種巨大的供應鏈波動性導致大大小小的貨運經紀公司採取了其他策略,包括轉向數字市場中更豐富、更安全的貨運量來源 ,並通過軟件門户和平臺來促進。Fr8Tech 相信供應鏈管理將繼續發展為越來越數字化的形式和互動的市場平臺。Fr8Tech相信,正如它所做的那樣,數字經紀人將在緩解運力限制、開闢新航線和為託運人提供基準工具方面發揮越來越重要的作用。
在短期內,Fr8Tech認為新冠肺炎疫情已經改變了全球商業和航運的當前性質。跨境旅行和貿易限制已經生效並可能迴歸,儘管全球的經濟和貿易已經完全重新開放。卡車運輸 跨境運力並不穩定。合同承運人仍然只能前往某些預先指定的地點,公司 繼續需要確定具體的可用貨運能力以及成本。近岸作業現象繼續 指向更多的貨物通過美國與墨西哥的邊境,以及較小範圍的加拿大邊境。Fr8Tech認為,這些條件 正在為數字經紀人創造市場機會,以促進和改善實現跨境商務所需的連接.
運營結果
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年份比較
合併損益表和全面收益表
($’000’s)
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入 | 17,061 | 25,888 | 21,474 | |||||||||
成本 及開支 | ||||||||||||
收入成本 (不包括下面單獨顯示的折舊) | 15,710 | 23,625 | 19,559 | |||||||||
薪酬 和員工福利 | 5,964 | 4,963 | 3,712 | |||||||||
常規 和管理 | 3,163 | 3,561 | 2,618 | |||||||||
銷售 和市場營銷 | 80 | 557 | 92 | |||||||||
折舊和攤銷 | 405 | 243 | 302 | |||||||||
總成本和費用 | 25,322 | 32,949 | 26,283 | |||||||||
營業虧損 | (8,261 | ) | (7,061 | ) | (4,809 | ) | ||||||
其他 收入(支出) | ||||||||||||
利息 費用,淨額 | (808 | ) | (907 | ) | (1,136 | ) | ||||||
其他 收入(支出) | (154 | ) | (128 | ) | (2,215 | ) | ||||||
合計 其他收入(費用) | (962 | ) | (1,035 | ) | (3,351 | ) | ||||||
所得税前虧損 | (9,223 | ) | (8,096 | ) | (8,160 | ) | ||||||
收入 税費 | 105 | 91 | 40 | |||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (9,328 | ) | (8,187 | ) | (8,200 | ) | ||||||
對外 翻譯調整 | 453 | 89 | (51 | ) | ||||||||
全面損失 | (8,875 | ) | (8,098 | ) | (8,251 | ) |
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收入
在截至2023年12月31日的一年中,Fr8Tech的收入從截至2022年12月31日的25,888美元降至17,061美元,同比減少8,827美元和34.1%。同比下降的主要原因是:1)我們決定限制與低利潤率但高業務量客户的活動;2)由於與特定運營商的非經常性問題而失去一名客户;以及3)由於在確保2023年上半年足夠的運營商容量方面面臨挑戰,以及 美國市場費率明顯低於2022年,導致多個客户的現貨市場活動減少。我們的Fr8Fleet收入增長了67%,現貨市場FTL和LTL業務增加了30多個新客户,這部分抵消了這一增長。
在截至2022年12月31日的一年中,Fr8Tech的收入從截至2021年12月31日的21,474美元增長至25,888美元,同比增長4,414美元和20.6%。截至2022年12月31日的年度同比增長顯示了Fr8Tech在Fr8Fleet品牌下的 新產品對其收入的影響。在截至2022年12月31日的12個月中,Fr8Fleet的收入比上一年的業績高出約3,685美元,而由於單個重要客户的業務量從2022年秋季開始下降,公司的Fr8App品牌沒有像過去幾年那樣以較高的速度增長。 公司已努力修復這種關係,並預計跨境業務將於2023年年中恢復。
收入成本
在截至2022年12月31日的一年中,Fr8Tech的收入成本(不包括折舊和攤銷)從截至2022年12月31日的23,625美元降至15,710美元,同比減少7,916美元和33.5%。這一同比下降與我們的收入以類似的方式和幅度移動,但由於流量和流量組合的利潤率不同而有所不同 每個季度和每年都不同。我們的毛利率從2022年的8.7%下降到2023年的7.9%,降幅為0.8%,這主要是由於產品結構的原因。Fr8Fleet業務在2023年增長了48%,由於全年開發該服務的初始服務成本較高,利潤率略低於我們的現貨市場服務。
在截至2022年12月31日的一年中,Fr8Tech的收入成本(不包括折舊和攤銷)從截至2021年12月31日的19,559美元增長至23,625美元,同比增長4,066美元和20.8%。這一同比增長與我們的收入以類似的方式和幅度增長,但由於流量和流量組合本身的利潤率不同,因此存在一些差異。我們的利潤率在2022年下半年比2022年上半年有所提高,因為運營商 側的運力在2022年下半年開始恢復到更正常的水平。我們的品牌組合在2022年與2021年也有所不同,因為在截至2022年12月31日的一年中,我們的Fr8Fleet 品牌佔收入的近15%,而在截至2021年12月31日的一年中,這一比例為0.3%。
薪酬 和員工福利
截至2023年12月31日的年度,Fr8Tech的薪酬和員工福利支出為5,964美元,而截至2022年12月31日的年度為4,963美元,同比增長1,001美元或20.2%。增加的原因是與2022年和2023年發放的新撥款以及僱傭新員工有關的股票薪酬成本,主要是在專門的服務、商業情報和採購方面。 我們預計我們的薪酬和員工福利支出將繼續同比增長,因為我們將繼續投資於擴大銷售隊伍以吸引新用户,投資運營人員以支持我們的託運人和承運人客户,以及 在IT和產品開發方面繼續創新和增強我們的解決方案和服務套件,儘管速度低於我們 預期的收入增長速度。截至2023年12月31日和2022年12月31日,員工總數分別為78人和88人。2023年員工人數的減少 發生在接近年底的時候,原因是進行了人事變動管理,主要是在銷售團隊, 和正常的員工流動率。截至2024年3月,該公司在全球擁有93名員工。
截至2022年12月31日的年度,Fr8Tech的薪酬和員工福利支出為4,963美元,而截至2021年12月31日的年度為3,712美元,同比增長1,251美元或33.7%。Fr8Tech預計其薪酬和員工福利支出將繼續同比增長,因為我們將繼續投資於擴大我們的銷售隊伍(託運人和承運人)以及公司作為上市公司運營所需的支持人員,儘管速度低於我們預期的收入增長。我們還在2021年初納入了一些可變薪酬計劃,以與我們的增長計劃保持一致的方式激勵管理層和員工的努力。這些措施將持續到2022年。截至2022年12月31日和2021年12月31日,員工總數分別為88人和82人。
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常規 和管理
截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為3,163美元,而截至2022年12月31日的年度為3,561美元 ,減少398美元或11.2%,主要是由於外部法律顧問和上市公司成本降低。
截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用為3,561美元,而截至2021年12月31日的年度為2,618美元,增加了943美元或36.0%。截至2022年12月31日的年度支出增加是由於在截至2021年12月31日的年度內產生的法律費用、更高的保險成本和其他不必要的上市公司額外成本。
銷售 和市場營銷
截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用為80美元,而截至2022年12月31日的年度為557美元,減少了477美元或85.6%。2023年營銷費用的減少幾乎完全是由於2022年與美國交易對手 的戰略聯盟,該交易對手與我們合作發起和管理美國國內業務,並通過2022年發行普通股 支付了這筆費用。我們繼續使用直接和在線廣告及社交媒體平臺進行推廣,並吸引新的託運人和承運人加入我們的平臺。我們預計這些成本會增加,以支持我們三大主要品牌的業務增長 以及潛在的新產品。
截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用為557美元,而截至2021年12月31日的年度為92美元,增加了465美元或505%。2022年營銷費用的增加幾乎完全是由於與美國交易對手的戰略聯盟,該交易對手與我們合作發起和管理美國國內業務,並通過發行普通股來支付。
折舊和攤銷
折舊 和攤銷費用指以前資本化的軟件開發成本和與Fr8App固定資產相關的折舊費用的攤銷。由於Fr8Tech Platform的應用程序開發 階段完成,導致資本化軟件攤銷增加,這一支出從截至2022年12月31日的243美元增加到2023年12月31日止年度的405美元,同比增加162美元或66.7%。
截至2022年12月31日的年度,折舊和攤銷費用從截至2021年12月31日的302美元降至243美元,與對Fr8App軟件和固定資產的投資水平一致,同比減少59美元或19.5%,因為這些 在2022年期間同比下降了近22.7%。
其他 收入和支出
截至2023年12月31日的年度的利息支出從截至2022年12月31日的年度的907美元降至808美元,這是由於截至2022年12月31日的年度的債務折現 攤銷,高於與2023年發行的可轉換票據有關的2023年利息支出。
於截至2023年12月31日止年度內,其他收入及開支亦包括作為轉換可換股票據的誘因及作為增加可換股票據融資的額外代價而發行的認股權證的公允價值支出,總額為499美元及可換股票據公允價值變動所帶來的收益345美元。在截至2022年12月31日的年度內,其他收入和支出 包括認股權證負債公允價值變化造成的128美元虧損。於2023年發行的可換股票據及認股權證及相關的會計處理分別載於本公司綜合財務報表附註11及附註15。
由於2022年2月合併時應付票據的轉換 ,截至2022年12月31日止年度的利息 費用從截至2021年12月31日止年度的1,136美元減少至907美元,部分被與短期 借款便利增加相關的利息費用抵消。
截至2022年12月31日止年度,其他收入和費用包括128美元的認購證負債公允價值變化損失。
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淨虧損
由於上述項目,Fr 8 Tech 截至2023年12月31日止年度的淨虧損從截至2022年12月31日止年度的8,187美元增加至9,328美元,同比增加1,141美元或13.94% 。
由於上述項目,Fr 8 Tech的 截至2022年12月31日止年度淨虧損從截至2021年12月31日止年度的8,200美元減少至8,187美元,同比減少13美元或0.2% 。
B. | 流動性 和財務狀況 |
Fr8Tech 歷來通過經營活動的現金流、定期貸款、期票、債券、可轉換票據、私募發行和出售股權來滿足其現金需求。Fr8Tech的現金需求通常用於經營活動和償還債務。Fr8Tech通過債務和股權相結合的方式為其早期運營提供資金,我們將繼續努力定位 公司以最低限度的長期債務和其他借款在未來的基礎上運營。2023年1月3日,Fr8Tech與私人投資者完成了一項660萬美元的可轉換票據融資,2023年4月增加到990萬美元。可轉換票據 在2023年期間主要轉換為股權。截至2023年12月31日,可轉換債務餘額的公允價值為242美元。我們在短期內繼續產生短期債務,這些債務以我們的應收賬款為抵押。我們預計將維持與第三方500萬美元的短期債務安排,以繼續支持持續運營。為進一步支持對增長機會的投資和持續運營,公司於2024年3月11日與Freight Opportunities LLC簽訂了一份價值750美元的1年期票據購買協議,年利率為8%。
本公司於2023年12月31日的應收賬款及未開單應收賬款合計餘額為6,322美元,按年比較下降8%。這主要是由於年終的未開單應收賬款減少所致。Fr8Tech的應付帳款、短期借款和應計支出在同比基礎上增長了5.9%,主要是由於可轉換票據的應計利息。截至2023年12月31日,Fr8Tech累計淨資本盈餘2,627美元,長期債務242美元,淨營運資本1,957美元。
2019年3月,我們獲得了一筆循環信貸額度,用於幫助管理我們的營運資金需求。從那時起,信貸額度下可提取的最高本金金額增加到500萬美元。此貸款的初始到期日為2020年3月7日,經貸款人和Fr8Tech雙方書面同意後,已延長至2025年1月31日的到期日。我們計劃在到期之前以類似的條款延長這項貸款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,根據這一安排提取的金額分別為2820美元和3347美元。
如所附綜合財務報表所示,截至2023年12月31日,我們的累計赤字約為3930萬美元,短期債務約為280萬美元,無限制現金約為160萬美元,營運資本約為200萬美元。此外,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們報告了運營虧損和運營現金流為負。
我們 已將大部分現金資源用於資助我們的運營活動。截至2023年12月31日,我們的運營資金主要來自出售和發行我們的普通股和優先股以及可轉換本票和債務的收益。
公司具備相關設施,包括未來與到期日超過 12個月的成熟投資者的債務和證券配售,自這些合併財務報表可供發佈之日起計。然而,由於這些融資具有未來融資的先行條件,而且即使在某些情況下,這些融資的資本提供者在之前的融資中已免除了這些 相同的條件,但鑑於融資不是無條件的,因此無法保證此類融資將以優惠條款或根本不向我們提供。
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如果我們無法在未來籌集更多資本,我們正常運營和繼續投資業務的能力可能會受到實質性的不利影響,我們可能會被迫縮減運營規模或剝離部分或全部資產。
由於上述原因,根據我們根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估,“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”, 管理層已認定,我們的流動資金狀況令人對我們作為持續經營企業持續經營至 12個月的能力產生重大懷疑。這些合併財務報表 不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果我們無法繼續經營下去,可能需要 。
現金流($‘000’S)
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的現金來源和用途:
(所有 金額為$‘000) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (5,791 | ) | (8,470 | ) | (5,930 | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (363 | ) | (381 | ) | (470 | ) | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 6,801 | 6,572 | 6,833 | |||||||||
匯率對現金的淨影響 | (100 | ) | (37 | ) | (47 | ) | ||||||
現金和現金等價物淨增加(減少) | 547 | (2,316 | ) | 386 |
經營活動中使用的現金流
經營活動中使用的現金淨額是指與投資和融資活動以外的活動相關的現金收入和支出 。我們預計,在可預見的未來,經營活動提供的現金將是我們資金的主要用途,因為公司 將繼續為其不斷增長的業務提供資金
經營活動中使用的淨現金流是通過調整以下各項的淨虧損得出的:
● | 非現金 折舊攤銷、股票薪酬等經營項目及其他非現金收支; | |
● | 營運資產和負債的變動 反映了與交易相關的現金的收付和在經營業績中確認的時間差異,以及債務清償或優先股價值變化造成的任何損失。 |
截至2023年12月31日止年度,營運活動所用現金淨額為5,791美元,其中包括淨虧損9,328美元、經調整的非現金費用1,791美元及營運資產及負債淨變動1,746美元。非現金費用 主要包括1,154美元的股票補償成本、449美元的可轉換票據應計利息、405美元的折舊和攤銷 、129美元的轉換誘因費用,但部分被可轉換票據的公允價值變化345美元所抵消。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款和未開票應收賬款淨減少1,115美元, 預付資產和存款減少300美元,應付賬款減少182美元,但應計費用和應付所得税增加了512美元,部分抵消了這一減少。我們應付賬款和應收賬款餘額的變化主要是由於與上一年相比,業務活動總體上減少了。
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截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為8,470美元。用於經營活動的現金淨額為8,470美元 包括經非現金費用2,399美元調整後的淨虧損8,187美元,由淨營業資產和負債淨變化2,681美元抵銷。非現金費用主要包括基於股份的薪酬成本1,004美元、成本攤銷和可轉換票據利息應計540美元、折舊和攤銷243美元、支付專業服務以換取股票的483美元和認股權證負債的公允價值變動128美元。為淨營業資產和負債的變化提供資金所需的現金主要是由於應收賬款增加2,603美元和預付資產增加684美元,但被應付賬款、保證金和應計費用淨增加605美元所抵消。我們應收賬款和應收賬款餘額的變化是由於公司的整體業務活動較早期有所增加。
截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為5930美元。經營活動中使用的5,930美元現金淨額包括經與權證負債估值相關的非現金費用2,331美元調整後的淨虧損8,200美元,非現金費用 1,443美元,營業淨資產和負債淨變動1,388美元和長期借款應計利息,以及債務清償收益115美元。非現金費用主要包括905美元的可轉換票據的成本和應計利息攤銷,302美元的折舊和攤銷,以及235美元的基於股票的補償成本。為淨營業資產和負債的變化提供資金所需的現金主要是由於應收賬款增加1,527美元和預付以及 其他資產增加592美元被應付賬款和應計費用增加730美元所抵消。我們的應收賬款和應收賬款餘額的變化是由於公司的業務活動相對於早期的整體增長。
投資活動中使用的現金流
截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為363美元。使用的現金流主要是由購買財產和設備推動的。
在截至2022年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為381美元。使用的現金流主要是由資本化的軟件開發成本推動的。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為470美元。使用的現金流主要由資本化的軟件開發成本驅動。
融資活動提供的現金流
在截至2023年12月31日的年度中,融資活動提供的現金淨額為6,801美元。所提供的現金流主要是由發行可轉換票據所得款項淨額7,675美元所帶動,但部分被借款融資淨償還527美元及償還保險融資347美元所抵銷。
在截至2022年12月31日的年度中,融資活動提供的現金淨額為6,572美元。提供的現金流主要是由發行普通股和優先股所得款項淨額5,165美元、借款融資淨額1,615美元、償還保險融資所得款項400美元以及行使股票期權和認股權證所得款項191美元推動的。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為6833美元。所提供的現金流主要由 可轉換票據收益3,609美元、應付票據收益2,620美元、借款融資淨額432美元及行使權證收益191美元推動。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
香港國際金融服務於2022年3月30日全部出售後,截至該日,哈德遜資本公司的S金融服務業務或任何其他哈德遜業務均無剩餘資產、負債或或有事項。
Fr8Tech產品的第一個商業版本於2017年推出。Fr8Tech在2018年全年繼續其產品開發工作,在2019年增加了初步商業智能和分析,以補充其基本產品,並在2019年底至2020年初提供修訂後的產品包 ,並提供積極的貨運經紀支持和客户服務。
Fr8Tech的主要資產包括其軟件,該公司每月通過員工和外部合同方的開發工作投資這些軟件。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,Fr8Tech分別在軟件方面投資了約34萬美元、40萬美元和50萬美元。Fr8Tech預計將繼續投資於其 軟件,以滿足其產品供應的擴展。過去,軟件投資的融資一直由公司運營部門提供。
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第二代Fr8Tech產品於2020年第二季度投放市場,包括:1)在線門户和移動應用程序;2)TMS;以及3)補充貨運經紀支持和客户服務的Fr8App平臺。最新一代產品包括對Fr8App平臺的改進和改進、通過Fr8Fleet提供的容量以及服務於墨西哥LTL市場的Fr8Now 品牌。
2021年1月7日,Fr8App向美國專利商標局提交了關於Fr8Technologies設計商標的商標申請。 Fr8App目前不持有任何專利或擁有任何註冊商標。Fr8App認為,其業務的成功取決於其專有軟件解決方案、技術、流程和領域專業知識的質量。雖然Fr8App認為其知識產權很有價值,但它認為其競爭地位主要取決於其通過其平臺開發創新的專有解決方案、技術、信息、流程、洞察力和商業情報以滿足託運人和承運人的需求,從而提高並最終保持領先地位的能力。
D. | 趨勢 信息。 |
於香港綜合財務報告系統於2022年3月30日全數出售後,本項目5D將列載本公司未來趨勢資料。僅與 相關,且僅限於其子公司所在的行業。
Fr8Tech 認為,人們對數字貨運匹配平臺的興趣與日俱增,這表明傳統的第三方物流提供商認識到了該行業的全面技術變革。我們正在為市場參與者提供顯著改善端到端貨運採購交易的解決方案。 在過去三年中,由於新冠肺炎病毒引發的全球大流行及其後續影響,國內和全球市場都出現了扭曲,導致該行業的供需和成本大幅波動。這種巨大的供應鏈波動性導致大大小小的貨運經紀公司採取了其他策略,包括轉向數字市場中更豐富、更安全的貨運量來源 ,並通過軟件門户和平臺來促進。Fr8Tech 相信供應鏈管理將繼續發展為越來越數字化的形式和互動的市場平臺。Fr8Tech相信,正如它所做的那樣,數字經紀人將在緩解運力限制、開闢新航線和為託運人提供基準工具方面發揮越來越重要的作用。
在短期內,Fr8Tech認為新冠肺炎疫情已經改變了全球商業和航運的當前性質。跨境旅行和貿易限制已經生效並可能迴歸,儘管全球的經濟和貿易已經完全重新開放。卡車運輸 跨境運力並不穩定。合同承運人仍然只能前往某些預先指定的地點,公司 繼續需要確定具體的可用貨運能力以及成本。近岸作業現象繼續 指向更多的貨物通過美國與墨西哥的邊境,以及較小範圍的加拿大邊境。Fr8Tech認為,這些條件 正在為數字經紀人創造市場機會,以促進和改善實現跨境商務所需的連接
根據科爾尼撰寫的第34次年度物流狀況報告,2022年美國國內卡車貨運市場估計為8960億美元。根據Mordor Intelligence的數據,墨西哥國內貨運市場估計約為431億美元,北美跨境貨運市場估計為2360億美元,預計到2030年將超過3080億美元。此外,墨西哥與美國的整體貿易預計在2021年至2025年期間以約2.7%的複合年增長率增長。Fr8Tech預計,鑑於最近的近岸反彈現象,市場將繼續以至少等於歷史增長率的速度增長,並可能高於歷史增長率 。
北美跨境貨運市場增長的一個主要因素是美國、墨西哥和加拿大之間貿易水平的提高。從2020年7月1日起,這三個國家簽署了一項新的自由貿易協定,名為《美國、墨西哥、加拿大協定》(USMCA),取代了1994年1月1日頒佈的《北美自由貿易協定》(NAFTA)。截至2019年,墨西哥超過中國,成為美國S最大的單一貿易夥伴。根據聯合國的數據,自2018年夏天美國和中國之間的貿易戰開始以來,墨西哥在2019年上半年向美國額外出口了35億美元的商品。Fr8App認為,以USMCA取代北美自由貿易協定創造了一個穩定的環境,對將墨西哥視為向美國和加拿大出口的市場的跨國公司具有吸引力。
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2020年初,美國總統總裁唐納德·特朗普使用的貿易政策取代了全球各行業和世界各地的供應鏈。墨西哥已成為美國和跨國公司的首選目的地,以實現供應來源和生產來源的多元化,以避免與持續的美中國貿易緊張相關的地緣政治風險。批准USMCA與涉及外國供應鏈國家安全影響的新視角相結合,可能會給墨西哥貨運市場帶來全球化或區域化和物流一體化方面的變化,以及第三方物流運營商的角色。Fr8Tech 認為,最近的供應鏈波動正在推動對大型和小型貨運經紀商的需求增加,以確保更充足的實時貨運能力 ,這在Fr8Tech的貨運匹配平臺上隨時可用,並通過其Fr8App 平臺解決方案和Fr8雷達促進。Fr8Tech認為,驅動因素短缺加劇了供應鏈的波動性,從而產生了對更全面的物流管理方法的進一步需求,以滿足供應鏈要求,同時將相關運費成本的增加降至最低。Fr8Tech在整個系統的運費需求和相關運費需求之間扮演中間人的角色,比需要運費的各方自行簽約或管理自己的專有車隊更有效率。Fr8Tech相信,其使用Fr8App平臺解決方案在可用的卡車司機中確保可用貨運能力的能力, 在有利或不利的市場環境中為客户提供了有組織、高效的解決方案,以在國內和國際運輸貨物。此外,Fr8Tech相信,它處於有利地位,能夠從供應鏈波動引起的美國-墨西哥和美國-加拿大邊境 貿易的增長中受益,並被新冠肺炎疫情放大 以及墨西哥國內對可靠貨運服務的日益增長的需求。
傳統的第三方物流依賴於辦公室網絡,這些辦公室配備專人,負責與同事、客户和運輸公司進行溝通,以確定並確保滿足客户特定需求的貨運服務。該過程是手動的,效率低下,並且缺乏透明度。跨境運輸面臨的挑戰可能包括跟蹤、可見性、轉載和可能的多重移交、多種語言、國際海關和監管效率低下。能夠訪問實時貨運能力並在正確的時間找到正確的卡車對於確保可靠的發貨服務至關重要。Fr8App認為,市場狀況導致對數字貨運經紀人的需求增加,這些經紀人可以幫助緩解運力限制,開闢新的航運通道,併為託運人和承運人提供基準 工具。我們還認為,幾乎沒有其他競爭對手為其產品提供額外的增值功能 ,例如我們的Fr8雷達。
卡車運輸業的重要因素:
根據美國卡車運輸協會的説法,有幾個值得注意的因素正在影響美國卡車運輸業的前景:
● | 首選運輸方式-來自美國卡車運輸的總收入為9410億美元,佔2022年全國貨運賬單的80%以上。 | |
● | 跨境運輸的骨幹-卡車運輸了美國和墨西哥之間83%以上的水陸貿易額,以及美國和加拿大之間62%的貿易額。 | |
● | 貨運總量-從2021年到2032年,總貨運噸位預計將從151億噸增加到193億噸,增幅為28%。2022年,卡車運輸了115億噸,佔總量的73%。 | |
● | 小型企業行業-有超過750,000家活躍的機動運輸商;95.8%運營10輛或更少卡車;99.7%運營100輛或更少卡車。 | |
● | 雜貨店 商店依賴-雜貨店高度依賴卡車司機將貨物運送到多個地點。如果卡車司機停止送貨,大多數雜貨店將在三天內耗盡運輸選擇。 | |
● | 卡車司機短缺-2022年,美國有350多萬職業卡車司機,但司機短缺的情況持續存在。據估計,到2030年,卡車運輸業將至少需要額外僱用120萬名司機,以滿足不斷增長的需求。 | |
● | 每年行駛里程 -在過去的 年中,一名卡車司機的平均行駛里程超過100,000英里。 |
市場機會
根據Mordor Intelligence的數據,2016-2021年,墨西哥LTL市場的年複合增長率為44.3%,成為北美增長最快的物流細分市場之一。預計2024年至2030年期間,該市場的複合年增長率將達到5.4%。而根據同一來源的 ,美國和加拿大的第三方物流市場預計在同一時期內分別以3.4%和4.4%的複合年增長率增長。根據ECDB的數據,從2024年到2028年,墨西哥境內的電子商務市場預計將以超過20%的複合年增長率 增長。Fr8Tech認為,這種商業貨運市場的增長是由不斷增長的國內經濟和 不斷增加的貿易流量推動的,這些貿易不僅從一個地區到另一個地區,而且由於亞馬遜和MercadoLibre等大型在線零售商的增長,更加分散和分散。
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Fr8Tech 認為,在歷史上相對分散的墨西哥運輸市場,這些因素預計將在未來幾年加劇物流活動的複雜性。Fr8Tech認為,美國和加拿大的市場仍然相對分散 ,儘管在過去十年裏,這兩個國家都有大型物流公司進入該行業。Fr8Tech認為,供應鏈的演變也容易受到消費者習慣變化的影響,電子商務和國際健康問題(如新冠肺炎疫情)進一步推動了這一變化。不斷上升的消費者預期對整個供應鏈產生了明顯的影響,推動了對更高效率和速度的需求。倉庫、車載卡車和智能手機中的技術實現了關鍵流程的自動化, 提高了對發貨生命週期的可見性,並實現了更快的決策。除了盈利能力,可持續性和可靠性 可能已經成為每個託運人的底線考慮因素。Fr8Tech認為,能夠實時應對日益加劇的市場波動是託運人業務成功的一項寶貴資產。Fr8Tech認為,美國和加拿大的合格司機短缺進一步加劇了這一考慮。Fr8Tech認為,在引入Uber、Lyft和Cabify等覆蓋範圍更廣的平臺之前,TMS市場正處於類似於消費者交通行業或“出租車”的發展階段。Fr8Tech繼續投資於改進其TMS技術,並預計這些投資將有助於改善其平臺以及Fr8Tech提供的服務範圍,並將在未來向其託運人和承運人提供服務。
Fr8Tech 認為,墨西哥商業貨運市場的技術顛覆也已經成熟,因為這一行業領域的技術採用已經落後於其他幾個商業運輸領域。Fr8Tech認為,墨西哥貨運市場非常複雜,這使Fr8Tech具有競爭優勢。例如,有一些標準方法可以將新運營商 評估為美國潛在的商業交易對手,包括行業數據庫、政府登記和用於調查潛在商業供應商的電子工具 。但是,墨西哥的商業貨運市場尚無既定的審批流程。Fr8Tech繼續深入瞭解墨西哥運輸業的這些獨特情況,使我們相對於未來的市場進入者具有競爭優勢。Fr8Tech打算利用這一競爭優勢 機會主義地選擇路線,將交通運往整個墨西哥以及進入美國和加拿大。
Fr 8 Tech在墨西哥的 運營中心位於蒙特雷,該中心作為墨西哥國內和 跨境貨運市場的交通樞紐擁有悠久的歷史。Fr 8 Tech計劃利用其在蒙特雷的業務,成為往返墨西哥、進出美國和加拿大的國際貨運領域的領導者。
Fr 8 App品牌
Fr8App的 平臺提供了對貨運選項的可見性,這在傳統的第三方物流解決方案中並不明顯。該平臺允許 託運人和承運人在他們的手掌上預訂貨物,並通過點擊按鈕實時為司機分配工作。 託運人和承運人在該平臺上註冊,並在經過嚴格的審查程序後獲得批准進行交易。
託運人的審查程序包括以下內容:
● | 墨西哥 受益貨主(BCO)或經紀人(3PL):物品註冊章程,税務登記 編號,法定代表人授權書,法定代表人身份,銀行信息,地址收據,財政狀況文件,財政義務意見文件(更新), Fr8App貸記表 | |
● | 對於美國或加拿大客户(BCO)或經紀人(3PL):美國的W-9表、加拿大的TD1表、Fr8App信用 表 |
Fr8Tech 收款組執行信用報告分析,其中包括對客户信用記錄、客户最近3年的收入、客户經營的行業、審查當前保險覆蓋範圍和談判的付款條件進行盡職調查。Fr8Tech 在過去幾年中出現了無形的壞賬支出。
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承運商的 審查流程包括:
● | 進行 盡職調查審查,以確保承運人遵守法規、 承運人是線路承運人還是基地承運人、他們運營的路線、卡車類型、貨物 他們是否有資格運輸、可靠性和可用性。根據地點的不同,文件設置要求如下: |
○ | 墨西哥:公司章程,税務登記號,墨西哥國税局法律意見書,法定代表人授權書,法定代表人身份,標準運營商Alpha Code (“SCAC”)、銀行信息、保險單、ACH格式、安全問卷、 驗證手機、 |
○ | 美國和加拿大:美國的W-9表、加拿大的TD1、MC認證(保險證書)、ACH 表 |
○ | 在 獲得批准後,託運人可以請求對某項服務進行投標,或者承運人可以根據 託運人的請求進行投標。Fr8App的平臺為託運人和承運人牽線搭橋,併為這項工作指派司機和卡車。司機領取補給,而平臺則實時跟蹤行程進度。司機送貨,上傳單據 送貨證據(“POD”),然後支付費用。 |
Fr8App的 平臺可以自動、即時地將託運人與Fr8App網絡內的運營商配對。承運人每次輸入符合承運人在給定裝運和運輸路線上查找的標準的裝貨或作業請求時,都會通過平臺發送推送通知 。
通過利用其技術、其平臺上不斷增加的使用量和流量,Fr8Tech可以與客户合作優化他們的供應鏈,消除道路上的空閒里程,並減少他們的碳足跡。通過其專有軟件,Fr8Tech以其各種品牌提供 智能解決方案,創建可持續的替代方案,併為託運人和承運人提供好處, 包括:
● | 作為控制中心的單點聯繫人 | |
● | 全面、實時地查看貨運情況 | |
● | 能夠在幾分鐘內預訂裝運貨物 | |
● | 僅將 與預先批准的承運商合規性匹配 | |
● | 全天候跟蹤運輸途中的託運情況 | |
● | 與運營商實時 消息傳遞功能 | |
● | 高級 數據分析 | |
● | 能夠在首選路線上更快地確保優質裝載 | |
● | 減少“死頭”空載的能力 | |
● | 方便 和更快的付款 | |
● | 為計劃擴大機隊的運營商提供可擴展的 技術 |
法蘭克福機場艦隊
Fr8Fleet 是我們的技術驅動型解決方案,面向有定期和持續運輸和物流需求的大型企業企業客户。 該解決方案旨在滿足需要持續物流能力的大型企業客户的需求。與基於預訂單個貨物的Fr8App 不同,我們的專用運力服務Fr8Fleet為企業提供整輛卡車或一隊卡車的獨家使用,確保準時交貨並減少處理,以保持貨物的原始狀態。來自Fr8雷達的實時 跟蹤提供完全透明,並通過定期更新貨件為用户提供幫助,我們的平臺 允許輕鬆預訂、跟蹤和管理。
Fr8Now
Fr8Now 是我們為LTL業務服務的託運人-承運人貨運匹配解決方案。Fr8Now發展成為各種規模的企業值得信賴的LTL發貨合作伙伴,重點是墨西哥國內市場的企業。我們的創新技術提供了輕鬆的預訂流程、靈活的選項和實惠的價格,旨在使我們成為墨西哥LTL運輸需求的首選。 我們相信我們是墨西哥這一特定細分市場的首批進入者之一。Fr8Now於2023年第一季度開始運營。
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Fr8Tech的 客户
Fr8Tech的客户包括北美各地的託運人和承運人。託運人將使用Fr8Tech請求對具有某些特性的一批或一系列貨物進行投標,承運人將同意其平臺上規定的條款。承運人可以選擇在收到Fr8App付款之前進行發貨,託運人可以在向Fr8Tech提交付款之前開始發貨。 Fr8Tech通過在批准任何一方之前預先篩選和批准所有託運人和承運人來降低付款風險。Fr8Tech相信,託運人重視其平臺的功能和優勢,通過與可信賴的運營商合作,幫助緩解司機短缺。 託運人還受益於Fr8Tech平臺提供的成本透明度,因為沒有隱藏的費用。隨着Fr8Tech跟蹤跨境運輸,託運人可以依靠該平臺的安全性和可靠性。最後,託運人可以通過在Fr8Tech平臺上的一個控制中心管理他們的物流需求而受益。
Fr8Tech 認為,運營商重視其幫助將空(無人駕駛)里程降至最低的能力,並使每一英里都得到補償。運營商還受益於該平臺的透明度,並知道他們計劃從完成每項工作中賺取多少收入。運營商通過使用Fr8Tech的平臺獲得更快的服務付款,並避免可能昂貴的保理公司。最後,運營商 可以從Fr8Tech的平臺中受益,將其用作簡化工作流程和提高整體效率的工具。
我們的 增長戰略
Fr8Tech 計劃將Fr8App打造為墨西哥國內、美國-墨西哥和墨西哥-美國跨境市場數字貨運市場的頂級品牌。Fr8Tech打算利用Fr8App在這些市場的地位,機會主義地在美國和加拿大的選定路線上擴大足跡。Fr8Tech計劃擴大其在墨西哥的Fr8Fleet產品,並利用其在墨西哥市場的存在 通過高度針對性的Fr8Fellt和LTL解決方案擴大其客户基礎和市場滲透率。Fr8Tech的增長戰略包括 以下內容:
關注核心市場:Fr8Tech計劃擴大託運人基礎,並在所有三個國家 增加以Fr8App品牌運營的承運人生態系統,繼續專注於墨西哥-美國跨境市場、美國國內市場的一部分和墨西哥國內市場的一部分。Fr8Tech正在對其平臺、內部銷售工具進行投資,並在銷售、運營和軟件開發方面進行有針對性的招聘,因此將受益於訓練有素的勞動力,主要是在墨西哥,以管理其在整個北美的日常運營。通過有針對性的營銷活動和銷售推廣,Fr8Tech打算加強使用其平臺的好處,並增加現有託運人和承運人的採用率,包括對我們的LTL產品感興趣的託運人和承運人。通過使用業務分析和管理解決方案,公司將繼續在客户層面積極管理利潤率,最大限度地減少 額外的管理費用,從而利用Fr8App平臺提供的固有運營槓桿。通過利用其客户基礎和長期的行業關係,並建立現有的託運人反饋和經驗,Fr8Tech相信 它將能夠在墨西哥國內卡車運輸業、美墨跨境貿易 以及在美國和美加跨境商業貨運市場擇機選擇航線方面為其產品組合增加新的客户。最後,通過利用其在FTL業務中的基礎設施和網絡,Fr8Tech相信它將是唯一適合通過Fr8Now在墨西哥選定市場內推出有選擇性的 目標LTL產品的公司。
投資於客户、運營商和員工以推動有機增長:Fr8Tech計劃繼續整合客户反饋和他們的 用户體驗,以解決他們在物流領域的最大痛點。專用API數據交換、定製功能、改進的儀錶板報告和獨特的預測性分析只是對客户關係的持續投資的一部分。我們 將通過管理我們的託運人基礎以及FTL和LTL需求,繼續在我們三個品牌的所有承運人之間建立信任,以提供高水平的滿足和有效的貨物管理。我們將通過準時提貨和交付指標監控整個平臺的服務級別。同樣的技術也用於管理Fr8Fleet和Fr8Now。
為了向我們的託運人和承運人客户提供高性能和最大限度的價值,我們計劃繼續在我們的銷售和運營團隊中投資、培訓和啟用 ,以便在必要時對大量主要和現貨裝載活動提供實時響應,並提供 一流的銷售服務和承運人支持。Fr8Tech將繼續通過我們的“Fr8App大學”項目培養訓練有素的雙語銷售隊伍和運營團隊 。
投資於技術以擴大能力和覆蓋範圍:Fr8Tech將繼續投資於其技術,以改進其平臺並使其與眾不同,同時擴大其面向託運人的TMS產品。Fr8Tech計劃通過定製的API整合更多的商業客户,併為運營商推出機隊管理系統。在Fr8Tech服務的地域範圍內,Fr8App也自然適合在其他物流市場提供類似的市場參與者匹配解決方案,包括海運和跨洋貨運、航空貨運、鐵路和多式聯運。它還可用於向相鄰市場提供類似的自動匹配功能,如最後一英里運輸、長期存儲和倉儲。通過深思熟慮的市場分析、戰略性的行業關係和夥伴關係以及周到的規劃,Fr8Tech將探索通過開發內部解決方案或與其他服務提供商合作來拓寬其潛在市場,以在可能的情況下在此類市場中尋求有吸引力的機會。
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自動化
● | 走數字化道路 :Fr8Tech相信,通過為墨西哥相對未開發的數字商業貨運市場提供更復雜的自動化,並在美國和加拿大初步努力的基礎上進行擴張,它將加強其在墨西哥和美國國內運輸領域的地位,並增加其收入來源。通過利用與託運人的現有關係,Fr8Tech 將培訓使用Fr8App平臺的承運人,以改善運營並獲得更多運輸負荷。Fr8Tech希望發貨人 和承運人努力使其Fr8App平臺完全“自助式”,承運人和發貨人無需人工幹預即可訪問該平臺。其目標是在整個流程中實現銷售和運營功能的自動化,同時為所有各方提供實時可見性:託運人、承運人和Fr8Tech。Fr8Tech進一步認為,其Fr8雷達對墨西哥的託運人和承運人來説都是一個巨大的增值 ,在墨西哥,這一關鍵的安全和物流規劃工具的採用有限。 | |
● | 數字化 :Fr8Tech打算繼續完善和自動化其運營流程,最大限度地提高效率,同時深思熟慮地 發展其經紀部門。Fr8Tech正在投資增加開發工作,以擴大其技術團隊,並致力於 構建更多內部工具,通過將歷史通道數據分析與API集成以及其他獨特的內部數據集相結合,最大限度地提高其經紀部門的效率,例如實時定價工具。Fr8Tech在2023年推出了新的工具,以促進承運人和託運人的登機。 |
平衡 合同和現貨業務、國內和跨境業務
主要 市場是那些擁有固定航線並在一段時間內簽訂合同的市場。現貨市場在特定的時間點進行談判,通常是為了應對發貨人或承運人最初沒有計劃的短期需求。Fr8Tech明白在初級市場和現貨市場之間平衡其努力和業務的重要性。隨着Fr8Tech在服務墨西哥國內和美墨跨境市場機會方面取得進展,它將利用地區或全球形勢或 事件帶來的現貨機會,例如衝突、社會或經濟中斷(如流行病)導致的市場高度波動、貿易緊張或爭端升級,或在我們所服務的市場中導致地面運輸貨運服務供需短期失衡的其他情況。我們還注意到,較長期的經濟趨勢,如消費者偏好的變化或供應鏈近端支撐化和其他宏觀經濟因素,也可能導致等式兩邊的供應短缺和需求過剩。 隨着市場穩定時期的到來,Fr8Tech將越來越多地嘗試通過其Fr8App品牌直接從託運人那裏獲得更大數量的長期合同業務,通過Fr8Fleet和Fr8Now瞄準墨西哥當地流量。
E. | 關鍵 會計政策和估計。 |
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要使用影響合併財務報表中資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的 估計和假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性進行解釋所需的主觀性和判斷力的水平而可能是重大的會計政策, 並對財務狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,但在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們認為,在編制我們的合併財務報表時使用的以下關鍵會計政策需要做出重大判斷和估計。有關上述及其他會計政策的其他資料,請參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註3。
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公允價值計量
公司必須披露按公允價值報告的所有資產和負債的信息,以便評估用於確定報告公允價值的投入 。會計準則編纂(“ASC”)主題820公允價值計量和披露(“ASC 820”)確立了可用的投入的層次結構。可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的信息。不可觀察的投入 是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設 ,是根據當時可獲得的最佳信息制定的。
公允價值層次的三個級別説明如下:
級別 1-基於公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第 2級-根據不活躍的市場中類似資產或負債的報價進行估值,或直接或間接地觀察到所有重要的 投入。
第 3級--在資產和負債中幾乎沒有市場活動(如果有的話)所需的投入無法觀察到的估值。
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面金額,包括貿易應收賬款、未開賬單應收賬款、應付賬款、應計開支及浮動利率債務,分別於2023年、2022年及2021年12月31日的公允價值相若,主要由於上述上市項目的短期性質、到期日或利率性質。
應收賬款和信用損失準備
應收賬款按發票淨額、扣除信用損失準備後的淨額入賬,不計息。未開單應收賬款, 在隨附的合併資產負債表中單獨反映,包括在相應期間提供但在未來日期之前尚未向客户開具賬單的服務的未開單金額,通常發生在一個月內,在合併資產負債表中單獨記錄 。信貸損失準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。根據會計準則更新(“ASU”)2016-13年度“金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量”,本公司在確定信貸損失撥備時,亦會考慮對未來經濟狀況及其對客户收款的預期影響的合理及可支持的預測。本公司根據歷史註銷經驗、對應收賬款賬齡的分析、客户付款模式以及我們對可能影響應收賬款收回能力的宏觀經濟狀況變化的預期 來確定預期的信貸損失。根據開票條款,餘額被視為過期 。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷, 恢復的可能性被認為微乎其微。截至2023年12月31日和2022年12月31日,信貸損失撥備分別為282,058美元和171,009美元。
長壽資產
每當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況時,公司就審查其長期資產的減值。資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該資產或資產組別被視為已減值,將計入減值損失,以將賬面值調整至估計公允價值。管理層已確定不存在長壽資產減值,因此,本公司截至2023年12月31日止 年度的長壽資產賬面金額並無調整、 2022和2021。
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大寫的 軟件
公司遵守ASC主題350-40“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”的指導 對其內部開發的系統項目進行核算,並利用這些項目向客户提供服務。這些系統項目 一般涉及公司的軟件,這些軟件不打算出售或以其他方式進行營銷。在初步項目階段發生的內部和外部成本 在發生時計入。一旦項目進入開發階段,公司 將直接內部和外部成本資本化,直到軟件基本完成並準備好用於其預期用途。 升級和增強的成本計入資本化,而發生的維護成本計入已發生的費用。這些資本化的軟件成本 在基礎軟件的預期經濟壽命(通常為三年)內按項目逐一攤銷。當軟件可用於其預期用途時,攤銷即開始。
認股權證
公司根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導,將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債與權益(“ASC 480”) 和ASC 815,衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及 權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
分類為負債的權證 按公允價值入賬,並於每個報告日期重新計量,直至結算。公允價值變動 在綜合經營報表中確認為權證負債公允價值變動的組成部分。
權證負債的公允價值使用Black-Scholes期權定價公式進行估計。布萊克-斯科爾斯模型中的權證波動率假設代表公允價值計量層次中的第三級計量。分類為權益工具的權證按公允價值初步確認,其後不會重新計量。
於捆綁交易中出售股權分類認股權證及可換股票據所得款項 按權證及可換股票據的相對公允價值分配,而於發行日期確認的認股權證及可換股票據的公允價值不變,並於發行日期按相對公允價值分配法入賬。作為對可轉換票據持有人隱藏票據的誘因而發行的股權分類認股權證,根據ASC 470-20、可轉換債務和其他期權確認為相當於認股權證公允價值的費用。
當向可轉換票據持有人發行 股權分類認股權證,作為持有人根據現有可轉換票據協議提供額外資金的額外代價時,額外資金將根據剩餘公允價值分配 方法分配,即額外資金的公允價值首先分配給可轉換票據,剩餘收益分配 到股權分類權證。
國外業務
美國以外的業務包括在墨西哥的一家全資子公司。海外業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營時會面臨固有的風險。其中的風險包括現行税法的變化,可能對外國投資和收入匯回的限制,政府價格或外匯管制,以及對貨幣兑換的限制。
收入 確認
公司的收入在FASB ASC主題606項下入賬,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。 本公司的收入主要來自由本公司的貨運經紀服務或通過本公司的貨運市場向託運人提供的專門運力執行的發貨。
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貨運 運輸經紀服務
公司的貨運代理服務包括為單一客户提供整車使用的Fr8App Full TruckLoad(“FTL”),以及為多個客户提供每輛卡車使用部分卡車的Fr8Now LuckLoad(“LTL”)。託運人與公司簽訂合同,利用公司的獨立貨運公司網絡運輸貨物。這些發貨是公司的單一履約義務,根據公司與客户簽訂的合同而產生,這些合同確定了履約義務和付款條款的價格。公司接受發貨請求 為每個合同確立了可強制執行的權利和義務。通過接受託運人的訂單,公司有責任 將貨物從發貨地運送到目的地。根據此類合同,收入在履行義務得到履行時確認 ,這通常代表第三方承運人從始發地到目的地的中轉期,第三方承運人可以根據始發地和目的地或所使用的運力而有所不同。這是適當的,因為客户在公司履行其義務時同時獲得和消費利益 。公司使用基於運輸里程碑的產出法來確定在途收入。 衡量在途收入需要應用判斷。收入是指公司期望 從提供服務中獲得的對價金額。燃油附加費、裝卸費、停靠費和其他非實質性費用是交付貨物的單一履行義務所收到的對價的一部分。
專用 容量服務
公司根據Fr8Fleet為客户提供特定時間段的專用發貨能力。根據Fr8Fleet,目前的安排包括提供每週運輸能力的義務。本公司在此安排中的履約義務為提供運力,交易價格是固定的。根據這類合同,收入在履行義務時確認 ,這通常表示在協議期限內向託運人提供卡車的時間。公司使用產出方法進行收入確認,該方法基於對轉移給客户的價值的直接測量,即每天提供給客户的卡車數量。收入是指公司預計從提供服務的交換中獲得的對價金額。
本公司服務的付款一般應在貨物交付後30至45天內支付。與客户簽訂的合同 不包含材料融資組件。
公司與客户簽訂的合同通常期限為一年或更短,不需要任何重大的啟動成本,因此,為獲得與這些合同相關的合同而產生的成本將計入已發生的費用。
通過公司的貨運經紀服務和專用能力,公司負責識別和指導 獨立貨運公司運輸發貨人的貨物。貨物的運輸外包給第三方 承運人。公司是這些安排的委託人,因此按毛計記錄與這些合同相關的收入 。公司控制着服務,並負有滿足客户要求的主要責任。公司 向客户開具發票和收取發票,在定價上保持自由裁量權,並負責解決客户索賠。此外,公司還負責選擇滿足客户貨運要求的第三方運輸供應商。
在 次,在收入確認之後進行開票,從而產生代表合同資產的未開票應收款。這項 合同資產被記錄為未開票應收賬款,並在合併資產負債表中列報。當貨物到達目的地時,公司將獲得無條件的 開票權利。
可轉換債務
公司根據ASC 825-10《金融工具》(“ASC 825”)選擇公允價值選項(“FVO”)進行會計處理,以按發行時的公允價值記錄其於2023年發行的可轉換票據,隨後在每個報告期按公允價值重新計量。 選擇公允價值選項的主要原因是為了簡化按公允價值與嵌入衍生工具的分支進行會計處理的可轉換票據的成本效益。在FVO項下入賬的可換股票據是一項包含嵌入特徵的金融 工具,否則這些特徵將被要求從債務主體分離出來,並被確認為獨立的衍生負債,須遵守ASC 815規定的初始和隨後定期估計公允價值計量。本公司已選擇 將利息支出與公允價值變動分開列報,因此與可換股票據相關的利息在綜合經營報表中作為利息支出列報 。與發行可轉換票據相關的所有成本在發行時計入使用FVO的費用。可轉換票據的公允價值是使用二項式網格模型確定的,在公允價值層次中被歸類為第三級。
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最近 發佈了會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU為將GAAP應用於合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或因參考利率改革而預計將終止的其他參考利率的合同和套期保值關係。 修訂是選擇性的,自發布時起生效。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06《參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期》,將主題848的到期日從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。本公司目前正在評估採用這一新會計準則的潛在影響,但預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2022年9月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2022-04號《負債-供應商財務計劃(子主題405-50):供應商財務計劃義務的披露》,旨在提高供應商財務計劃使用的透明度。 指南要求使用供應商財務計劃的公司每年披露計劃的關鍵條款、相關金額的資產負債表列報、期末確認的未償還金額以及相關的前滾信息。 只有期末未償還金額必須在過渡期內披露。本指南不影響供應商財務計劃義務的確認、計量或財務報表列報。本指導對2022年12月15日之後開始的財年 生效,包括這些財年內的過渡期,但前滾信息除外,該信息 對2023年12月15日之後開始的財年有效。本公司沒有任何供應商財務計劃, 不認為採用此會計準則更新將對合並財務報表產生重大影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07)》,旨在 改善可報告分部的披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露,並將披露要求擴大到只有一個可報告分部的實體。本指南適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。ASU 2023-07將追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時,前期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重要分部費用類別為基礎。公司目前正在評估採用這一會計準則更新對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。.
2023年12月,財務會計準則委員會發布了《ASU 2023-09,所得税(主題740):所得税披露的改進》。 修正案要求(I)加強與實體有效税率調節相關的披露,(Ii)按司法管轄區分類繳納所得税。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露使投資者受益, 將有助於做出資本分配決策。修訂於2024年12月15日之後的年度期間生效。 公司目前正在評估採用這一會計準則更新對其合併財務報表和披露的影響。
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 |
A. | 董事和高級管理層。 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事和高管 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
哈維爾·塞爾加斯 | 39 | 首席執行官兼董事 | ||
唐納德 昆比 | 49 | 首席財務官 | ||
路易莎:艾琳·洛佩茲·雷耶斯 | 52 | 首席運營官 | ||
保羅·弗洛伊登塔勒 | 59 | 祕書 和董事 | ||
尼古拉斯·H·阿德勒 | 48 | 董事 | ||
威廉·塞繆爾 | 48 | 董事 | ||
Marc Urbach | 51 | 董事 |
執行官員
哈維爾·塞爾加斯,首席執行官兼董事,在2020年3月至9月期間擔任Fr8App的首席技術官, 負責Fr8App的所有技術和產品。從2017年5月到2020年3月,哈維爾擔任醫療保健領域的科技公司Osigu的國家經理,領導其在西班牙的新業務。從2013年2月至2017年5月,哈維爾還負責AJE集團亞太地區的IT部門,在持續發展戰略IT增長和供應商關係方面發揮了關鍵作用,確保了應對日益苛刻的公司的靈活性。在加入AJE集團之前,哈維爾致力於在Endesa和Ibermatica等大公司擔任IT顧問的職業生涯。哈維爾在巴塞羅那大學獲得碩士學位,在歐洲大學獲得軟件工程理學學士學位。
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唐納德 昆比、首席財務官。唐納德·昆比於2024年1月19日加入Fr8Tech擔任首席財務官。在加入本公司之前,昆比先生曾在多家上市公司擔任主要財務職務。自2018年以來,Quinby先生一直在董事擔任財務總監,負責公司的財務規劃和分析以及投資者關係,該公司是公用事業規模太陽能跟蹤器和軟件解決方案的領先者。在此之前,從2016年到2018年,Quinby先生是Flex智能家用太陽能業務的財務董事主管,在此之前 在2015年至2016年期間擔任SunEdison住宅和小型商用太陽能業務財務規劃和分析高級經理 。Quinby先生於2009至2015年間擔任杜比實驗室商業財務高級經理。從2004年到2008年,他 是畢馬威的高級經理,然後是畢馬威的交易服務部董事,為私募股權和企業客户提供大量併購諮詢服務 。昆比先生擁有加州大學戴維斯分校的工商管理碩士學位和科爾比學院的學士學位。自2007年以來,他一直是特許金融分析師的特許持有人。
保羅·弗洛伊登塔勒,祕書,於2020年9月加入Fr8Tech。在加入Fr8Tech之前,Paul在美國和墨西哥的幾家領先公司擔任首席財務官 。從2015年8月到2016年4月,他是工資貼現貸款機構CreDiamigo的墨西哥分公司EZ Corp.的首席財務官。從2016年11月到2020年8月,Paul擔任美國最大的獨立小型企業貸款機構Ascentium Capital的首席財務官。Paul推動了Ascentium Capital的增長併成功地將其從私募股權投資者手中出售給了美國最大的銀行之一。2012年6月至2015年7月,Paul擔任Old Mutual在拉丁美洲的首席財務官 ;2009年6月至2012年5月,擔任麥格理在墨西哥城的首席財務官;從2005年8月至2008年8月,擔任美國歐文聯合銀行的首席財務官 。保羅的經驗包括在墨西哥和美國成功進行公開募股和多筆收購,總金額遠超10億美元。保羅出生在加拿大,在墨西哥城長大,在接下來的30年裏,他在墨西哥、美國和加拿大生活了30年。Paul從沃頓商學院獲得金融MBA學位,從德克薩斯州公共會計委員會獲得註冊會計師執照,並從加拿大卡爾加里大學獲得會計和經濟學商業學士學位。保羅·弗洛伊登塔勒於2024年1月19日辭去Fr8Tech首席財務官一職,之後 他繼續擔任祕書,開始擔任董事。
路易莎:艾琳·洛佩茲·雷耶斯, 首席運營官,於2021年8月加入Fr8App。從2017年12月至2021年7月,路易莎有責任在墨西哥開展Landstar業務,併為國內和跨境部門發展業務。在2015年10月至2017年11月期間,Luisa在Grupo Traxion擔任學校運營和人員運輸事業部董事運營經理。在經營運輸業務之前,路易莎曾在不同的跨國公司擔任過運營主管:2015-2017年的Tlevisa社論、2014年的達能水務部門、2009-2013年的PriceShoes、2006-2009年的康尼格拉食品公司、2000-2006年的雀巢公司。在她的職業生涯中,Luisa通過創新和IT平臺的實施實現了物流流程的效率,榮獲了WM和DHL頒發的最佳物流供應商獎項。路易莎擁有商業指導碩士、供應鏈管理認證和公共關係學士學位。
非僱員董事
尼古拉斯·H·阿德勒,我們現任董事會主席是田納西州納什維爾的一名執業律師,專門從事辯護訴訟、破產、止贖和房地產事務。自2012年以來,他一直是Brock&Scott PLLC的合夥人。Nick在紐約和田納西州以及田納西州內的所有聯邦區從事法律工作。從法學院畢業後,尼克在紐約一家專門從事證券監管的大型國際公司執業。自2005年以來,他的業務重點是田納西州國家和地區信貸授權者的代表權。他還活躍在納什維爾的房地產開發和資產管理領域。 Nick在範德比爾特大學獲得政治學學士學位,在華盛頓和李大學法學院獲得法學博士學位。
威廉·塞繆爾現任董事會成員,是紐約曼哈頓的一名執業律師,專門從事知識產權法 。自2020年6月以來,他一直是Warshaw Burstein,LLP的合夥人。2017年10月至2020年5月,他是Scarinci &Hollenbeck LLC的合夥人,在此之前,他是W.R.Samuels Law PLLC的合夥人,從2010年1月開始。他是紐約州律師協會知識產權部門的財務主管,也是該部門商標法委員會的聯合主席。他在喬治城大學獲得英國文學學士學位,在賓夕法尼亞大學獲得英國文學碩士學位,在埃默裏大學獲得法學博士學位。
53 |
Marc Urbach現任Fr8App董事會成員,是DoorStep Delivery物流有限責任公司的所有者,自2020年8月以來一直擔任其首席執行官,並自2017年1月以來一直擔任OTS Ventures Inc.的顧問。在此之前,他是優點互動公司(前身為隨需應變控股有限公司)首席財務官兼董事總裁。在過去的25年裏,他曾在多傢俬營和上市公司擔任高管。他在巴布森學院獲得會計學學士學位。
選舉官員
我們的高管由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定。
家庭關係
沒有 董事或高級管理人員有S-K條例第401項所界定的家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。吾等的董事及高級職員並未與吾等或吾等的任何聯屬公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規例須予披露的交易。
多樣性 董事會矩陣
下表提供了納斯達克上市規則第5606條要求的董事會多元化統計數據:
董事會 截至本年度報告之日的多樣性矩陣 | ||
主要執行辦公室所在的國家/地區: | 美國 | |
外國 私人發行商 | 是 | |
根據母國法律,披露信息是被禁止的 | 不是 | |
導向器總數 | 5 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 難道 沒有 披露 性別 | |||||
第一部分:性別認同 | ||||||||
董事 | 0 | 5 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
代表性不足 本國管轄範圍內的個人 | 1 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
沒有透露人口統計背景嗎 | 0 |
B. | 補償。 |
高管薪酬
下表列出了截至2023年和2022年12月31日的財年內支付、賺取和/或應計的薪酬金額(包括股票薪酬) 。
名字 | 2023 補償 ($) | 2022 補償 ($) | ||||||
董事及高級人員 | ||||||||
尼克·阿德勒1,2 | $ | 64,419 | $ | 60,000 | ||||
威廉·塞繆爾1,2 | $ | 64,419 | $ | 65,000 | ||||
馬克·烏爾巴赫1,2 | $ | 64,419 | $ | 50,000 | ||||
Jerry·赫特6 | $ | - | $ | 10,000 | ||||
哈維爾·塞爾加斯1,3 | $ | 542,374 | $ | 424,889 | ||||
保羅·弗洛伊登塔勒1,3 | $ | 542,374 | $ | 399,517 | ||||
Mike·弗林克5 | $ | - | $ | 225,170 | ||||
路易莎·洛佩茲1,4 | $ | 241,184 | $ | 175,567 | ||||
總計 | $ | 1,519,189 | $ | 1,410,143 |
1. | 阿德勒、塞繆爾、烏爾巴赫和塞爾加斯先生被任命為董事會董事,弗洛伊登塔勒先生被任命為董事會祕書,塞爾加斯先生被任命為首席執行官,弗洛伊登塔勒先生被任命為首席財務官,洛佩茲夫人被任命為首席運營官,自2022年2月14日起生效。弗洛伊登塔勒先生於2024年1月19日辭去公司首席財務官一職,之後繼續擔任祕書,開始擔任董事。昆比先生於2024年1月19日開始擔任公司首席財務官。 | |
2. | 阿德勒、塞繆爾和烏爾巴赫在2023年期間分別獲得了24,687美元的股票薪酬。 | |
3. | 塞爾加斯和弗洛伊登塔勒在2023年期間分別獲得了135,779美元的股票薪酬。 | |
4. | 洛佩茲夫人在2023年期間獲得了公允價值49,375美元的基於股票的薪酬。 | |
5. | Mike·弗林克先生在2020年9月至2022年12月1日期間擔任我們的總裁,當時他提交了辭呈。 | |
6. | 哈特先生一直是我們的董事會成員,直到他於2021年底去世。 |
54 |
C. | 董事會 實踐 |
董事會
在 2023年,我們的董事會由四名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格 作為董事。董事可以就他有利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票,如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他可被計入考慮任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數,條件是:(A)如果他在該合同或安排中的利益是重大的, 已在他可行的最早董事會會議上申報了他的利益性質。(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已得到審計委員會的批准。董事可以行使公司的一切權力,借入資金,抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。我們的非執行董事均未與 我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們 在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下 。
審計委員會 。我們的審計委員會由阿德勒、塞繆爾和烏爾巴赫先生組成。烏爾巴赫先生是我們審計委員會的主席。 我們認定阿德勒、塞繆爾和烏爾巴赫先生符合納斯達克規則5605和交易法規則10A-3的“獨立性”要求。本公司董事會認定,烏爾巴赫先生具有審計委員會財務專家資格,具備S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
審計委員會當前章程的副本可在我們的公司網站上獲得,網址為:Https://www.fr8technologies.com/governance/.
薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由阿德勒、塞繆爾和烏爾巴赫先生組成,阿德勒先生擔任該委員會主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
● | 審查並批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬。 | |
● | 審查 並建議董事會確定非僱員董事的薪酬; | |
● | 定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;以及 |
55 |
● | 只有在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
薪酬委員會當前章程的 副本可在我們的公司網站上獲取: https://www.fr8technologies.com/governance/.
提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由阿德勒先生和塞繆爾斯先生組成。 提名和公司治理委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責 以下工作:
● | 遴選 並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; | |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; | |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 | |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救措施向董事會提出建議。 |
提名和公司治理委員會當前章程的 副本可在我們的公司網站上獲取: Https://www.fr8technologies.com/governance/
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任行使他們 實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ,以及據此授予股份持有人的類別權利。如果我們董事的責任被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果違反董事應盡的義務,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
56 |
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括:
● | 召集 股東大會; | |
● | 宣佈 股息和分配; | |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; | |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; | |
● | 批准 轉讓我公司股份,包括將此類股份登記在我公司股份登記簿。 |
董事和高級管理人員的條款
我們的 董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的每位董事 將任職至與本公司簽訂的書面協議(如有)規定的任期屆滿,並直至其繼任者被選舉或任命為止。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被本公司發現或精神不健全,(Iii)以書面通知本公司辭去其職位,或(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議且本公司董事議決辭去其職位,則董事將不再是董事。我們的官員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。
僱傭協議和賠償協議
Fr8Tech現任首席執行官於2020年3月加入Fr8Tech擔任首席技術官,並於2020年9月成為首席執行官 。我們的首席財務官於2024年1月加入Fr8Tech。Fr8Tech首席運營官於2021年8月加入Fr8Tech 。以下是基於他們目前與Fr8Tech的僱傭協議的補償安排。所有僱傭 協議於合併時按相同條款繼續生效,而所有經調整的購股權及股權薪酬項目均與合併相關的交換比率保持一致。
根據他與Fr8Tech簽訂的僱傭協議,哈維爾·塞爾加斯先生擔任Fr8Tech首席執行官,年基本工資為250,000美元,並有資格獲得福利和在每個財年結束後的第一財季支付的酌情紅利。 他收到(I)按每股4.336美元的價格授予8,884股Fr8Tech普通股的期權,授予時已全部授予,(Ii)以相當於合併結束時適用的每股合併對價的行使價授予Fr8Tech的17,767股普通股,或每股14.00美元,從2021年9月開始,在四年內歸屬。如果Selgas先生被無故或有充分理由解僱,他將有權在解聘日期之後的六個月內繼續領取基本工資。他被授予額外的股票期權授予5,330股Fr8Tech普通股,每股13.87美元,從2021年12月開始的四年內授予 ,以及90,000股Fr8Tech普通股,每股2.850美元,從2022年8月開始在四年內歸屬 。
根據他與Fr8Tech簽訂的僱傭協議,Donald Quinby先生的年度基本工資為250,000美元,按定期分期付款支付,根據公司的薪資慣例和適用的工資 支付法, 須支付工資扣減和其他扣繳税款,但頻率不低於每月。Quinby先生有資格根據我們董事會確定的業績獲得可自由支配的獎金。根據彼與本公司的僱傭協議,本公司將授予Quinby先生該數目的期權 ,以根據其2022年股票激勵計劃購買本公司股份,其內在價值為220,000美元。
57 |
根據他與Fr8Tech簽訂的僱傭協議,Paul Freudenthaler先生擔任Fr8Tech的首席財務官,獲得250,000美元的年度基本工資,並有資格在每個財政年度結束後的第一財季獲得可酌情支付的獎金。彼收到(I)於授出時按每股4.336美元悉數歸屬的4,441股Fr8Tech普通股的購股權授予,及(Ii)於合併完成時按適用的每股合併代價授予22,2090股Fr8Tech普通股的購股權授予,或 每股14.00美元,自2021年9月起於四年內歸屬。如果Freudenthaler先生被無故解僱或因正當理由被解僱,他有權在被解僱之日之後的六個月內繼續領取基本工資。他被授予額外的股票期權授予5,330股Fr8Tech普通股,每股13.87美元,從2021年12月開始在四年內歸屬 ,以及90,000股Fr8Tech普通股,每股2.850美元,從2022年8月開始在四年內歸屬 。2024年1月19日,弗洛伊登塔勒先生辭去了Fr8Tech首席財務官一職,之後他繼續擔任祕書,開始擔任董事。弗洛伊登塔勒先生的僱傭協議在他辭職後終止。 弗洛伊登塔勒先生獲委任為董事後,與本公司訂立董事會服務協議。根據該董事會服務協議,本公司應就Freudenthaler先生擔任祕書的服務向他支付季度薪酬4,000美元。
根據與Fr8Tech簽訂的僱傭協議,路易莎·艾琳·洛佩茲·雷耶斯女士擔任Fr8Tech和Freight App de墨西哥的首席運營官,領取MXP$3,000,000的年基本工資,並有資格在適用財政年度結束後的頭兩個半月內獲得可酌情支付的獎金。彼有權(I)按每股13.87美元購股權授出Fr8Tech的1,889股普通股 ,於授出時悉數歸屬;及(Ii)按適用的每股合併代價或每股14.00美元向Fr8App授予9,445股普通股的購股權,於合併生效日期起計四年內歸屬。如果Reyes女士被無故或有充分理由解僱,她將有權在解僱之日後的三個月內繼續領取基本工資。她獲授予額外購股權,以每股2.85美元購入30,000股Fr8Tech普通股,於2022年8月起於四年內授予。
每名 執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間以及之後嚴格保密 ,且除履行其僱傭相關職責時或根據適用 法律要求外,不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密 ,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,我們對此負有保密義務。 執行官還同意以保密的方式向我們披露他們在執行官任職期間構思、開發或付諸實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將其 的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利 。
我們 已與(I)我們的董事獨立委任人士及(Ii)我們的首席執行官及祕書(即本公司董事會的非獨立成員)訂立董事會服務協議及保障協議。這些協議規定了我們的獨立董事將提供的服務和將獲得的補償以及本公司向他們提供的賠償。 根據這些協議,我們董事任命的董事職位將持續到(I)董事辭職之日,或(Ii)根據本公司的管理文件和適用法律被免職,兩者中較早者為準。
納斯達克 要求
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市,只要我們的證券繼續上市,我們將 遵守納斯達克證券市場建立的適用於上市公司的規則和法規。納斯達克已通過並不定期修改其市場規則5600,該規則對上市證券施加了各種公司治理要求 。市場規則5615第(A)(3)節規定,像我公司這樣的外國私人發行人必須遵守市場規則5600的某些特定要求,但至於市場規則5600的其餘部分,如果其所在司法管轄區的法律沒有以其他方式強制要求遵守相同或基本上類似的要求,則外國私人發行人 無需遵守。
58 |
我們 目前遵守市場規則5600中明確規定的條款。此外,我們已選擇自願遵守商店規則5600的某些其他要求,儘管我們的本國司法管轄區不強制遵守相同或基本相似的要求;儘管我們未來可能決定停止自願遵守商店規則5600中非強制性的那些條款。但是,我們選擇不遵守Marketplace規則5600的以下規定,因為英屬維爾京羣島的法律不要求遵守相同或基本相似的要求:
● | 我們的 獨立董事在執行會議期間不定期召開會議(相反,所有董事會成員可以出席董事會的所有會議 ); | |
● | 我們高管的薪酬是由董事會的獨立委員會推薦的,而不是由獨立的董事會成員決定的;我們的首席執行官不會被阻止出席有關他的薪酬的審議; | |
● | 相關 不需要審查各方交易,我們也不需要徵求成員對庫存計劃的批准,包括: 我們的管理人員或董事可能參與的活動;將導致控制權變更的股票發行; 我們在關聯方收購或其他收購中的股票,在這些收購中,我們可能發行20%或以上的已發行股份;或,以下 向任何人士在市場上發行20%或以上的已發行股份;及 | |
● | 我們 不需要親自召開年度會議來選舉董事和處理通常在年度會議上進行的其他事務(相反,我們需要徵得我們大多數有投票權證券的持有人的書面同意才能完成這些行動)。 |
我們 未來可能決定自願遵守市場規則5600的一項或多項前述條款。例如, 我們自願決定由納斯達克規則定義的獨立董事組成董事會的多數成員。
D. | 員工。 |
截至2023年12月31日,我們有78名員工,其中70名在墨西哥,8名在美國,其餘的在其他地方遠程工作。下表列出了截至同一日期,我們按職能劃分的員工人數:
功能區 | 第 個 員工 | 總數的% | ||||
高級管理層 | 4 | 5 | % | |||
人力資源和行政人員 | 5 | 6 | % | |||
會計和財務人員 | 9 | 12 | % | |||
銷售-託運人和承運人 | 28 | 36 | % | |||
營銷 | 1 | 1 | % | |||
IT和開發人員 | 6 | 8 | % | |||
運營和Fr8Fleet | 25 | 32 | % | |||
總計 | 78 | 100 | % |
根據員工居住地當地法規的要求,我們參加了各種員工社會保障計劃,包括退休計劃和醫療保險。根據墨西哥法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比 向員工福利計劃繳費,最高限額為當地政府不時指定的最高金額 。
我們 相信我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E. | 共享 所有權。 |
除特別註明的 外,下表列出了截至本年度報告日期 我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和高管;以及 | |
● | 實益持有我們全部已發行普通股5%以上的主要股東; |
59 |
下表中的 計算基於截至2024年5月7日的已發行普通股。 UN除非另有説明,每個人對顯示為實益擁有的所有股份擁有獨家投資和投票權。證券受益所有人是指即使不是證券的記錄所有人,但擁有或分享所有權的潛在利益的任何人。這些利益包括指導證券投票或處置的權力,或獲得證券所有權的經濟利益的權力。一個人也被認為是該人有權在60天內通過期權或其他協議獲得的證券的“實益擁有人”。受益所有人包括通過一個或多個受託人、經紀人、代理人、法定代表人或其他中間人,或通過他們擁有“控股權”的公司 持有證券的人,這意味着直接或間接的權力來指導實體的管理和政策 。本公司的董事和高管與本公司的其他股東沒有不同的投票權。
受益人名稱 1 | 股票數量: | 第*類的% | ||||||
五個 %的持有者 | ||||||||
貨運 機會有限責任公司2 | ||||||||
紐約州道富17號,郵編:10004 | 42,582,959 | 90.35 | % | |||||
董事 和被任命的高管4 5: | ||||||||
哈維爾·塞爾加斯 | 10,337 | 0.02 | % | |||||
唐納德 昆比 | - | 0 | % | |||||
路易莎:艾琳·洛佩茲·雷耶斯 | 3,201 | ** | % | |||||
保羅·弗洛伊登塔勒 | 10,300 | 0.02 | % | |||||
尼古拉斯·H·阿德勒 | 345 | ** | % | |||||
威廉·塞繆爾 | 298 | ** | % | |||||
Marc Urbach | 298 | ** | % | |||||
作為集團的所有 董事和高管 | 0.05 | % |
(1) 就本表所包括的每名人士及集團而言,所有權百分比的計算方法為:(I)4,845,993股(即 截至2024年5月7日的已發行股份數目)及(Ii)該個人或集團於本報告日期後60天內可行使的普通股或認股權證數目與該人士或集團實益擁有的普通股數目 與可於本報告日期後60天內行使的普通股或認股權證數目之和。
(2)貨運機會,有限責任公司實益擁有401,660股普通股、可轉換為487,164股普通股的票據、可轉換為1,639,595股普通股的優先股及可按不同條款及條件轉換為40,054,540股普通股的認股權證。
Freight Opportunities LLC無權將其所持股份的任何部分轉換或行使為普通股,如果 在實施此類轉換或行使後,它將實益擁有超過4.99%的已發行普通股 ,前提是如果在本協議日期後的任何時間, Freight Opportunities LLC實益擁有根據《交易法》登記的公司任何類別股份的4.99%以上,那麼,只要其持有此類股份的比例超過4.99%,最高百分比將自動增加到9.99%。
(4) 除非另有説明,否則以下所列公司的地址為C/o Freight App,Inc.,地址:德克薩斯州林地77380號Timberloch Place,Suite500。
(5) 每位董事所持股份包括僱員持股計劃中可轉換為普通股的限制性股票和股票期權的混合體。 在本報告日期後60天內歸屬的普通股。阿德勒、塞繆爾和烏爾巴赫分別持有327股、298股和298股普通股。阿德勒還擁有可轉換為18股普通股的期權。塞爾加斯和弗洛伊登塔勒各持有691股普通股。他們所持的剩餘股份和洛佩茲夫人的全部受益所有權 代表員工持股計劃中可轉換為普通股的期權,這些普通股在本報告日期 後60天內歸屬。
*四捨五入到最接近的百分位數。
**少於0.01%。
60 |
第 項7. | 大股東和關聯方交易 |
A. | 少校 股東 |
請 參閲“6.E.董事、高級管理人員和員工-股份所有權”。
B. | 相關的 方交易記錄。 |
交易 和關聯方餘額:
公司在截至2022年12月31日的前一年為股東擁有的客户提供貨運服務。截至2023年12月31日,該客户的應收賬款 為0美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,這些服務的收入分別為0美元、0美元和99,000美元。
本公司的關聯方是指由本公司董事和高級管理人員直接或間接擁有或者本公司董事和高級管理人員具有重大影響力的實體。
審查、批准或批准與相關人員的交易。
我們的 審計委員會由獨立董事組成,負責審查和批准與關聯方達成的所有協議和交易,以及審查和批准所有未來的關聯方交易。
C. | 專家和律師的興趣。 |
對於此項目,不需要 披露。
第 項8.財務信息
A. | 合併 報表和其他財務信息 |
見 “項目18.財務報表”。
法律訴訟
2021年1月11日,BG Strategic Advisors,LLC(BGSA)向佛羅裏達州巡迴法院提起訴訟,指控Fr8App違反和預期違反合同,同時尋求未指明的金錢賠償。Fr8App認為,BGSA的説法是沒有根據的。2021年2月17日左右,Fr 8App將案件轉移到佛羅裏達州南區地區法院。2021年2月25日,Fr8App對BGSA及其附屬公司提起反訴,指控其違反1940年《投資顧問法案》, 違反受託責任和其他索賠,尋求金錢損害賠償以及聲明性和禁令救濟。這起訴訟可能代價高昂 ,並可能轉移資源和管理層對Fr8App業務的注意力。
貨運 技術公司不是上述訴訟的一方。此訴訟由BGSA於2021年1月提起,指控違反合同。 此訴訟的發現階段已經結束,如果案件沒有事先解決,審判將於2023年10月30日開始。 Fr8App否認所有責任,並正在積極抗辯此訴訟。在這起訴訟中,Fr8App還對BGSA提出了反訴。2023年10月12日,雙方根據保密和解協議就本訴訟達成全面和最終和解,根據該協議,所有未決索賠和反索賠均被駁回。和解的條款沒有披露。Fr8App 與BGSA或其附屬公司沒有持續的糾紛,也沒有進一步的業務關係。
61 |
我們 目前不參與任何法律、仲裁或行政訴訟,而我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,我們也不知道任何上述訴訟的威脅 。但是,我們可能會不時地成為各種法律、仲裁或行政訴訟程序的一方。
分紅政策
根據英屬維爾京羣島法律的某些限制,我們的 董事會有權決定是否分配股息,即我們公司只有在公司資產價值超過其負債且公司有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下才能支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定支付股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
B. | 重大變化 |
我們 自本報告包含經審計的綜合財務報表之日起未經歷任何重大變化。
第 項9.報價和列表。
A. | 報價 和列表詳細信息。 |
我們的 股票於2017年8月8日在納斯達克全球市場開始交易,代碼為“CIFS”。在此之前,我們的普通股沒有市場。
為了與我們實現業務多元化和重塑品牌的計劃保持一致,我們的公司名稱於2020年4月23日更名為“Hudson Capital Inc.”,並於2020年5月8日開始以新代碼“HUSN”進行交易。
我們的 證券於2020年7月16日開業時劃轉至納斯達克資本市場。2022年5月26日,我們將我們的 名稱更改為“貨運技術公司”。我們的交易代號是“FRGT”。
下表列出了納斯達克股票市場報告的我們普通股在2023、2022和2021財年的年度最高和最低最後交易價格。這些價格是經銷商間的價格,不包括零售加價、降價或佣金,並根據2024年2月的10:1反向拆分進行了調整。
期間 | 高 | 低 | ||||||
截至2021年12月31日的財年 | $ | 106.61 | $ | 49.12 | ||||
截至2022年12月31日的財年 | $ | 65.53 | $ | 1.80 | ||||
截至2023年12月31日的財年 | $ | 67.00 | $ | 2.52 |
下表列出了納斯達克股票市場報告的我們普通股在2021財年、2022財年和2023財年每個季度的最後交易價格。這些價格是經銷商間的價格,不包括零售加價、降價或佣金。
62 |
期間 | 高 | 低 | ||||||
2021財年,季度結束 | ||||||||
2021年3月31日 | $ | 106.608 | $ | 64.317 | ||||
2021年6月30日 | $ | 85.683 | $ | 49.119 | ||||
2021年9月30日 | $ | 84.581 | $ | 51.322 | ||||
2021年12月31日 | $ | 73.789 | $ | 53.084 | ||||
2022財年,季度結束 | ||||||||
2022年3月31日 | $ | 65.529 | $ | 17.000 | ||||
2022年6月30日 | $ | 26.300 | $ | 13.300 | ||||
2022年9月30日 | $ | 24.800 | $ | 5.000 | ||||
2022年12月31日 | $ | 6.390 | $ | 1.800 | ||||
2023財年,季度結束 | ||||||||
2023年3月31日 | $ | 67.00 | $ | 13.42 | ||||
2023年6月30日 | $ | 34.10 | $ | 6.53 | ||||
2023年9月30日 | $ | 11.50 | $ | 2.81 | ||||
2023年12月31日 | $ | 14.00 | $ | 2.52 |
下表列出了納斯達克股市 在本報告日期前六個月內每月報告的我們普通股的月度最高和最低交易價格。這些價格是經銷商間價格,不含零售加價、 降價或佣金,並且不一定反映實際交易。
期間 | 高 | 低 | ||||||
月 已結束: | ||||||||
2024年4月30日 | $ | 1.36 | $ | 0.75 | ||||
2024年3月31日 | $ | 1.74 | $ | 1.17 | ||||
2024年2月28日 | $ | 2.69 | $ | 1.52 | ||||
2024年1月31日 | $ | 3.88 | $ | 2.40 | ||||
2023年12月31日 | $ | 14.00 | $ | 2.57 | ||||
2023年11月30日 | $ | 3.65 | $ | 2.59 |
*公司於2022年2月14日對其普通股進行了2.2:1的反向拆分,並於2023年3月24日進行了10:1的反向拆分。2024年2月5日,該公司實施了10:1的反向拆分。
B. | 分銷計劃 。 |
對於此項目,不需要 披露。
C. | 市場。 |
我們的股票自2017年8月8日起在納斯達克全球市場掛牌上市,最初代碼為“CIFS”。2020年4月10日,我們的董事會決定將公司更名為“Hudson Capital Inc.”。重塑公司品牌,更好地反映公司下一階段的發展計劃。名稱更改於2020年4月23日與英屬維爾京羣島公司事務註冊處 生效,我們在納斯達克全球市場的名稱更改和新的股票代碼於2020年5月8日更改為“Husn” 。我們的股票於2020年7月16日開業時轉讓給資本市場。我們的名稱和股票代碼 於2022年5月26日分別更名為Freight Technologies,Inc.和“FRGT”,並持續到本申請之日。 在此之前,我們的普通股沒有市場。
D. | 銷售 股東 |
對於此項目,不需要 披露。
63 |
E. | 稀釋。 |
對於此項目,不需要 披露。
F. | 費用 的問題。 |
對於此項目,不需要 披露。
第 項10.其他信息。
A. | 共享 資本 |
對於此項目,不需要 披露。
B. | 備忘錄 和公司章程。 |
一般信息
Cargo Technologies,Inc.,FKA Hudson Capital Inc.是一家英屬維爾京羣島商業公司,成立於2015年9月28日,我們的事務受我們不時修訂和重述的組織備忘錄和章程的規定、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的適用法律(包括適用的普通法)管轄。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們發行不限數量的單一類別的股票 ,面值為1.10美元
根據我們的組織章程大綱和章程細則,以下對我們股本和我們的章程細則的描述 參考我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的全部內容是有保留的 ,這些已作為證據存檔。
備忘錄和公司章程
以下討論描述了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,(受我們的組織章程大綱或章程細則中的任何限制、限制或修改的約束,以及受任何股份附帶的任何權利或限制的約束)將在本次發售完成後 生效:
對象 和目的、登記冊和股東。在英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律的約束下,我們的目標和目的是無限的。我們的會員登記簿 將由我們的轉讓代理機構--海島證券轉讓公司負責維護。根據英屬維爾京羣島法案,英屬維爾京羣島公司可將股份的登記持有人視為唯一有權(A)行使股份附帶的任何投票權、(B)接收通知、(C)收取有關股份的分派及(D)行使股份附帶的其他權利及權力的人士。因此,根據英屬維爾京羣島法律,如果股東的股份登記在代名人的名下,如CEDE&Co,則代名人有權 就以其名義登記的任何該等股份接收通知、收取分派及行使權利。因此,以代名人名義登記的股份的實益擁有人 將依賴其與代名人的合同安排,以便 接收通知和股息,並確保代名人根據 其指示就股份行使投票權和其他權利。
董事的權力。根據英屬維爾京羣島法,在公司的組織章程大綱和章程細則作出任何修改或限制的情況下,公司的業務和事務由董事管理,或在董事的指導或監督下管理;董事通常 擁有管理公司所需的所有權力。董事必須披露其對並非在正常業務過程中按通常條款和條件訂立的任何提案、安排或合同 的任何利益。有利害關係的董事可以(在遵守備忘錄和章程的情況下)對他有利害關係的交易進行投票。根據本公司的章程大綱及細則,並在本公司章程細則的規限下, 董事可透過董事決議案行使本公司的所有權力,以招致本公司的債務、負債或債務,以及 以擔保本公司或任何第三方的債務、負債或債務。
64 |
權利, 普通股的優惠和限制。在上文“派息政策”一節所述限制的規限下,本公司董事可(在章程大綱及章程細則的規限下)按其決定的時間及金額批准派息。每股普通股有權對股東的任何決議投一票。如本公司發生清盤或解散 ,本公司股東有權(在章程大綱及細則的規限下)按比例分享於支付及清償本公司所有債權、債務、負債及責任後及在為優先於普通股的每類股份(如有)計提撥備後可供分配的所有剩餘資產。沒有適用於我們普通股的償債基金條款 。我們普通股的持有者沒有優先購買權。在符合英屬維爾京羣島法規的情況下,我們可以(在章程大綱和章程細則的限制下)在某些情況下回購我們的普通股,條件是本公司在回購後立即滿足償付能力測試。如果(I)本公司的資產價值超過其負債;以及(Ii)本公司有能力在債務到期時償還其債務,則本公司 將滿足償付能力測試。
根據《英屬維爾京羣島法》:
(I) 本公司可根據英屬維爾京羣島法令第60、61及62條購買、贖回或以其他方式收購本身的股份(除非該等條文被否定、修改或與本公司的章程大綱及章程細則所載有關購買、贖回或收購本身股份的規定相牴觸);或(B)本公司的章程大綱及章程細則所指定的有關購買、贖回或收購本身股份的其他條文。本公司的章程大綱及細則規定,該等第60、61及62條不適用於本公司;及
(Ii) 如果一家公司可以購買、贖回或以其他方式收購自己的股份,而不是按照英屬維爾京羣島法案第60、61和62條的規定購買、贖回或以其他方式收購,則未經將購買、贖回或以其他方式收購股份的成員的同意,公司不得購買、贖回或以其他方式收購股份,除非章程大綱和章程細則允許本公司在未經該成員同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份;以及
(Iii) 除非該等股份根據英屬維爾京羣島法令第64條作為庫存股持有,否則本公司收購的任何股份於購買、贖回或其他收購後視為立即註銷。
股東權利變更 。根據《BVI法案》和我們的備忘錄和章程的允許,公司股份附帶的權利可以(受章程大綱和章程的限制)僅在獲得該類別已發行股份百分之五十以上的持有人書面同意或在會議上通過的決議的情況下進行變更,無論公司是否正在清盤,除非 我們的備忘錄和章程或《BVI法案》要求獲得不同多數票。如下文“英屬維爾京羣島法律合併、合併和類似安排的某些重大條款摘要”所述, 安排計劃需要更大多數票,也可能需要更大多數票。
股東大會 。根據本公司的章程大綱及細則,並在本公司章程細則的規限下,(A)本公司任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間召開股東大會 (召開股東大會的董事可指定為確定有權在大會上投票的股東的記錄日期 會議通知發出日期或通知中指定的其他日期,不得早於通知日期);(B)在有權就所要求召開會議的事項行使30%或以上表決權的股東提出書面要求時,董事應召開股東大會。根據英屬維爾京羣島法律,組織章程大綱和章程細則可以修改,以降低但不增加召開會議所需的百分比超過30%。根據並在遵守我們的備忘錄和細則的前提下,(A)董事召開會議應向在發出通知之日以股東身份出現在公司股東名冊上並有權在會上投票的 股東以及其他董事發出不少於7天的股東大會通知;(B)如股東在違反作出通知的規定的情況下舉行的股東大會,對所有將於會議上審議的事項擁有至少90%的總投票權,而股東已放棄有關會議的通知,則該會議即屬有效,而就此目的而言,一名股東出席該會議,即構成對該股東所持有的所有普通股的放棄;(C)如在股東大會開始時,有權就股東決議案表決的普通股或普通股類別或系列股份中有不少於50%的投票權的人親自出席或委派代表出席,即屬正式組成;及。(D)如自指定的會議時間起計兩小時內未有法定人數出席,則應股東要求召開的會議須予解散;。在任何其他 情況下,大會將延期至會議原定於同一時間及地點舉行的司法管轄區內的下一個營業日,或董事決定的其他時間及地點,而如於續會上,於自指定會議時間起計 小時內,有不少於三分之一有權就會議所考慮事項表決的普通股親自或委派代表出席,則該等出席者即構成法定人數,否則大會將解散。
65 |
分紅。 在英屬維爾京羣島法案及本公司章程大綱及細則的規限下,如董事基於合理理由信納緊隨派發股息後,本公司資產的價值將超過本公司的負債,並有能力在到期時償付債務,則本公司董事可在其認為合適的時間及金額 宣佈派息。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的限制,包括以普通股票認購價的方式支付的所有金額,無論該等金額在某些會計原則下是否完全或部分被視為股本或股票溢價 。根據英屬維爾京羣島法律,支付股息不需要股東批准(除非我們的章程大綱或章程細則另有規定)。根據本公司的章程大綱及細則,除本公司章程大綱或細則另有規定外,任何股息不得計入本公司的利息( )。
披露美國證券交易委員會對證券法債務賠償的立場。根據上述條款,對根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償的 董事、高級管理人員或控制註冊人的個人 已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。
轉讓股份 。在符合(I)吾等的章程大綱及細則;或(Ii)英屬維爾京羣島法產生的任何適用限制或限制的情況下,吾等的任何股東均可透過通常或共同的 形式或吾等董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份(該轉讓文書須由轉讓人簽署,並載有受讓人的名稱及地址)。我們的章程大綱和章程細則(除其中另有規定外)還規定,股份可通過用於持有和轉讓未經證明形式的股份的系統進行處理。
英屬維爾京羣島法律若干重要條款摘要
英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是英屬維爾京羣島法案中適用於我們的某些重要條款的摘要 (除非在英屬維爾京羣島法案允許的範圍內,根據英屬維爾京羣島法案在我們的備忘錄和條款中對這些條款進行了否定或修改)。
合併、合併和類似安排。英屬維爾京羣島法案規定了合併,因為這一表述在美國公司法中得到了理解。英屬維爾京羣島法之外的普通法合併也是允許的。根據英屬維爾京羣島法,兩家或更多公司可以將 合併為此類現有公司中的一家,或合併為倖存的公司,或者合併為兩家現有公司,併成立 一家新公司,或合併後的公司。本公司與另一家公司(該公司不一定是英屬維爾京羣島公司,也可以是本公司的母公司,但不必是)之間的合併或合併程序載於英屬維爾京羣島法案。要合併或合併的一家或多家英屬維爾京羣島公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,該計劃還必須 經成員決議授權(以及有權就合併或合併作為一個類別投票的每一類股票的流通股,如果章程大綱或章程細則有這樣的規定,或者如果合併或合併計劃包含任何條款,如包含在對章程大綱或章程細則的擬議修正案中,將有權作為要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東對擬議修正案進行投票。根據《英屬維爾京羣島法》,根據外國司法管轄區的法律能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區與合併或合併有關的法律。然後,公司必須簽署合併或合併條款,其中包含某些規定的細節。合併或合併的計劃和條款隨後在英屬維爾京羣島或註冊處向公司事務註冊處提交。如果倖存的公司或合併後的公司將根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊,則應提交英屬維爾京羣島法案第174(2)(B)條所要求的額外文書。註冊處處長隨後(如他信納英屬維爾京羣島法的規定已獲遵守)登記(如屬合併)合併或合併細則及對尚存公司的章程大綱及細則的任何修訂,以及(如屬合併)新合併公司的組織章程大綱及章程細則,併發出合併或合併證書(這是符合英屬維爾京羣島法有關合並或合併的所有規定的確鑿證據)。合併或合併自注冊處登記合併或合併章程細則之日起生效,或在合併或合併章程細則中規定的不超過30天的較後日期生效,但如果尚存的公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司,則合併或合併按該另一司法管轄區的法律規定生效。
66 |
由於 合併或合併生效後(除其他外):(A)尚存的公司或合併後的公司(只要與經合併或合併章程細則修訂或設立的經修訂的章程大綱和章程細則相一致)擁有每家組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨;(B)任何尚存公司的章程大綱和章程細則自動修改,其修改的範圍為 合併章程細則中所載的修改;(C)立即歸屬尚存公司或合併公司的各類資產,包括各成員公司的據法權產及業務;。(D)尚存公司或合併公司須對各成員公司的所有申索、債項、債務及義務負上法律責任;。(E)不會因合併或合併而免除或損害針對組成公司或任何股東、董事高管或其代理人的定罪、判決、裁定、命令、申索、債務、責任或到期或到期的義務,亦不存在任何因由存在;以及(F)在組成公司合併或合併時,任何未決的民事或刑事法律程序,不論是由組成公司或針對其任何股東、董事的高級職員或代理人 進行的,並不因合併或合併而減少或中止,但:(I)該等法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對其股東、董事的高級職員或代理人強制執行、起訴、和解或 妥協, 視情況而定,或(Ii)在訴訟程序中可以以尚存的公司或合併後的公司取代組成公司 但如果尚存的公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊成立的,則合併或合併的效果與前述相同,但其他司法管轄區的法律另有規定的除外。
在合併的情況下,註冊處處長鬚註銷並非尚存公司的每一間組成公司的公司登記冊,而在合併的情況下,則註銷所有組成公司(但這不適用於外國公司)。
如果董事認為合併符合本公司的最佳利益,則根據不列顛哥倫比亞省法令批准的合併亦可作為經法院批准的安排計劃或安排計劃而獲批准。召開任何必要的股東大會和隨後的安排必須得到英屬維爾京羣島法院的授權。安排方案需要獲得股東或股東類別(視情況而定)75%的投票權的批准。如果該計劃對不同股東的影響不同,他們可能需要就該計劃單獨投票,並要求確保 每個單獨投票組所需的批准水平。根據安排計劃,英屬維爾京羣島法院可決定需要哪些股東批准以及獲得批准的方式。
繼續 進入英屬維爾京羣島以外的司法管轄區。根據及在本公司章程大綱及細則的規限下,本公司可透過股東決議或本公司全體董事一致通過的決議案,以該等法律規定的方式,繼續作為一間根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。本公司不會停止成為英屬維爾京羣島公司,除非外國法律允許繼續經營,並且英屬維爾京羣島公司已遵守該外國法律的要求。如果一家公司希望 繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的公司,並且有一項根據英屬維爾京羣島法第163條就該公司的財產登記的押記,而該押記尚未解除或清償,則在繼續進行之前,如果該押記不包含禁止該公司在英屬維爾京羣島以外地區繼續存在的契諾,則應向註冊處處長提交一份書面聲明,説明:(A)已根據英屬維爾京羣島法第165條提交和登記了關於該指控的清償或解除的通知;(B)在(A)段未獲遵從的情況下,已登記押記所關乎的承押權人已獲書面通知,表示有意繼續作為一間根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律成立為法團的公司,而承押人已表示同意或不反對繼續該公司;或(C)如(A)段未獲滿足,且在根據(B)段發出通知後,被押記人仍未表示同意或反對繼續進行,則由已登記押記所擔保的被押記人的權益不得因繼續進行而減損或以任何方式受損,且該押記應作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律成立的繼續經營公司的責任。如果公司根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律繼續存在,(br}公司繼續對其在繼續存在之前存在的所有索賠、債務、債務和義務負責,(B)沒有定罪、判決、裁決、命令、索賠、債務、責任或到期或即將到期的義務,也沒有針對公司或其任何股東、董事、高級管理人員或代理人的訴訟存在, 該公司根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律繼續作為一家公司而被免除或損害,(C)沒有訴訟程序, 根據不列顛哥倫比亞省以外司法管轄區的法律,無論是由公司或針對任何股東、董事高管或代理人的民事或刑事訴訟因繼續作為公司而終止或終止,但訴訟可由公司或針對公司或針對其股東、董事高管或代理人(視具體情況而定)執行、起訴、和解或妥協。及(D)在本公司根據英屬維爾京羣島法作為公司存在期間,本公司在英屬維爾京羣島的註冊代理人可繼續就本公司的任何申索、債務、責任或義務送達法律程序文件。
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董事。 根據本公司的章程大綱及細則(為免生任何疑問,包括任何普通股附帶的任何權利或限制),(A)董事由股東決議案或董事決議案選出,任期由股東或董事決定;(B)每名董事的任期由股東決議案或委任其的董事決議案釐定(如有),或直至其於較早前去世、辭職或罷免。如果董事的任命沒有確定的期限,董事將無限期地任職,直到他去世、辭職或被免職:(C)董事可以有理由或無理由地被免職 (I)可以通過股東大會為罷免董事或為了包括罷免董事而召開的股東大會通過的決議,或者通過有權投票的公司至少75%的股東通過的書面決議,或者(Ii)有理由,通過為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的董事會會議通過的董事會決議;(D)董事可通過向本公司發出辭職書面通知而辭職,辭職自公司收到通知之日起生效,或從通知中指定的較後日期起生效;如果董事根據英屬維爾京羣島法被取消或成為董事的資格,則應立即辭去董事的職務;(E)董事可隨時委任任何人士 出任董事以填補空缺或增補現任董事,而如董事委任一名人士為董事以填補空缺,則任期不得超過不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期; (F)如董事於其任期屆滿前去世或因其他原因停任,則董事方面的空缺即出現;及(G)董事無須持有普通股作為任職資格。
根據本公司的章程大綱及細則,並在本公司章程細則的規限下,(A)本公司任何一家董事均可通過向彼此發出書面通知而召開董事會會議 ;(B)本公司董事或其任何委員會可在董事認為必要或適宜的時間及方式召開會議;(C)董事應發出不少於3天的董事會議通知,但未向所有董事發出3天通知而召開的董事會議,如果所有有權出席會議的董事放棄會議通知,則 該會議有效,為此,董事出席會議應構成該董事放棄召開會議,而疏忽未向董事發出會議通知,或董事未收到通知,並不使會議無效;(D)就所有目的而言,如在會議開始時有不少於董事總數一半的親身出席或由替補出席的董事,則為妥為組成的董事會議,但如只有2名董事,則法定人數為2名;(E)董事可藉書面文書委任一名替補,而該替補無須是董事,而在委任他的董事缺席的情況下,該替補有權出席會議,並有權表決或同意代替董事出席會議,直至委任失效或終止為止;(F)如(I)在正式召開及組成的本公司董事會議或本公司董事委員會會議上,經出席會議並投贊成票的董事以過半數贊成通過決議,則董事決議獲得通過(br}但如董事獲一票以上,則按其所投的票數計算,以確立 多數票);或(Ii)決議案獲多數董事或本公司董事委員會的多數成員(視屬何情況而定)以書面同意,除非(在任何一種情況下)英屬維爾京羣島法案或我們的章程大綱及章程細則需要不同的 多數。
董事賠償 。根據並遵守我們的備忘錄和細則(包括其中詳述的限制), 任何人如(A)是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方, 因該人是或曾經是本公司的董事的一方,或被威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方, 公司應賠償包括律師費在內的所有費用,以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額,以及 任何人,如果此人是或曾經是本公司的微博用户, ;或(B)應本公司的要求,正在或曾經是另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事,或以任何其他身份為其代理。
根據我們的章程大綱和章程細則(包括其中詳述的限制)並受其約束,(A)上述賠償僅在以下情況下適用:(B)上述賠償僅在以下情況下適用:(B)該人出於公司的最佳利益而誠實行事,且在刑事訴訟的情況下,該人沒有合理理由相信其行為是違法的;(B)在沒有欺詐的情況下,董事關於該人是否誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益,以及該人是否沒有合理因由相信其行為是非法的決定,就 細則而言是足夠的,除非涉及法律問題;及(C)以任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何法律程序,本身並不推定該人士並無誠實及真誠地行事,以期達到本公司的最佳利益,或該人士有合理理由相信其行為違法。
68 |
根據我們的章程大綱和細則,並在符合我們的章程細則的情況下,公司可以為任何人購買和維護保險, 任何人現在或曾經是本公司的董事、高級職員或清盤人,或應本公司的要求現在或曾經是另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員或清盤人,或以任何其他身份代表另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事,針對針對此人而產生的任何責任購買和維護保險。本公司 是否有權或將有權就條款規定的責任向該人進行賠償。
董事 和利益衝突。如上所述,根據英屬維爾京羣島法和本公司的組織章程大綱和章程細則,在一項交易中擁有權益並已向其他董事申報這種利益的公司董事可以:
(a) | 對與交易有關的事項進行表決; | |
(b) | 出席 與交易有關的事項的董事會議,並列入出席會議的董事中 以達到法定人數;以及 | |
(c) | 代表公司簽署與交易有關的文件,或以董事的身份做任何其他事情, |
此外,在遵守英屬維爾京羣島法的情況下, 不會因其職位而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責,且不應因任何該等權益或利益而避免該等交易。
根據本公司的章程大綱及細則,並在符合本公司章程細則的規定下,(A)本公司的董事人士在知悉他在本公司所進行或將會進行的交易中擁有權益後,應立即向本公司所有其他 董事披露該權益;以及(B)為上述目的,向所有其他董事披露董事 是另一被點名實體的成員、董事或高級職員,或與該實體或被點名個人 有受託關係,並被視為在可能於該交易訂立或披露之日後與該 實體或個人訂立的任何交易中有利害關係,即已充分披露與該交易有關的利益。
股東訴訟。執行本公司權利通常由其董事負責。
在 某些情況下,如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責,股東有權向本公司尋求各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條,如果一家公司或一家公司的董事從事、提議從事或從事的行為違反英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱或章程細則的規定,英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請,發出命令,指示本公司或董事 遵守或禁止本公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或組織大綱或章程細則的行為。
此外,根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條,公司股東如認為本公司的事務已經、正在或可能以某種方式進行,或本公司的任何行為曾經或可能以壓迫、不公平歧視、 或不公平損害其身份進行,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,其中可要求本公司或 任何其他人士向股東支付賠償。
《英屬維爾京羣島法》為股東提供了一系列補救措施。如果根據英屬維爾京羣島法註冊成立的公司進行了違反英屬維爾京羣島法或公司組織章程大綱和章程細則的活動,法院可以發佈限制令或合規令 。根據英屬維爾京羣島法案第184G條,公司股東可就公司違反公司作為股東對其承擔的責任而對公司提起訴訟。股東亦可根據英屬維爾京羣島法令第184C條,在某些情況下,經英屬維爾京羣島法院許可,以本公司名義提起訴訟或介入訴訟。此類操作稱為派生 操作。英屬維爾京羣島法院只有在其信納以下情況時才可批准提起派生訴訟:
● | 公司不打算提起、努力繼續、抗辯或中止訴訟程序;以及 | |
● | 程序的進行不應交由董事或全體股東作出決定,以符合本公司的利益。 |
69 |
當 考慮是否授予許可時,英屬維爾京羣島法院還需要考慮以下事項:
● | 股東是否誠實守信; | |
● | 考慮到董事對商業事務的意見,衍生訴訟是否符合公司的利益; | |
● | 訴訟程序是否有可能成功; | |
● | 與可能獲得的濟助有關的訴訟費用;以及 | |
● | 是否有衍生品索賠的替代補救辦法。 |
公司的任何股東均可根據《英屬維爾京羣島2003年破產法》或《破產法》向英屬維爾京羣島法院申請任命一名清算人對公司進行清算,如果法院認為這樣做是公正和公平的,則可為公司任命一名清算人。
評估 權利。英屬維爾京羣島法“規定,公司的任何股東在對下列任何事項提出異議時,有權獲得支付其股票的公允價值:(A)如果公司是組成公司,則合併,除非公司是尚存的公司,並且股東繼續持有相同或類似的股份;(B)合併,如果公司是組成公司;(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,如不是在公司經營的業務的慣常或正常運作中作出的,但不包括:(I)依據對此事具有司法管轄權的法院的命令作出的處置;(Ii)按條款作出的金錢處置,要求在處置日期後一年內按照股東各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給股東,或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓;(D)根據英屬維爾京羣島法令第176條的條款,強制贖回持有公司已發行股份90%或以上投票權的人所要求的公司已發行股份的10%或更少的 ;及(E)如英屬維爾京羣島法院允許,作出安排。
一般而言,股東對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或公司的組織章程大綱和章程細則確立的股東個人權利。可以援引保護股東的普通法權利,主要源於英國普通法。例如,根據英國福斯訴哈博特案中確立的規則 ,法院通常會在少數股東對公司事務的處理表示不滿的情況下,拒絕幹預公司的管理 。然而,每位股東均有權根據法律及本公司的組織文件要求妥善處理本公司的事務。因此,如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定,法院可以 給予救濟。一般而言,法院將介入的領域如下:
● | a 公司的行為或計劃行為違法或超越其權限; | |
● | 該 被投訴的行為,雖然沒有超出權限範圍,但只有在得到超過 實際獲得的票數; | |
● | 該 原告股東的個人權利已經被侵犯或即將被侵犯;或 | |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
70 |
股票 回購和贖回。在英屬維爾京羣島法案允許的情況下,在符合我們的組織章程大綱和章程細則的情況下,我們可以通過董事決議並在其股份被購買的股東的同意下 回購、贖回或以其他方式收購股份。根據贖回或回購的情況,我們的董事可能需要確定,在贖回或回購之後,當債務到期且我們的資產價值超過我們的負債時,我們將能夠立即 償還債務。我們的董事只能在符合英屬維爾京羣島法案、我們的組織章程大綱和章程細則以及美國證券交易委員會、我們的證券上市所在的任何其他證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下,代表我們行使這項權力。
圖書和記錄檢查 。根據英屬維爾京羣島法,公眾人士在支付象徵性費用後,可在註冊處獲得公司的公共記錄的副本,包括公司的公司註冊證書、其 組織章程大綱和章程細則(及其任何修訂)、迄今已支付的許可費記錄、任何解散章程細則、 任何合併章程細則以及本公司設立的押記登記冊(如果本公司已選擇將該等登記冊存檔,或如適用的 承租人已安排將其存檔)。
公司股東在向公司發出書面通知後,有權檢查:
(a) | 組織章程大綱和章程; | |
(b) | 會員名冊; | |
(c) | 董事名冊;以及 | |
(d) | 股東和他所持有的股票類別的會議記錄和決議。 |
此外,股東可複製或摘錄上文(A)至(D)項所述的文件及紀錄。然而,在本公司組織章程大綱及章程細則的規限下,董事如信納準許股東查閲上文(B)、(C)或(D) 所述任何文件或任何文件的任何部分會違反本公司利益,可拒絕準許股東查閲該文件或限制查閲該文件,包括限制複製副本或摘錄記錄。如果公司不允許或拒絕允許股東檢查文件 或允許股東檢查受限制的文件,該股東可以向英屬維爾京羣島法院申請命令,允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。
我們的註冊代理是楓葉企業服務(BVI)有限公司,金斯敦錢伯斯,郵政信箱173,路鎮,託爾托拉,英屬維爾京羣島。 公司必須保存其成員登記冊和董事登記冊的副本在其註冊代理的辦公室在 英屬維爾京羣島,公司被要求通知該等登記冊的正本任何變化(假設原件保存在其他地方) 任何變化,書面通知註冊代理,在15天內;並向註冊代理人提供保存會員名冊或董事名冊原件的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。
變更本公司原股東名冊或原董事名冊所在地的,本公司必須在變更所在地之日起14日內向登記代理人提供登記代理人新所在地的實際地址。
公司還必須保存在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方,因為 董事可以決定股東和各類股東的會議記錄和決議,以及 會議記錄和董事和董事委員會的決議。如果此類記錄保存在 公司註冊代理辦公室以外的其他地方,公司必須向註冊代理提供保存記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄,並在14天內通知註冊代理可能保存此類記錄的任何 新地點的實際地址。
解散; 接近尾聲。在英屬維爾京羣島法案允許的情況下,並在符合我們的組織章程大綱和章程細則的情況下,如果我們沒有負債,或者我們 有能力在債務到期時償還債務,並且我們的資產價值等於或超過我們的負債,我們可以根據英屬維爾京羣島法案第XII部分通過董事決議和股東決議自願清算和解散我們。
根據《破產法》的條款,在我們資不抵債的情況下,我們也可能被清盤和解散。
71 |
反洗錢法 。為了遵守旨在防止洗錢的法律和法規,我們被要求 採用並維持反洗錢程序,並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在 允許的情況下,在符合某些條件的情況下,我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金都將無息退回 最初從其借記的賬户。
如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或恐怖分子融資,並且他或她在業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,該人將被要求根據《1997年刑事行為收益法》(經修訂)向英屬維爾京羣島金融調查機構報告 他的信仰或懷疑。 此類報告不得被視為違反保密或任何 成文法或其他規定對信息披露施加的任何限制。
Exchange 控件。據我們所知,沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、法規或其他立法限制資本的進出口或向不在英屬維爾京羣島居住的股東支付股息。
英屬維爾京羣島法律與我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程以及特拉華州法律之間的重大差異
我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄,包括英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法。英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。下表比較了英屬維爾京羣島法案的某些法定條款(以及我們的備忘錄和公司章程的條款)與特拉華州公司法中有關股東權利的條款。
股東大會 | ||
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |
● 根據我們的章程大綱和章程細則,(A)公司的任何董事可以董事認為必要或合適的時間和方式召開股東大會;以及(B)如果有權就所要求的事項行使30%或更多表決權的股東提出書面請求,董事應 召開股東大會 | ● 可在章程或章程指定的時間或地點舉行,如果未指定,則由董事會決定 董事 | |
● 可以在英屬維爾京羣島內部或外部舉行 | ● 可在特拉華州境內或境外舉行 | |
● 根據我們的備忘錄和細則,並在符合本公司章程細則的情況下,(A)召開會議的董事應向在發出通知之日以股東身份出現在公司成員名冊上並有權在會上投票的股東及其他董事發出不少於7天的股東大會通知;和(B)召開股東大會的董事 可以確定會議通知發出之日或通知中規定的其他日期為確定有權在 會議上投票的股東的記錄日期,但不得早於通知日期 | ● 當股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議的地點、日期和時間,以及遠程通信方式(如果有 |
72 |
股東的投票權 | ||
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |
● 根據本公司的章程大綱及細則(為免生任何疑問,包括任何股份附帶的任何權利或限制),(A)股東可由受委代表出席股東大會,而受委代表可代表股東 發言及表決;及(B)委任受委代表的文件須於文件所指名的人士擬投票的會議舉行時間 前於指定的會議地點出示。會議通知可指明提交委託書的替代或附加地點或時間。 | ● 任何被授權投票的人都可以授權另一人或多人代表他 | |
● 根據我們的章程大綱和章程細則(為免生任何疑問,包括任何股份附帶的任何權利或限制),(A)如果在股東大會開始時,有權就股東決議投票的普通股或普通股類別或系列的投票權不少於50%的 親自或受委代表出席 ,則股東大會正式組成;(B)如果在指定的會議時間起計兩小時內未達到法定人數,應股東要求召開的會議應解散;在任何其他情況下,大會應延期至在原擬在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區內的下一個營業日舉行,或推遲到董事決定的其他時間和地點,如果在延期會議上,有不少於三分之一的股份或有權就會議考慮的事項進行表決的每一類別或 系列普通股在指定的會議時間起計一小時內出席 ,出席者構成法定人數 ,否則會議應解散 | ● 章程或章程可規定構成法定人數的人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一 。如果沒有這樣的規定,過半數的股份構成法定人數 | |
● 根據吾等的章程大綱及細則(包括(為免生任何疑問,任何股份附帶的任何權利或限制)),(A)在主席的任何會議上(不論建議的任何決議案是否獲得通過), 及其決定的結果應向大會公佈並記錄於會議紀錄內。如主席對一項建議決議案的表決結果有 任何疑問,他應安排就該決議案進行投票表決。 如主席未能以投票方式表決,則任何親自出席或委派代表出席的股東如對主席宣佈的表決結果有異議,可在公佈後立即要求以投票方式表決,而主席須安排以投票方式表決。如果在任何會議上進行投票,結果應向會議宣佈,並記錄在會議紀要中;以及(B)如果(I)決議在正式召開並組成的公司股東大會上以出席會議並進行表決的有權 票的普通股的多數票通過,或(Ii)決議獲得有權就該決議投票的普通股的多數以書面同意,則股東決議獲得通過;除非(在任何一種情況下)英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和條款需要不同的多數 | ||
● 根據我們的章程大綱和章程細則,並在不違反本公司章程大綱和章程細則的情況下,(A)章程大綱和章程細則所規定的普通股附帶的權利,只有在持有該類別已發行普通股50%以上的股東的書面同意或會議上通過的決議的情況下,才可更改,但根據我們的組織章程大綱和章程細則或英屬維爾京羣島法案規定的其他多數則除外。 | ● 除章程文件中另有規定外,章程文件中規定的股東權利的變更需獲得其多數股東的批准 | |
● 根據並遵守我們的備忘錄和條款(為避免任何疑問,包括任何權利或限制 附於任何股份),公司可以通過股東決議或通過 的決議修改其備忘錄或章程 董事,除非董事決議不得做出修改:(i)限制股東的權利或權力 修改備忘錄或章程;(ii)改變通過股東決議所需的股東百分比 修改章程大綱或章程細則;(iii)股東無法修改章程大綱或章程細則的情況; 或(iv)公司章程大綱的某些指定條款 | ● 公司章程大綱和章程可以規定累積投票 |
73 |
導演 | ||
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |
● 根據並遵守我們的備忘錄和章程,董事的最低人數應為一名 | ● 董事會必須至少由一名成員組成 | |
● 根據我們的章程大綱和細則(為免生任何疑問,包括任何股份附帶的任何權利或限制),(A)董事由股東決議或董事決議選出,任期由股東或董事決定;(B)每名董事的任期由股東決議或委任他的董事決議確定的任期(如有)確定,或直至他較早去世、辭職或被免職。如果董事的任命沒有固定的期限,董事將無限期地任職,直到他去世、辭職或被免職:(C)董事可以被免職,(Br)可以有理由或無理由,可以通過股東大會為罷免董事或為了包括罷免董事而召開的股東大會通過的決議,或者通過公司至少75%有權投票的股東通過的書面決議,或者(Ii)有理由的,通過名為 的董事會會議通過的決議,目的是移除董事或包括移除董事;(D)董事可以向公司發出辭職書面通知的方式辭職,辭職自公司收到通知之日起生效,或從通知中規定的較後日期起生效,如果董事根據英屬維爾京羣島法被取消或成為董事的資格,則應立即辭去董事的職務;(E)董事 可隨時委任任何人為董事,以填補空缺或增補現任董事,如董事委任某人為董事以填補空缺,則其任期不得超過 不再擔任董事的人時的剩餘任期;(F)如董事去世或因其他原因, 在其任期屆滿前停任,則出現董事空缺;以及(G)董事不需要持有普通股作為任職資格。 | ● 董事會成員的人數由章程規定,除非章程規定了董事的人數,在這種情況下,只有通過修改章程才能改變董事的人數。 | |
● 董事不必是獨立的 | ● 董事不必是獨立的 |
受託責任 | ||
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |
● 根據普通法和法規,董事應承擔的責任如下:
● 誠實守信,本着董事認為對公司最有利的原則行事的義務;
● 在相同情況下,合理的董事應履行的謹慎、勤奮和技能的職責;以及 |
● 董事和高級管理人員必須真誠行事,謹慎行事,並以公司的最佳利益為重 |
74 |
●為正當目的行使權力的義務,董事不得以違反英屬維爾京羣島法案或組織章程大綱和章程細則的方式行事或同意公司行事; | ||
● 董事和高級管理人員必須避免自我交易、篡奪公司機會和收受不正當的個人利益 | ||
● 英屬維爾京羣島法規定,公司的董事在知道他在公司進行或將進行的交易中有利害關係後,應立即向公司董事會披露該利益。然而,董事未能披露其權益並不影響董事或該公司達成的交易的有效性,因此 只要該交易不需要披露,因為該交易是該公司與該董事本人之間的 並且是在正常的業務過程中並按通常的條款和條件進行的。此外,如果(A)有權在股東大會上投票的股東知道董事在交易中的權益的重大事實,並且交易 經股東決議批准或批准,或者(B)公司收到了交易的公允價值,則董事沒有披露權益不影響公司達成的交易的有效性 | ● 董事可以就他們有利害關係的事項進行投票,只要董事披露了在交易中的任何利益 |
股東 派生訴訟 | ||
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |
● 一般來説,在任何訴訟中,公司都是適當的原告。在某些情況下,股東經英屬維爾京羣島法院許可,可以公司名義提起訴訟或介入訴訟。此類訴訟被稱為派生訴訟。英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才可批准提起派生訴訟:
● 公司不打算提起、努力繼續、抗辯或中止訴訟程序;以及
● 在考慮是否批准許可時,訴訟程序不應由董事或全體股東決定是符合公司利益的,英屬維爾京羣島法院還必須考慮以下事項: |
● 在公司股東提起的任何衍生品訴訟中,原告應在起訴書中聲明原告在其所投訴的交易時是該公司的股東,或該股東的股票此後因法律的實施而轉授給該股東 |
i.
二、
三、
四、
v. |
股東是否誠實守信;
考慮到董事對商業事項的意見,衍生訴訟是否符合公司利益;
該行動是否有可能成功;
與可能獲得的濟助有關的訴訟費用;以及
是否有衍生品索賠的替代補救辦法 |
● 起訴書應詳細説明原告為獲得董事會的訴訟而做出的努力或沒有做出這種努力的原因
● 未經特拉華州衡平法院批准,不得駁回或妥協此類行動 |
75 |
C. | 材料 合同。 |
除按正常業務流程訂立的合約外,在本報告刊發前兩年內,本公司已簽訂下列重大合約:(注-所有普通股數目及每股普通股資料將予調整,以反映於2023年3月24日生效的10:1反向股票分拆變動及於2024年2月5日生效的10:1反向股票分割變動。)
1. | 於2022年7月12日,本公司與ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”)訂立證券購買協議,據此,本公司同意向ATW Opportunities出售及發行1,285,714股A4系列優先股,總代價為2,700,000美元。本次出售計劃進行兩次成交--第一次是出售809,524系列A-4優先股,代價為1,700,000美元,其中包括1,500,000美元現金,以及於2021年12月29日由Freight App,Inc.向ATW Opportunities發行的200,000美元本票(“第一次完成”);第二次是476,190系列A4優先股,代價為1,000,000美元現金(“第二次完成”)。第一次收盤於2022年7月13日完成。本公司依據證券法第4(A)(2)條及規則D第506(B)條豁免註冊上述證券。 |
此外,本公司於2022年7月12日與本公司種子系列、A1-A系列、A2系列及A4系列優先股(統稱為“A系列優先股”)、B系列優先股 及A、B、C及D系列認股權證(“認股權證”)持有人訂立證券修訂協議(“認股權證”)。《證券修訂協議》的各方同意如下: |
(I) A系列優先股
公司關於其A系列優先股的公司章程大綱和章程細則應進行修訂,以在重置轉換價格後刪除反稀釋條款 如下:
● | 系列 A1-A:140.00美元(使用反向拆分後的聲明價值2.086美元) | |
系列 A2:140.00美元(使用聲明價值,反向拆分後為3.122美元) |
(Ii) B系列優先股
公司關於其B系列優先股的公司章程大綱和章程細則應進行修訂,將轉換價格重置為140.00美元(使用反向拆分後的聲明價值6.6美元)。
(Iii) 認股權證
公司應向權證持有人發行經修訂及重述的認股權證,並作出以下修訂:
● | 應刪除 反稀釋條款。 | |
● | 應修訂無現金行權公式,使在適用認股權證無現金行使時,每份A系列認股權證發行0.779股公司普通股,B系列每份認股權證發行0.816股普通股,C系列每份認股權證發行0.888股普通股,D系列每份認股權證發行0.826股普通股。 |
(四) 註冊權協議
自2022年7月12日起,對日期為2022年2月9日的登記權利協議(以下簡稱《登記權利協議》)進行修訂和重述,修改內容如下:
● | 根據上述《2022年7月12日證券購買協議》發行的A-4系列優先股的基礎普通股應擴大至包括《註冊權協議》中的可登記證券; |
76 |
● | 對於根據《註冊權協議》要求提交的初始註冊聲明,即提交日期後的第60個日曆日(或者,如果委員會通知 公司它將在提交日期後的第120個日曆日對註冊聲明進行審查的情況),以及根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何其他註冊聲明,重新定義了 “生效日期”。本協議規定需要提交附加註冊説明書之日之後的第90個日曆 日;但條件是,如果該生效日期不是營業日,則生效日期應為下一個工作日;此外,如果委員會因政府停擺而停止運作,則生效日期應延長與委員會繼續關閉運作相同的天數; | |
● | 第2(D)節中的 部分違約金已向下修改為0.1%乘以總認購額的乘積 。 |
2. | 於2022年8月4日,本公司與ATW Opportunities Master Fund,L.P.、ATW Master Fund,L.P.、ATW Partners Opportunities Management,LLC及Chardan Capital Markets LLC訂立放棄登記權的協議,其中後者同意放棄根據日期為2022年7月12日經修訂及重訂的登記權協議登記合共450,529股普通股(包括5,818股普通股及44,710股普通股)的權利。 |
3. | 於2022年10月27日,本公司與ATW Opportunities Master Fund L.P.及ATW Opportunities Master Fund LP訂立證券購買協議(“購買協議”)。(統稱為“買方”),據此,本公司 同意以總購買價1,000,000美元出售合共4,000股普通股及預籌資權證(“認股權證”),以購買21,000股普通股(“證券購買”)。證券購買的成交將受慣例成交條件的制約。訂約方預期證券購買將分兩批完成:(A)1,600股普通股及8,400份認股權證,金額為400,000美元(“第一次完成”);及(B)2,400股普通股及12,600份認股權證,金額為600,000美元,不超過首次完成後二十(20)個營業日(“第二次 完成”)。 |
認股權證的普通股、認股權證及普通股根據招股説明書及招股説明書發行,招股説明書載於本公司於2022年9月15日向美國證券交易委員會(證監會)提交併於2022年9月26日宣佈生效的F-3表格註冊説明書(註冊號:333-267446),以及招股説明書補充説明書,説明將於證券購買結束時向證監會提交招股説明書。 |
4. | 於2023年1月3日,本公司與Freight Opportunities LLC(“Freight Opportunities”)訂立證券購買協議,據此,本公司同意發行及Freight Opportunities同意購買本金最高6,593,407美元的可換股承付票(“該票據”)及購買本公司普通股的認股權證(“認股權證”)。 該票據的原始發行折扣為9%(9%),或合共最高593,407美元(“OID”)。 |
證券購買應分批(每批“一批”)結束,第一批包括 票據,總購買價為1,650,000美元,本金總額(包括OID)為1,813,187美元(“初始 結束”)。只要票據項下未發生違約事件,(I)第二期交易的成交應在初始成交後六十(60)個工作日內完成,其中包括1,100,000美元的購買總價和1,208,791美元的本金總額(含OID);和(2)第三批,包括最高3,250,000美元的購買總價和最高3,571,429.00美元的本金總額(包括本金),不得遲於第五(5)個營業日 (I)於股權條件(定義見本附註)獲得滿足及(Ii)本公司普通股 在收市前最後20個交易日(定義見附註)中有20個交易日的每日VWAP超過1.00美元,且在收市前最後30個交易日中有20個交易日普通股的每日美元交易量應超過500,000美元(這些 條件可在唯一及絕對的貨運機會酌情權下豁免),在這種情況下,此類部分可由貨運機會自行決定是否提供全部或部分資金。儘管有上述規定,如果第三批條件(定義見附註)在自2023年1月3日起計三(3)年的日期仍未得到滿足,則貨運機會將沒有義務為第三批提供資金。 |
77 |
票據的利息 須按日重置,並應累算(A)以現金支付,利率等於(I)最優惠利率 加年息4%(4%)或(Ii)9%(9%)及(B)以普通股支付,利率等於(I)最優惠利率加6%(6%)年利率或(Ii)9%(9%)兩者中較大者。在本附註第1.2節條文的規限下,本公司可根據本公司的選擇,於利息到期日期(“利息日期”)前不少於五個營業日向貨運機會發出書面通知,支付(I)現金或(Ii)按(X)該部分利息除以利息轉換利率(定義見附註)而釐定的有關利息(I)現金或(Ii)繳足股款及非應評税普通股數目 。利息應於本公司於票據期限內的每個財政季度的最後一個交易日到期及應付;但如未能符合本附註所界定的股權條件,則本公司將被要求 以現金支付該等利息,而該等要求可由Freight Opportunities全權酌情決定豁免。 | |
票據的到期日為2029年1月3日,到期日為每批本金到期應付。 | |
根據運費機會的選擇,票據可(全部或部分)轉換為已繳足且不可評估的普通股,其數目由以下部分決定:(X)(A)未償還本金金額,(B)與本票據未償還本金金額有關的應計及未付利息 ,(C)整筆金額(如票據所界定),它選擇將(Y)$0.23(“轉換價格”)轉換為(“轉換金額”)。 | |
此外,本公司於2023年1月3日向Freight Opportunities發行認股權證,以150.00美元的行使價購買最多286,670股普通股)。該認股權證具有無現金行使功能,將於2033年1月3日到期。 | |
於2023年1月至2月期間,本公司在第一批、第二批及第三批票據中提取3,750,000美元現金,或4,120,879美元本金(包括舊債券)。 | |
5. | 於2023年4月24日,本公司與Freight Opportunities訂立債務修改協議,修訂雙方於2023年1月3日訂立的證券購買協議。本債務修改協議將“資金金額”重新定義為9,000,000美元,並修訂了本證券購買協議第2.1和2.2節中與票據和部分相關的相應條款 。 |
2023年4月24日,根據經修訂的附註條款,本公司提取了1,050,000美元現金,或1,153,846美元本金(包括OID)。 | |
6. | 於2023年6月30日,本公司與Freight Opportunities訂立債務修改協議,以修訂日期為2023年1月3日的票據,以支持Freight Opportunities。本債務修改協議修訂了可換股票據的條款,使其 可轉換為本公司普通股或A-4系列優先股(“A-4系列優先股”)。 就債務修改協議,本公司發行了第二次經修訂及重述的可轉換本票 以Freight Opportunities為受益人。 |
為激勵貨運機會將其可換股票據變現,本公司向貨運機會發行認股權證,按每股4.00美元購買25,000股普通股。本認股權證的有效期為2023年6月30日至2033年6月30日,並具有“無現金”行使功能。 此外,本公司不得行使本認股權證的任何部分,如在行使後,貨運機會 將實益擁有超過4.99%的已發行普通股,則貨運機會無權行使本認股權證的任何部分。 | |
於2023年8月及2023年10月,本公司分別額外提取現金305,000元及550,000元,本金總額為939,560元(包括OID)。 | |
2023年11月30日,本公司從票據中額外提取1,000,000美元現金,或1,098,902美元本金(包括原始ID),併發行認股權證,按每股150.00美元的行使價向Freight Opportunities購買366,303股普通股,作為融資的額外對價(見本報告所載財務報表附註15)。 | |
2023年12月18日,本公司從票據中額外提取1,020,000美元現金,或1,120,879美元本金(包括OID),併發行認股權證,以每股4.00美元的行使價向Freight Opportunities購買25,000股普通股,作為融資的額外對價(見財務報表附註15)。 |
上述 在債務修改協議中定義了以下術語:轉換價格、轉換股份、募集金額和利息轉換率。 | |
2023年12月20日,貨運機會行使其權利,以4.00美元的轉換價將3,554,065美元的票據轉換為受限 系列A-4優先股。關於轉換,Freight Opportunities還獲得了 額外的轉換股份,其價值按換算率計算。為了計算據此交付的A-4系列優先股的金額 ,貨運機會有權以其根據本協議轉換為普通股的每股普通股換取66.677股A-4系列優先股。 | |
為激勵票據持有人轉換其 票據,本公司向Freight Opportunities發行認股權證,按每股4.00美元購買25,000股普通股(見 財務報表附註15)。作為票據轉換的結果,公司將可轉換票據的本金餘額減少了3,554,065美元。本公司向Freight Opportunities發出 認股權證,按每股4.00美元購買25,000股普通股,作為轉換票據的誘因。認股權證確認為 相當於認股權證公允價值47,420美元的支出,並計入隨附的 經營報表和全面虧損中的其他支出。 | |
2023年12月,Freight Opportunities根據票據將本金1,040,000美元轉換為725,836股普通股,平均轉換價格為1.40美元。 |
78 |
7. | 於2024年3月11日,本公司與Freight Opportunities訂立定期票據購買協議,據此,Freight Opportunities 同意向本公司提供750,000美元定期貸款(“本金”)。這筆定期貸款的期限為 一(1)年,年利率為8%(8%),每天重置。 |
公司可以提前全部或部分償還這筆定期貸款,無需支付違約金。然而,如本公司擬透過出售股權或新證券(定義見定期票據購買協議)以現金方式籌集資金,本公司須將該等發行所得款項淨額的100% 直接用於償還定期貸款。任何預付款應包括截至預付款日期應計的定期預付貸款部分的到期利息。 | |
這 定期貸款須遵守此類性質貸款習慣的標準陳述、保證以及關閉條件。 |
定期貸款於2024年3月11日結束,公司向該貸款發出了有利於貨運機會的定期票據,作為 定期貸款。 | |
該定期貸款的票據是根據證券項下第4(a)(2)條規定的登記豁免而發放的 根據該法案頒佈的法案和法規D,適用於不涉及公開發行的交易。 |
D. | 交換 對照 |
沒有實質性的英屬維爾京羣島法律、法令、法規或其他立法對我們實施外匯管制,或 影響我們向非居民持有我們股票的股東支付股息、利息或其他付款的法律、法規或其他立法。英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程對非居民或外國所有者持有我們的普通股或投票的權利沒有任何限制。然而,我們通過位於墨西哥的子公司運營。墨西哥自1991年起實行外匯自由市場,墨西哥政府自1994年12月起允許比索兑美元自由浮動。我們不能控制或影響這一匯率政策。墨西哥政府已宣佈不打算改變其浮動匯率政策,但不能保證墨西哥政府不會改變這一政策。
E. | 税收。 |
以下是英屬維爾京羣島、墨西哥和美國聯邦所得税的重大後果和與投資我們普通股相關的考慮事項的摘要。本討論的目的不是也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。本討論基於自本協議生效之日起生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。本討論不涉及美國的州或地方税法,或英屬維爾京羣島、墨西哥和美國以外司法管轄區的税法。如果本文討論的是英屬維爾京羣島、墨西哥或美國税法問題,則分別是我們在英屬維爾京羣島法律問題上的法律顧問Maples&Calder、SMPs Legal、我們在墨西哥法律問題上的法律顧問以及我們在美國聯邦法律事務上的法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意見。
英屬維爾京羣島税收
根據現行的英屬維爾京羣島法律,非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可獲豁免就普通股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税,而所有普通股持有人亦毋須就出售或出售該等股份於該年度內取得的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島法註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島不向根據《英屬維爾京羣島法》註冊或重新註冊的公司或非英屬維爾京羣島居民徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外,根據英屬維爾京羣島法註冊或重新註冊的公司的股票,如果公司及其集團內的其他公司不是英屬維爾京羣島土地所有者公司,則不需要繳納轉讓税、印花税或類似的費用。
美國和英屬維爾京羣島之間或中國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約。
墨西哥 税收
本墨西哥聯邦税務考慮事項摘要僅指持有普通股的非墨西哥居民,且不會因税務目的而通過常設機構持有普通股或持有普通股的實益權益(我們將任何此類非居民持有人稱為外國持有人)。就墨西哥税收而言,如果個人已在墨西哥建立住所,則他/她是墨西哥居民。當個人在其他國家/地區也有居住地時, 如果此人的重要利益中心在墨西哥,則該個人將被視為墨西哥居民。在下列情況下,個人將被視為在墨西哥有重要利益中心:(A)該人當年總收入的50%以上來自墨西哥,或(B)他/她的主要專業活動中心位於墨西哥。
79 |
符合以下條件的法人實體為墨西哥居民:
● | 它 維持其在墨西哥業務的主要管理;或 |
● | IT 已經在墨西哥建立了有效的管理。 |
如果有權決定或實施控制、管理、運營或行政決定的一個或多個個人 位於墨西哥,則企業的主要行政管理或有效管理地點被視為存在於墨西哥。墨西哥居民實體對其全球收入按30%的税率繳納所得税。
墨西哥國民被推定為墨西哥居民,除非此人能證明相反。如果法人實體或個人 在墨西哥設有常設機構,則根據墨西哥聯邦税法,該常設機構應按墨西哥聯邦税法的規定,為屬於該常設機構的收入在墨西哥納税。
對資產處置徵税 。外國持有人出售或以其他方式處置普通股所產生的資本收益將不會 繳納墨西哥所得税或預扣税,只要該等股份的賬面價值不直接或間接 從位於墨西哥的房地產獲得超過50%的收益。
其他 墨西哥税務考慮.根據《墨西哥所得税法》,非居民在從墨西哥居民或在墨西哥設有永久機構的非居民購買票據或債券時獲得的任何折扣都被視為利息收入,因此, 須在墨西哥繳税。此類利息收入來自此類票據或債券的面值(加上不受預扣的應計利息 )與購買價格之間的差異。根據墨西哥簽訂的雙重徵税條約,税務減免可能適用 。
轉讓 和其他税.外國持有人無需就註冊證券的購買、 所有權或處置繳納墨西哥印花税、註冊税或類似税。註冊證券的外國持有人無需就此類證券繳納墨西哥遺產税、繼承税、贈送税、繼承税或類似税。
材料 美國聯邦所得税考慮因素
以下是有關購買、擁有和處置普通股的美國投資者(定義如下)購買、擁有和處置普通股的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。美國投資者根據公開發行購買普通股,並持有根據1986年修訂的《國税法》或該守則定義為資本資產的普通股。本摘要基於《守則》、根據《守則》發佈的《財務條例》或《財務條例》及其行政和司法解釋 ,所有這些內容均於本摘要日期生效,可能會有追溯效力,或受不同的 解釋影響。這種變化可能會對下文所述的税收後果產生實質性的不利影響。不能保證 美國國税局(IRS)不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場 。本摘要僅供參考,不涉及根據特定美國投資者的特殊情況或受美國聯邦所得税法特殊待遇的美國投資者(如銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、退休計劃、合夥企業、受監管的投資公司、股票、證券或貨幣交易商、經紀人、房地產投資信託基金、某些前美國公民或美國居民、作為跨境、對衝、轉換交易或其他 綜合投資,擁有美元以外的“功能貨幣”的個人,直接、間接或建設性地擁有我公司10.0%或以上股份的個人,居住在或持有與 美國境外常設機構有關的普通股或持有普通股的個人,或通常為美國聯邦收入而將其證券按市值計價的個人 税務目的)。本摘要不涉及任何美國州、地方或非美國的税收考慮因素,也不涉及任何美國聯邦財產、贈與或其他最低税收考慮因素。
如本摘要中所用,術語“美國投資者”是指普通股的實益所有人,即:(I)美國的個人公民或居民,(Ii)在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司或其他應按公司繳納美國聯邦所得税的實體,(Iii)財產,(A) 如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督,並且一個或多個“美國人”(按“守則”的含義)有權控制其所有重大決定,或(B)如果有效的選舉有效 ,該信託將被視為美國人。
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如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有普通股,則該合夥企業及其每個合夥人的納税待遇通常取決於該合夥企業及其合夥人的地位和活動。因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的持有人應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税務考慮因素,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
股息徵税
根據下面的PFIC討論,美國投資者將被要求在總收入中包括從我們公司的當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中為普通股支付的任何分配的總金額(包括我公司預扣的任何金額的税款)。超過我公司當前和累計收益和利潤的分配將在美國投資者調整後的普通股税基範圍內被視為免税資本回報 ,此後將被視為出售普通股的收益,但前提是我公司必須按照美國聯邦所得税原則計算我們的收益 和利潤。由於我們公司目前不打算進行這樣的計算, 美國投資者應該會將收到的任何分配的全部金額視為股息。
如果美國投資者是一家公司,普通股支付的股息將按照正常的公司費率支付,並且 沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息 進行的“收到的股息”扣減。
個人、信託或遺產收到的股息 應繳納20%的最高所得税率(另加以下討論的投資收入税)。這一降低的所得税税率適用於“合格外國公司”支付的股息,並且只有在滿足一定的持有期要求和其他條件的情況下才適用。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格的 外國公司(I)如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處,並且包括信息交換計劃,或(Ii)它支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易 ,因為我們預計它可以隨時在納斯達克上交易。我們公司應該是一家符合條件的外國公司,支付股息 ,税率較低。
個人、信託或財產獲得的股息 將計入投資收益,按淨投資收益徵收3.8%的附加税 。美國投資者應諮詢他們自己的税務顧問,以確定根據他們所有的投資收入,他們是否 需要繳納這一税。
如上文“-人民Republic of China税務”討論中所述,如果我公司根據中國法律被視為中國“居民企業”,我公司可能被要求根據新的企業所得税法對普通股支付的股息扣繳中國所得税。就美國聯邦所得税而言,美國投資者將被視為已收到我公司預扣的中國税款,並已向中國税務機關繳納了預扣税款。根據該規則,美國投資者因支付股息而計入美國聯邦所得税總收入中的股息收入金額可能大於美國投資者從我公司實際收到(或應收)的現金金額。
受一系列複雜限制的限制,美國投資者可能有資格就普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。如果美國投資者不選擇為扣繳的外國所得税申請外國税收抵免,則可以為美國聯邦所得税申請扣減,但僅限於該投資者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。為了計算外國税收抵免限額,我公司支付的股息將根據美國投資者的情況,為一般收入或被動收入。
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我們 公司希望以非美元貨幣支付股息(如果有的話)。以非美國貨幣支付的股息必須包括在美國投資者的 收入中,作為美元金額,以實際或建設性收到股息之日的有效匯率為基礎,而無論股息是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國投資者通常不會確認外幣收益或損失。但是,如果在以後將非美元貨幣兑換成美元,則美國投資者必須在收入中計入因匯率波動而產生的任何收益或損失。 此類收益或損失一般為普通收益或損失,出於外國税收抵免限制的目的,將來自美國境內。如果我們的公司以非美國貨幣支付股息,美國投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們的税務後果。
出售、交換或以其他方式處置普通股的徵税
根據下面的PFIC討論,美國投資者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失,其金額等於出售、交換或以其他方式處置所實現的金額與美國投資者對該等普通股的調整計税基礎之間的差額。如果美國投資者對普通股的持有期超過一年,這一資本收益或損失將是長期資本收益或 損失。美國非公司投資者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。損益通常是美國境內的收入或損失,用於美國的外國税收抵免。如果對普通股的處置徵收外國税,包括在投資者自身的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免,請美國投資者諮詢他們的税務顧問。
在出售普通股時收到非美國貨幣的美國投資者將實現相當於在出售之日收到的外幣價值的金額(或在收付實現制和選擇權責發生制納税人的情況下,為結算日),無論當時是否兑換成美元。通常情況下,如果結算日收到的貨幣的美元價值與普通股的變現金額不同,美國投資者將確認貨幣 收益或損失。在結算日或任何隨後的外幣處置中的任何貨幣損益,通常將是來自美國的普通收入或損失。
被動 外商投資公司
一般而言,外國公司在任何課税年度(I) 其總收入的至少75.0%為“被動收入”或(Ii)其總資產平均價值的至少50.0%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,在美國聯邦所得税中將被視為PFIC。為此,被動收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費、租金和商品和證券交易的收益 以及產生被動收入的財產的出售或交換。在確定一家外國公司是否為私募股權投資公司時, 應考慮其直接或間接擁有至少25.0%權益的每個公司的收入和資產的比例份額 (按價值計算)。
我們 不希望在本課税年度或任何未來年度成為PFIC。然而,PFIC的確定取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用 ,該規則涉及為此對我們的資產和收入進行分類,而這些規則的應用 在某些方面是不確定的。根據收入和資產測試,我們的公司是否為PFIC將根據我們收入的構成和性質以及我們資產的組成、性質和估值來確定 ,所有這些都可能發生變化。就資產測試而言,任何現金,包括公開招股收益,一般將被視為被動資產,本公司在任何一年持有的現金數量將在一定程度上取決於本公司何時使用從公開招股籌集並在運營中產生的現金。此外,我們公司的PFIC地位的確定將取決於我們公司收購的資產的性質。此外,我們公司資產價值的確定可能取決於其可能波動的 市值,以及我們的可變利息實體是否被視為全資子公司。因此, 不能保證我們在本年度或未來任何一年不會成為PFIC。此外,不能保證美國國税局不會質疑我們公司關於它不構成PFIC的任何決定。
82 |
如果在美國投資者擁有普通股的任何課税年度內,我們公司被歸類為PFIC,則如果沒有 某些選舉(包括下面討論的按市值計價的選舉),美國投資者通常將遵守關於以下方面的不利規則(無論 我們的公司是否繼續被歸類為PFIC):(I)任何“超額分配”(通常,美國投資者在一個納税年度收到的普通股分派,超過美國投資者在前三個納税年度收到的平均年度分派的125%,如果較短,則超過美國投資者持有普通股的時間)和(Ii)出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益。
根據 這些不利規則(A)超額分配或收益將在美國投資者的持有期內按比例分配,(B) 分配給本納税年度和本公司被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入徵税,以及(C)分配給我公司被歸類為PFIC的其他每個課税年度的金額將按該年度適用的納税人類別的最高税率徵税 ,並將就每個該等課税年度的應得税額徵收利息費用。
如果我們公司在美國投資者持有普通股的任何課税年度是PFIC,則在美國投資者持有普通股的後續所有年度中,對於該美國投資者而言,我們公司將繼續被視為PFIC。美國投資者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的特殊税收規則徵税)來終止這一被視為PFIC的地位,就像美國投資者的普通股是在我們公司是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。如果我們公司持有或收購本身為PFIC的實體的權益,則此類權益可能被視為由美國投資者擁有。如果我們的公司持有或收購本身是PFIC的實體的權益,美國投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解對他們的影響。
儘管PFIC規則允許PFIC的美國股票持有人在某些情況下通過進行“合格選舉基金”或QEF選舉來避免上文所述的一些不利的税收待遇,但美國投資者將不能選擇將我們公司 視為QEF,因為我們公司不打算準備美國投資者進行QEF選舉所需的信息。
如果我們的公司在任何一年對美國投資者是PFIC,並且美國投資者在該美國投資者的持有期開始時有效地進行了按市值計價的選擇,則可以部分避免上述針對我們公司的不利税收待遇。如果作出這樣的選擇,該美國投資者一般將被要求考慮普通股在每個課税年度結束時的公平市值與其調整後計税基準之間的差額(如有)作為普通收入 ,或在以前計入收入的按市值計價的淨收益範圍內計及普通虧損,並對該等普通股的計税基準進行相應的調整 。此外,出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(以之前計入收益的任何按市值計價的淨收益的範圍)。只有當普通股被認為是“可銷售的股票”時,美國投資者才可以進行按市值計價的選舉。一般而言,如果股票在適用的財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”,則股票將被視為可出售股票。
如果我們公司在任何一年對美國投資者而言是PFIC,則該美國投資者將被要求提交年度IRS報表 表格8621,報告他在我們公司的權益,並説明從普通股收到的任何分派和通過處置普通股實現的任何收益 (以及報告任何按市值計價或其他選擇)。
美國 投資者應就可能適用的PFIC制度諮詢其税務顧問,包括按市值計價選舉的資格、方式和可行性,以及因我們將 歸類為PFIC而產生的任何報告要求。
某些 報告要求
某些美國投資者被要求向美國國税局提交信息申報單,包括IRS表格926、美國轉讓人向外國公司返還財產、報告向我們公司轉移現金(超過100,000美元)或其他財產以及與美國投資者和我們公司有關的信息。不遵守規定的美國投資者可能會受到鉅額處罰。
某些美國個人投資者(以及,根據財政部法規,某些實體)可能被要求向美國國税局(在表格8938上)報告他們對我們普通股的投資,而不是通過美國金融機構的賬户。未報告所需信息的美國投資者 可能會受到重罰。
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鼓勵美國 投資者就其投資我們普通股的 外國金融資產報告要求諮詢其自己的税務顧問。
備份 預扣税和信息報告要求
在 某些情況下,美國備用預扣税和/或信息報告可能適用於美國投資者關於普通股出售、交換或其他處置的股息支付或收益支付的情況,除非符合適用的 豁免。作為公司的美國投資者通常不受這些信息報告和備份預扣税規則的約束。 備用預扣不是附加税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額,如果美國投資者及時向美國國税局提供所需信息,將被允許作為美國投資者的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免,或將被退還。
F. | 分紅 和支付代理商。 |
對於此項目,不需要 披露。
G. | 專家發言 。 |
對於此項目,不需要 披露。
H. | 正在展示的文檔 。 |
我們 之前根據證券法向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格和招股説明書,內容涉及我們的普通股。
我們 受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據交易法,我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,對於2011年12月15日或之後結束的財年,我們需要在每個財年(即12月31日)結束後的四個月內每年提交20-F表格。報告和其他信息的副本在存檔後可免費查閲,並可在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549室1580室NE.100F Street維護的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可致電委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將在我們的網站www.fr8.app上發佈本報告。此外, 我們將根據股東的要求免費提供本報告的硬拷貝。
I. | 子公司 信息。 |
請 參考“第4項.公司-C組織結構信息”。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
利率波動,主要是由於市場未來行為的不確定性,可能會對公司的財務業績產生重大影響。 我們有一項短期借款安排,並計劃在中長期內繼續使用這一安排。此工具 允許我們將符合條件的應收賬款質押以換取現金,直到收回基礎應收賬款為止。短期貸款的提供商以美國最優惠利率為基準收取浮動利率。如果美國最優惠利率大幅增加或減少,我們的利息支出可能會大幅增加或減少 。
84 |
柴油價格
我們的客户羣由需要公路貨運服務的實體組成。這項服務成本的最大組成部分之一是柴油。包括汽油和柴油在內的燃料價格在過去24個月裏波動很大。隨着承運人服務託運人要求的成本增加,我們的利潤率可能會在短期內壓縮,因為市場會調整到貨運生態系統內更高或更低的成本水平 。由於更高的成本波動性或更高的不確定性,我們不得不適應更低或更高的利潤率,這可能會對我們的業務產生實質性影響。
外匯風險
我們運營子公司的 功能貨幣是美元,但我們的大部分勞動力是以墨西哥比索支付的,因此我們的運營受到匯率波動的影響。我們的大多數託運人客户習慣於用美元工作和開具發票,但墨西哥國內市場的一些客户更習慣用墨西哥比索進行交易。由於外幣匯率的變化,特別是墨西哥比索兑美元匯率的變化,我們的經營業績和 現金流會受到波動的影響。匯率的大幅變化可能會對我們的客户、我們的業務和我們的盈利能力產生實質性影響。
第 項12.除股權證券外的證券説明。
對於此項目,不需要 披露。
第 第二部分
第 項13.拖欠股息和拖欠股息。
沒有違約、股息拖欠和拖欠或其他信息需要披露,以迴應本項目。
第 項14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用。
沒有對擔保持有人的權利進行任何修改,也沒有其他信息可以針對此項進行披露。
項目 15.控制和程序
(a) 披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下,根據交易法第13a-15(B)條的要求,對我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(C)條所定義)的有效性進行了評估。
基於該評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序尚未有效 ,以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據交易法我們提交和提供的報告中要求我們披露的信息,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層, 包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
85 |
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的流程。
公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
● | 與維護合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; | |
● | 提供合理保證,確保交易按需要進行記錄,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及 | |
● | 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證,以確保 可能對財務報表產生重大影響。 |
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重,但足夠重要,值得負責監督公司財務報告的人員注意。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致控制措施不足的風險。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)框架》中確定的標準。基於這一評估,管理層確定,截至2023年12月31日,由於存在以下重大缺陷和重大弱點,我們沒有對財務報告進行有效的內部控制:
● | 缺乏監督預防性內部控制程序一致性的職能內部審計部門或人員 ,因此,公司可能無法發現問題的存在並防止內部控制中的問題行為 ; | |
● | 缺乏結構合理的一般控制程序和程序,以記錄經常性程序、交易授權和程序,包括核實用於編制財務報表的所有數據的完整性;以及 | |
● | 對於截至2023年12月31日的年度內與專用產能相關的收入協議,沒有適當地實施控制和/或有效地運行。管理層沒有及時完成收入對賬。 |
補救措施
自合併時成為上市公司以來,在過去一年中,管理層一直致力於改善公司的內部控制。我們的管理層已經並正在採取以下行動,以補救上述重大弱點 :
● | 建立正式的內部控制政策和程序,包括流程文檔、維護任務和要求完成的證據、 以及更新員工的指導方針和溝通。 | |
● | 實施 持續的教育和培訓計劃,以確保整個組織充分了解內部控制的需要和採用,並遵守既定的政策和程序。 | |
● | 是否將為相關員工提供持續的美國公認會計準則知識培訓,以確保程序和政策得到適當遵守; |
86 |
● | 聘請了一家外部SOX 404實施公司來協助改進公司的控制,其中包括對所有政策和程序進行深入評估,並採取有針對性的行動,以緩解所有弱點和不足,並使我們的所有內部控制 符合SOX 404; | |
● | 聘用了具有較強SOX和內部控制背景的 人員; | |
● | 實施 系統增強和新的應用程序,以符合我們對創建強大的內部控制以及完整和準確的財務信息的關注; |
然而, 我們財務報告內部控制中的重大弱點將不會被視為補救措施,直到流程級控制運行了足夠長的時間,並且管理層能夠測試並得出有效設計和運行的結論。管理 需要額外的時間來測試和確保新的和更新的控制有效,我們預計將在 2024上半年完成。但是,我們不能保證這些補救措施將會成功,也不能保證我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。此外,隨着我們繼續評估和改進與已識別的重大弱點相關的財務報告的內部控制 ,管理層可能會決定採取其他措施來解決 控制缺陷,或決定修改上述補救計劃。
(c) 財務報告內部控制的變化
管理層 致力於改善財務報告的內部控制,並將在持續的基礎上進行持續的改進或增強。除上文所述外,在截至2023年12月31日的12個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 項16.[已保留]
第 項16A。審計委員會財務專家。
一般而言,S-K條例第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”是指審計委員會的個人成員,包括:
● | 瞭解公認的會計原則和財務報表, | |
● | 是否能夠評估這些原則在核算估計數、應計項目和準備金方面的一般應用情況, | |
● | 具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗,其廣度和複雜性堪比我們的財務報表 , | |
● | 瞭解財務報告的內部控制,以及 | |
● | 瞭解審計委員會的職能。 |
“審計委員會財務專家”可通過以下方式獲得上述屬性:
● | 受教育程度 ,具有主要財務官、主要會計官、財務總監、會計師、審計師或從事類似職能的人員的經驗。 |
87 |
● | 具有積極監督主要財務人員、主要會計人員、財務總監、會計師、審計師或類似職能人員的經驗;具有監督或評估公司或公共賬户在編制、審計或評估財務報表方面的業績的經驗;或 | |
● | 其他 相關經驗。 |
我們的董事會已確定Marc Urbach先生具有審計委員會財務專家的資格,並具有S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。他是獨立的,因為納斯達克 市場規則5605(A)(2)中使用了該術語。
第 16B項。《道德守則》。
道德準則是一種書面標準,旨在阻止不當行為並促進:
● | 誠實和道德品行, | |
● | 在監管備案文件和公開聲明中全面、公平、準確、及時和可理解的披露, | |
● | 遵守適用的法律、規則和法規, | |
● | 提示報告違規行為,以及 | |
● | 責任 遵守《商業行為和道德準則》。 |
我們 已經通過了行為準則,該行為準則符合上述道德準則的描述。我們的行為準則適用於我們的所有員工,還包含對我們的領導提出更高水平期望的條款。我們的《行為準則》副本作為本報告的展品,並在我們的網站www.fr8.app上發佈,以供參考。
第 項16C。首席會計師費用及服務費。
下表顯示了我們在截至2022年和2023年的財年為我們的獨立註冊會計師事務所UHY LLP提供的審計和其他服務支付的費用。
2022財年 | 2023財年 | |||||||
審計費 | $ | 279,313 | $ | 256,250 | ||||
審計相關費用 | ||||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - |
審計費用-這一類別包括對我們的年度財務報表和服務的審計,這些審計通常由獨立的審計人員提供,與這些會計年度的業務有關。
與審計相關的費用 這一類別包括獨立審計師提供的保證和相關服務,這些服務與我們財務報表的審計或審查的業績 合理相關,並未在上文的“審計費用”項下報告。
税務 費用-該類別包括由本公司的獨立註冊公共會計師事務所提供的税務合規和税務建議方面的專業服務。此類別下披露的費用服務包括準備納税申報單和技術税務諮詢。
所有其他費用-此類別包括其他雜項項目的費用。
88 |
審計委員會通過了一項程序,對本公司獨立註冊會計師事務所收取的所有費用進行預先批准。根據該程序,審計委員會批准關於審計、税務和審查服務的聘書。其他費用 須經全體委員會預先批准,或在兩次會議之間,由審計委員會的一名指定成員預先批准。 指定成員的任何此類批准都將在下次會議上向整個審計委員會披露。2022年和2023年支付給UHY 有限責任公司的審計費用都得到了審計委員會的批准。
第 項16D。《審計委員會上市準則》的豁免。
沒有因應此項目而要求披露的上市標準豁免。
項目 16E發行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有針對本項目要求披露的股權證券購買情況。
第 16F項。變更註冊人的認證會計師。
不適用 。
第 項16G。公司治理。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市,只要我們的證券繼續上市,我們 將繼續遵守納斯達克股票市場建立的適用於上市公司的規則和法規。納斯達克規則 包括適用於上市證券的各種公司治理要求。雖然所有在納斯達克上市的公司都受到其中某些公司治理要求的約束,但如果所在司法管轄區的法律沒有其他要求,像我公司這樣的外國私人發行人就可以豁免遵守其他公司治理要求。由於我們所在的司法管轄區 不強制要求遵守其中一些納斯達克規則,因此我們選擇不遵守這些規則。關於我們不受納斯達克要求約束的 更詳細的説明,包含在本報告其他部分的項目6.C--“董事會操作規範;納斯達克要求”下。
第 16H項。煤礦安全信息披露。
不適用 。
第16I項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用 。
項目 16J。內幕交易政策
我們 採取了內幕交易政策,規範董事、高級管理層、 和員工購買、出售和其他處置我們的證券。內幕交易政策的副本作為本報告的證物附於本報告。
第 項16K。網絡安全
公司高管負責監督保護數據和遵守相關法規的戰略流程,並全面負責評估網絡安全風險以及與公司供應鏈、供應商和其他服務提供商有關的相關政策和風險。考慮到公司的規模和規模、可用的資源、預計的 支出以及在網絡安全方面面臨的風險,公司目前沒有就任何此類流程聘請任何評估員、顧問、審計員或其他 方。該公司的高管負責監督 並定期審查和識別與其使用任何第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的風險。
該公司每季度(有時每月)向員工提供有關當前網絡安全威脅和應對這些威脅的最佳實踐的強制性信息安全培訓課程,並定期向員工 提供有關新出現的網絡安全威脅和預防措施的最新信息。公司為其員工、承包商和第三方提供訪問公司信息系統和數據的書面指南,其中包含對關鍵概念、潛在威脅和實際解決方案的討論,以確保公司信息資產的機密性、完整性和可用性。該公司還為員工提供信息指南,其中包含將Google Drive用作公司數據的雲備份解決方案的基本信息、最佳實踐和指導原則。
自最近完成的財政年度開始至本報告日期為止,本公司並不知悉來自網絡安全威脅的任何風險,包括之前的任何網絡安全事件已對註冊人造成或可能對註冊人產生重大影響,包括其業務戰略、經營業績或財務狀況。
公司董事會集體負責監督來自網絡安全威脅的風險。 公司的高管將監督保護數據和遵守相關法規的整個流程,並將 向董事會報告重大網絡安全事件。公司高管在網絡安全領域的經驗有限,但公司高管認為有必要時,公司將諮詢外部 顧問以管理和補救任何網絡安全事件。對於重大網絡安全事件,公司高管將及時通知、更新並徵求董事會的指示。
第 第三部分
項目 17.財務報表。
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18.財務報表
以下財務報表作為本表格20-F的一部分在本表格附錄A中存檔:
89 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
90 |
貨運科技有限公司及其子公司
目錄表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
合併財務報表 | |
合併資產負債表 | F-2 |
合併經營報表和全面虧損 | F-3 |
合併股東權益變動表(虧損) | F-4 |
合併現金流量表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 |
91 |
R獨立註冊會計師事務所報告
致 董事會和股東 貨運技術公司及其子公司
關於合併財務報表的意見
我們 審計了隨附的貨運技術公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述,本公司出現經常性經營虧損及營運現金流為負,累積虧損,歷來依賴發行可轉換票據、認股權證及股權證券所得現金作為營運資金。這些情況令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
關鍵審計事項-可轉換票據公允價值確定
如綜合財務報表附註11所述,本公司訂立證券購買協議,據此,本公司發行可換股本票並選擇公允價值會計選擇。截至2023年12月31日,可轉換票據的公允價值為242,442美元。公允價值按二項點陣模型釐定,而公允價值變動則記錄於經營及全面損益表內。
我們 將使用二叉格型模型確定公允價值作為一項關鍵審計事項。本公司在釐定可換股票據的公允價值時作出重大判斷。鑑於這些因素,評估管理層在確定可轉換票據公允價值方面的判斷的相關審計工作是複雜的,需要高度的審計師判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
- | 瞭解本公司對可轉換票據估值的控制的設計,包括對管理層對估值模型的審查的控制,以及在確定可轉換票據公允價值時使用的重大假設。 | |
- | 在我們的審計估值專家的協助下,我們通過以下方式審計了可轉換票據的公允價值、估值方法和在確定可轉換票據公允價值時使用的關鍵假設: |
a) | 評估確定公允價值所使用的估值模型和技術的適當性; | |
b) | 評估重要的估值假設輸入,包括債務收益率和隱含波動率是否與市場參與者將使用的一致,通過測試來源信息,檢查計算的數學準確性,以及這些假設是否與外部市場數據、行業數據和在審計的其他領域獲得的證據一致;以及 | |
c) | 重新計算管理層到達的公允價值,以驗證其合理性。 |
- | 評估 合併財務報表中的相關披露。 |
關鍵 審計事項-長期資產減值分析
正如綜合財務報表附註1所述,每當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。本公司對截至2023年12月31日的長期資產減值進行了評估。在進行減值評估時,公司將未貼現的現金流計入資產 集團層面。如果資產組被確定為不可收回,本公司將對個別長期資產的公允價值進行分析,並在公允價值低於此類長期資產的賬面價值時確認減值損失。 我們將公司資本化軟件的估值確定為關鍵審計事項。
我們確定資本化軟件在公司的估值是關鍵審計事項的主要考慮因素 是由於估計資本化軟件分配的公允價值時的不確定性和重大管理層判斷。 由於管理層重大判斷的估計不確定性,審計管理層對分配公允價值的判斷具有高度的主觀性。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
- | 瞭解公司對資本化軟件估值的控制設計,包括對管理層審查估值模型的控制,以及在確定資本化軟件公允價值時使用的重要假設。 | |
- | 測試管理層確定資本化軟件公允價值的流程。這包括評估估值方法的適當性。 | |
- | 評估管理層重要假設的合理性 ,包括預測收入。我們測試了這些預測是否合理,是否與歷史業績和第三方市場數據相一致(如果適用)。 | |
- | 在我們審計師估值專家的協助下,我們通過(A)評估估值方法的適當性和(B)評估與特許權使用費相關的估值假設的合理性來審計資本化軟件的估值。 |
/s/
|
|
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
2024年5月9日 PCAOB
ID |
F-1 |
貨運科技公司及附屬公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
未開票應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
大寫軟件,網絡 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
證券保證金 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益: | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
短期借款 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
應付保險融資 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付可轉換票據-長期 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A系列優先股,$*)授權股份; 和 分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及未償還 | 面值,(||||||||
B系列優先股,$ | 面值, 授權股份; 和 分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及未償還||||||||
系列種子優先股,美元 | 面值, 授權股份; 於2023年12月31日及2022年12月31日發行及未償還||||||||
普通股,$ | 面值, 授權股份; 和 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日已發行及流通股||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
(*) |
a. A1 A系列優先股: 法定股份
b. A2系列優先股: 法定股份
c. A4系列優先股: 法定股份
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2 |
貨運科技公司及附屬公司
合併 經營報表和全面虧損
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
成本和費用 | ||||||||||||
收入成本(不包括單獨顯示的折舊和攤銷 下面) | ||||||||||||
薪酬和員工福利 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
總成本和費用 | ||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他費用 | ||||||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
清償債務所得收益 | ||||||||||||
首次發行私募股權證的損失 | ( | ) | ||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
可轉換票據公允價值變動 | ||||||||||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他扣除税後綜合收益 | ||||||||||||
外幣折算 | ( | ) | ||||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
貨運科技公司及附屬公司
合併 股東權益變動表
優先股 股票 | 普通 股票(*) | 其他內容 | 累計 | 累計其他綜合 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A 股票 | 金額 | 系列 B 股票 | 金額 | 系列 種子 股票 | 金額 | 普通 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 股東的 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵歸屬時發行股票 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與期權行使相關的A2系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與合併相關的股票發行,扣除成本 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與PIPE投資相關的B系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A4系列優先股用於現金和票據轉換,淨值 費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股轉換髮行普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過轉換和行使認購權發行普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股換取現金,扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票以換取專業服務 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以行使股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A4系列 首選 票據轉換股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過轉換優先股發行普通股, 扣除成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股用於票據轉換 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | $ |
(*) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
貨運科技公司及附屬公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
債務發行成本攤銷和債務貼現 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
非現金利息 | ||||||||||||
首次發行私募股權證的損失 | ||||||||||||
認股權證負債的公平市值變動 | ( | ) | ||||||||||
可轉換票據公平市值的變化 | ( | ) | ||||||||||
轉換誘導費 | ||||||||||||
為換取服務而向供應商發行的股份 | ||||||||||||
清償債務所得收益 | ( | ) | ||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未開票應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收賬款—關聯方 | ||||||||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
證券保證金 | ||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用 | ||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
軟件開發成本資本化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
可轉換票據的收益 | ||||||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||||||
應付票據所得款項,扣除折扣 | ||||||||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ||||||||||
償還應付保險融資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||
償還短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
短期借款收益 | ||||||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||||||
A4系列優先股發行收益 | ||||||||||||
發行系列優先B的收益 | ||||||||||||
支付發行費用 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露非現金活動 | ||||||||||||
合併時可轉換票據轉換為優先股 | $ | $ | $ | |||||||||
通過行使期權發行優先股 | $ | $ | $ | |||||||||
保險費融資 | $ | $ | $ | |||||||||
與應付票據相關的債務折扣 | $ | $ | $ | |||||||||
消除合併後合併應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
通過發行A4系列股票償還應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
為專業服務發行普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
可轉換票據轉換為優先股 | $ | $ | $ | |||||||||
可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
將優先股轉換為普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
將認股權證轉換為普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
託管中的受限現金 | ||||||||||||
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金合計 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
注 1-業務的組織和描述
業務説明
Freight App,Inc.(“Fr8App”)(前身為“Freighthorb,Inc.”)是特拉華州的一家公司,成立於2015年10月26日。2019年1月18日,Fr8App的全資子公司--貨運應用墨西哥S.A de C.V.(以下簡稱Fr8App墨西哥)(原名 《貨運樞紐墨西哥S.A.de C.V.》)成立。2021年7月29日,兩家公司都提交了更名申請,更名為Fr8App和Fr8App墨西哥。在下文描述的合併之後,Fr8App繼續以貨運技術公司(“Fr8Tech”)的名義運營。Fr8Tech提供行業領先的基於人工智能和機器學習的貨運配對平臺, 為USMCA區域內的B2B跨境航運和國內航運提供實時門户。
與Hudson Capital合併
於2020年10月10日,Fr8App與Hudson Capital,Inc.(“Hudson Capital”)訂立合併協議及計劃,並於2021年5月18日修訂 。於2021年12月13日,於2020年10月10日協議及合併計劃終止,而Fr8App作為Fr8App的股東代表(“股東代表”)與Hudson及ATW Master Fund II,L.P.訂立新的 合併協議(“合併”),據此Hudson Capital收購Fr8App的所有已發行及已發行證券,並將Fr8App視為其直接全資附屬公司。
合併於2022年2月14日完成,並根據特拉華州法律的相關規定向特拉華州國務卿提交了合併證書。合併後,Hudson Capital繼續作為英屬維爾京羣島(“BVI”) 商業公司,並於2022年5月26日更名為Freight Technologies Inc.(“Fr8Tech”),股票代碼 “FRGT”。Fr8App繼續作為一家在特拉華州註冊成立的公司。有關合並的進一步詳情,請參閲附註4。
與合併前活動有關的運費 App,Inc.以下稱為Fr8App,Fr8Tech及其 全資子公司以下稱為“公司”。
就美國公認會計原則(“GAAP”)下的財務會計及報告而言, 合併按反向收購及資本重組入賬,並無商譽或其他無形資產入賬。根據這種會計方法,Hudson Capital(合法收購方)被視為被收購實體,而Fr8App(合法被收購方)被視為已就Hudson Capital的淨資產和權益發行股票,主要由現金組成,並同時進行資本重組。 Hudson Capital的淨資產按歷史成本列報,因此Fr8App的股權和淨資產並未調整為公允價值。因此,本公司的合併資產、負債及經營業績為Fr8App及Hudson Capital的歷史財務報表。自合併日期起,本公司的資產、負債及經營業績與Fr8App的資產、負債及經營業績合併。合併前的股份和每股收益信息已追溯重述,以反映資本重組中確立的交換比率。
管理層 評估了《會計準則彙編》(“ASC”)主題805《企業合併(ASC 805)》中關於合併中收購方識別的指導意見,並基於對相關事實和情況的考慮得出如下結論:出於會計目的,收購方的確定主要基於以下事實:(I)Fr8App的現有股東擁有合併後公司的絕大多數投票權,(Ii)Fr8App 指定合併後公司初始董事會的多數成員,以及(Iii)Fr8App的高級管理層 在合併後的公司的高級管理層中擁有所有關鍵職位。有關合並的其他討論,請參閲附註4。
公司繼續關注全球宏觀經濟環境,包括通脹壓力增加、供應鏈中斷、社會和政治問題、監管問題、地緣政治緊張局勢和全球安全問題。該公司也注意到其成本基礎上的通脹壓力,並正在監測 對客户偏好的影響。
F-6 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
注: 2-流動資金和持續經營
自
成立以來,公司通過發行可轉換票據、貸款和發行股票來滿足其現金需求。如所附的截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表所示,本公司累計虧損
美元
公司目前預計,它將需要從現有設施中提取額外的資金,並需要額外的資本來滿足其當前的運營和資本投資要求,直到公司擴展到允許現金 自給自足的收入水平。因此,在此之前,公司可能需要籌集額外資本或獲得債務融資來支持持續運營 。這一預測是基於公司目前對收入、支出、現金消耗率和其他經營假設的預期。這筆資金的來源預計將來自利用現有的設施和/或出售股權,其中任何一項都可能在有利的條件下無法實現,或者根本無法實現。此外,任何債務或股權交易都可能對現有股東造成嚴重稀釋。
如果公司無法在未來籌集額外資本,其正常運營和繼續投資產品組合的能力可能會受到重大不利影響,公司可能被迫縮減業務或剝離部分 或全部資產。
由於上述原因,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”,關於公司對持續經營考量的評估,管理層認定,公司的流動性狀況令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生了極大的懷疑,自可發佈合併財務報表之日起計12個月。該等綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,而這些調整是在公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的。
注: 3-重要會計政策摘要
演示基礎
這些 綜合財務報表及相關附註根據公認會計原則列報,以美元表示。隨附的 綜合財務報表反映了所有調整,包括正常的經常性調整,管理層認為,這些調整對於根據《公認會計原則》列報的期間的財務狀況、經營成果和現金流量的公平列報是必要的。隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。 所有重大的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有事項的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。該等估計 包括但不限於信貸損失準備、基於股份的補償及認股權證的估值、認股權證的計提、內部開發軟件及物業及設備的使用年限、可轉換票據的公允價值、長期資產的減值、不論安排是否包括租賃、所得税應計項目、遞延收入的估值撥備 及或有負債。
公司根據歷史和預期結果、趨勢和各種其認為在當前情況下合理的其他假設(包括對未來事件的假設)做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
F-7 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註 3--重要會計政策摘要(續)
現金 和現金等價物
現金 由銀行賬户中的資金組成。現金等價物包括購買時原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資,通常包括貨幣市場賬户。
信用風險集中度
該公司在各金融機構設有現金賬户。有時,這些帳户中的餘額可能會超過聯邦保險的
限制。美國境內每個機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,最高可達$
可能使公司面臨集中信用風險的金融資產是應收賬款和未開票應收賬款。
在2023年12月31日,有一位客户
截至2023年12月31日的年度,有一名客户
公允價值計量
公司必須披露按公允價值報告的所有資產和負債的信息,以便評估用於確定報告公允價值的投入 。會計準則編纂(“ASC”)主題820公允價值計量和披露(“ASC 820”)確立了可用的投入的層次結構。可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的信息。不可觀察的投入 是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設 ,是根據當時可獲得的最佳信息制定的。
公允價值層次的三個級別説明如下:
級別 1-基於活躍市場中公司有能力在計量日期獲得的相同資產或負債的未調整報價的市場價格。
第2級-第1級中包含的報價以外的可觀察到的輸入,例如在不活躍或所有重要輸入均可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的市場中的類似資產或負債的報價。
第 3級-輸入反映了管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。這些投入對市場上的資產和負債都是不可觀察的,對整體公允價值計量也是重要的。
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面金額,包括應收貿易賬款、未開賬單應收賬款、應付賬款、應計開支及浮動利率債務,分別於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的公允價值相若,主要由於上述上市項目的短期性質、到期日或利率性質。
F-8 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註 3--重要會計政策摘要(續)
應收賬款和信用損失準備
應收賬款按發票淨額、扣除信用損失準備後的淨額入賬,不計息。未開單應收賬款,
在隨附的綜合資產負債表中單獨反映,包括在相應期間提供的服務的未開單金額,但在未來日期之前尚未向客户開出賬單,該日期通常發生在一個月內。信貸損失準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。根據ASU 2016-13“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量”的規定,本公司在確定信貸損失準備時,還考慮了對未來經濟狀況及其對客户收款的預期影響的合理和可支持的預測。本公司根據歷史註銷經驗、對應收賬款賬齡的分析、客户付款模式以及我們對可能影響應收賬款收回能力的宏觀經濟狀況變化的預期
來確定預期的信貸損失。根據開票條款,餘額被視為
過期。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷
,追回的可能性被認為微乎其微。截至2023年12月31日和2022年12月31日,信貸損失準備金為#美元。
長壽資產
每當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況時,公司就審查其長期資產的減值。資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量。如該資產或資產組別被視為已減值,則將計入減值虧損以將賬面值調整至估計公允價值。管理層已確定不存在長期資產減值,因此,本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的長期資產賬面金額並無調整
財產 和設備
財產 和包括辦公室和計算機設備、傢俱和租賃改進的設備按成本列報。折舊是使用直線法計算的,估計使用年限為三至七年。
有用的生活 | |
裝備 | |
傢俱 | |
租賃權改進 |
大寫的 軟件
公司遵循ASC主題350-40的指導,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件,對其內部開發的用於向客户提供服務的系統項目進行會計處理。這些系統項目通常 涉及公司的軟件,這些軟件不打算出售或以其他方式進行營銷。在項目初步階段發生的內部和外部成本在發生時計入。一旦項目進入開發階段,公司就會將直接的內部和外部成本資本化,直到軟件基本完成並可供預期使用為止。升級和增強的成本計入資本化,而發生的維護成本計入已發生的費用。這些資本化的軟件成本是在基礎軟件的預期經濟壽命內按項目逐一攤銷的,一般為三年。當軟件可用於其預期用途時,攤銷即開始。
F-9 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註 3--重要會計政策摘要(續)
認股權證
根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導,公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權 (“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及 權證是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及權證持有人在非本公司控制的情況下是否可能要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
歸類為負債的權證按公允價值入賬,並於每個報告日重新計量,直至結算為止。公允價值變動在綜合經營報表中確認為權證負債公允價值變動的組成部分。
權證負債的公允價值使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式進行估計。布萊克-斯科爾斯模型中的權證波動率假設代表了公允價值計量體系中的3級計量。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認,其後不會重新計量。
於捆綁交易中出售股權分類認股權證及可換股票據所得款項 按權證及可換股票據的相對公允價值分配,而於發行日期確認的認股權證及可換股票據的公允價值不變,並於發行日期按相對公允價值分配法入賬。
根據ASC 470-20,作為對可轉換票據持有人隱藏票據的誘因而發行的股權 分類權證被確認為等於權證公允價值的費用 、帶有轉換的債務和其他期權。
當向可轉換票據持有人發行 股權分類認股權證,作為持有人根據現有可轉換票據協議提供額外資金的額外代價時,額外資金將根據剩餘公允價值分配 方法分配,即額外資金的公允價值首先分配給可轉換票據,剩餘收益分配 到股權分類權證。
廣告
廣告費用
在發生時計入費用。廣告費用高達$。
所得税 税
公司採用資產負債法對所得税進行會計處理,要求確認遞延税項資產和負債 由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎、淨營業虧損、税額抵免和其他結轉之間的差異而產生的未來税務後果。遞延税項資產及負債於預期變現或清償資產及負債時,以制定的税率計量。本公司定期審核遞延税項資產的變現能力,並根據現有證據(包括歷史營業虧損、預計未來應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及適當的税務籌劃策略)確立估值撥備。 如果本公司對遞延税項資產變現能力的評估發生變化,則估值撥備的增加將導致當時淨收益減少,而估值撥備的減少將導致當時淨收益的增加 。
公司遵循ASC主題740-10-65-1關於所得税不確定性的會計處理,規定了在財務報表中確認、計量和分類納税申報單中已採取或預期的納税頭寸的規則。這規定了財務報表計量和税務狀況確認的兩步流程。第一步是根據税務頭寸的技術 優點,確定該頭寸是否更有可能(可能性大於50%)在審查後繼續存在。第二步要求對符合確認門檻的任何税務頭寸進行計量,並在財務報表中以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益進行確認。本主題還就相關利息和罰金的會計處理、財務報表的分類和披露提供指導。本公司的政策是,與不確定的税務狀況有關的任何利息或罰款在發生時在所得税支出中確認。本公司沒有不確定的税務狀況或相關利息或罰款,需要在2023年和2022年12月31日應計。
F-10 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註 3--重要會計政策摘要(續)
外幣折算
公司在墨西哥運營的子公司的財務報表是按照美國公認會計原則編制的,並通過適用當前匯率換算成美元。當地貨幣已被確定為功能貨幣。非美國業務的資產和負債 按期末匯率換算。綜合經營報表中出現的項目使用每個期間的平均匯率進行折算。折算損益在累計其他綜合收益(虧損)中作為股東權益(虧損)的組成部分列報。
無形資產
無形資產包括公司的域名,並根據ASC主題350進行核算。無形資產-商譽和其他. 本公司由知識產權組成的具有有限壽命的無形資產在其使用年限內攤銷 ,並在任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時審查減值。 如果存在任何指標,本公司將通過將資產的賬面價值與預計從資產產生的未貼現淨現金流量進行比較來測試可收回程度。如果該等未貼現現金流量淨額未超過賬面金額(即該資產不可收回),本公司將進行下一步工作,即確定該資產的公允價值並計入減值 損失(如有)。本公司於每個報告期評估該等無形資產的使用年限,以確定事件及情況是否需要修訂其剩餘使用年限。
國外業務
美國以外的業務包括在墨西哥的一家全資子公司。海外業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營時會面臨固有的風險。其中的風險包括現行税法的變化,可能對外國投資和收入匯回的限制,政府價格或外匯管制,以及對貨幣兑換的限制。
收入 確認
公司的收入在FASB ASC主題606項下入賬,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本公司的收入主要來自本公司的貨運經紀服務或通過本公司的貨運市場向託運人提供的專用運力執行的發貨。
貨運 運輸經紀服務
公司的貨運代理服務包括為單個客户提供整車使用的Fr8App Full TruckLoad(“FTL”),以及為多個客户提供每輛卡車使用 部分卡車的Fr8Now Under TruckLoad(“LTL”)。託運人與本公司簽訂合同,利用本公司的獨立貨運承運人網絡運輸貨物。這些發貨是公司的單一履約義務,根據公司與客户簽訂的合同產生,這些合同規定了履約義務和付款條款的價格。公司接受發貨請求將為每個合同確立可強制執行的權利和義務。通過接受發貨人的訂單,公司有責任將貨物從發貨地運送到目的地。根據這種 合同,收入在履行義務得到履行時確認,這通常代表第三方承運人從始發地到目的地的中轉期,根據始發地和目的地或所用運力的不同而有所不同。這是適當的,因為客户在公司履行其義務時同時獲得和消費利益。公司 使用基於發貨里程碑的產出法確定在途收入。衡量在途收入需要 適用判斷。收入是指公司因提供服務而預期獲得的對價金額 。燃油附加費、裝卸附加費、停靠費和其他非實質性費用是因交付貨物的單一履行義務而收到的對價的一部分。
F-11 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註 3--重要會計政策摘要(續)
專用 容量服務
公司根據Fr8Fleet為客户提供特定時間段的專用發貨能力。根據Fr8Fleet,目前的安排包括提供每週運輸能力的義務。本公司在此安排中的履約義務為提供運力,交易價格是固定的。根據這類合同,收入在履行義務時確認 ,這通常表示在協議期限內向託運人提供卡車的時間。公司使用產出方法進行收入確認,該方法基於對轉移給客户的價值的直接測量,即每天提供給客户的卡車數量。收入是指公司預計從提供服務的交換中獲得的對價金額。
本公司服務的付款一般應在貨物交付後30至45天內支付。與 客户簽訂的合同不包含材料融資組件。本公司與客户簽訂的合同通常期限為一年或更短時間,不需要任何重大的啟動成本,因此,獲得與這些合同相關的合同所產生的成本將計入已發生的費用。
通過公司的貨運經紀服務和專用能力,公司負責識別和指導獨立的貨運公司 運輸託運人的貨物。貨物的運輸外包給第三方承運人。公司 是這些安排的委託人,因此按毛數記錄與這些合同相關的收入。公司 負責控制服務,並負有滿足客户要求的主要責任。該公司向其客户開具發票並收取 ,在定價上保持自由裁量權,並負責解決客户索賠。
此外,在滿足客户貨運要求的範圍內,公司負責選擇第三方運輸提供商。有時,開票發生在收入確認之後,導致代表 合同資產的未開票應收賬款。這項合同資產作為未開票應收款入賬,並在合併資產負債表中列報。當貨物到達目的地時, 公司將獲得無條件開票的權利。
按主要服務項目劃分的公司收入摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
$’000 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
貨運經紀業務 | ||||||||||||
專用容量 | ||||||||||||
總收入 |
可轉換債務
公司根據ASC 825-10《金融工具》(“ASC 825”)選擇公允價值選項(“FVO”)進行會計處理,以按發行時的公允價值記錄其於2023年發行的可轉換票據,隨後在每個報告期按公允價值重新計量。 選擇公允價值選項的主要原因是為了簡化按公允價值與嵌入衍生工具的分支進行會計處理的可轉換票據的成本效益。在FVO項下入賬的可換股票據是一項包含嵌入特徵的金融 工具,否則這些特徵將被要求從債務主體分離出來,並被確認為獨立的衍生負債,須遵守ASC 815規定的初始和隨後定期估計公允價值計量。本公司已選擇 將利息支出與公允價值變動分開列報,因此與可換股票據相關的利息在綜合經營報表中作為利息支出列報 。與發行可轉換票據相關的所有成本在發行時計入使用FVO的費用。可轉換票據的公允價值是使用二項式網格模型確定的,在公允價值層次中被歸類為第三級。
公司負責根據ASC主題718向員工發放的股票獎勵,包括股票期權和限制性股票獎勵。薪酬--股票薪酬。此外,本公司根據ASU 2018-07的規定,向非員工發行股票期權,以獲得諮詢服務並對其進行會計處理。改進非員工股份支付會計 。補償費用在授予時根據計算的獎勵公允價值計量,並確認 為必要服務期內的費用,該服務期通常是獎勵的授權期。
對於 修改股票補償獎勵,本公司在既有獎勵修改之日或未歸屬獎勵的剩餘歸屬期間,將修改後的獎勵的增量公允價值記錄為基於股份的補償 。增量補償 是修改當日修改的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值 。此外,本公司還在未歸屬獎勵的剩餘歸屬期間記錄了修改日期的原始裁決的原始成本的剩餘未確認補償成本。
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合併財務報表附註
附註 3--重要會計政策摘要(續)
公司使用簡化的方法估算授予員工的股票期權的預期期限,即預期期限 等於期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值。由於 公司沒有足夠的歷史行權數據來提供合理的基礎來估計預期期限,因此本公司採用這種方法。 對於授予非員工的股票期權,期權的合同期限被用作預期期限假設的基礎。用於計算授予日期公允價值的所有其他假設與授予員工的 期權使用的假設基本一致。為了計算基於股份的薪酬,公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。利用布萊克-斯科爾斯模型確定股票支付獎勵的公允價值受公司股價和許多假設的影響,這些假設包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。預期波動率主要基於同行公司數據的歷史波動率 ,而股票期權的預期壽命基於未來趨勢 的歷史和其他經濟數據。無風險利率基於授予時與預期期權期限相對應的期間 的有效美國國債收益率曲線。股息率假設是基於公司的歷史和不派發股息的預期。
如果 因素髮生變化,並且公司採用不同的假設,則基於股份的薪酬支出可能與過去記錄的薪酬支出大不相同。如釐定以股份為基礎的薪酬開支時所採用的假設與隨時間而為人所知的實際因素(特別是有關預期沒收的因素)之間存在差異,本公司可能會更改為未來授予而釐定以股份為基礎的薪酬成本時所使用的投入因素。這些變更(如果有)可能會對公司在做出此類變更期間的經營業績產生重大影響。在授權日之後對獎勵進行後續修改而產生的遞增補償成本在發生時予以確認。此外,本公司還對發生的獎品沒收進行 核算。對於根據績效條件授予的基於股票的獎勵,在很可能滿足條件 時確認費用。
基本每股收益(虧損)計算方法為:考慮A、B系列證券優先股和 系列種子優先股的影響,將普通股股東可用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。在反攤薄期間,普通股等價物,包括來自認股權證和可轉換票據的普通股等價物(如有)不計入計算。在2023年和2022年12月31日,有 和 普通股等價物,分別是反稀釋的。
細分市場
運營部門被定義為擁有單獨財務信息的實體的組成部分。首席運營決策者(“CODM”)審核在綜合基礎上提供的財務信息,以便做出運營決策、分配資源和評估財務業績。因此,本公司已確定其在一個運營部門和 一個可報告部門運營。本公司於綜合財務報表附註14呈列有關其營運分部及地區的財務資料。
最近 發佈了會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU為將GAAP應用於合同、對衝 關係和受參考匯率改革影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一參考利率(預計將因參考利率改革而終止)的合約和套期保值關係。修正案是選擇性的,自發布之日起生效。2022年12月,FASB 發佈了ASU 2022-06《參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期》,將主題848的 到期日從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。本公司目前正在評估採用這一新會計準則的潛在影響,但預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
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合併財務報表附註
附註 3--重要會計政策摘要(續)
2022年9月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2022-04號《負債-供應商財務計劃(子主題405-50):供應商財務計劃義務的披露》,旨在提高供應商財務計劃使用的透明度。 指南要求使用供應商財務計劃的公司每年披露計劃的關鍵條款、相關金額的資產負債表列報、期末確認的未償還金額以及相關的前滾信息。 只有期末未償還金額必須在過渡期內披露。本指南不影響供應商財務計劃義務的確認、計量或財務報表列報。本指導對2022年12月15日之後開始的財年 生效,包括這些財年內的過渡期,但前滾信息除外,該信息 對2023年12月15日之後開始的財年有效。本公司沒有任何供應商財務計劃, 不認為採用此會計準則更新將對合並財務報表產生重大影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07), 旨在改善應報告分部披露要求,主要是通過加強對重大分部支出的披露,並將披露要求擴大到只有一個可報告分部的實體。本指南適用於2023年12月15日之後的財政年度,以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許提前採用 。ASU 2023-07將追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。過渡時, 前一期間披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。本公司目前正在評估採用這一會計準則更新對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):改進所得税披露。修正案要求(Br)(I)加強披露實體的有效税率對賬和(Ii)按司法管轄區分列的已繳納所得税。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益,這將有助於 做出資本分配決策。這些修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司目前正在評估採用這一會計準則更新對其合併財務報表和披露的影響。
注: 4-合併
如注1所述,Fr8App於2022年2月14日與Hudson Capital合併。關於合併,Hudson Capital向Fr8App的股東發行了以下未經登記的受限證券,條款包括股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣常調整(“合併代價”), 根據2022年2月15日和2023年3月24日的反向股票拆分進行調整(見附註17)。
在合併中發行的證券 | 在合併時發行 | |||
普通股 | * | |||
A2系列優先股 | ||||
系列A1A股優先股 | ||||
系列種子優先股 | ||||
B系列優先股 | ||||
A4系列優先股 | ||||
普通股認股權證 | * | |||
系列種子認股權證 | ||||
普通股股權獎勵 | * | |||
合併中發行的證券總額 |
* |
緊接合並前已發行及已發行的所有 Fr8App普通股、優先股、系列種子、認股權證及購股權已註銷,並按1:1.26855的交換比率(“交換比率”)轉換為哈德遜資本的等值證券。於交易完成時,Fr8App現有股東當時按非攤薄基礎持有本公司大部分股權 。
作為合併的一部分,2022年2月9日,Hudson Capital和ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”)與某些投資者(統稱為“PIPE投資者”)訂立了一項證券購買協議,根據該協議,Hudson Capital同意向PIPE投資者出售和發行總計
於2022年2月9日,ATW Opportunities與Fr8App的若干現有股東(統稱“SPA投資者”)
與Hudson Capital(“A&R SPA”)訂立經修訂及重述的證券購買協議(“A&R SPA”),據此,Hudson Capital同意(其中包括)發行四系列認股權證(A系列、B系列、C系列及D系列),以購買合共
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合併財務報表附註
注 4-合併(續)
在截至合併完成的所有比較期間內,股權結構已重述,以反映與資本重組交易相關的公司向遺留Hudson Capital股東發行的普通股數量。 因此,合併前與遺留Fr8App普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重述為反映合併協議中確立的交換比率的股份。
現金管道 | $ | |||
普通股現金髮行 | ||||
可轉換本票折算後的淨額 | ||||
交易成本 | ( | ) | ||
權證負債,扣除折扣後的淨額 | ||||
哈德遜資本截至合併時的股本 | ||||
總計 | $ |
與合併相關的其他 活動
與合併有關,Fr8App的可轉換本票被轉換為B系列優先股,公司據此發行
合併完成後,與Hudson Capital發行的幾張本票的本金和利息合計為$
2022年5月24日,本公司與一家律師事務所簽訂了一項和解協議,金額為$
根據於2021年9月16日向股東的關聯公司發出的認股權證協議的條款,與期票有關的條款
在合併完成時,認股權證自動視為已行使,而公司已發行
根據於2021年12月29日向一名股東的聯屬公司發出的與本票有關的認股權證協議的條款,於合併完成時,認股權證自動視為已行使,本公司發行
合併後的業務剝離
合併後,為專注於其作為北美運輸及物流科技平臺公司的核心業務,本公司開始剝離所有非核心、不良業務,並將其全資附屬公司香港互聯網金融服務(HKIFS)出售予私人投資者。HKIFS是Hudson Capital的一家遺留子公司。HKIF的出售已於2022年3月30日以象徵性代價完成,幷包括與其傳統中國業務有關的所有先前業務、債務及承諾 。因此,本公司於合併後的所有活動均由Fr8App於合併前的核心業務組成,而出售HKIF的財務影響微乎其微,當中包括集合及落實交易的名義法律費用 。
注: 5-大寫軟件
大寫的 軟件由以下內容組成:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
大寫軟件 | $ | $ | ||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
大寫軟件,網絡 | $ | $ |
攤銷
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的費用為美元
未來期間資本化軟件的估計 攤銷如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
$ |
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合併財務報表附註
注: 6-財產和設備
財產 和設備包括以下內容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
裝備 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
總成本 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊
費用為美元
注: 7-應計費用
應計 費用包括以下內容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
應計運費 | $ | $ | ||||||
應計工資總額 | ||||||||
應計增值税 | ||||||||
可轉換票據的應計利息 | ||||||||
應計專業服務 | ||||||||
其他應計負債 | ||||||||
應計費用總額 | $ | $ |
公司制定了股權激勵計劃(“計劃”),根據該計劃,公司可以授予限制性股票獎勵和股票期權 普通股。激勵股票期權和非合格股票期權均在 授予之日起十年內或被授予人終止僱用後90天內到期。
股票 期權
2023 | 2022 | |||||||
無風險利率 | % - % | % - % | ||||||
期權的預期壽命 | 年份 | 年份 | ||||||
預期波動率 | % - % | % - | % | |||||
預期股息收益率 | % |
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合併財務報表附註
注 8 -基於分享的補償(續)
數量 選項 | 加權平均 行權價格 | 加權平均 剩餘 合同條款 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
沒收/過期 | ( | ) | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ) | |||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
沒收/過期 | ( | ) | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
可於2023年12月31日行使 | $ | $ |
未歸屬期權 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
2022年1月1日 | $ | |||||||
授予的期權 | ||||||||
期權被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
已授予的期權 | ( | ) | ||||||
2022年12月31日 | ||||||||
授予的期權 | ||||||||
期權被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
已授予的期權 | ( | ) | ||||||
2023年12月31日 | $ |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司確認美元
, $ 和$ 分別與股票期權相關的股票補償費用.截至 2023年12月31日,有$ 與根據該計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認股票補償費用。預計將在 的加權平均期內確認成本 .
受限 股票獎勵
公司根據該計劃不時發佈基於時間的限制性 股票獎勵(“RSA”)。未歸屬股份的公允價值按授予日期股份的市場價格計算 ,並將在必要的服務期內確認為股份補償費用。根據持續就業或服務,贈款的授予期限為一至四年。RSA相關普通股在歸屬之前不被視為已發行和發行 。
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注 8 -基於分享的補償(續)
限制性股票獎 | 加權平均授予日期每股公允價值 | |||||||
在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
被沒收 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
在2022年12月31日未償還 | ||||||||
授與 | ||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
已鍛鍊 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度, 公司確認美元 分別與RSA相關的股票補償費用。 截至2023年12月31日,有$ 未確認的股份薪酬支出與未歸屬的RSA相關。成本預計 將在加權平均期間確認,約為 .
及$
注: 9-短期借款
於2019年3月7日,本公司與貸款人(“2019年票據貸款人”)訂立短期本票(“2019年票據”)
,向本公司提供循環信貸額度。2022年7月12日,對票據進行了修改,將信貸額度下可以提前提取的最高本金金額
提高到$
公司發生了與短期借款相關的利息支出,金額為$
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注: 10-公允價值計量
財務報表中按公允價值確認或披露的資產和負債根據與用於計量其各自公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。
下表列出了本公司截至2023年12月31日為確認或披露目的而按公允價值體系內的級別按公允價值計量的金融工具。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量中某一特定投入的重要性進行整體評估時,要求管理層作出判斷並考慮資產或負債的具體因素。截至2022年12月31日,並無按公允價值計量的金融工具 。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
負債: | ||||||||||||
可轉換票據 | $ | $ | $ | |||||||||
財務負債總額 | $ | $ | $ |
以下 是截至2023年12月31日止年度可轉換票據餘額的結轉:
發行注意事項 | $ | |||
將對價分配給認購證 | ( | ) | ||
按公允價值轉為普通股 | ( | ) | ||
按公允價值轉為優先股 | ( | ) | ||
公允價值變動 | ( | ) | ||
2023年12月31日的公允價值 | $ |
可轉換票據公允價值使用二項格子模型進行測量,利用可觀察輸入數據(例如公司的股價) 和不可觀察輸入數據(例如預期波動率和工具特定借款利率),導致估值測量 被分類為第3級。模型中使用了以下假設:
無風險利率 | ||||
剩餘合同期限(年) | ||||
預期波動率 | ||||
年度股息率 | ||||
普通股公允價值(每股) | $ -$ | |||
借款利率 |
注: 11-可轉換債務
於2023年1月3日,本公司與Freight Opportunities LLC(“票據持有人”)
訂立證券購買協議,據此,本公司向票據持有人發行本金最高達$的可轉換本票。
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附註 11--可轉換債務(續)
證券購買分批(每批,“一批”)完成,第一批的結束包括一張票據,
總購買價格為$。
票據利率應按日重置,並應累加(A)現金付款,利率等於以下兩者中較大者
票據持有人可選擇將票據全部或部分轉換為若干普通股,其方法為:(br}將(A)未償還本金金額、(B)有關該未償還本金的應計及未付利息、(C)其選擇轉換(“轉換金額”)除以(Y)$的整筆金額中的(X)部分
此外,如果稀釋發行普通股、認股權證、期權或可轉換證券,而該等證券的行權時每股價格低於當時生效的換股價,則換股價將降至當時的每股價格。如果發生任何合併或合併,轉換價格將根據事件的某些參數進行調整,如公允價值或交換比率。票據持有人可以要求公司提前支付與控制權變更相關的票據。公司可按下列金額償還票據:
作為票據協議的一部分,本公司向票據持有人發出認股權證,以購買最多
在2023年1月至2月期間,該公司提取了$
於2023年4月24日,本公司與票據持有人訂立債務修訂協議(“第一債務修訂協議”),修訂票據。第一個債務修改協議將9%的舊債務淨額重新定義為#
2023年4月24日,該公司提款$
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附註 11--可轉換債務(續)
截至2023年6月30日,第一批美元
於2023年6月30日,本公司與票據持有人訂立第二份債務修訂協議(“第二債務修訂協議”),以修訂該票據,該票據可由票據持有人根據其條款 選擇轉換為本公司普通股。第二份債務修訂協議修訂了票據的條款,使票據持有人可酌情將票據轉換為本公司的普通股或A-4系列優先股。關於第二次債務修改協議,本公司發行了以票據持有人為受益人的第二次經修訂及重述的可轉換本票(“經修訂的 票據”)。
2023年6月30日,票據持有人還行使了將美元
為激勵票據持有人轉換票據,本公司向票據持有人發出認購權證
由於票據轉換的結果,本公司將經修訂票據的本金餘額減少$
在2023年8月和2023年10月,本公司額外提取了$
2023年11月30日,公司額外支取了$
2023年12月18日,該公司額外提取了$
2023年12月20日,票據持有人行使其權利將美元
截至
票據轉換的結果,公司將可轉換票據的本金餘額減少$
在2023年12月期間,票據持有人將本金金額轉換為$
公司選擇將公允價值期權應用於未償還的2023年可轉換票據。因此,2023年可轉換票據按公允價值確認,公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認。截至2023年12月31日止年度,本公司確認可換股票據的公允價值變動為#美元
公司根據票據的聲明利率計入利息支出,金額為#
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注 12 -所得税
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的所得税準備金(福利)如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
當前: | ||||||||||||
聯邦制 | ||||||||||||
狀態 | ||||||||||||
外國 | ||||||||||||
總電流 | ||||||||||||
延期: | ||||||||||||
聯邦制 | ||||||||||||
狀態 | ||||||||||||
延遲合計 | ||||||||||||
所得税費用 |
公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的所得税撥備基於年度有效税率 ,加上離散項目。下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日和2021年12月31日的所得税撥備和實際税率 :
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
所得税前虧損準備 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||
所得税撥備 | ||||||||||||
實際税率 | - | % | - | % | - |
% |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司有效税率與聯邦
法定税率之間的差額
以下是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按聯邦法定税率計算的所得税與公司所得税撥備(福利)的對賬:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
按聯邦法定税率計算的所得税費用 | $ | ( | ) | % | $ | ( |
) | % | $ | ( |
) | % | ||||||||||||
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税 | ( | ) | - | % | ( |
) | % | ( |
) | % | ||||||||||||||
返回撥備調整 | ( | ) | % | - |
% | - |
% | |||||||||||||||||
更改估值免税額 | - | % | - |
% | - |
% | ||||||||||||||||||
永久性差異 | ( | ) | % | - |
% | ( |
) | % | ||||||||||||||||
外國子公司盈利 | - | % | ||||||||||||||||||||||
外國税 | - | % | ||||||||||||||||||||||
其他-網絡 | $ | - |
% | - |
% | |||||||||||||||||||
所得税支出(福利) | $ | - | % | $ | - |
% | $ | - |
% |
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注 12 -所得税(續)
於2023年、2022年和2021年12月31日,公司的聯邦淨運營虧損(“NOL”)為美元
12/31/2035 | $ | |||
12/31/2036 | ||||
12/31/2037 | ||||
不定 | ||||
聯邦淨運營虧損結轉總額 | $ |
暫時性差異及相關遞延所得税資產和負債的税務影響如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
固定資產和無形資產 | ( | ) | ||||||
壞賬準備 | ||||||||
股票期權 | ||||||||
令狀攤銷 | ||||||||
淨營業損失-聯邦 | ||||||||
淨營業損失-各州 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
該公司的估值津貼為#美元。
收入 税費採用資產負債法入賬。遞延税項資產和負債按預期未來確認 可歸因於為所得税目的報告的金額和財務報表目的之間的臨時差異而產生的税收後果, 使用當前税率。如果預期部分或全部遞延税項資產不會變現,則確認估值準備。本公司必須評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性,並且在本公司認為不太可能收回的範圍內,必須建立估值撥備。在確定所得税、遞延税項資產和負債撥備以及針對 遞延税項淨資產入賬的任何估值準備時,需要重大的管理層判斷 。
該公司在美國和墨西哥需納税。來自非美國活動的收入需繳納當地國家所得税 。公司的任何聯邦、州或地方所得税申報單目前均未接受美國或相關當局的審查。本公司2019年至2022年的納税年度仍可能受到美國以及各個州和地方司法管轄區的審查。
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合併財務報表附註
注: 13-租契
2021年11月,Fr8App在墨西哥簽訂了62台工作站的租賃協議,租期為
注: 14-細分市場信息
以下列出的地理 長期資產信息基於年底資產的物理位置。長期資產,包括 無形資產、資本化軟件、財產和設備以及保證金,按地理區域劃分如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
墨西哥 | ||||||||
長期資產總額 | $ | $ |
下表根據客户的賬單地址按地理區域總結了公司的總收入:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
墨西哥 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
F-24 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
注: 15-認股權證
於2022年2月9日,本公司與SPA投資者訂立A&R SPA(見附註4),據此,本公司同意(其中包括)發行四個系列權證(A系列、B系列、C系列及D系列),以購買合共
於2022年2月9日,本公司與PIPE投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意向PIPE投資者出售及發行合共
在計算A、B、C和D系列權證的公允價值時,使用了以下假設:
認股權證的行使價 | $ | |||
認股權證的合約有效期 | ||||
標的股份的現值 | $ | |||
預期波動率 | % | |||
預期股息收益率 | % | |||
無風險利率 | % |
F-25 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註 15-認股權證(續)
於2022年7月12日,本公司與本公司根據2022年2月9日A&R SPA 發行的種子系列、A1-A系列、A2系列、A4系列優先股、B系列優先股及A、B、C及D系列認股權證的持有人訂立證券修訂協議(“認股權證”)。證券修訂協議修訂了優先股和認股權證的幾個條款,包括轉換條款。更多詳情見附註17。
如附註17所述,作為2022年10月27日證券購買協議的一部分,本公司發行了
作為附註11所述的2023年可換股票據協議的一部分,本公司向票據持有人發出認股權證(“一月份認股權證”),以購買最多
為激勵2023年可轉換票據
票據持有人轉換其票據,作為第二份債務修改協議的一部分,本公司於2023年6月30日向票據持有人
發出認股權證以購買
作為根據2023年11月30日提取2023年可轉換票據的額外代價(見附註11),本公司發出認股權證以購買
作為根據2023年12月18日提取2023年可轉換票據的額外代價,本公司於2023年12月18日發出認購權證
為激勵2023年可轉換票據
票據持有人轉換票據,公司於2023年12月20日向票據持有人發出認購權證
根據認股權證協議及於截至2023年12月31日止年度內發行的所有認股權證的有效
,本公司不得行使權證的任何部分,而票據持有人無權行使權證的任何部分,如在使該等行使生效
後,
F-26 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註15--認股權證(續)
於截至2023年12月31日止年度發行的認股權證被分類為額外實收資本內永久股東權益的一部分,因為它們是獨立的金融工具,可在法律上與權益工具分開行使,可立即行使, 不體現本公司回購其股份的義務,允許持有人在行使時獲得固定數目的普通股,以本公司普通股為指數,並符合股權分類標準。此外,此類認股權證不提供任何價值或回報保證。
權證發行時的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,採用以下加權平均假設:
無風險利率 | % | |||
認股權證剩餘合約期(年) | ||||
預期波動率 | % | |||
年度股息率 | % | |||
普通股公允價值(每股) | $ | |||
行權價格 | $ |
下表的 總結了公司的認購證活動:
數量 普通股認購證(*) | 數量 A、B、C、D系列令(*) | 數量 系列種子股認購證 | 練習 每股價格範圍 | 加權 平均行權價 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | 至 | ||||||||||||||||||
授與 | 至 | |||||||||||||||||||
被沒收 | - | |||||||||||||||||||
已轉換 | ( | ) | 至 | |||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | 至 | |||||||||||||||||||
授與 | 至 | |||||||||||||||||||
被沒收 | - | |||||||||||||||||||
已轉換 | ( | ) | 至 | |||||||||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||||||||||
餘額 於二零二三年十二月三十一日 | $ | 至 | $ |
(*) |
A、B、C和D系列認股證轉換價格為
截至2023年12月31日的一年內,
注: 16-固定繳款計劃
F-27 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
注: 17-股東權益
2022年2月 14日反向股票分拆
2023年3月 24日反向股票拆分
合併完成之前的
在完成與哈德遜的合併之前,Fr8App根據其章程(“憲章”)的授權資本包括以下 (按每股面值0.00001美元計算,未根據完成合並後的普通反向股票拆分進行調整):
普通股 | ||||
無投票權普通股 | ||||
系列種子優先股 | ||||
系列A1A股優先股 | ||||
A1B系列優先股 | ||||
A2系列優先股 | ||||
A3系列優先股* | ||||
A4系列優先股 |
* |
普通股持有人 有權就在所有股東大會上舉行的每股普通股股份投一票。持有已發行優先股 的持有人有權投下相當於該持有人所持的 優先股可於記錄日期轉換成的普通股總股數的投票權。除特別註明的Fr8App章程 外,優先股持有人與普通股持有人一起投票,作為單一類別,並按轉換為普通股的基準進行投票。無投票權的普通股無權就任何事項投票。憲章亦包括若干慣常的優先股保障條款,賦予A2系列優先股的指定大多數已發行股份有權 批准Fr8App的某些慣常基本行動。普通股和優先股的記錄持有人作為一個類別一起投票,有權選舉Fr8App的董事。
章程對Fr8App在不同時支付優先股股息的情況下支付普通股股息的能力進行了某些限制。
於發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤事件時,Fr8App可供分派予其股東的資產,或如屬被視為清盤事件(定義見章程),則可供分派的代價或所得款項將按各該等 持有人所持股份數目按比例分配予所有類別股票持有人,猶如緊接該等事件發生前的換股基準。普通股、無投票權普通股或優先股均不享有任何該等分派的優先清盤優先權。
F-28 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註17--股東權益(續)
根據持有人的選擇,每股優先股可一對一地轉換為該數量的普通股 ,但須在發行或視為發行普通股時,對A2系列換股價格或A1-A系列換股價格作出若干反攤薄調整,價格低於A2系列有效換股價格或A1-A系列換股價格 。對於影響普通股的某些股息、 分派、股票拆分、股票合併、重組和類似交易,所有優先股的轉換價格也受其他慣例調整的影響。
合併後 結束:
於合併日期 ,本公司採納了哈德遜的組織章程大綱(“MAA”)。2023年3月23日, 公司修訂了MAA,並於2023年6月30日進一步修訂。
根據修訂後的MAA,公司有權發行不限數量的股票,如下所示:
股份數量 | 每股面值 | |||||||
普通股 | $ | |||||||
系列種子優先股 | $ | |||||||
系列A1A股優先股 | $ | |||||||
A2系列優先股 | $ | |||||||
A4系列優先股 | $ | |||||||
B系列優先股 | $ | |||||||
空白支票優先股 |
普通股持有人 有權在所有股東大會上就每股普通股享有一票投票權。優先股的持有者無權就股東的任何決議投票,但優先股權利的變更除外。
MAA對本公司在不同時支付優先股股息的情況下支付普通股股息的能力作出了某些限制。當優先股以普通股支付時,優先股持有人有權獲得等同於普通股實際支付股息的股息 ,且股息形式與實際支付的普通股相同。
根據優先股持有人的選擇,優先股可隨時按MAA中詳述的適用轉換價格轉換為繳足股款和不可評估的 普通股,並須作出某些調整,例如重組、資本重組、重新分類、整合、以普通股、分拆普通股或普通股的組合形式支付的分派。
在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,公司可供分配給股東的資產或可供分配的對價或收益(視情況而定)將根據每位股東持有的股份數量按比例分配給優先股持有人和普通股持有人。就此目的而言,將所有該等證券視為在緊接本公司清盤、解散或清盤前已根據MAA條款 轉換為普通股。
只要任何優先股仍未發行,本公司不得采取某些行動,包括未經每類優先股當時已發行股份的大多數持有人的書面同意或正面批准而更改優先股的某些權利。
F-29 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註17--股東權益(續)
2022年7月證券購買協議和證券修訂協議
於2022年7月12日,本公司與ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”)訂立證券購買協議(“2022年7月SPA”),據此,本公司同意向ATW Opportunities出售及發行證券。
此外,本公司於2022年7月12日與本公司 系列種子、A1-A系列、A2系列及A4系列優先股(統稱為“A系列優先股”)、B系列優先股及根據2022年2月9日A&R SPA發行的A、B、C及D系列認股權證(“認股權證”)的持有人訂立證券修訂協議(“2022年7月SAA”)。 2022年7月SAA的各方同意如下:
(I) 公司的組織章程大綱和章程細則進行了修訂,刪除了A系列優先股的反稀釋條款,並重置了A1-A系列、A2系列和B系列普通股的換股比率。重置後優先股與普通股的換股比率 根據2024年2月5日的反向股票拆分進行了調整,如下:
(Ii) 本公司向權證持有人發行經修訂及重述的A、B、C及D系列認股權證,並作出以下修訂:
● | 刪除了反稀釋條款。 |
● | 修改了無現金行使公式,以便在任何時候,
在適用認股權證的無現金行使時, |
公司認定,考慮到融資前後優先股價值的基本經濟情況,這些交易導致優先股的清償和新優先股的發行。根據2022年7月SPA對優先股和認股權證條款的修訂是作為ATW Opportunities根據2022年7月SPA提供的資金的一部分進行談判和同意的,並直接歸因於該協議下的股權交易。因此,該等修訂被視為優先股持有人所收取的額外價值,從而產生額外的實收資本及股本發行成本,而該等額外實收資本及股本發行成本主要以經改善的轉換條款的形式支付予ATW Opportunity,而對額外實收資本及總股本並無淨影響。
2022年10月證券購買協議
於2022年10月27日,本公司與ATW Opportunities Master Fund L.P.及ATW Master II,LP訂立證券購買協議。(統稱為“買方”),據此,本公司同意以總購買價$出售。
F-30 |
貨運科技公司及附屬公司
合併財務報表附註
注 17 -股東股票(續)
其他 截至2022年12月31日止年度的股票發行
公司總共發佈了
截至2023年12月31日止年度內其他股票發行情況
本公司共發行
發行的不同類別優先股如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
系列種子優先股 | ||||||||
系列A1A股優先股 | ||||||||
A2系列優先股 | ||||||||
A4系列優先股 | ||||||||
B系列優先股 | ||||||||
總計 |
註釋 18— 後續事件
管理層 已評估了截至2024年5月3日(合併財務報表可供發佈之日)的後續事件。
2024年2月5日,公司修改了其MAA,實施十換一反向股票拆分。這些合併財務報表中的所有普通股和每股普通股信息 已進行追溯調整,以反映這種反向股票拆分。所有類別的優先股 在轉換為普通股之前均不受此反向股票拆分的影響。優先股 可轉換為的普通股在優先股轉換後進行相應調整。
根據修訂後的MAA,公司有權發行不限數量的股票,如下所示:
股份數量 | 每股面值 | |||||||
普通股 | $ | |||||||
系列種子優先股 | $ | |||||||
系列A1A股優先股 | $ | |||||||
A2系列優先股 | $ | |||||||
A4系列優先股 | $ | |||||||
B系列優先股 | $ | |||||||
空白支票優先股 |
於2024年3月11日,該公司與Freight Routes LLC簽訂了定期票據購買協議,向該公司提供美元的定期貸款
F-31 |
物品 19.展品
以下展品作為本20-F表的一部分存檔:
展品 數 |
描述 | |
1.1* | 中國互聯網全國金融服務公司章程 | |
1.2* | 中國互聯網全國金融服務股份有限公司章程修改案 | |
1.3* | 中國互聯網全國金融服務公司協會備忘錄 | |
1.4++ | 修訂了《哈德遜資本公司章程》和《哈德遜資本公司章程》。 | |
1.5# | 修訂和重新修訂了哈德遜資本公司的章程和備忘錄。 | |
1.6#### | 修訂和重新修訂了哈德遜資本公司的章程和備忘錄。 | |
1.7&& | 修訂和重新修訂貨運技術協會章程和備忘錄。 | |
1.8&&& | 修訂和重新修訂貨運技術協會章程和備忘錄。 | |
1.9> | 修訂 並重新修訂貨運技術公司的備忘錄和章程。 | |
2.1** | 登記人普通股證書樣本 | |
3.1#### | 合併證書 | |
4.1>> | 公司與其管理人員之間的僱傭協議。 | |
4.2>> | 租賃協議日期為2021年11月1日。 | |
4.3††† | 2020年6月19日證券購買協議表格 | |
4.4††† | 配售代理協議,日期為2020年6月19日 | |
4.5†††† | 2020年7月29日證券購買協議表格 | |
4.6†††† | 配售代理協議,日期為2020年7月29日 |
4.7# | 購買Hudson Capital和ATW Opportunities Master Fund,L.P.的協議,日期為2021年12月13日 | |
4.8# | 預籌普通股認購權證表格 |
4.9## | Hudson Capital和ATW Opportunities Master Fund,L.P.購買協議的第1號修正案,日期為2021年12月15日。 | |
4.10## | 預籌普通股認購權證表格 。 | |
4.11### | Oliveira 日期為2021年12月29日的授權書。 | |
4.12### | 證券購買協議轉讓日期為2021年12月29日。 |
92 |
4.13### | 本票日期為2021年12月29日的本票。 | |
4.14### | 2021年12月29日合併協議第1號修正案。 | |
4.15#### | 證券購買協議轉讓日期為2022年2月10日。 | |
4.16#### | 預籌普通股認購權證表格 。 | |
4.17#### | 日期為2022年2月10日的期票。 | |
8.1 | 註冊人的子公司 | |
10.1+ | Hudson Capital、Merge Sub I、Merge Sub II、FreightHub和股東代表之間於2020年10月10日簽署的合併協議表格 合併協議第1號修正案 | |
10.2+++ | 2021年2月2日合併協議第2號修正案。 | |
10.3& | 日期為2021年9月9日的合併協議第5號修正案。 | |
10.4# | 終止 由Hudson Capital、合併分支I、合併分支II、貨運應用程序和股東代表之間於2021年12月13日簽訂的協議 。 | |
10.5# | Hudson Capital、Merge Sub I、Freight App和股東代表之間於2021年12月13日簽署的新合併協議。 | |
10.6# | 2021年股權激勵計劃。 |
10.7#### | 修訂並重新簽署Hudson Capital Inc.、Freight App,Inc.、ATW Opportunities Master Fund、L.P.和其中提到的其他各方之間的證券購買協議。 | |
10.8#### | 系列的形式 [A/B/C/D]搜查令。 | |
10.9#### | 證券 哈德遜資本公司和PIPE投資者之間的購買協議。 | |
10.10#### | 註冊權協議表格 。 | |
10.11&&& | 證券購買協議表格 | |
10.12&&& | 證券修訂協議表格 | |
10.13&&& | 表格 修訂和重述的系列 [A/B/C/D]搜查令 | |
10.14&&& |
註冊權協議表格 | |
10.15&&&& | 豁免 註冊權 | |
10.16 √ | 運費 技術公司2022年股權激勵計劃 | |
10.17√√ | 證券 與ATW機會Master Fund LP和ATW機會Master Fund LP的購買協議日期:2022年10月27日。 | |
10.18√√ | 預籌普通股認購權證表格 。 | |
10.19√√√ | 終止 Mike Flinger和Fr 8 App之間的協議以及完整和最終版本。 |
93 |
10.20√√√√ | 證券購買協議表格 | |
10.21√√√√ | 表單 值得注意的 | |
10.22√√√√ | 授權書表格 | |
10.23>>> | 債務 2023年4月24日與貨運機會有限責任公司簽訂的修改協議。 | |
10.24>>> | 已修改 和重列可轉換期票。 | |
10.25>>>> | 債務 日期為2023年6月29日的貨運機會修改協議。 | |
10.26>>>> | 表格 修改後的註釋。 | |
10.27>>>> | 授權書表格 。 | |
10.28^ | 授權書表格 。 | |
10.29^^ | 授權書表格 。 | |
10.30 | 手令的格式 | |
10.31^^^ | 期限 注意2024年3月11日的帶有貨運機會的購買協議 | |
10.32^^^ | 期限 注意 | |
12.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證 | |
12.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證 | |
13.1 | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證 | |
13.2 | 認證 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條由首席財務官 |
14#### | 代碼 道德。 | |
19.1 | 公司內幕交易政策 | |
97.1 | Clawback 公司政策 | |
101.INS | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* 之前提交的F-1表格註冊聲明草案,於2016年11月4日向美國證券交易委員會提交,並通過 參考併入本文。
94 |
** 之前提交的F-1表格註冊聲明(註冊號:333-217326),於2017年4月17日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
† 之前提交給了2019年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,並通過引用併入本文。
†† 之前提交給了2020年6月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,並通過引用併入本文。
††† 之前提交給當前的Form 6-K報告,該報告於2020年6月23日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
†††† 之前提交給當前的Form 6-K報告,於2020年7月31日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
+ 之前提交給當前報告的Form 6-K,於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
++ 之前提交的當前報告Form 6-K,於2020年10月28日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
+ 此前於2021年2月8日向美國證券交易委員會提交了S-4/A表格註冊説明書修正案第2號,並通過引用併入本文。
# 之前提交給當前報告的Form 6-K,於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
## 之前提交給當前報告的Form 6-K,於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
# 之前提交給當前報告的Form 6-K,於2021年12月30日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
# 之前提交給當前報告的Form 6-K於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
# 之前提交給當前報告的Form 6-K於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
& 之前提交給當前報告的Form 6-K,於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
&& 之前提交給當前的Form 6-K報告,於2022年5月26日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
& 之前提交給當前的Form 6-K報告,該報告於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
& 之前提交給當前報告的Form 6-K於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
√ 先前提交給當前報告的Form 6-K於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
√√ 先前提交給當前報告的Form 6-K於2022年10月27日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
95 |
√√√ 先前提交給當前報告的Form 6-K於2022年12月2日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
√√√√ 先前提交給當前報告的Form 6-K於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
> 之前提交給當前報告的Form 6-K,於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
>> 之前提交的Form 20-F年度報告,於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
> 之前提交的當前報告Form 6-K,於2023年4月24日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
> 之前提交的當前報告Form 6-K,於2023年7月6日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
^ 之前提交給當前報告的Form 6-K於2023年12月5日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
^^ 之前提交的當前報告Form 6-K於2023年12月19日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
^^ 之前提交給當前報告的Form 6-K於2024年3月11日提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
96 |
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權簽字人代表其簽署本年度報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/ 哈維爾·塞爾加斯 | 董事長、首席執行官 | 2024年5月9日 | ||
哈維爾·塞爾加斯 | (首席執行官 ) | |||
/s/ 唐納德·昆比 | 首席財務官 | 2024年5月9日 | ||
唐納德 昆比 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/s/ 路易莎·艾琳·洛佩茲·雷耶斯 | 首席運營官 | 2024年5月9日 | ||
路易莎:艾琳·洛佩茲·雷耶斯 | ||||
/s/ 保羅·弗洛伊登塔勒 | 董事祕書 | 2024年5月9日 | ||
保羅·弗洛伊登塔勒 | ||||
/s/ 尼古拉斯·H阿德勒 | 董事 | 2024年5月9日 | ||
尼古拉斯·H·阿德勒 | ||||
/s/ 威廉·塞繆爾斯 | 董事 | 2024年5月9日 | ||
威廉·塞繆爾 | ||||
/s/ 馬克·烏爾巴赫 | 董事 | 2024年5月9日 |
Marc Urbach
97 |