鳥-20240331

2024Q112-310001653909假的P2DP3D271xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票鳥:segmentbird: 分期付款xbrli: pure鳥:class鳥:投票鳥:訴訟00016539092024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：普通階級成員2024-05-010001653909US-GAAP：B類普通會員2024-05-0100016539092024-03-3100016539092023-12-310001653909US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001653909US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001653909US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001653909US-GAAP：B類普通會員2023-12-3100016539092023-01-012023-03-310001653909美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001653909US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001653909US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001653909US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001653909US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100016539092022-12-310001653909US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001653909US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001653909美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001653909US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001653909US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001653909美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001653909US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001653909US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001653909US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001653909US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100016539092023-03-310001653909美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001653909US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001653909US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001653909US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001653909US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001653909US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001653909美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001653909美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001653909US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001653909US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001653909US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001653909US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001653909SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001653909SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：應收賬款會員2024-03-310001653909US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2024-03-3100016539092024-04-012024-03-3100016539092024-01-012023-12-3100016539092023-04-012023-03-3100016539092024-01-012024-03-3100016539092023-04-012024-03-310001653909國家：美國2024-01-012024-03-310001653909國家：美國2023-01-012023-03-310001653909US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-03-310001653909BIRD：專業費用和其他相關費用會員2023-12-310001653909BIRD: Severance 和其他員工相關福利會員2023-12-310001653909BIRD：專業費用和其他相關費用會員2024-01-012024-03-310001653909BIRD: Severance 和其他員工相關福利會員2024-01-012024-03-310001653909BIRD：專業費用和其他相關費用會員2024-03-310001653909BIRD: Severance 和其他員工相關福利會員2024-03-310001653909US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員Bird: AllbirdsCanadaULC 會員2023-09-190001653909US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員Bird: AllbirdsCanadaULC 會員2023-09-192023-09-190001653909US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001653909US-GAAP：LeaseHoldiments 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成員2023-12-310001653909Bird: A2021 員工股票購買計劃會員2024-03-310001653909Bird: A2021 員工股票購買計劃會員2023-12-3100016539092018-11-192018-11-190001653909US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2018-11-190001653909BIRD: 2021 年股權激勵計劃成員2021-09-012021-09-300001653909BIRD: 2021 年股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2021-09-012021-09-300001653909US-GAAP：員工股票會員Bird: A2021 員工股票購買計劃會員2021-09-012021-09-300001653909US-GAAP：員工股票會員Bird: A2021 員工股票購買計劃會員2021-09-300001653909US-GAAP：員工股票會員Bird: A2021 員工股票購買計劃會員US-GAAP：普通階級成員2021-09-012021-09-3000016539092023-01-012023-12-310001653909US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001653909US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-032024-05-020001653909US-GAAP：員工股票會員2023-05-032023-11-020001653909US-GAAP：員工股票會員2022-11-032023-05-020001653909BIRD：基於股份的付款安排新員工會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001653909BIRD：基於股份的付款安排現有員工會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001653909US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001653909US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員2024-03-012024-03-310001653909US-GAAP：績效股成員2022-05-012022-05-310001653909US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001653909US-GAAP：績效股成員2023-12-310001653909US-GAAP：績效股成員2024-03-310001653909US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001653909US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-3100016539092023-07-252023-07-250001653909US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001653909US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001653909US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001653909US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001653909US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001653909Bird: JoeyzWillinger 會員2024-01-012024-03-310001653909Bird: JoeyzWillinger 會員2024-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-40963

Allbirds, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華						47-3999983
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（美國國税局僱主識別碼）

蒙哥馬利街 730 號

舊金山, 加州94111

(628) 225-4848

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

鳥

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒

截至2024年5月1日，註冊人已發行的A類普通股數量為 103,293,982註冊人已發行B類普通股的數量為 52,547,761.


		頁面
關於前瞻性陳述的特別説明		i
風險因素摘要		iii
第一部分—財務信息		1
第 1 項。	財務報表（未經審計）	1
	簡明合併資產負債表	1
	簡明合併運營報表和綜合虧損報表	2
	股東權益簡明合併報表	3
	簡明合併現金流量表	4
	簡明合併財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第 4 項。	控制和程序	35
第二部分—其他信息		36
第 1 項。	法律訴訟	36
第 1A 項。	風險因素	36
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	78
第 3 項。	優先證券違約	78
第 4 項。	礦山安全披露	79
第 5 項。	其他信息	79
第 6 項。	展品	80
簽名

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、與我們的戰略轉型計劃、可持續發展相關工作、市場增長、商業模式、未來運營管理目標的陳述，以及有關推出新產品和技術的好處和時機的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞或表達式。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險和不確定性的影響，包括 “第二部分，第1A項” 中描述的因素。風險因素” 以及本10-Q表季度報告中的其他內容。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅涉及截至聲明發表之日的事件。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露或表達的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

附加信息

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中所有提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “Allbirds” 的提法均指Allbirds, Inc.及其子公司。Allbirds 設計徽標 “Allbirds” 以及本表 10-Q 季度報告中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為 Allbirds, Inc. 的財產。本 10-Q 表季度報告中使用的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，我們在本 10-Q 表季度報告中為我們命名的商標省略了® 和™ 名稱（如適用）。

我們通過各種方式向公眾公佈重要信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、我們的網站（allbirds.com）、我們網站的投資者關係部分（ir.allbirds.com）、我們的Instagram賬户（@allbirds）、我們的X賬户（@allbirds）、我們的LinkedIn

賬户（linkedin.com/company/allbirds）和我們的 Facebook 頁面 (@weareallbirds)。我們使用這些渠道與投資者和公眾就我們的公司、產品和其他事項進行溝通。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在這些地方公開的信息，因為此類信息可能被視為重要信息。本10-Q表季度報告未以引用方式納入我們的網站或社交媒體渠道上包含或可通過我們的網站或社交媒體渠道訪問的信息。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及高度的風險，因為我們的業務面臨許多風險和不確定性，如 “第二部分，第1A項” 中更全面地描述了這一點。本10-Q表季度報告的 “風險因素”。以下是其中一些風險，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響：

•我們可能無法成功執行我們的戰略轉型計劃、簡化計劃或長期增長戰略，包括維持或增加我們當前的收入和利潤水平、降低成本或準確預測我們產品的需求和供應的努力。

•如果我們未能吸引新客户、留住現有客户或維持或增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到損害。

•我們的經營業績可能會大幅波動，我們過去的經營業績可能無法很好地表明未來的業績。

•我們努力將國際市場進入戰略從直接模式轉變為分銷商模式，可能不會成功，並可能對我們的經營業績和品牌價值產生負面影響。

•我們主要市場的經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經影響並可能繼續對我們產品的需求產生不利影響。

•如果我們無法維護和提高我們品牌的價值和聲譽和/或抵消任何負面宣傳，我們可能無法銷售我們的產品，這將損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，並預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。

•如果我們未能滿足繼續在納斯達克證券交易所上市的所有適用要求（包括最低收盤價要求），我們的A類普通股可能會被退市，這可能會對我們的A類普通股的市場流動性產生不利影響，並導致我們的A類普通股的市場價格進一步下跌。

•我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭，這可能會導致我們的市場份額流失，淨收入和盈利能力下降。

•我們專注於使用可持續的高質量材料和環保的製造工藝和供應鏈慣例，這可能會增加我們的收入成本並阻礙我們的增長。

•氣候變化以及政府、組織、客户和投資者越來越關注可持續發展問題，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

•如果我們無法預測產品趨勢和消費者偏好，或者我們在技術和材料創新方面未能成功開發和推出新的高質量產品，我們可能無法維持或增加我們的收入和利潤。

•我們利用一系列營銷、廣告和其他舉措來增加現有客户的支出並吸引新客户；如果廣告或營銷成本增加，或者我們的舉措未能達到預期的影響，我們可能無法盈利地發展業務。

•我們的業務面臨製造商集中的風險。

iii

•我們有大量長期資產，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，我們就會對這些資產進行減值評估；此外，我們可能永遠無法實現長期資產的全部價值，從而導致我們記錄重大減值費用。

•作為一家經營零售門店的公司，我們面臨各種風險，包括商業地產以及勞動和就業風險；此外，我們可能無法在現有或新地區成功開設新門店（如果有的話），也無法成功實施和擴大我們的第三方分銷和零售安排，這可能會損害我們的經營業績。

•我們的業務取決於我們維持強大的參與客户社區的能力，包括通過使用社交媒體。如果我們遇到與營銷活動或社交媒體使用相關的負面宣傳，或者以其他方式未能滿足客户的期望，我們可能無法維護和增強我們的品牌。

•如果對業務和運營的大量投資，包括對零售商店的投資，未能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

•我們面臨與ESG活動和披露相關的風險，如果我們未能實現公共可持續發展的目標和目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

•我們面臨與對某些ESG標準（包括SPO框架）的承諾相關的風險。

•我們依賴供應商和製造商為我們的產品提供材料和生產我們的產品，這可能會給我們的供應鏈造成問題。

•我們的承包商或被許可人的承包商未能遵守我們的供應商行為準則、合同義務、當地法律和其他標準可能會損害我們的業務。

•原材料成本的波動可能會增加我們的收入成本，並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

•我們可能無法保護我們的知識產權，我們的商標和其他專有權利可能與他人的權利發生衝突，並且我們可能無法獲取、使用或維護我們的商標和域名，這可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績。

•如果讓我們的客户能夠在我們這裏在線購物的基於技術的系統無法有效運行，或者我們未能遵守與互聯網和電子商務相關的政府法規，那麼我們的經營業績以及我們在全球發展數字業務的能力可能會受到重大不利影響。

•我們的國際業務使我們面臨各種風險，包括外幣匯率波動、關税或全球貿易戰、貿易限制以及美國和其他地方税法的變化等。

•由於我們作為特拉華州公益公司（PBC）和認證的B Corporation或B Corporation或B Corporation的地位，我們面臨多種獨特的風險，包括我們的董事會平衡各種利益和公共利益目的的責任可能導致無法實現股東價值最大化的行動。

•我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的聯合創始人蒂莫西·布朗和約瑟夫·茲威林格、我們的董事、主要股東及其各自的附屬公司身上，這限制或排除了我們的其他股東影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

如果我們無法充分應對我們面臨的這些風險和其他風險，我們的業務可能會受到損害。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

ALLBIRDS, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	102,084	$	130,032
應收賬款	5,703		8,188
庫存	60,624		57,763
預付費用和其他流動資產	16,813		16,423
流動資產總額	185,224		212,406

財產和設備—淨額	22,397		26,085
經營租賃使用權資產	58,283		67,085
其他資產	6,459		7,129
總資產	$	272,363	$	312,705

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款	$	13,144	$	5,851
應計費用和其他流動負債	15,302		22,987
當期租賃負債	14,003		15,218
遞延收入	4,261		4,551
流動負債總額	46,710		48,607

非流動負債：
非流動租賃負債	65,348		78,731
其他長期負債	38		38
非流動負債總額	65,386		78,769
負債總額	$	112,096	$	127,376

承付款和或有開支（注11）

股東權益：
A 類普通股，$0.0001面值； 2,000,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 103,223,614和 102,579,222分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份	10		10
B 類普通股，$0.0001面值； 200,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 52,547,761和 52,547,761分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份	5		5
額外的實收資本	583,330		579,848
累計其他綜合虧損	(4,548)		(3,335)
累計赤字	(418,530)		(391,199)
股東權益總額	160,267		185,329

負債和股東權益總額	$	272,363	$	312,705

參見簡明合併財務報表的附註。


目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明的合併運營報表和綜合虧損（以千計，股票和每股金額除外）（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
淨收入	$	39,327	$	54,352
收入成本	20,871		32,535
毛利	18,456		21,817
運營費用：
銷售費用、一般費用和管理費用	39,706		42,764
營銷費用	7,760		11,493
重組費用	800		3,239
運營支出總額	48,266		57,496
運營損失	(29,810)		(35,679)
利息收入	1,020		808
其他收入（支出）	1,698		(74)
所得税準備金前的虧損	(27,092)		(34,945)
所得税條款	(239)		(221)
淨虧損	$	(27,331)	$	(35,166)

每股淨虧損數據：
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(0.18)	$	(0.23)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後	155,380,544		150,082,295

其他綜合（虧損）收入：
外幣折算（虧損）收入	(1,213)		230
綜合損失總額	$	(28,544)	$	(34,936)

參見簡明合併財務報表的附註。


目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明的股東權益合併報表（以千計，股票金額除外）（未經審計）


	A 類普通股			B 類普通股			額外的實收資本		累計其他綜合收益（虧損）		累計赤字		股東權益總額
	股份	金額		股份	金額
餘額——2022年12月31日	96,768,745	$	10	53,137,729	$	5	$	559,106	$	(3,611)	$	(238,741)	$	316,769
行使股票期權	—	—		77,941	—		63		—		—		63
限制性股票單位的歸屬	381,592	—		—	—		—		—		—		—


將B類股票轉換為A類普通股	404,919	—		(404,919)	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—	—		—	—		5,912		—		—		5,912
綜合損失	—	—		—	—		—		230		—		230
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(35,166)		(35,166)
餘額-2023 年 3 月 31 日	97,555,256	$	10	52,810,751	$	5	$	565,081	$	(3,381)	$	(273,907)	$	287,808


	A 類普通股			B 類普通股			額外的實收資本		累計其他綜合收益（虧損）		累計赤字		股東權益總額
	股份	金額		股份	金額
餘額-2023 年 12 月 31 日	102,579,222	$	10	52,547,761	$	5	$	579,848	$	(3,335)	$	(391,199)	$	185,329
行使股票期權	—	—		25,000	—		52		—		—		52
限制性股票單位的歸屬	619,392	—		—	—		—		—		—		—
根據員工股票購買計劃發行普通股	—						—						—
將B類股票轉換為A類普通股	25,000	—		(25,000)	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—	—		—	—		3,431		—		—		3,431
綜合損失	—	—		—	—		—		(1,213)		—		(1,213)
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(27,331)		(27,331)
餘額——2024 年 3 月 31 日	103,223,614	$	10	52,547,761	$	5	$	583,330	$	(4,548)	$	(418,530)	$	160,267

參見簡明合併財務報表的附註。


目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明的合併現金流量表（以千計）（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(27,331)	$	(35,166)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷	4,846		5,077
債務發行成本的攤銷	8		12
基於股票的薪酬	3,344		5,670
庫存減記	893		2,357
壞賬準備金	802		—
應收票據減值	404		—
資產和負債的變化：
應收賬款	1,630		3,297
庫存	(3,991)		5,089
預付費用和其他流動資產	(419)		430
經營租賃使用權資產以及流動和非流動租賃負債	(5,755)		738
應付賬款和應計費用	(333)		(8,028)
遞延收入	(299)		(389)
用於經營活動的淨現金	(26,201)		(20,913)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(1,122)		(3,035)
保證金的變化	52		(50)
出售業務的收益	304		—
用於投資活動的淨現金	(766)		(3,085)

來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益	34		123
預扣和支付的員工股票獎勵税款	(1)		(61)
融資活動提供的淨現金	33		62

外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(814)		110
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少	(27,748)		(23,826)
現金、現金等價物和限制性現金——期初	130,673		167,767
現金、現金等價物和限制性現金——期末	$	102,925	$	143,941

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	48	$	20
繳納税款的現金	$	655	$	273
非現金投資和融資活動：
購買包括在應付賬款中的財產和設備	$	53	$	542
資本化內部使用軟件中包含股票薪酬	$	87	$	242
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	102,084	$	143,307
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金	841		634
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	102,925	$	143,941

參見簡明合併財務報表的附註。


目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

1.業務描述

Allbirds, Inc.（“Allbirds” 及其全資子公司 “公司”、“我們” 或 “我們的”）於2015年5月6日在特拉華州註冊成立。總部位於加利福尼亞州舊金山的Allbirds是一個全球生活方式品牌，它使用天然衍生材料進行創新，以更好的方式生產出更好的鞋類和服裝產品，同時在地球上行走得更輕。我們的大部分收入來自直接銷售，包括通過我們的數字和門店渠道向消費者的銷售，以及來自第三方的銷售，包括對零售合作伙伴的批發銷售和對分銷商合作伙伴的銷售。

2.重要會計政策

準備基礎—隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，並根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的適用規則和條例編制。通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

我們認為，隨附的未經審計的簡明中期財務報表包括所有調整，屬於正常經常性質，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。

這些簡明合併財務報表和附註中其他地方包含的某些金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是其前面的數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字總和可能不是 100%，或者在適用情況下，彙總後的數字可能不是之前百分比的算術彙總。

整合原則—簡明的合併財務報表包括Allbirds, Inc.和我們的全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

估算值的使用— 根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性—我們將繼續監測和應對近期宏觀經濟事件的發展，包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、銀行倒閉、供應鏈中斷、貨幣匯率波動和地緣政治衝突，這些事件導致了全球經濟的經濟不確定性。這些宏觀經濟狀況已經並將繼續對消費者支出產生不利影響，包括我們的客户和潛在客户的購買模式。上述近期宏觀經濟事件造成的狀況可能會影響消費者支出率，並可能對我們產品的需求產生不利影響，延長我們的銷售週期，降低庫存價值，減少新客户的預期支出，並影響我們的供應商，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至財務報表發佈之日，我們不知道有任何與上述宏觀經濟事件有關的具體事件或情況需要我們更新估計或判斷或調整資產或負債的賬面價值。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對簡明的合併財務報表具有重要意義。


目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

細分市場—運營部門被定義為實體中擁有單獨財務信息的組成部分，我們的首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期對其進行審查。我們的CODM是我們的首席執行官（“首席執行官”）。

2024 年 3 月 15 日之前，我們的首席執行官是約瑟夫·茲維林格。自 2024 年 3 月 15 日起，Zwillinger 先生從首席執行官一職過渡到董事會（“董事會”）成員兼公司顧問。在茲維林格先生的過渡方面，董事會任命我們當時的首席運營官喬·韋爾納奇奧為首席執行官兼董事會成員。結果，我們進行了評估，確定首席執行官韋爾納奇奧先生在2024年3月15日之後以及2024年3月31日之後是我們的CODM。

我們在... 運營一運營部門和一可報告的細分市場，因為CODM會審查彙總提供的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。由於2024年第一季度首席執行官的變動，我們的運營或可報告細分市場沒有變化。

外幣交易—我們的報告貨幣是美元。這些簡明合併財務報表中包含的位於美國境外的每家子公司的本位幣通常是該國適用的當地貨幣或美元。資產和負債將外幣折算成美元，使用資產負債表日有效的當前外幣匯率，收入和支出賬户使用該期間的平均外幣匯率。資本賬户按歷史外幣匯率折算。折算損益作為累計其他綜合收益或虧損的組成部分計入股東權益。以本位幣以外貨幣計價的交易的外幣匯率變動所產生的調整包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的其他收入或支出中。

現金、現金等價物和限制性現金—我們將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由國內外銀行賬户和貨幣市場基金組成。這些現金和現金等價物是根據第一級投入進行估值的，其中包括活躍市場的報價。我們將現金和現金等價物存放在幾家信貸質量高的金融機構中，這些機構有時可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。我們在此類賬户中沒有遭受任何損失，並定期評估金融機構的信貸價值。我們的外國銀行賬户不受聯邦存款保險公司保險的約束。

限制性現金是美國海關和邊境保護局（“CBP”）債券的抵押品，這使我們能夠在與美國海關和邊境保護局完成進口產品的所有手續之前佔有我們的庫存。限制性現金包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

應收賬款—應收賬款主要由客户應付的款項組成，這筆款項來自向客户的銷售，包括資產負債表日的在途信用卡存款，其中大部分是在資產負債表之日結算的二到三工作日和批發應收賬款，根據銷售條款結算。扣除備抵後的批發賬款應收賬款為美元2.7百萬和美元4.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。信用卡應收賬款為 $1.8百萬和美元2.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

對於來自批發客户和第三方分銷商的應收賬款，我們會對信譽進行持續評估，並保留潛在信用損失備抵金。在確定可收款性是否得到合理保證以及是否記錄應收賬款準備金時，我們會考慮過去和當前與客户的交易歷史、合同條款、當前的經濟行業趨勢以及客户付款條件的變化。如果我們客户的財務狀況惡化並對他們的付款能力產生不利影響，則將記錄額外的津貼。我們記錄了 $0.8百萬美元的壞賬支出和減值美元0.4截至2024年3月31日的三個月中，分銷商應收票據的百萬美元。壞賬支出是


目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

記入銷售、一般和管理費用中，應收票據減值與其他收入或支出一起記入簡明合併運營報表和綜合虧損報表。截至2024年3月31日，我們的可疑賬户備抵金為美元1.2百萬，其中包括 $0.8應收賬款中的百萬美元和 $0.4簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中包括百萬美元。

庫存—庫存由製成品組成，以成本或可變現淨值的較低者表示。我們使用加權平均成本法對庫存進行估值，包括供應商的產品成本、運費、進口税和其他着陸成本。

我們會定期審查庫存並在必要時做好準備，以適當估值壽命、緩慢流動、損壞和過剩的庫存。為了確定庫存價值是否需要減記，我們通過考慮當前和預期的需求、客户偏好和購買趨勢以及商品的使用年限來估算庫存的淨可實現價值。在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中，庫存減記被確認為收入成本。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們記錄了庫存儲備，以使庫存價值減少美元5.3百萬和美元6.5簡明合併資產負債表的庫存中分別有100萬個。與這些庫存儲備有關，還包括根據實地庫存盤點結果全年記錄的實際縮水量，我們記錄了美元1.6百萬和美元3.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本分別為百萬美元。

收入確認—我們的主要收入來源是鞋類和服裝產品的銷售。當控制權移交給客户時，我們會確認收入。這發生在向數字和第三方客户運送產品時，也發生在零售客户的銷售點，也就是我們的履約義務得到履行的時候。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了美元1.1百萬和美元1.0百萬美元的收入，分別從2023年12月31日和2022年12月31日推遲。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $0.5百萬和美元0.8通過我們的數字渠道分別收取了尚未發貨的百萬美元現金，以及美元3.8百萬美元，禮品卡負債包含在簡明合併資產負債表的遞延收入中。我們的遞延收入餘額為 $4.3百萬，美元4.6百萬，以及 $3.7截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日分別為百萬人。截至2024年3月31日的金額預計將在明年予以確認 12月。

根據歷史回報趨勢，我們在每個報告期內記錄了預計產品回報準備金，以抵消淨收入的減少，同時增加應計費用的銷售退款準備金。我們還在簡明合併資產負債表中記錄了截至2024年3月31日和2023年12月31日的預付費用和其他流動資產中相關的應收庫存回報，抵消了收入成本的下降。

下表按地理區域分列了我們的淨收入，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有一個外國國家的收入超過淨收入的10％。根據通過我們的數字和第三方渠道進行銷售的客户的主要配送地址，以及在零售商店進行銷售的實體店位置，我們按地理區域確認了以下淨收入：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
美國	$	29,232	$	40,836
國際	10,095		13,516
淨收入總額	$	39,327	$	54,352

公允價值測量—財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）820，公允價值衡量，定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並加強了對公允價值計量的披露。它澄清説，公允價值是退出價格，代表出售資產或為有序轉移負債而支付的金額


目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

市場參與者之間的交易。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了三級價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

第 1 級—可觀察的輸入，例如活躍市場的報價

第 2 級—活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入

第 3 級—不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求我們制定自己的假設。

這種等級要求我們在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。我們按成本記錄現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用。這些工具的賬面價值由於其短期到期日而接近其公允價值。我們持有的某些資產需要定期和非經常性按公允價值計量，如附註5 “公允價值計量” 所述。

長期資產減值—每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會評估財產和設備、經營租賃使用權資產以及壽命確定的可識別無形資產（“長壽資產”）的可收回性。當觸發事件發生時，將進行可收回性測試，將預計的未貼現未來現金流與資產組的賬面價值進行比較。如果資產組的賬面金額超過其預計的未貼現未來淨現金流量，則根據該資產組賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用。

在存在可識別現金流的最低水平（資產組），對長期資產進行審查，以確定是否可以收回。我們確定我們的資產分組屬於個體門店層面。門店資產組的賬面金額包括門店的經營租賃使用權資產以及財產和設備，主要包括租賃權益改善。我們在合併層面上評估非特定門店的公司資產或其他長期資產。

我們確定，觸發事件，包括本期和運營現金流損失的歷史，發生在2024年第一季度，因此需要對我們的長期資產進行減值審查。根據我們的分析結果，我們確定截至2024年3月31日的三個月中不需要減值費用。

重組費用—2023年第一季度，我們宣佈了一項戰略轉型計劃，旨在改善我們的收入趨勢，提高資本效率並提高業務盈利能力。作為這項工作的一部分，我們支付了專業費、遣散費和其他與員工相關的福利以及其他相關費用，這些費用包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表的重組費用中。

下表顯示了我們的重組費用的向前滾動，這些費用包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中：


（以千計）	專業費和其他相關費用		遣散費和其他與員工相關的福利
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	$	192	$	840
收費	326		474
現金支付	(258)		(614)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	260	$	700

新興成長型公司— 作為 “新興成長型公司”，《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）允許我們推遲採用適用於公眾的新或修訂後的會計公告


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公司，直到此類聲明適用於私營公司。對於某些聲明，我們選擇使用適用於私營公司的採用日期。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人的財務報表必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。

規模較小的申報公司— 根據《交易法》第12b-2條的定義，我們目前是 “小型申報公司”，因此有資格獲得較小的申報公司的較低披露要求。

最近通過的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 信貸損失（主題 326）-金融工具信用損失的計量（“亞利桑那州立大學 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各實體使用基於當前預期信用損失的前瞻性方法來估算某些類型的金融工具的信用損失，包括貿易和應收賬款，這可能會導致提前確認損失備抵金。2023年第一季度該指導方針的通過並未對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04，參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。該指南為有關合同修改和對衝會計的會計指導提供了臨時的可選權宜措施和例外情況，以減輕各實體的財務報告負擔，因為市場從倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）和其他銀行同業拆借利率過渡到替代參考利率。2023年第一季度該指導方針的通過並未對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06，實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，它簡化了某些可轉換工具的會計，修訂了關於實體自有權益合約衍生品範圍例外情況的指導方針，並根據這些變化修改了攤薄後每股收益計算指南。該指導對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該指導方針在2024年第一季度採用並未對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-01 號《租賃》（主題 842）- 共同控制安排。該ASU解決了與共同控制安排下的租賃會計有關的問題。該標準將包括對主題842的修正案，該修正案適用於所有在共同控制安排中進行租賃權益改善的實體，如果滿足某些標準，則在改善措施的使用壽命內將其擁有的租賃權益改善攤還給共同對照組。本更新中的修正案在 2023 年 12 月 15 日之後的報告期內生效，允許提前通過。該指導方針在2024年第一季度採用並未對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

最近發佈的會計公告

2023 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-06 號披露方面的改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案，它修訂了澳大利亞證券交易委員會對各種主題的披露或陳述要求，以符合美國證券交易委員會在第33-10532號新聞稿中的某些修正案，披露更新和簡化。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從其法規中刪除相關披露，則修正案將從法典中刪除並且不會生效。禁止提前收養。我們正在評估該指導方針對我們的簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響。

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它修訂了分部報告的披露要求。該亞利桑那州立大學的修正案主要通過加強對重大分部支出的披露、對中期披露要求的修訂以及引入有關首席運營決策者的更多詳細信息來改善了可報告的分部披露要求。這些變化解決了投資者對披露的某些擔憂


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超額申報的分部支出是有限的。本更新中的修正案適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們正在評估該指導方針對我們的簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號所得税（主題 740）：所得税披露的改進，它修訂了所得税的披露要求。本次更新的主要變化涉及對與税率對賬、已繳所得税和其他披露相關的所得税披露的改進。這些變化可以幫助投資者更好地1）瞭解實體面臨的司法管轄區税收立法的潛在變化以及隨之而來的風險和機會，（2）評估影響現金流預測和資本配置決策的所得税信息，以及（3）確定增加未來現金流的潛在機會。本更新中的修正案在 2025 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內生效，允許提前通過。我們正在評估該指導方針對我們的簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響。

3.業務合併和處置

處置

加拿大

2023年9月19日，我們與一個無關的第三方簽訂了資產購買協議，以出售與我們的加拿大子公司Allbirds Canada, ULC的運營相關的某些淨資產。作為本次交易的一部分，我們將獲得總對價 $1.3百萬，可支付四分期付款，從2023年11月15日開始，到2024年3月15日結束，計入我們簡明合併資產負債表中預付費用和其他流動資產中的其他應收賬款。

根據我們持續的信用評估，我們記錄了 $0.8百萬美元的壞賬支出和減值美元0.4在截至2024年3月31日的三個月中，與分銷商應收票據相關的百萬美元。截至2024年3月31日，我們的可疑賬户備抵金為美元1.2百萬，其中包括 $0.8應收賬款中的百萬美元和 $0.4簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中包括百萬美元。

4.資產負債表組成部分

庫存

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，庫存包括以下內容：


（以千計）	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
成品	$	65,915	$	64,281
儲備金以將庫存減少到可變現淨值	(5,291)		(6,518)
總庫存	$	60,624	$	57,763


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財產和設備-淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備包括以下內容：


（以千計）	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
租賃權改進	$	39,554	$	40,008
傢俱和固定裝置	24,037		23,756
內部使用的軟件	30,458		29,367
機械和設備	988		975
計算機和設備	2,874		2,836
財產和設備總額——毛額	97,911		96,942
減去：累計折舊和攤銷	(75,514)		(70,857)
財產和設備共計-淨額	$	22,397	$	26,085

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為美元4.8百萬和美元5.1在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中，分別將百萬美元確認為銷售費用、一般費用和管理費用。

預付費用和其他流動資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：


（以千計）	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
預付費用	$	5,638	$	5,248
應收庫存退貨	685		927
保證金	1,009		458
應收税款	7,256		6,865
其他應收賬款	1,384		2,284
受限制的現金	841		641
預付費用和其他流動資產總額	$	16,813	$	16,423

其他資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他資產包括以下資產：


（以千計）	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
投資股權證券	$	2,000	$	2,000
保證金	2,903		3,564
無形資產	81		82
債務發行成本	—		8
遞延所得税資產	1,475		1,475
其他資產總額	$	6,459	$	7,129

投資股票證券

2020年11月20日，我們簽訂了一項協議，進行美元的少數股權投資2.0向天然纖維焊接有限公司（“NFW”）捐贈百萬美元，以換取 201,207A-3系列優先股的股票。我們的投資按成本記賬，減去任何減值，加減因可觀察到的價格有序變化而產生的變化


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同一發行人的相同或相似投資的交易。全年，我們評估是否存在減值指標以觸發減值分析的表現。曾經有不截至2024年3月31日的三個月的減值費用或可觀察到的價格變化。

2021 年 11 月 22 日，我們賺了一美元0.3通過一項簡單的未來股權協議（“SAFE”）向NoHo ESG, Inc.（“NoHo ESG”）投資了數百萬美元。我們的投資是按成本計入的，減去任何減值，加減因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的增減變化。曾經有不截至2023年3月31日的三個月的減值費用或可觀察到的價格變化。2023 年 4 月，Noho ESG 解散。

應計費用和其他流動負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用包括以下內容：


（以千計）	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
銷售退款儲備金	$	2,419	$	3,370
應付税款	1,140		1,996
與員工相關的負債	3,370		4,174
應計費用	8,373		13,447
應計費用和其他流動負債總額	$	15,302	$	22,987

5.公允價值測量

定期按公允價值計量的項目

貨幣市場基金—我們在美國國債貨幣市場基金中持有現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些基金在我們簡明的合併資產負債表中被歸類為現金和現金等價物，代表公允價值層次結構中的1級資產。

下表彙總了截至2024年3月31日按公允價值計量的資產在公允價值層次結構中相應的公允價值和按投入水平的分類。我們有不截至2024年3月31日按公允價值計量的負債。


	2024年3月31日
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
貨幣市場基金	$	82,000	$	—	$	—	$	82,000
	$	82,000	$	—	$	—	$	82,000

按非經常性公允價值計量的項目

股權投資—我們對NFW的股權投資代表了一傢俬人控股公司的不可上市股權證券，該公司的公允價值不容易確定，並根據ASC 321中的衡量備選方案進行核算。該投資按成本核算，並根據同一發行人的相同或相似投資或減值的有序交易中可觀察到的價格變化進行調整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，有不我們的 NFW 投資存在可觀察到的價格變動或減值。我們投資的賬面價值為 $2.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。

6.長期債務

2019年2月20日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了信貸協議（“原始信貸協議”）。原始信貸協議是基於資產的貸款, 其中規定了最高$的循環信貸額度40.0百萬美元，視借款基礎公式而定，還有一個可選的手風琴，如果行使的話，我們最多可以將承諾總額增加到美元35.0百萬，視獲得額外費用而定


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貸款人承諾並滿足某些條件。原始信貸協議的到期日為2024年2月20日。

2023年4月17日，我們對原始信貸協議進行了修訂，該修正案修訂了原始信貸協議的條款，除其他外，（i）將承諾金額從美元增加40.0百萬到美元50.0百萬美元，視借款基礎公式而定，（ii）將未承諾的增量借款能力從美元提高35.0百萬到美元50.0百萬，（iii）將利率利率提高到 0.50%，(iv) 將到期日從 2024 年 2 月 20 日延長至 2026 年 4 月 17 日，並且 (v) 規定 Dominion 活動日期（定義見其中）應在可用性（定義見其中）少於的任何日期發生 25.0總循環承付款的百分比（定義見其中）。

循環信貸額度下的借款利息按等於（i）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上（ii）的浮動利率累計 0.10%，加上 (ii) 指定的點差 1.75% 或 2.00百分比取決於季度左輪手槍的平均可用性，計算方法是每個財政季度的最後一天大於 20佔循環槍承付總額的百分比或小於或等於 20分別佔左輪手槍承付總額的百分比。信貸協議下的承諾費為 0.20每年每家貸款機構承諾中平均每日未使用部分的百分比。此外，我們需要支付的預付費用為 0.125每年按已簽發和未清信用證總額的平均每日總額計算的百分比。利息、承諾費和預付費應按月支付。

信貸協議包含適用於我們和子公司的慣例陳述和擔保以及慣常的肯定和否定承諾，包括對債務、留置權、投資、合併、處置、股息和其他分配的限制，以及要求我們維持規定的最低固定費用覆蓋率的財務契約。此外，信貸協議包含某些慣常的違約事件，包括但不限於未支付到期的利息、本金和費用或其他金額，任何陳述或擔保中的重大虛假陳述或錯誤陳述，契約違約，對其他重大債務的某些交叉違約，某些判決違約和破產事件。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不信貸協議下的未償金額。

7.股東權益

從 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起，我們被授權發行 2,220,000,000股本，包括 2,000,000,000A 類普通股的股票， 200,000,000B 類普通股的股份，以及 20,000,000優先股。每個課程的面值為 $0.0001每股。

優先股

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行和流通的優先股。在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以確定總共的權利、優惠、特權和限制 20,000,000一個或多個系列的優先股並批准其發行。普通股持有人的投票、分紅和清算權受優先股持有人的權利、權力和優先權的約束和限制。

普通股

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有二普通股類別：A類普通股和B類普通股。每個課程的面值為 $0.0001.

投票—A類普通股的持有人有權一就所有待股東投票的事項進行每股投票，B類普通股的持有人有權 10所有事項的每股投票數將由股東表決。除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同投票。特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：（i）如果我們想修改經修訂和重述的公司註冊證書以增加或


目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

降低我們某類股本的面值，則該類別必須單獨投票才能批准擬議修正案；以及（ii）如果我們試圖修改經修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某類股本的權力、優惠或特殊權利，從而對持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票批准擬議修正案。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有人可能會否決我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案。我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。

分紅—如果A類普通股和B類普通股的持有人在支付了已發行優先股所需的股息（如果有）後，根據我們的董事會不時自行決定從合法可用於該目的的資金中申報，則有權按比例獲得股息。根據特拉華州的法律，我們只能從 “盈餘” 中或從當年或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘的定義是公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分（如果有）。公司資產的價值可以通過多種方式來衡量，不一定等於其賬面價值。

獲得清算分配的權利—在我們解散、清算或清盤後，合法可分配給股東的資產可按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人，但須事先清償所有未償債務和負債，並支付任何已發行優先股的優先權和清算優惠（如果有）。

轉換—持有人可以選擇隨時將我們的B類普通股的每股轉換為一我們的A類普通股的份額。我們的B類普通股的每股將自動轉換為一在任何轉讓中轉讓我們的A類普通股股份，無論是否計價，但以下情況除外：（i）某些允許向實體的轉讓，前提是轉讓人保留對B類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權，以及（ii）我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他允許轉讓。此外，如果由自然人（包括以獨家受託人身份任職的自然人）持有，我們的B類普通股的每股將自動轉換為一如我們修訂和重述的公司註冊證書中所述的自然人死亡或喪失行為能力時，我們的A類普通股股份。我們 B 類普通股的所有已發行股份將在最終轉換日自動轉換為等量的 A 類普通股，定義為 (a) 緊接着 2021 年 9 月 21 日十週年之後的本財季度最後一個交易日，以及 (b) 我們董事會確定的不少於 2 個日期，以較低者為準 61天且不超過 180自B類普通股已發行股份首次少於之日起的天數 10當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的百分比（除非根據（a）或（b）確定的最終轉換日期將在任何股東大會的記錄日期或之後以及該會議進行表決之前或之時，則最終轉換日期應改為進行此類投票的財政季度的最後一個交易日）。

其他事項—根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款，A類普通股和B類普通股沒有優先權。沒有適用於A類普通股和B類普通股的贖回或償債基金條款。我們的A類普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可評税。


目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

截至2024年3月31日和2023年12月31日，為未來發行預留的普通股包括以下內容：


	3月31日 2024	十二月三十一日 2023
2015 年股權激勵計劃：
已發行和未償還的期權	7,889,983	8,206,091
可供未來期權授予的股票	—	—
2021 年股權激勵計劃：
已發行和未償還的期權	5,043,892	5,043,892
已發行的限制性股票單位	10,546,602	10,264,090
已發行績效股票單位	1,179,965	525,108
可供未來授予的股票	16,104,869	11,291,364
2021 年員工股票購買計劃：
可供未來授予的股票	6,787,896	5,236,950
留待未來發行的普通股總數	47,553,207	40,567,495

8.股票交易

2018 年 11 月 19 日，我們收到了一名員工的期票，作為提前行使期票的對價 220,000普通股期權的股票。期票由普通股的標的股票擔保，在修訂之前，其利息為 2.86每年百分比。2023年6月，對該票據進行了修訂，使其在2023年3月31日之後不再累計利息，並將到期日延長至2025年10月1日。截至2024年3月31日，期票仍未兑現。

由於該票據是有限追索權票據，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收票據未反映在我們的簡明合併資產負債表中。

9.股票薪酬

2015 年股權激勵計劃

2015年，我們通過了2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），該計劃授權授予普通股期權。我們的2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）獎勵和其他股票獎勵。由於2021年11月通過了與首次公開募股（“首次公開募股”）相關的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），2015年計劃終止，我們不會根據2015年計劃授予任何額外獎勵。但是，2015年計劃將繼續規範先前根據該計劃發放的未付獎勵的條款和條件。

2021 年股權激勵計劃

2021 年 9 月，我們董事會通過了 2021 年計劃，股東批准了該計劃，該計劃與 2021 年 11 月的首次公開募股相關的生效。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵和其他形式的股權補償。此外，根據2021年計劃，我們預留髮行的A類普通股數量將在每年1月1日自動增加，期限為 10年，從 2022 年 1 月 1 日開始，一直持續到 2031 年 1 月 1 日（包括），金額等於 4佔前一年12月31日已發行普通股（包括A類和B類）總股數的百分比，但是在任何此類增加之日之前，我們董事會可能會決定該年度的增幅將減少股票數量。此外，只要根據2015年計劃到期、在行使前終止的任何已發行股票期權、由於獎勵以現金結算而未發行、由於未能歸屬而被沒收，或者為了履行預扣税義務或購買或行使價格（如果有）而被重新收購或扣留（或未發行）B類普通股股票（如果有）


目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

根據此類股權獎勵留待發行的股票將根據2021年計劃作為A類普通股發行。根據2021年計劃，我們在行使激勵性股票期權時可以發行的最大A類普通股數量為 100,000,000股份。

2021 年員工股票購買計劃

2021 年 9 月，我們董事會通過了 2021 年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”），並獲得股東的批准，該計劃與 2021 年 11 月的首次公開募股相關生效。2021年ESPP授權根據授予員工的購買權發行A類普通股。我們預留髮行的A類普通股數量將在每年1月1日自動增加，期限為 10年，從 2022 年 1 月 1 日開始，一直持續到 2031 年 1 月 1 日（包括），以 (1) 中的較小者為準 1佔前一年12月31日已發行普通股（A類和B類）總股數的百分比，以及（2） 2,850,000股票，但是在任何此類增持之日之前，我們的董事會可能會決定此類增幅將低於第 (1) 和 (2) 條中規定的金額。根據2021年ESPP購買A類普通股的價格等於 85在發行期第一天或購買之日，我們的A類普通股公允市場價值的百分比，以較低者為準。提供期限為六個月很長一段時間，從每年的11月3日和5月3日開始。

股票期權

截至2023年12月31日和2024年3月31日的2015年計劃和2021年計劃的狀況以及截至2024年3月31日的三個月期間的變化摘要如下：


	未償期權
	期權數量	加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）	聚合內在價值（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	13,249,983	$	3.60	6.50	$	927
已授予	—	—
已鍛鍊	(25,000)	1.27
被沒收	(62,389)	4.38
已取消	(228,719)	3.85
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	12,933,875	3.60		6.17	499
於 2024 年 3 月 31 日歸屬並可行使	8,668,272	4.10		4.99	499

截至2024年3月31日的三個月中，沒有授予任何股票期權。在截至2023年3月31日的三個月中，授予的期權的加權平均公允價值為美元0.99。我們使用期權預期壽命內的預期波動率來計算每種期權的公允價值，該波動率是使用可比上市公司的平均波動率估算的。授予的期權的預期壽命基於估算股票期權預期壽命的簡化方法，同時考慮合同條款和歸屬時間表。

在截至2023年3月31日的三個月中，員工和非員工的發行使用了以下加權平均假設：


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	截至3月31日的三個月
	2023
無風險利率	4.12	%
股息收益率	—
波動率	45.09	%
預期壽命（年）	4.60

2021 特別是

下表彙總了使用Black Scholes期權定價模型估算以下發行期內2021年ESPP補助金公允價值時使用的加權平均假設：


	發行期限-2023 年 11 月 3 日至 2024 年 5 月 2 日		發售期限-2023 年 5 月 3 日至 2023 年 11 月 2 日		發行期限-2022 年 11 月 3 日至 2023 年 5 月 2 日
無風險利率	5.45	%	5.08	%	4.44	%
股息收益率	—		—		—
波動率	43.12	%	45.59	%	43.42	%
預期壽命（年）	0.5		0.5		0.5

RSU

2021 年 11 月完成首次公開募股後，我們開始向某些員工發放限制性股票單位。授予的 RSU 具有基於服務的歸屬條件。向新員工發放獎勵的基於服務的授予條件通常已得到滿足四年，懸崖歸屬期為一年並在此後繼續每季度進行歸屬。向現有員工發放補助金 RSU 的基於服務的歸屬條件通常已得到滿足三年每季度進行一次歸屬，視員工是否繼續為我們提供服務而定。RSU和相關的股票薪酬在必要的服務期內以直線方式確認。

在截至2024年3月31日的三個月中，RSU的活動如下：


	股票數量	加權平均授予日期每股公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸屬	10,264,090	$	1.93
已授予	1,513,365	0.86
既得	(619,392)	2.68
被沒收	(611,461)	2.23
2024 年 3 月 31 日未歸屬	10,546,602	$	1.71

高性能庫存單位

2024 年 3 月，在任命喬·韋爾納奇奧為首席執行官時，我們授予了他大約 0.7百萬個具有基於市場和服務的歸屬條件（“PSU”）的 RSU。該獎項的授予基於某些股價目標的實現以及他在我們的持續工作。獎勵的總授予日期公允價值確定為 $0.1百萬。

2022年5月，我們授予的目標金額為 0.8向某些高管提供百萬個 PSU。獎勵的總授予日期公允價值確定為 $4.0百萬，每批獎項代表 $1.3百萬，美元1.4百萬，以及 $1.4分別佔總開支的百萬美元。無論市場狀況最終如何，股票薪酬支出都是在其必要的服務期內按直線方式確認的


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滿意。如果市場條件沒有實現，股票薪酬支出不會被撤銷。我們確認的股票薪酬支出為美元0.2百萬和美元0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，作為簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用以及與這些獎勵相關的綜合虧損。

在截至2024年3月31日的三個月中，PSU的活動如下：


	目標股票數量	加權平均授予日期每股公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸屬	525,108	$	5.29
已授予	654,857	0.13
既得	—	—
被沒收	—	$	—
2024 年 3 月 31 日未歸屬	1,179,965	$	2.35

股票薪酬支出

股票薪酬支出在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認為銷售、一般和管理費用，包括以下內容：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
股票薪酬，扣除資本化金額	$	3,344	$	5,670
資本化股票薪酬	87		242
股票薪酬總額	$	3,431	$	5,912

截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $5.7與兩個股權激勵計劃下授予的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，預計將在加權平均值的剩餘歸屬期內予以確認 2.68年份。大約有 $15.6與2021年計劃下未歸還的未歸屬限制性股票單位相關的未確認的總薪酬成本為百萬美元，預計將在加權平均值的剩餘歸屬期內予以確認，該費用將在大約為加權平均值的剩餘歸屬期內予以確認 2.64年份。大約有 $0.8與2021年計劃下未歸還的未歸屬PSU相關的未確認的總薪酬成本為百萬美元，預計將在大約加權平均剩餘歸屬期內予以確認 2.16年份。

10.所得税

所得税準備金為美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為百萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率為 0.8% 和 0.6分別為％。所得税規定和有效税率主要由地域收入和相關的有效税率混合驅動。

我們的過渡期所得税税收準備金是根據年度有效税率的估算值確定的，並根據離散項目（如果有）進行了調整。每個季度，我們都會更新對年度有效税率的估計，並對該準備金進行年初至今的調整。

從2024年3月31日起，我們將在2018年至2023年期間接受各税務機關的審查。在截至2024年3月31日的三個月中，我們不確定的税收狀況沒有實質性變化。我們預計在未來十二個月中，我們未確認的税收狀況不會發生重大變化。


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11.承付款和或有開支

法律訴訟

我們面臨着在正常業務活動過程中出現的各種索賠和法律訴訟。儘管無法肯定地預測任何法律訴訟的結果，但截至2024年3月31日，我們的最終責任（如果有）預計不會對我們的財務狀況或運營產生實質性影響。

2023 年 4 月 13 日和 2023 年 5 月 16 日，我們和我們的某些執行官和董事在兩起基本相似的證券集體訴訟中被指定為被告，如下所示 Shnayder 訴 Allbirds, Inc. 等人，案例編號 23-cv-01811-AMO 和 Delgado 訴 Allbirds, Inc. 等人，向美國加利福尼亞北區地方法院提起的第23-CV-02372-AMO號案件。這些訴訟指控我們對我們的業務、運營和前景作出重大虛假和/或誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會第10b-5條、17 C.F.R. § 240.10b-5以及1933年《證券法》第11條和第15條。原告要求賠償金額不詳的賠償。2023 年 7 月 25 日，法院下達了一項命令，合併二案件、任命首席原告和批准首席原告對首席律師的選擇。2023年9月15日，首席原告對同一組被告提出了合併的修正申訴，並提出了相同的索賠。我們於2023年11月3日提出了駁回合併申訴的動議。我們打算對這起訴訟進行有力辯護。

2023 年 10 月 3 日，我們和我們的某些執行官和董事被指定為股東衍生訴訟的被告，標題是 Park 訴 Zwillinger，等人，向美國特拉華特區地方法院提起的第23-CV-01092-CFC號案件。該訴訟指控違反《交易法》第14（a）條，根據《交易法》第21D條進行捐款，違反信託義務以及基於與證券集體訴訟中指控基本相似的指控進行協助和教唆。2023 年 10 月 13 日，我們和我們的某些前任和現任執行官和董事在一項基本相似的股東衍生訴訟中被指定為被告，字幕容克訴茲維林格案，等人，向美國特拉華特區地方法院提起的第23-CV-01152-CFC號案件。該訴訟指控違反信託義務、不當致富、違反《交易法》第10（b）條、根據《證券法》第11（f）條和《交易法》第21D條進行捐款，以及浪費公司資產，其指控與證券集體訴訟中的指控基本相似。我們打算大力為這些訴訟辯護。

12.租賃

我們根據不可取消的經營租約租賃租賃各種辦公和零售空間，到2034財年的到期日期各不相同，其中一些包含續訂條款。這些續訂條款不能合理地確定是否會得到執行，因此在確定租賃付款時未被考慮在內。我們沒有歸類為融資租賃的租賃協議。

租賃成本的組成部分，在簡明的合併運營和綜合虧損報表中確認為銷售、一般和管理費用，以及經營租賃的加權平均租賃期限和加權平均折扣率，如下所示：


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	截至3月31日的三個月
（以千計，租期和折扣率除外）	2024			2023
運營租賃成本	$	4,087		$	4,521
可變租賃成本	52			56
短期租賃成本	44			33
轉租收入	(68)			(13)
租賃費用總額	$	4,115		$	4,596

	3月31日 2024			3月31日 2023
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）	6.52			7.52
加權平均折扣率	5.89		%	5.32		%

與經營租賃相關的補充現金流信息如下：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金	$	6,217	$	2,014
使用權資產以換取租賃負債	—		6,827
為減少租賃負債而放棄的使用權資產	(5,661)		—

截至2024年3月31日，包括在我們截至2024年3月31日的租賃負債中，初始租賃期超過一年的不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款額如下：


（以千計）	經營租賃付款 (1)
截至12月31日的財政年度，
2024 年的剩餘時間	$	13,627
2025	16,595
2026	15,059
2027	11,036
2028	9,749
此後	31,180
未貼現的經營租賃付款總額	$	97,245
減去：估算折扣	17,894
經營租賃負債總額	$	79,350

13.每股淨虧損

我們使用分紅證券和多類普通股所需的兩類方法計算每股淨虧損。兩類方法要求根據普通股和分紅證券各自獲得股息的權利，在普通股和分紅證券之間分配淨收益或虧損，就好像該期間的所有收益或虧損都已分配一樣。除了投票權、轉讓權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的清算權和股息權以及虧損分擔權是相同的。由於清算權和分紅權以及虧損分攤是相同的，因此未分配收益按照


目錄			ALLBIRDS, INC. 簡明合併財務報表附註（未經審計）

因此，按比例計算，A類和B類普通股的個人或合併後歸屬於普通股股東的每股淨虧損將相同。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：


	截至3月31日的三個月
（以千計，股票和每股數據除外）	2024		2023
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(27,331)	$	(35,166)
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後	155,380,544		150,082,295
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(0.18)	$	(0.23)

以下優先股和普通股不包括在本報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：


	3月31日 2024	3月31日 2023
未償還的股票期權	12,933,875	14,866,359
2021 特別是	107,679	66,094
RSU	10,546,602	7,084,582
PSU	1,179,965	787,660
反稀釋證券總額	24,768,121	22,804,695

14.福利計劃

我們贊助401（k）固定繳款計劃，涵蓋選擇參與的符合條件的員工。我們被允許按照計劃中的規定和董事會的批准進行全權利潤分享和配套繳款。沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，全權利潤分享繳款已支付。我們賺了 $0.3百萬和美元0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別有100萬美元的配套捐款。我們無意終止該計劃。

15.後續事件

我們已經評估了截至2024年5月8日（簡明合併財務報表可供發行之日）發生的事件，並確定這些簡明合併財務報表中沒有需要披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “前瞻性陳述特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及下文第二部分第1A項下題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

概述

Allbirds 是一個全球生活方式品牌，它使用天然衍生材料進行創新，以更好的方式生產更好的鞋類和服裝產品，同時讓我們的星球更輕便。

我們通過銷售鞋類和服裝產品來創造收入，主要是通過我們的直接業務，即數字主導的垂直零售分銷策略。截至2024年3月31日，我們通常通過本地化的多語言數字平臺和57家門店的實體足跡直接向消費者進行營銷。除了我們的直接業務外，我們還有選擇地與包括零售商和分銷商在內的第三方合作，通過他們的渠道銷售我們的產品，這有助於我們吸引更多的消費者並提高品牌知名度。

對於我們和我們的供應鏈合作伙伴而言，使用創新、可持續的材料設計和製造產品都是一個具有挑戰性的過程。我們投入了時間和資源來培訓我們的製造商使用我們的天然材料，我們認為這使得我們很難以我們的產品質量複製我們的新穎製造工藝。

財務要聞

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：

•我們分別創造了3,930萬美元和5,440萬美元的淨收入。

•我們的毛利率分別為46.9％和40.1％。

•我們分別產生了2730萬美元和3520萬美元的淨虧損。

•我們調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為2,090萬美元和2,170萬美元。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，其計算方法不符合美國公認的會計原則（GAAP）。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲下文標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。

最近的會計公告

有關截至本報告發布之日已通過和尚未通過的新會計公告的信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）的定義，我們目前是一家 “新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些豁免。《就業法》第107條規定

新興成長型公司可以利用《喬布斯法案》提供的延長的過渡期來實施新的或修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選擇，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們可能會在2026年12月31日，即首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天或我們不再是新興成長型公司的更早時間之前利用這些豁免。如果我們的年總收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的A類股票市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興成長型公司。

小型申報公司狀況

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們目前是 “小型申報公司”，因此有資格獲得較小的申報公司的較低披露要求。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）累計並與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時關於必要披露的決定。

截至2024年3月31日期間，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

本10-Q表季度報告中 “簡明合併財務報表附註” 中附註11——承付款和突發事件——法律訴訟中載列的信息以引用方式納入此處。

此外，在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟、索賠和政府調查。我們已經收到並將來可能會繼續收到來自以下方面的索賠：我們對投資者的公開聲明；我們的產品，例如消費者索賠和人身傷害索賠；我們的員工、技術和業務流程，例如員工分類和專利索賠；我們的可持續發展和ESG實踐、聲明和目標；以及我們的知識產權，例如商標和版權侵權索賠。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、品牌和聲譽的損害以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素

下文描述了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及第一部分第2項中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。

與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險

我們可能無法成功執行我們的戰略轉型計劃、簡化計劃或長期增長戰略，包括維持或增長我們當前的收入和利潤水平、降低成本或準確預測我們產品的需求和供應的努力。

2023年3月，我們宣佈了一項戰略轉型計劃，以（i）重振產品和品牌，（ii）優化美國門店並減緩新門店開業的步伐，（iii）評估我們的國際市場進入戰略的過渡以及（iv）提高成本節約和資本效率，其中包括在2023年5月進一步裁減21名全球公司員工，約佔我們全球公司員工隊伍的9％。

成功執行我們的長期增長和盈利戰略，維持我們的收入和利潤水平或在未來實現增長，將取決於許多因素，包括我們的能力：

•通過品牌營銷和利用第三方商店提高品牌知名度並推動高效的客户獲取；

•通過專注於我們的核心特許經營產品，繼續在現有客户羣中增長並增加壁櫥份額；

•優化我們的門店隊伍，執行我們的垂直分銷戰略，減緩零售商店的開業步伐，將我們的國際市場進入戰略從直接模式過渡到分銷商模式；

•發展我們的產品創新平臺，同時瞭解新產品風格的市場機會；

•擴展我們的基礎設施以實現盈利增長；

•及時實現我們的產品和品牌倡議；

•準確預測對我們產品的需求並實施更有針對性的產品策略；以及

•繼續專注於使用可持續材料。

我們無法保證我們將成功實施所有這些舉措，也無法保證我們將實現或維持預期收益，也無法保證收益即使已經實現，也足以滿足我們的中期或長期財務和運營預期。我們還可能面臨額外的意外成本和對運營和流動性現金流的負面影響、員工流失和對員工士氣的不利影響、管理層注意力的轉移、我們作為僱主的聲譽受到的不利影響，這可能會使我們未來更難僱用新員工，以及由於合格員工流失而可能無法或延遲實現運營和增長目標。如果我們沒有意識到這些舉措的預期收益，或者遇到與這些計劃相關的額外意外成本，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

如果我們未能吸引新客户、留住現有客户或維持或增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於客户對我們產品的廣泛採用。為了吸引新客户並繼續擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引認同我們的可持續鞋類和服裝產品的客户。如果願意購買我們產品的人數沒有繼續增加，如果我們未能提供高質量的購物體驗，如果我們的第三方安排不成功，如果我們生產的產品數量不足，或者我們當前或潛在的未來客户不相信我們的產品優於其他產品，那麼我們留住現有客户、吸引新客户和發展業務的能力可能會受到損害。

我們在提升品牌和吸引新客户方面進行了大量投資，我們預計將繼續進行大量投資以推廣我們的產品，包括與我們的重點產品戰略的戰略轉型計劃相關的投資。此類活動可能很昂貴，可能不會吸引新客户或增加我們產品的銷量。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，我們可能無法以與過去相同的速度吸引新客户或增加淨收入。如果我們無法獲得購買足以發展業務的產品的新客户，我們可能無法擴大與供應商的有利網絡效應所需的規模，我們的淨收入可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否隨着時間的推移增加對現有客户的銷售，因為我們的淨收入中有很大一部分來自對現有客户的銷售，尤其是那些參與度很高並經常和/或大量購買我們提供的產品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品具有吸引力或對我們的客户服務不滿意，或者我們無法及時更新產品以滿足當前的趨勢和客户需求，則我們的現有客户可能不會進行購買，或者如果他們這樣做，他們將來可能會減少或減少購買量。

如果我們無法繼續吸引新客户，或者我們的現有客户減少在我們提供的產品上的支出或未能重複購買我們的產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。

我們的經營業績可能會大幅波動，我們過去的經營業績可能無法很好地表明未來的業績。

由於各種因素，我們的經營業績各不相同，將來可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。逐一比較我們的運營業績可能沒有意義，不應將過去的業績作為我們未來業績的指標。

我們成立於 2015 年 5 月，並於 2016 年首次銷售我們的產品。由於我們的運營歷史有限，業務戰略不斷變化，包括最近的戰略轉型計劃，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並且受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們的歷史收入增長前後矛盾，源自更集中的多個地區，不應將其視為我們未來業績的指標。此外，在未來，我們的收入增長可能會放緩或收入可能下降，原因有很多，包括我們的業務運營和戰略的變化（例如我們在給定地區過渡到分銷商模式）、對我們產品的需求下降、競爭加劇、整體市場增長放緩、我們進入以前的運營歷史不那麼相關或預測性較低的新地區，或者我們出於任何原因未能繼續下去抓住增長機會。此外，我們會定期發佈新產品，很難預測新發布產品的商業成功。例如，我們在合併運營報表中確認了非現金庫存減記以及與舊季節性產品相關的綜合虧損。2023年9月，我們簽訂了資產購買協議，出售與我們在韓國和加拿大開展業務相關的某些淨資產，根據出售資產和負債的淨賬面價值與收到的對價之間的差額，我們可能會遭受類似的損失；在未來向分銷商模式的過渡中，我們可能會遭受類似的損失。我們還遇到並將繼續遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文描述的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性（我們用來規劃業務）的假設不正確或因以下原因而發生變化：（i）我們的市場或我們經營和銷售產品的地域的變化或（ii）業務模式的變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績出現重大差異。因此，對我們的經營業績進行同期比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。

由於消費者支出模式、通貨膨脹壓力、銀行和其他金融機構的流動性擔憂和倒閉、整體經濟狀況以及烏克蘭和以色列戰爭等地緣政治事件造成的不確定性，我們在當前的經濟環境中經營業績的波動可能尤其明顯。我們經營業績的波動可能導致這些業績低於我們的財務指導或其他預測，或者低於分析師或投資者的預期。

我們努力將國際市場進入戰略從直接轉向分銷商模式可能不會成功，並可能對我們的經營業績和品牌價值產生負面影響。

2023 年 9 月，我們與加拿大的一家非關聯分銷商和韓國的一家非關聯分銷商簽訂了資產購買協議，以購買用於加拿大和韓國業務運營的某些資產。我們的加拿大和韓國分銷商經營我們現有的門店，並在其特定地區以我們的品牌名稱出售通過各種分銷渠道（包括零售商店和電子商務平臺）從我們這裏購買的產品。從歷史上看，我們沒有通過此類第三方安排開展業務的經驗，我們無法保證這些安排會取得成功。儘管我們預計這將在不久的將來成為我們業務的一小部分，但我們的計劃是隨着時間的推移增加簽訂此類安排的國家數量，這是我們努力將我們的國際市場進入戰略從直接轉向分銷商模式的努力的一部分。例如，在2023年第四季度，我們與大洋洲和日本的非關聯分銷商簽訂了分銷協議，在2024年第一季度，我們與海灣國家和東南亞的獨立分銷商簽訂了分銷協議。這些分銷商安排對我們的業務和經營業績的影響尚不確定，將取決於各種因素，包括國際現有市場對我們產品的需求，以及我們成功確定合適的第三方充當分銷商、與此類第三方談判協議條款以及完成與他們的協議執行的能力。此外，這些安排的某些方面將不在我們的直接控制範圍內，例如完成可能適用於我們的與任何特定國家（例如新西蘭）過渡相關的任何員工諮詢流程，以及這些第三方實現銷售預測、遵守自己的法律和合同義務以及以積極反映Allbirds品牌和聲譽的方式維持良好的商業慣例的能力。此外，儘管我們預計我們計劃在未來達成的協議將為我們提供一定的終止條件

權利，如果這些第三方不以符合我們的品牌標識要求、客户體驗標準以及可持續發展和ESG相關期望的方式經營其零售商店和電子商務平臺，則我們品牌的價值可能會受到損害。未能成功執行分銷商安排或未能保護我們品牌的價值，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，作為某些國家從直接向分銷商模式過渡的一部分，我們可能會產生費用和費用，包括但不限於與員工、庫存、租賃和長期資產相關的費用和費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們主要市場的經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經影響並可能繼續對我們產品的需求產生不利影響。

我們的產品可能被視為消費者的必需品。影響此類自由支配項目消費者支出水平的因素包括總體經濟狀況和其他因素，例如利率、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、消費信貸的供應和成本、未來的流行病或公共衞生危機、國際貿易關係、國內和國際地緣政治動盪、地緣政治事件、企業收益下降、商業信心和活動下降、失業水平和税率。由於全球經濟狀況繼續動盪不定或經濟不確定性依然存在，隨着通貨膨脹和利率及流動性擔憂加劇，以及銀行和其他金融機構的倒閉，非全權消費支出的趨勢也仍然不可預測，並可能因失業率大幅增加、金融市場不穩定、未來不確定性和其他因素而有所減少。不利的經濟狀況已經導致並將來可能會導致消費者推遲或減少對我們產品的購買。由於門店關閉、經濟低迷或主要市場（尤其是北美、歐洲和亞洲）的經濟不確定性，消費者對我們產品的需求也可能下降。我們對經濟週期和任何相關的消費者需求波動的敏感性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們成功的一個因素是我們的品牌實力；如果我們無法維持和提高我們品牌的價值和聲譽和/或抵消任何負面宣傳，我們可能無法銷售我們的產品，這將損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Allbirds品牌是我們業務戰略以及吸引和吸引客户能力不可或缺的一部分。因此，我們的成功取決於我們維持和提高Allbirds品牌價值和聲譽的能力。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的設計和營銷工作的成功，包括廣告、社交媒體和消費者活動，以及我們的產品創新、產品質量和可持續發展計劃。我們對產品創新、質量和可持續性的承諾以及我們在設計（包括材料）和營銷方面的持續投資可能不會對我們的品牌形象和聲譽產生預期的影響。

我們依靠社交媒體作為我們的主要營銷策略之一，對我們的品牌價值和聲譽產生積極影響。我們的品牌還取決於我們能否保持消費者對我們企業誠信、文化、使命、願景和價值觀的積極看法，包括我們作為特拉華州公益公司（PBC）的地位以及我們對環境保護和可持續發展的承諾。我們的客户、尚未購買我們產品的消費者、我們的現任或前任員工、品牌關聯公司和合作夥伴、社交媒體影響者、名人或其他公眾人物，無論是否獲得授權，有關Allbirds或我們產品的任何行為或任何公開聲明或社交媒體帖子，都可能對消費者對我們品牌的看法產生負面影響。任何涉及我們公司、供應商或製造商、我們的品牌關聯公司和合作夥伴或其他人或我們銷售的產品的事件都可能削弱客户的信任和信心，損害我們品牌的實力，特別是如果此類事件導致負面宣傳、政府調查、產品召回或訴訟。

我們的品牌和聲譽可能會受到許多因素或事件的不利影響，包括我們的行為或與我們有關係或以前與我們有聯繫的人（包括員工、名人、社交媒體影響者、品牌關聯公司和合作夥伴或其他人）的行為導致的負面宣傳損害了我們的公眾形象

如果我們未能交付創新和高質量的產品，如果我們面臨或處理不當的產品召回，或者我們遭受 “洗綠” 的指控（例如，如果我們的一種或多種產品的碳足跡被指控大於我們聲稱的水平，或者我們未能或被指控未能實現可持續發展目標），則公開發言或在社交媒體上發佈有關我們的品牌或產品（無論是否獲得授權）的人。我們的品牌和聲譽也可能受到負面宣傳（無論是否有效）的負面影響，這些指控涉及我們或與我們有關或以前與我們有關的人違反適用法律或法規，包括但不限於與產品標籤和安全、營銷、就業、歧視、騷擾、舉報、隱私、企業公民意識、不當商業行為或網絡安全相關的法律或法規。對我們的供應商、製造商或分銷商的負面宣傳可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響，並可能迫使我們尋找和聘用替代供應商、製造商或分銷商。此外，儘管我們投入了大量精力和資源來保護我們的知識產權，但如果這些努力不成功，我們品牌的價值可能會受到損害。對我們品牌和聲譽的任何損害都可能對我們吸引和吸引客户的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，隨着競爭的加劇，我們的品牌的重要性可能會增加，這要求並將繼續要求我們在品牌推廣活動上增加支出。維護和提升我們的品牌形象還要求我們，也可能要求我們繼續在銷售、營銷和在線運營等領域進行額外投資。這些投資可能巨大，最終可能不會成功。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，並預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。

我們在2023年和2022年分別蒙受了1.525億美元和1.014億美元的全年淨虧損，累計赤字為 4.185 億美元截至 2024 年 3 月 31 日。我們預計未來將繼續蒙受重大損失。為了實現盈利，我們需要在未來創造和維持更高的收入水平，即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利水平。儘管2023年3月公佈的戰略轉型計劃包括成本和現金優化工作，但隨着我們繼續努力，我們的運營支出在未來可能會大幅增加：

•執行我們的長期增長戰略和戰略計劃；

•投資我們與第三方的關係，包括零售合作伙伴和分銷商；

•更新我們的產品和風格組合；

•投資新材料創新和技術；

•專注於供應鏈中的可持續和環保做法，這些做法通常比傳統替代品更昂貴；

•投資廣告和營銷計劃，以吸引現有和新客户，提高我們品牌的知名度並增加市場份額；

•優化我們的零售商店門店數量；

•投資於員工的整體健康和福祉；

•解決日益激烈的競爭；

•招募和留住人才；以及

•作為上市公司承擔的重大會計、法律和其他費用，而我們作為私營公司卻沒有承擔這些費用。

這些支出將使我們更難實現和維持盈利能力。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，也可能不會帶來我們預期的回報，但我們可能不是

能夠增加足以抵消我們更高的運營開支的收入。如果由於我們的成本節約計劃，我們被迫將支出減少到預期以外，則可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。因此，我們無法保證我們是否或何時能夠實現盈利。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們公司和A類普通股的價值可能會大幅下降。

我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭，這可能會導致我們的市場份額流失，淨收入和盈利能力下降。

鞋類和服裝市場競爭激烈。我們的競爭對手包括運動和休閒鞋類公司，以及運動和休閒服裝公司。我們還直接與鞋類和服裝的批發商和直接零售商競爭，包括擁有大量市場份額的大型多元化服裝公司和擴大技術鞋生產和營銷的老牌公司，以及專門從事鞋類的零售商。本次比賽既在實體零售場所舉行，也在網上進行。競爭已經而且將來可能會導致定價壓力、利潤率降低、市場份額喪失，或者無法增長或維持我們的市場份額，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。我們的許多競爭對手是具有強大全球品牌知名度的大型服裝和/或鞋類公司，而其他競爭對手則是進入門檻較低的新市場參與者。由於該行業的分散性，我們還與其他鞋類和服裝銷售商競爭，包括專門生產運動鞋和其他休閒鞋的銷售商。與我們相比，我們的許多競爭對手都具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户羣、與更廣泛的供應商和分銷商建立更穩定的關係、更高的品牌知名度以及更多的財務、研發、門店開發、營銷、分銷和其他資源。

我們依靠技術和材料創新來提供高質量的產品。

我們的鞋類和服裝設計和製造過程中的技術和材料創新以及質量控制對於我們產品的商業成功至關重要。研發在技術和材料創新中起着關鍵作用。我們依賴材料科學、可持續發展及相關領域的專家。在我們努力生產舒適且環境可持續的產品的同時，如果我們未能在產品中引入技術和材料創新，那麼消費者對我們產品的需求可能會下降，我們可能無法實現我們的可持續發展目標，這可能會損害我們的品牌和聲譽，如果我們的產品質量出現問題，我們可能會花費大量費用來解決問題。

我們專注於使用可持續的高質量材料和環保的製造工藝和供應鏈慣例，這可能會增加我們的收入成本並阻礙我們的收入增長。

我們致力於優先考慮符合我們質量標準的可持續材料、環保的供應鏈以及共同限制我們碳足跡的製造工藝。隨着我們業務的發展，要以經濟高效的方式獲得足夠可持續來源的高質量材料來支持我們的增長和實現我們的可持續發展目標，同時實現和保持盈利能力，可能會變得越來越具有挑戰性。此外，我們擴展到新產品類別的能力在一定程度上取決於我們識別適合我們產品的新型可持續材料的能力。我們無法採購足夠數量的符合可持續發展要求和質量標準的材料，可能會導致增長放緩、成本增加和/或淨利潤降低。此外，隨着我們業務的發展，我們可能無法確定其商業行為反映我們對可持續發展的承諾的供應商、製造商和分銷商，這可能會損害我們擴大供應鏈以滿足業務預期增長的能力。如果這些因素中的任何一個阻礙我們實現可持續發展目標或增加任何產品的碳足跡，那麼可能會對我們的品牌、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

氣候變化以及政府、組織、客户和投資者越來越關注可持續發展問題，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

世界各地發生的氣候變化可能會以多種方式影響我們的業務。這種變化可能導致原材料、商品和/或包裝價格上漲，以及關鍵製造部件的供應減少。暴風雨、颶風和洪水等極端天氣頻率的增加可能會導致我們產品的生產和分銷受到更多幹擾，並對消費者的需求和支出產生不利影響。

投資者權益團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理（ESG）以及相關的可持續發展實踐。這些各方越來越重視其投資的社會成本的影響。除了我們作為PBC和獲得認證的B Corporation（B Corp）的地位外，我們還專注於成為我們行業的ESG領導者。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準（這些期望和標準在不斷髮展，可能強調與我們選擇關注的優先事項不同），或者如果我們的ESG實踐，包括定期報告，發生變化或以其他方式不符合我們自己的價值觀或與ESG和可持續發展相關的目標，那麼我們的品牌、聲譽和員工留存率可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的ESG實踐或其採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監測、報告和遵守各種 ESG 實踐和法規，實現我們的可持續發展目標。此外，我們未能或被認為未能管理聲譽威脅並滿足對社會責任活動和可持續發展承諾的期望，可能會對我們的品牌信譽、員工留存率以及客户和供應商與我們開展業務的意願產生負面影響。

如果我們無法預測產品趨勢和消費者偏好，也無法成功開發和推出新產品，我們可能無法維持或增加我們的收入和利潤。

我們的成功取決於我們識別、發明和定義鞋類和服裝行業產品趨勢的能力，以及及時預測、評估和應對不斷變化的消費者偏好的能力。但是，我們許多產品的交貨時間可能會使我們更難快速應對新的或不斷變化的產品趨勢或消費者偏好。例如，我們的交貨時間可能會更長，這是因為我們偏愛海運和其他更可持續的供應鏈做法來減少碳排放，這可能比可持續性較差的替代方案需要更長的時間且更昂貴。如果我們無法及時推出新產品，或者我們的新產品不被消費者接受，我們的競爭對手可能會更及時地推出類似的產品，這可能會損害我們被視為舒適和可持續鞋類和服裝領導者的目標。我們的所有產品都會受到消費者對鞋類和服裝，特別是可持續鞋類和服裝的偏好不斷變化的影響，這是無法確定預測的。我們的新產品可能不會得到消費者的認可，因為消費者的偏好可能會迅速轉移到不同類型的款式，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。此外，我們在預測一個類別（例如鞋類）的消費者偏好方面的經驗可能無法幫助我們預測或預測其他新類別的消費者偏好，例如服裝。例如，我們在設計和推出某些第一代服裝產品時未能成功預測客户的需求和偏好。如果我們無法準確預測和應對消費者偏好的趨勢和變化，我們可能會遇到銷售減少、庫存過剩或利潤率下降的情況，所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們利用一系列營銷、廣告和其他舉措來增加現有客户的支出並吸引新客户；如果廣告或營銷成本增加，或者我們的舉措未能達到預期的影響，我們可能無法盈利地發展業務。

我們創建差異化的品牌營銷內容，並利用績效營銷來推動客户從知名度到考慮再到轉化率，而提高對我們品牌和產品的知名度對於我們發展業務、提高客户參與度和吸引新客户的能力非常重要。我們的營銷策略包括跨平臺的品牌營銷活動，包括電子郵件、數字、展示廣告、網站、直郵、流音頻、電視和社交媒體，以及績效營銷工作，包括重定向、付費搜索和產品列表廣告、付費社交媒體廣告、搜索引擎優化、個性化電子郵件以及通過我們的應用程序發送的移動推送通知。此外，我們的營銷策略是全球性的，覆蓋我們銷售產品的35多個國家的消費者。

我們力求通過贊助獨特的活動和體驗來與客户互動，樹立品牌知名度。如果我們的營銷工作和信息沒有針對目標客户進行適當的定製和接受，我們可能無法吸引客户，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，而從這些計劃中獲得有意義的回報可能很困難。我們未來的增長和盈利能力以及品牌的成功將部分取決於我們營銷工作的有效性和效率。

通過社交媒體或現有和潛在客户使用的其他渠道，我們的數字平臺獲得了大量訪問量。隨着電子商務和社交媒體的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，並且可能無法在可接受的經濟和其他條件下發展或維持這些關係。此外，我們目前通過搜索引擎結果獲得了大量的網站和移動應用程序訪問量。搜索引擎經常更改確定用户搜索結果排名和顯示結果的算法，這可能會減少訪問我們網站的次數，進而減少新客户的獲取，並對我們的經營業績產生不利影響。如果我們無法經濟高效地為我們的數字平臺增加流量，那麼我們獲得新客户的能力和財務狀況就會受到影響。電子郵件營銷工作對我們的營銷工作也很重要。如果我們無法成功地向客户發送電子郵件，或者客户不關注我們的電子郵件，無論是出於選擇，因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，還是出於其他原因，我們的業務都可能受到不利影響。我們的營銷計劃變得越來越昂貴，成本可能會繼續增加，而這些計劃要獲得豐厚的回報可能很困難或不可預測。即使我們通過營銷工作成功增加了淨收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。

如果我們的營銷工作未能成功提高產品知名度、推動客户參與度或吸引新客户，或者我們無法經濟高效地管理營銷費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務面臨製造商集中的風險。

我們在很大程度上依賴數量非常有限的第三方合同製造商來採購我們的絕大多數產品。例如，在 2023 年，我們將所有新的鞋類生產轉移到越南的一家鞋類製造商。由於我們供應鏈的這種集中，如果我們在越南的鞋類製造商或我們的任何其他主要製造商遭受重大中斷，影響產品的價格、質量、可用性或及時交付，我們的業務和運營將受到負面影響。這些關鍵製造商的部分或全部損失，或者我們與其中任何一家制造商的關係發生重大不利變化，都可能導致銷售損失、成本增加和分銷延遲，從而損害我們的業務、聲譽和客户關係。此外，由於我們對可持續發展的承諾，包括我們使用特定的材料和製造工藝，以及我們對合同製造商施加的可持續發展和ESG相關要求，在沒有大量交貨時間或不要求我們承擔更高成本的情況下可能滿足我們要求的製造商通常較少，因此，如果沒有大量的時間和費用，我們可能無法更換關鍵製造商。

我們擁有大量長期資產，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，都會對這些資產進行減值評估。此外，我們可能永遠無法實現長期資產的全部價值，這導致我們記錄了重大減值費用。

根據美國公認的會計原則，每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，我們都會評估我們的長期資產，主要是財產和設備、經營租賃使用權資產和其他長期資產，包括壽命確定的可識別無形資產，以確定是否存在減值情況。例如，在2023年，我們確定觸發事件需要對我們的長期資產進行減值審查，這些事件主要與我們的本期和運營現金流損失歷史有關。這導致我們記錄了2740萬美元的非現金減值費用，該費用與某些零售商店相關的長期資產有關。

鞋類和服裝業務的資本密集度極高。我們的減值審查分析中使用的預計未貼現未來現金流存在不確定性，這需要使用估算值和

假設。我們的預測是估計值，如果未來的經濟狀況、消費者需求和競爭環境與我們的預期不同，並且無法保證避免對長期資產收取重大減值費用，則這些預測可能與實際結果有很大差異。此類減值費用可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未能準確預測消費者需求可能會導致庫存過剩或庫存短缺，這可能導致營業利潤率下降，現金流減少並損害我們的業務。

為了滿足對我們產品的預期需求，我們必須預測庫存需求，並根據對特定產品的未來需求的估計，向製造商下訂單。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們產品或競爭對手產品的需求增加或減少、消費者偏好的變化、產品趨勢的變化、我們未能準確預測消費者對新產品的接受程度、競爭對手的產品推出、總體市場狀況的意外變化、門店關閉、總體消費者支出下降以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們無法準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存過剩或商店中可供出售或交付給客户的產品短缺的情況。

庫存水平超過客户需求可能會導致庫存註銷、我們捐贈未售出產品、減記庫存和/或以折扣價出售多餘庫存，所有這些都可能導致我們的毛利率下降，損害我們品牌的實力和排他性，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。例如，我們過去曾通過各種渠道以折扣價出售某些產品，包括我們的網站和零售商店，包括門店、第三方折扣店，並將多餘的產品捐贈給第三方。

相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，未能提前向製造商下足夠的訂單，那麼我們的製造商可能無法交付符合我們要求的產品，我們可能會出現庫存短缺。我們的門店或第三方配送中心的庫存短缺可能導致向客户發貨延遲、銷售損失、負面客户體驗、品牌忠誠度降低以及我們的聲譽和客户關係受損，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

作為一家經營零售商店的公司，我們面臨各種風險，包括商業地產以及勞動和就業風險。

截至2024年3月31日，我們在七個國家經營了57家零售門店。我們根據經營租賃租賃租賃門店。我們預計將繼續評估未來幾年我們在國內和國際上運營的門店總數，其中包括計劃於2024年關閉10-15家門店。在截至2024年3月31日的三個月中，我們關閉了三家門店。

當我們開設新零售門店時，我們能否有效獲得房地產來開設國內外新零售門店，取決於是否有符合我們的流量、平方英尺、共同租賃、租賃經濟學、人口統計和其他因素標準的房地產。我們還必須能夠有效地續訂我們現有的房地產租約。此外，我們不時尋求並可能再次尋求縮小規模、整合、重新定位或關閉我們的一些零售門店，這可能需要修改各種合同，包括現有的租約。我們通常無法選擇取消這些租約。同樣，如果現有門店或新門店無利可圖，而我們決定將其關閉，則我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括支付租賃期餘下的基本租金。即使隨着人口結構的變化，我們門店的當前位置變得沒有吸引力，我們也可能承諾履行適用租賃規定的義務。未能確保足夠的新地點或成功修改現有地點的租約，或者未能有效管理現有零售門店的盈利能力或有效管理任何零售商店的關閉流程，都可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，經濟環境可能使確定國內和國際房地產的公平市場租金變得困難。這可能會影響我們行使租賃期權的決策質量

按先前商定的租金計算, 並按議定的租金續訂即將到期的租約.對這些決策質量的任何不利影響都可能影響我們保留足以實現目標的房地產場地或有效管理現有門店盈利能力的能力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2024年3月31日，我們的零售商店業務擁有600多名員工。因此，我們面臨與遵守國內和國際勞動和就業法律法規有關的成本和風險，這可能會導致我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流受到影響。我們不時不得不而且可能再次需要縮小規模、整合、重新定位或關閉部分零售門店，這可能會導致與員工相關的額外成本。

我們極易受到管理我們與員工關係的國內和國際法律變化的影響，包括工資和工時法律法規、公平勞動標準、最低工資要求、加班費、失業税税率、工會保護、工人補償率、養老金繳款、公民身份要求和工資税，這些變化可能會直接影響我們的運營成本。這些法律經常變化，存在於單一物理地點（例如聯邦、州和地方）的多個層面，可能難以解釋和適用。例如，為了遵守與某些市場從直接模式過渡到分銷商模式相關的法律，我們可能會產生與員工相關的成本。

在我們有員工的國家/地區，最低工資或加班費的大幅提高可能會對我們的運營成本產生重大影響，並可能要求我們採取措施緩解這種增長，所有這些都可能導致我們產生額外的成本。還存在與歧視和騷擾、健康和安全、工資和工時法、犯罪活動、人身傷害和其他索賠有關的潛在索賠的風險。此外，如果我們的很大一部分員工成為勞工組織的成員或集體談判協議的當事方，我們可能容易受到罷工、停工或其他勞工行動的侵害，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與員工關係的變化或美國或外國勞動和就業法律法規的變化可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們可能無法在現有或新地區成功開設新門店（如果有的話），這可能會損害我們的經營業績。

我們成功開設和運營新門店的能力取決於許多因素，其中包括，我們的以下能力：

•確定合適的門店地點，其可用性超出我們的控制範圍，可能需要昂貴的長期租賃義務；

•獲得品牌認可和認可，尤其是在我們不熟悉的地域或地區；

•協商可接受的租賃條款；

•僱用、培訓和留住具備所需客户服務和其他技能並認同我們對可持續發展的承諾的門店人員和現場管理人員；

•在門店擴建和開業上投入足夠的資金；

•讓新門店員工和現場管理人員沉浸在我們的企業文化和共同價值觀中；

•採購足夠的庫存水平；以及

•成功地將新門店整合到我們現有的運營和信息技術系統中。

我們可能無法找到新的市場，在這些市場中，我們的可持續鞋類和服裝產品及品牌形象將得到認可。此外，由於市場飽和/或其他宏觀條件（例如高通脹成本），我們可能無法在現有、相鄰或新地點開設新門店或盈利經營。

我們的增長戰略涉及擴大我們的零售合作伙伴關係，這給我們的業務帶來了風險和挑戰。

2022年，我們開始與第三方零售商簽訂基礎廣泛的協議，大規模執行這一渠道分銷戰略的運營經驗有限。此外，我們在2023年3月宣佈的戰略轉型計劃下的一項舉措是加快新零售商店的開業步伐並優化我們的零售門店，同時利用我們與第三方零售商的協議來提高品牌知名度並吸引新客户。該戰略要求並將繼續要求對跨職能運營和管理進行投資，同時投資於物流、渠道管理、支持技術和員工人數。

如果我們的第三方零售合作伙伴終止或減速我們的合作伙伴關係，或者以其他方式不履行他們對我們的義務，如果我們無法滿足零售合作伙伴的期望和需求，或者如果我們決定建立更多合作伙伴關係並且無法確定合適的零售合作伙伴或與他們達成協議，我們可能無法實現合作伙伴戰略方面的業務目標。此外，我們建立的任何其他零售合作伙伴關係的條款可能對我們不利。我們無法成功實施零售合作伙伴關係可能會導致消費者對我們的品牌產生負面看法，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在大多數情況下，我們與此類第三方零售商的協議允許向我們購買的產品數量存在顯著差異，並且存在最終訂單量可能低於最初預測的風險。第三方零售商可能會出於我們無法預測或控制的原因採取影響我們的行動，例如他們的財務狀況或業務戰略或運營的變化。無法保證我們能夠在未來以相同或更優惠的條件繼續與零售合作伙伴保持關係，也無法保證這些關係將在我們與零售合作伙伴的現有合同條款之後繼續存在。

此外，我們的零售合作伙伴可能會減少其門店或業務的數量，或者進行整合、進行重組或重組、調整其附屬機構、或推廣競爭對手的產品而不是我們的產品或進行清算。這些事件可能導致銷售我們產品的商店或電子商務平臺數量減少或導致我們失去客户，從而降低我們的收入和收益增長。

我們的業務取決於我們維持強大的參與客户社區的能力，包括通過使用社交媒體。如果我們遇到與營銷活動或社交媒體使用相關的負面宣傳，或者以其他方式未能滿足客户的期望，我們可能無法維護和增強我們的品牌。

保持和提高我們的品牌吸引力對於吸引和擴大我們與新老客户的關係至關重要。我們使用第三方社交媒體平臺來提高我們的品牌知名度並與我們的社區互動。隨着現有社交媒體平臺的發展和新平臺的發展，我們必須繼續保持在這些平臺上的影響力，並在新興的流行社交媒體平臺上建立影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新客户的能力和財務狀況可能會受到影響。此外，隨着管理這些平臺使用的法律法規的發展，我們或按我們的指示行事的第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，都可能使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，越來越多地使用社交媒體進行產品促銷和營銷，可能會增加我們監督此類內容合規性的負擔，並增加此類內容可能包含有問題的產品或違反適用法規的營銷聲明的風險。

有關我們、我們的產品以及與我們關聯的其他第三方的負面評論，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，與我們的網站、移動應用程序、產品、產品交付時間、客户數據處理、營銷工作、安全措施、客户支持相關的客户投訴或負面宣傳，尤其是博客上的負面宣傳

以及社交媒體網站或客户對我們供應商或分銷商行為的迴應，可能會降低客户忠誠度和社區參與度，損害我們的品牌和業務。

如果我們快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長和不斷增加的業務複雜性，因此，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到影響。

自2015年成立以來，我們迅速擴大了業務，全年淨收入已從2018年的1.26億美元增加到2023年的2.541億美元。如果我們的業務快速增長，我們可能會難以獲得足夠的原材料和製造能力來生產我們的產品，以及生產和發貨延遲，因為我們的產品面臨與海外採購和製造相關的風險。我們可能需要繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發和分銷職能，投資在現有司法管轄區和/或新的司法管轄區開設和運營更多的零售門店，或者投資分銷合作伙伴的業務，以代替我們經營的零售商店或在這些商店之外投資分銷合作伙伴的業務，升級我們的管理信息系統和其他流程和技術，為不斷擴大的員工隊伍爭取更多空間。這種擴張可能會增加我們的資源壓力，使我們在新的司法管轄區面臨法律和合規風險，並導致我們遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難，尤其是我們 “羊羣” 的增長使我們面臨更多司法管轄區的就業、健康和安全以及其他監管和合規要求。在有效管理我們的增長方面的任何這些困難或其他困難以及我們業務複雜性的增加都可能導致我們的品牌形象受到侵蝕，從而可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果對業務和運營的大量投資，包括對零售商店的投資，未能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時地投資於技術、業務基礎設施、新業務、產品供應以及製造業創新和現有業務的擴張。我們預計將在短期和中期內繼續評估零售門店的數量和地域覆蓋範圍，並以戰略方式進行投資，包括與我們的戰略轉型計劃相關的投資，以減緩在美國開設門店的步伐，並將我們的國際市場進入戰略過渡到分銷商模式。我們認為，具有成本效益的投資對於業務增長和盈利能力至關重要；但是，重大投資會受到開發新業務或擴大現有業務所固有的典型風險和不確定性的影響。任何未能提供預期回報或盈利能力的重大投資都可能對我們的財務業績產生重大不利影響，並分散管理層對利潤更高的業務運營的注意力。

我們面臨與ESG活動和披露相關的風險，如果我們未能實現公共可持續發展的目標和目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

2020 年，我們開始為我們的產品提供碳足跡計算結果。2021年，我們宣佈了一項雄心勃勃的可持續發展戰略，以實現通過改善業務來幫助扭轉氣候變化的目標。我們的可持續發展戰略有三個戰略重點：（1）再生農業，（2）可再生材料和（3）負責任能源。這些優先事項以我們打算在2025年底之前實現的10個目標或2025年目標為基礎。此外，我們還宣佈了一項目標，即到2030年將單位碳排放量減少到不到1千克二氧化碳當量的排放量，即2030年的目標。我們正在使我們的ESG披露與可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露工作組框架保持一致，我們預計將繼續進行ESG披露。

儘管我們的可持續發展戰略和實踐以及我們對這些戰略和實踐的透明度是我們業務的基礎，但它們使我們面臨多種風險，包括：

•由於一系列我們無法控制的因素（包括政府和其他第三方未能進行改善基礎設施所需的投資，例如提高清潔能源網的可用性），我們可能無法或無法完全實現2025年目標或2030年目標中的一項或多項目標，或者我們可能會根據新信息、調整後的預測或業務戰略的變化調整或修改我們的既定目標，其中任何一種都可能發生對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

•實現2025年目標和/或2030年目標可能需要我們花費大量資源，這可能會轉移我們的高級管理層和關鍵人員的注意力，推遲我們實現盈利的時間，損害我們的競爭力，或以其他方式限制我們對增長進行投資的能力；

•我們與 ESG 相關的披露可能會導致利益相關者或其他第三方對我們的 ESG 表現、活動和決策進行嚴格審查；

•未能或認為未能披露足夠嚴格或可接受的格式的指標和設定目標，未能適當管理目標選擇，未能或認為未能進行適當的披露，利益相關者認為未能優先考慮 “正確” 的ESG目標，或第三方對ESG相關評級不利，可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

•我們使用的某些指標從第三方獲得的保證有限或根本沒有得到第三方的證實，所涉及的審查過程可能不如在更傳統的審計中尋求的保證那麼嚴格，這樣的審查過程可能無法識別錯誤，也可能無法保護我們免受證券法規定的潛在責任，而且，如果我們要就此類ESG指標尋求更廣泛的保證或認證，我們可能無法獲得此類保證或證明，或可能面臨與之相關的成本增加獲取和/或維護此類信息保證或證明；

•我們在碳足跡計算中使用的第三方數據被認為是錯誤的，或者由於任何原因我們都無法獲得這些數據，這將要求我們尋找新的高質量第三方數據來源或開發自己的數據，這兩種數據都可能需要大量資源，暫時暫停共享每種產品的碳足跡，或者由於基礎數據的變化而調整碳足跡數字，如果我們的利益相關者對任何此類情況反應不利或者我們未能進行適當的管理任何過渡，它可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

•不斷演變的ESG或可持續發展標準、規範或指標的變化對我們產生負面影響或要求我們更改披露內容或方式，而我們的利益相關者或第三方對此類變化持負面看法，我們無法充分解釋此類變化，或者我們需要花費大量資源來更新我們的披露內容，其中任何一項都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

•如果我們被認為、指控或發現違反或不遵守新通過或不斷演變的適用於我們的ESG和可持續發展相關法律和披露要求，我們的品牌聲譽和業務可能會受到負面影響；以及

•如果我們的任何披露不準確、被認為不準確或被指控不準確，包括我們的碳足跡數字、根據第三方 ESG 標準提交的報告或根據我們的 2025 年目標、2030 年目標或其他目標提交的報告，我們的品牌、聲譽和業務可能會受到負面影響。

我們面臨與對某些ESG標準的承諾相關的風險，我們稱之為可持續發展原則和目標框架或SPO框架。

SPO框架由我們已經滿足或打算滿足的ESG標準組成，最初在我們根據第424（b）（4）條於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中題為 “可持續發展原則和目標框架” 的部分中進行了更全面的描述。這是一個未經測試的新框架，它不是完全由不感興趣的第三方開發的，而是根據Allbirds和其他合作伙伴的意見開發的。投資者沒有依據或往績記錄來評估SPO框架對我們的運營、財務狀況和A類普通股市場價格的影響。我們遵守SPO框架可能會給我們的業務運營帶來額外的成本，包括例如第三方ESG評估的成本、與實現碳減排目標相關的成本等。我們將來可能無法實現SPO框架的全部內容（或其任何部分）。我們還可能會根據SPO框架更改報告進展的頻率和方式。此外，SPO框架的任何或所有要素都可能被視為不足和/或不令人滿意和/或SPO的可信度

框架可以被完全忽視。由於我們公開承諾遵守SPO框架，因此如果我們未能在ESG實踐和事項上取得有意義的進展，或者未能繼續透明地報告ESG實踐和與SPO框架有關的事項，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們未能在報告領域採取負責任的行動，或者未能證明我們對ESG原則的承諾提高了我們的整體財務業績，我們也可能損害我們的聲譽和品牌價值。由於我們未能或被認為未能滿足SPO框架而對我們的聲譽造成的任何損害也可能影響員工的參與度和留存率、我們的供應商或製造商與我們開展業務的意願或投資者購買或持有我們普通股的意願，這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於高技能人才，如果我們無法吸引和留住人才，我們可能無法有效增長。

我們的成長和未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵員工的持續服務。我們的執行管理團隊和關鍵員工是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時因任何原因辭職或被解僱。我們目前沒有為任何員工提供 “關鍵人物” 保險。關鍵人員的流失，包括管理人員、供應鏈、創新和可持續發展、產品開發、營銷和銷售人員，可能會干擾我們的運營並嚴重損害我們的業務。

為了成功發展和運營我們的業務並執行我們的戰略計劃，我們必須吸引和留住高素質的人員。高管和高技能人才的競爭通常非常激烈，尤其是在我們總部所在的北加州。隨着我們成為一家更加成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更具吸引力的薪酬待遇。我們的股權獎勵（尤其是鑑於最近幾個季度我們的A類普通股交易價格相對較低）或未來安排（例如現金獎勵）提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不如我們過去的激勵措施或競爭對手目前提供的激勵措施那麼有效。如果我們的股權獎勵的預期價值進一步下降，或者我們提供的股權和現金薪酬組合沒有吸引力，則可能會對我們招聘和留住員工的能力產生不利影響。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。我們在招聘和留住具有適當資格的高技能員工方面可能會遇到困難。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制或延遲，例如限制性的移民法、旅行限制或簽證的可用性。例如，隨着我們向新的地區擴張，包括招聘遠程員工，作為招聘計劃的一部分，我們必須瞭解每個司法管轄區的地方法規和要求的招聘和僱用相關方面。同樣，我們的員工流失率可能會受到 COVID-19 疫情後企業和就業市場的步伐和復甦、經濟的總體健康狀況、失業率、競爭對手可能招聘的高技能員工的感知或實際流動性，或者我們現有員工對遠程或 “混合” 工作安排的偏好，這些偏好可能與我們認為最適合的職位的性質和條件有所不同我們的業務。如果我們的員工流失率高於預期，我們可能會發現在沒有大量開支的情況下難以滿足我們的招聘需求。未能有效管理我們的員工基礎和招聘需求，包括成功招聘和整合我們的新員工，或者未能留住和激勵我們的現有員工，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能在成長的過程中保持我們的文化和價值觀，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的關鍵要素是我們的企業文化和價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建立我們的文化，這種文化植根於創新、團隊合作和有目標地實現利潤。與此相關的是，我們認為，我們作為PBC的地位、我們對環境保護和可持續發展的承諾以及我們獲得認證的B Corp地位，所有這些都是我們文化和價值觀的基本方面，使我們與競爭對手區分開來，促進了我們的客户、合作伙伴和員工之間建立在信任基礎上的關係。

但是，隨着我們的持續發展，包括將業務範圍擴大到加利福尼亞州舊金山總部以外的地理位置，以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化和共同價值觀的能力，包括：

•需要識別、吸引、獎勵和留住在我們組織中擔任關鍵領導職位的人，他們認同並促進我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標；

•我們的員工隊伍規模和地域多樣性不斷擴大，這可能會限制我們在全球所有辦公室和員工中促進統一和一致的文化和一套共同價值觀的能力；

•我們現在允許或將來可能允許的更多替代工作安排，包括兼職或靈活職位、完全遠程角色或 “混合” 職位（允許面對面和遠程工作相結合）；

•我們的員工健康和福祉計劃以及其他 ESG 投資的成本，這些成本是維護我們的企業文化和實現我們的價值觀所必需的，但可能比競爭對手更昂貴；

•失去我們認證的 B Corp 資格；

•競爭壓力可能會使我們偏離我們的使命、願景和價值觀，並可能導致我們採取與我們的文化或價值觀背道而馳或我們的員工認為與之背道而馳的行動；

•我們快速發展的行業；以及

•在影響我們的新業務領域培養專業知識的需求日益增加。

任何未能維護我們的企業文化（或對其進行真實本地化）或未能實現我們作為一家公司的價值觀，尤其是與環境保護和可持續發展相關的價值觀，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們的業務，限制我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效專注和追求公司目標的能力。

商品退貨可能會損害我們的業務。

我們通常允許買家根據我們認為比行業標準更慷慨的退貨政策退回產品。例如，對於鞋類，除非另有説明，例如最終銷售的商品，否則如果在原始購買之日起 30 天內退貨，我們通常接受商品退貨以獲得全額退款或換貨。我們的收入是扣除退貨、折扣和向客户收取並匯給政府當局的任何税款後得出的。我們根據歷史回報趨勢估算預期產品回報的餘額。收入在扣除銷售回報補貼後列報，預期的庫存回收權以收入成本的減少形式列報。新產品的推出、客户信心或購物習慣的改變或其他競爭和總體經濟條件可能會導致實際回報超過我們的估計。如果實際回報成本與先前的估計不同，則負債金額和相應收入將在此類成本發生的時期內進行調整。此外，我們的產品有時可能會在運輸途中損壞，這也可能增加退貨率。作為退貨過程的一部分，退回的商品也可能在運輸途中損壞，這可能會阻礙我們轉售退回商品的能力。買家不時濫用我們的退貨政策，例如，不適當地退回鞋子或退回在 30 天退貨窗口的全部或大部分時間內反覆穿過且無法轉售的鞋子。競爭壓力可能導致我們改變退貨政策或運輸政策，這可能導致損壞的產品增加和產品退貨的增加。如果產品回報率顯著提高或產品回報經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

假冒或 “仿冒品” 產品以及 “受Allbirds啟發” 的產品可能會抽走我們對可持續鞋類和服裝的需求，並可能導致客户混淆、品牌損害、市場份額損失和/或經營業績下降。

我們面臨着來自第三方製造和銷售的侵犯我們知識產權的假冒或 “仿冒品” 產品的競爭，以及來自可持續性、設計和風格方面受我們鞋類啟發的產品的競爭，包括數字零售商提供的自有品牌。過去，第三方在Facebook或其他社交媒體平臺上建立了針對用户的網站，這些網站擁有 “長相相似” 的網站，旨在欺騙用户相信他們在以大幅折扣購買Allbirds鞋子。一些實際從這種 “長相相似” 的網站購買商品的人認為他們是從我們的實際網站上購買的，隨後向我們提出了投訴。

第三方的這些活動可能會導致客户混淆，要求我們承擔額外的管理費用來管理與假冒商品相關的客户投訴，將客户從我們這裏轉移出去，導致我們錯過銷售機會，並導致我們的市場份額損失。我們還可能被要求增加營銷和廣告支出。如果消費者對這些其他產品感到困惑，並認為它們是真正的Allbirds，我們可能會被迫與不滿意的客户打交道，這些客户錯誤地將服務質量差或商品質量差歸咎於我們。

在將來解決這些問題或類似問題時，我們可能還需要承擔大量費用來保護我們的品牌和執行我們的知識產權，包括在美國或國外提起法律訴訟，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

這些問題以及類似的 “假冒” 或 “Inspired-by allbirds” 問題可能會再次發生，並可能再次導致客户混淆、損害我們的品牌、失去我們的市場份額和/或我們的經營業績下降。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面存在固有的挑戰，此類指標或基礎數據中任何實際或感知的不準確之處都可能導致投資者對這些指標失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們使用內部和/或外部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些指標有一定的侷限性，包括但不限於數據收集不完善（例如，某些通過我們的零售渠道購買且不提供此類信息的客户缺乏電子郵件和/或其他標識符）。此外，我們依靠從第三方（包括第三方平臺）收到的數據來跟蹤某些績效指標，我們驗證此類數據的能力可能會受到限制。此外，我們的指標跟蹤方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果我們由於使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題而低估或高估了業績，如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，或者如果第三方數據訪問權限的變化或外部報告標準的變化需要修改我們計算某些運營指標的方式，則我們報告的數據可能不準確或與前一期的可比性。此外，我們衡量數據的方式的限制、變化或錯誤可能會影響我們對某些業務細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不能或被認為不準確地代表我們的業務，如果我們發現我們的指標或這些指標所依據的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法再足夠準確地計算任何關鍵績效指標，投資者可能會對此類指標的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的業務受到季節性的影響。

我們的業務受零售鞋類和服裝行業常見的季節性趨勢的影響。因此，從歷史上看，與其他季度相比，我們在今年第四季度的假日季創造的淨收入比例通常更高，產生的銷售和營銷費用也更高，我們預計這些趨勢將繼續下去。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的經營業績波動。

與我們的供應鏈相關的風險

我們依賴供應商和製造商為我們的產品提供材料和生產我們的產品，這可能會給我們的供應鏈造成問題。

我們不生產我們的產品或其原材料，而是依賴供應商。我們產品中使用的許多材料是由第三方開發和製造的，在短期內，可能只能從一個或非常有限的來源獲得，其中一些來源可能會受到外部因素的影響。我們與一些供應商和製造商簽訂的合同可能無法充分滿足我們的生產要求，並且我們在原材料和生產方面與其他公司競爭。

我們已經經歷過現有來源的原材料供應嚴重中斷，將來也可能會遇到這種情況，我們可能無法及時或根本無法以可接受的價格找到質量相似的替代材料供應商。此外，如果我們的需求大幅增加，或者我們需要更換現有的供應商或製造商，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法找到更多的原材料供應或額外的製造能力，或者我們可能無法找到任何有足夠能力滿足我們的要求或及時完成訂單的供應商或製造商。這些問題和風險因我們對可持續發展的承諾而增加，包括我們對特定材料和製造工藝的使用，以及我們對供應商施加的可持續發展和ESG相關要求，這些要求通常限制了可能滿足我們要求的供應商數量。尋找合適的供應商是一個複雜的過程，需要我們對其質量控制、響應能力和服務、財務穩定性、環境影響以及勞動和其他道德行為感到滿意。即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或材料來源，由於培訓供應商和製造商瞭解我們的方法、產品和質量控制標準需要時間，我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的情況。如果新供應商離我們的市場或供應鏈中的其他參與者更遠，或者需要替代的運輸和運輸路線，則運輸時間會延長，也可能出現與供應商變更相關的延誤，所有這些都可能增加我們的整體環境影響，也可能對我們的聲譽和產品的碳足跡評分產生負面影響。材料供應或產品製造方面的任何延遲、中斷或成本增加都可能對我們滿足客户對我們產品需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期的淨收入和運營收入降低。

我們的承包商或被許可人的承包商未能遵守我們的供應商行為準則、合同義務、當地法律和其他標準可能會損害我們的業務。

我們與承包商合作生產我們的產品，其中大多數位於美國境外。我們要求直接生產我們產品的承包商以及製造用於製造我們產品的材料的承包商遵守我們的供應商行為準則和其他社會、環境、健康和安全標準。我們還要求這些承包商遵守適用的產品安全標準。儘管承包商有遵守我們的政策和適用的法律和標準的合同義務，但他們可能不時遵守此類標準或適用的當地法律，也可能無法對其承包商執行此類標準或適用的當地法律。一個或多個承包商嚴重或持續不遵守此類標準和法律可能會損害我們的聲譽或導致產品召回，從而可能對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。同樣，我們與這些承包商簽訂的協議通常不要求我們擁有全面的排他性；因此，一些承包商可能被允許與可能被認為具有競爭力的各方合作，這可能會損害我們的業務。

此外，一個或多個承包商未能遵守適用的法律法規和合同義務可能會導致對我們的訴訟，或者要求我們提起訴訟以執行合同，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類承包商未能提供安全和人道的工廠條件並對其設施進行監督，都可能損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。此外，我們的承包商的任何此類違規行為、產品召回或對任何供應商、製造商或被許可人的生產方法、所謂做法、工作場所或相關條件的負面宣傳都可能對我們的品牌形象產生不利影響，導致銷售損失，要求我們轉移資源來解決和補救這些問題，使我們面臨法律索賠，並迫使我們尋找替代供應商，

製造商或被許可方，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於ESG和可持續發展實踐對我們的品牌和業務很重要，我們的承包商出現的任何這些問題都可能對我們產生更大的負面影響。

我們的供應商或製造商未能始終如一地提供高質量的材料和產品，可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，並導致我們的業務和經營業績受到影響。

我們的成功取決於我們為客户提供他們所尋求的可持續鞋類和服裝的能力，這反過來又取決於我們的製造合作伙伴提供的成品的數量和質量，這取決於他們從我們的供應合作伙伴那裏獲得的原材料的數量和質量。如果我們的供應鏈合作伙伴不能持續生產高質量的產品供我們銷售，我們可能無法為客户提供他們所尋求的高質量可持續鞋類和服裝。

我們相信，我們的許多新客户是通過口耳相傳和現有客户的其他非付費推薦找到我們的。如果現有客户由於我們產品的材料或製造缺陷或其他質量相關問題而對他們的產品體驗不滿意，那麼他們可能會停止購買我們的產品，並可能停止向我們推薦其他人，我們的產品退貨率可能會提高。如果由於我們未能發現和糾正的質量問題而無法留住現有客户和吸引新客户，我們的增長前景將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。如果產品質量問題普遍存在或導致產品召回，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔鉅額成本，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

原材料成本的波動可能會增加我們的收入成本，並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

我們的供應商和製造商使用的原材料和商品包括樹纖維、美利奴羊毛、甘蔗、蓖麻油、天然橡膠、再生塑料瓶、生物基尼龍、再生聚酯、生物基熱塑性聚氨酯和紙製品。我們的供應商和製造商的原材料和大宗商品成本受到天氣、消費者需求、利率上升、通貨膨脹、大宗商品市場投機、生產國與消費國貨幣的相對估值和波動以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素的影響。此外，如果主要供應商、鞋類和服裝行業或一些國家採用和執行碳定價，那麼原材料和商品的價格可能會上漲。原材料成本的上漲已經並將繼續對我們的收入成本、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。因此，這可能會對我們產品的定價產生影響。目前尚不確定我們是否必須考慮將來進一步提高我們的產品價格，這是由於原材料和供應成本的上漲，部分原因是當前的通貨膨脹環境。如果我們繼續提高產品的價格，這可能會對客户對我們產品的需求產生不利影響。

我們的供應商（其中大多數位於美國境外）的業務面臨額外的風險，這些風險是我們無法控制的，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

目前，我們的大多數供應商都位於美國以外。由於我們的全球供應商，我們面臨與在國外開展業務相關的風險，包括：

•政治動盪、恐怖主義、地緣政治事件、戰爭和其他暴力衝突、勞資糾紛和經濟不穩定導致來自我們生產產品的國外（包括越南、中國和祕魯）的貿易中斷；

•實施新的法律法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口費用有關的法律和法規，以及貿易限制和對貨幣兑換或資金轉移的限制，特別是美國對來自我們產品的生產國（例如越南、中國和祕魯）的進口商品徵收的新關税或提高的關税；

•鑑於供應商和製造商的設施位於美國境外，而且在許多情況下遠離我們的辦公室和管理層，我們的供應商和製造商遵守供應商行為準則（包括他們的勞動和可持續發展實踐）的情況，面臨更大的挑戰和更高的成本；

•在一些國家，尤其是中國，減少了對知識產權的保護，包括商標保護；

•由於全球、區域或地方公共衞生危機（例如，COVID-19 疫情）或其他緊急情況或自然災害導致的運營中斷；

•發貨中斷或延誤；以及

•我們的製造商、供應商或客户所在國家的當地經濟狀況的變化。

這些以及我們無法控制的其他因素可能會中斷供應商的生產，影響我們的供應商以經濟實惠的方式或根本無法出口我們的產品，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，其中任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

運輸和交付是我們業務的關鍵部分，我們的運輸和交付安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依靠多家海運、空運包裹和 “零擔運輸” 承運人來交付我們銷售的產品。如果我們無法與這些提供商協商可接受的價格和其他條款，或者這些提供商在處理我們的訂單或向客户交付產品時遇到績效問題或其他困難，則可能會對我們的經營業績、財務狀況和客户體驗產生負面影響。例如，更改我們的運輸安排條款或徵收附加費或激增定價可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們高效接收入庫庫存和向客户運送商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括疫情、天氣、火災、洪水、電力損失、地震、戰爭行為或恐怖主義，或其他特別影響其他運輸合作伙伴的事件，例如勞資糾紛、財務困難、系統故障以及我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。由於我們無法控制的原因，我們過去曾經歷過發貨延遲，將來也可能會遇到這種情況。在運輸供應商的交付過程中，我們還面臨損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時交付，包括向國際客户交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿並停止向我們購買產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能成功優化、運營和管理我們的第三方擁有和運營的物流和配送中心的全球網絡，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。

我們的成功取決於我們的全球物流和分銷網絡。目前，我們主要依靠一些第三方物流提供商將我們的成品儲存在美國、英國、荷蘭、中國、日本和新西蘭的配送中心，並將我們的產品分發給客户。我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售以及實現運營效率和增長目標的能力，尤其是在新興市場，取決於這些第三方分銷設施的正常運營、額外分銷能力的發展或擴展，以及第三方（包括參與將產品運入和運出我們的分銷設施的相關方）及時提供服務。如果我們繼續增加第三方物流提供商，要求他們擴大其配送、配送和倉儲能力，包括在新國家/地區增加更多地點，增加具有不同配送要求的產品類別或改變我們銷售的產品組合，那麼我們的全球物流和配送網絡將變得越來越複雜，運營該網絡對我們和我們的第三方物流提供商來説將變得更具挑戰性。我們物流和配送中心網絡的擴張和增長可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。此外，我們可能需要擴大我們的能力

比我們預期的要快。如果我們無法獲得新的或擴展現有的第三方物流提供商以滿足未來的需求，則我們的訂單履行和發貨時間可能會延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們所依賴的第三方擁有和運營的物流和配送中心可能會因我們無法控制的問題而中斷，包括信息技術問題、地震或火災等災害、疾病爆發或政府為減緩其傳播而採取的行動。例如，在 COVID-19 疫情期間，我們依賴的幾家物流提供商面臨人員短缺，這影響了他們的業務並導致發貨和交付時間延遲。我們的配送設施的任何重大故障都可能對我們的業務造成不利影響。我們維持業務中斷保險，但它可能無法充分保護我們免受第三方物流和配送中心重大中斷造成的不利影響。

與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險

我們未能或無法保護或執行我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值並削弱我們的競爭地位。

目前，我們依靠商標、商業外觀、版權、專利和不正當競爭法以及保密程序和許可安排相結合來建立和保護我們的知識產權。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止他人侵犯這些權利。我們經常面臨模仿我們的產品、“仿冒品” 和假冒產品的製造和分銷，以及盜用我們的品牌和產品名稱。例如，我們不得不對盜用我們的 WOOL RUNNERS 商標的第三方提起訴訟，並且必須對製造和銷售違反我們設計專利的產品的第三方提起訴訟。

此外，在某些國外，知識產權保護可能不可用或受到限制，在這些國家，法律或執法慣例可能無法像美國那樣全面保護我們的知識產權，而且我們可能更難以成功質疑這些國家的其他各方使用我們的知識產權。例如，我們的某些商標或商業外觀申請可能未得到相關政府機構的批准，因為這些申請被認為缺乏足夠的區別性，即使獲得批准，也可能出於同樣的原因受到第三方的質疑。如果我們未能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會降低，我們的競爭地位可能會受到影響。

我們的商標和其他專有權利可能會與他人的權利發生衝突，並且我們可能會被禁止銷售我們的某些產品。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們認為，我們的商標和其他專有權利具有重大價值，對於識別我們的產品並將其與競爭對手的產品區分開來以及創造和維持對我們產品的需求非常重要。我們已經申請並獲得了一些美國、歐盟和外國商標註冊，並將繼續酌情評估其他商標的註冊情況。但是，由於先前的商標衝突或其他原因，部分或全部待處理的商標申請可能會被拒絕。我們還有並將繼續遇到 “擅自佔用者” 或不良行為者，他們申請註冊或 “搶佔” 先前獲得的與我們的商標相同或相關的商標。在這種情況下，第三方希望利用其在先權利作為槓桿來獲得有利的金錢和解或收購其權利；在某些情況下，我們需要花費財務和內部資源來處理此類申報。

此外，即使我們的申請獲得批准，第三方也可能出於同樣的原因試圖反對、宣佈這些註冊無效或以其他方式質疑，尤其是在我們擴大業務和增加我們提供的產品數量時。例如，目前，我們正在為中國針對我們批准的多項註冊的無效訴訟進行辯護。

我們為任何索賠進行辯護，無論其價值如何，都可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理資源。成功向我們提出侵權索賠可能會導致重大金錢責任或阻止我們銷售某些產品。此外，索賠的解決可能要求我們重新設計我們的產品，向第三方許可權利，或完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的經營業績、流動性和財務狀況受到影響。

無法為我們的網站獲取、使用或維護我們的商標和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

目前，我們是我們產品在多個司法管轄區的商標註冊人，也是allbirds.com網站的互聯網域名以及各種相關域名的註冊人。但是，我們尚未在所有國際司法管轄區註冊由我們的域名代表的商標。域名通常受互聯網監管機構的監管，其本身可能無法作為商標受到保護。我們已經承擔了與商標註冊、維護和保護相關的材料成本，隨着業務的增長，我們可能會繼續產生材料成本。如果我們沒有或無法以合理的條件在特定國家/地區使用我們的商標，或者使用或註冊我們的域名，我們可能被迫承擔大量額外費用在該國銷售我們的產品，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國家/地區銷售產品。無論哪種結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，管理域名的法規以及保護商標和類似所有權的法律可能會發生變化，從而阻止或幹擾我們使用相關域名或Allbirds品牌的能力。監管機構還可以建立其他通用或國家/地區代碼頂級域名，或者可能允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用 Allbirds 名稱的域名。

此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的客户溝通、侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他所有權價值的域名。例如，我們過去曾是域名或內容與我們相似的欺詐網站的目標，這些網站企圖轉移我們的客户流量並欺騙我們的客户，將來也可能成為這些網站的目標。任何無法防止這些行為都可能對我們的品牌產生不利影響，並使用户更難找到我們的網站。

我們的信息技術系統的任何實質性中斷或意外的網絡中斷都可能幹擾我們的業務並減少我們的銷售。

我們越來越依賴信息技術網絡和系統、我們的網站和各種第三方來推銷和銷售我們的產品，管理各種業務流程和活動，遵守監管、法律和税收要求。例如，我們依賴信息技術系統和第三方來運營我們的網站，處理在線和門店內的交易，回覆客户的詢問，管理庫存，及時購買、銷售和運送貨物，並維持具有成本效益的運營。此外，當我們在美國以外的某些國家/地區過渡到分銷商模式時，第三方分銷商可能會使用他們自己的信息技術系統和其他基礎設施。我們還依賴我們的信息技術基礎設施來開展數字營銷活動以及我們在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間的電子通信。我們的網站的一部分通過 Shopify 運行，信息技術系統（其中一些由第三方管理）可能容易受到各種中斷或中斷的影響，包括因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中出現故障、火災、洪水、停電、硬件故障、恐怖襲擊、戰爭行為、入室盜竊、地震而造成的損壞、中斷、速度減慢或關閉，或災難性事件。

由於我們的網站和互聯網相關運營的重要性，我們容易受到網站停機和其他技術故障的影響，這些故障可能是我們無法控制的。此外，我們的系統、第三方服務提供商的系統或我們的網站的任何減速或實質性中斷都可能幹擾我們跟蹤、記錄和分析所銷售產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理客户訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。我們的第三方技術提供商還可能不時更改其政策、條款或報價，可能無法推出滿足我們擴張時需求的新功能和產品，或者可能停止以優惠條件向我們提供服務，或者完全停止向我們提供服務，這可能要求我們調整使用信息技術系統（包括我們的網站）的方式，或者轉向其他第三方服務提供商，這可能是

成本高昂，會造成中斷，並最終可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。此外，我們可能會延遲報告財務業績。

我們在技術基礎架構中使用複雜的定製專有軟件。我們的專有軟件可能包含未被發現的錯誤或漏洞，其中一些可能很嚴重，只有在我們的生產環境中實施或向最終用户發佈軟件後才能被發現。此外，我們力求不斷更新和改進我們的軟件，但我們可能並不總是能成功執行這些升級和改進，而且我們的系統的運行可能會減速或出現故障。例如，過去，我們在更新網站時遇到過輕微的減速和/或功能受損。此外，新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統充分整合。商業實施或發佈後在我們的軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、不良行為者的利用導致數據泄露或未經授權修改我們的軟件、中斷我們的數字渠道、收入損失或損害賠償責任，任何一種都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。

此外，如果我們擴大對第三方服務（包括基於雲的服務）的使用，則我們的技術基礎架構面臨放緩或中斷的風險增加，這是因為我們無法控制的第三方集成或隨後依賴此類服務，和/或此類第三方的故障。我們的淨收入取決於在我們網站上購物的訪客數量以及我們可以處理的訂單量。我們的網站或移動應用程序不可用或訂單履行績效下降將減少商品的銷售量，也可能對客户對我們品牌的看法產生不利影響。此外，我們的交易量的持續增長，以及與促銷活動或業務季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的要求，並可能導致或加劇放緩或中斷。如果我們網站上的流量或客户的訂單數量大幅增加，我們將需要進一步擴展、擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。無法保證我們能夠準確預測使用我們的網站或移動應用程序的增長率或時間（如果有），也無法保證我們能夠擴展、擴展和升級我們的技術、系統和基礎設施以及時適應此類增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改善我們的網站、移動應用程序和底層技術基礎設施的響應能力、功能和特性，鑑於電子商務行業的新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐的快速發展，這尤其具有挑戰性。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受到損害、內部控制結構的潛在中斷、資本支出、額外的管理和運營費用、收購和留住足夠熟練的人員來實施和運營新系統、對管理時間的要求、出現錯誤或漏洞，以及過渡到或出現延遲或困難所帶來的其他風險和成本將新系統集成到我們當前的系統中。我們或我們的第三方供應商無法繼續更新、改進和擴展我們的網站或移動應用程序以及底層技術基礎架構（包括升級或用後續系統替換舊系統或制定新的政策、程序、培訓計劃和監控工具）可能會損害我們的聲譽以及獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們努力不斷升級現有技術和業務應用程序，將來我們可能需要實施新技術或業務應用程序。升級和變更的實施需要大量投資。我們的運營業績可能會受到與成功實施任何系統和基礎設施升級或變更相關的時機、有效性和成本的影響。

如果讓我們的客户能夠在我們這裏在線購物的基於技術的系統無法有效運行，那麼我們的運營業績以及我們在全球發展數字業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的數字平臺，這些平臺提供種類繁多的商品和快速交付選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，都可能使我們處於競爭劣勢，導致數字和其他銷售損失，損害我們的利益

在客户中的聲譽，對我們在全球數字業務的增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的數字業務特有的風險還包括銷售從我們公司經營的門店轉移出去、難以通過直接渠道重現店內體驗以及在線內容的責任。我們未能成功應對這些風險可能會對我們數字業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

如果我們的客户更難在其移動設備上向我們購買產品，或者如果我們的客户選擇不在其移動設備上向我們購買產品或使用無法訪問我們網站的移動產品，則我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨與在線支付方式相關的風險。

我們目前接受使用多種方式付款，包括信用卡和借記卡。當我們向消費者提供新的支付選項時，我們可能會受到其他法規、合規要求、欺詐和其他風險的約束。對於某些付款方式，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並提高我們的運營成本和降低盈利能力。我們還受支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準（PCI DSS）和電子資金轉賬規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。不遵守PCI DSS或不滿足其他支付卡或其他行業標準可能會導致罰款或信用卡品牌向我們分配欺詐性收費的費用。

如果有關我們客户的敏感信息實際上或據稱已被披露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或感知的網絡攻擊或濫用，我們的客户可能會減少對我們網站或移動應用程序的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害。

運營我們的業務和平臺涉及收集、存儲和傳輸各種敏感信息，例如姓名、電話號碼、郵寄和賬單地址以及電子郵件地址，以及其他類似的個人信息，我們可能會與第三方服務提供商共享這些信息。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，但是計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們或我們的第三方服務提供商（a）無法或無法檢測到網絡攻擊，或（b）未能或無法充分保護敏感信息。

與其他電子商務公司一樣，我們也容易受到黑客攻擊、惡意軟件、供應鏈攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問以及計算機黑客的各種其他攻擊（例如網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、憑據填充攻擊、拒絕服務攻擊、軟件漏洞利用和其他真實或感知的網絡攻擊）以及由電信故障、用户錯誤或有權訪問權限的用户故意或意外行為或不作為引起的網絡安全事件我們的系統。此外，我們員工隊伍的某些職能領域在 “混合” 或完全遠程的工作環境中工作，這增加了這些潛在漏洞的風險。這些問題中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉，數據丟失或損壞，或未經授權訪問或泄露敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權或業務合作伙伴和供應商的敏感信息被盜，我們的IT系統受損，或幹擾我們編制財務報告以及要求上市公司進行其他公開披露的能力。我們過去曾遭受過未遂的網絡、網絡釣魚或社會工程攻擊，將來可能會繼續遭受此類攻擊和其他網絡安全事件。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止所有這些網絡攻擊。此外，用於未經授權訪問系統的技術經常發生變化，在針對我們或我們的第三方服務提供商啟動之前可能不為人所知。安全漏洞也可能由非技術問題引起，包括我們的員工、第三方服務提供商或其人員的故意或無意行為。

如果我們、我們的分銷商或我們的第三方服務提供商遇到或被認為已經經歷過安全漏洞，從而導致市場表現或可用性問題，或者

未經授權訪問或披露敏感信息，消費者可能不願向我們提供在我們的網站上購物所需的信息。現有客户也可能減少或完全停止購買。儘管我們維持的網絡錯誤和遺漏保險涵蓋了網絡風險的某些方面，但這些損失可能無法由我們可用的保險或其他合同權利充分承保。成功向我們提出一項或多項超過或不屬於我們的保險承保範圍的鉅額索賠，或者保險單的變化，包括保費上漲或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會使我們無法購買此類保險，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在存在隱私和安全法律衝突的各個司法管轄區，我們可能被要求根據個人、隱私權倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據。任何披露或拒絕披露個人數據的行為都可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法向某些司法管轄區的客户提供我們的產品。此外，管理我們收集、使用和披露客户數據的法律法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受聯邦、州或外國法律法規的約束，以及我們與隱私、數據保護和客户保護相關的合同義務和行業要求；擴大與隱私、數據保護和客户保護相關的現行法律法規或頒佈的新法律法規，或不遵守這些法律或義務，無論是否出於無意，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們收集和維護與客户和員工相關的大量數據，在處理大量數據、將此類數據傳輸給第三方、為跟蹤和營銷目的處理此類數據（或為跟蹤和營銷目的向第三方提供此類數據）以及保護此類數據的安全時，我們面臨固有的風險。我們實際或認為未能遵守任何聯邦、州或外國法律法規，或適用於我們收集、使用、保留、共享和安全的適用行業標準，或者我們的任何第三方服務提供商未能保護他們可能代表我們保存的此類數據，都可能導致執法行動，要求我們以可能對收入產生負面影響的方式改變我們的業務慣例，從而導致賠償義務我們的客户，分散管理人員的注意力，增加我們的成本做生意，並使自己面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰和負面宣傳，這可能會導致客户對我們失去信任，以損害我們的財務狀況的方式對我們的聲譽和業務（包括我們的品牌）產生負面影響，導致客户和供應商流失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。美國和世界各地的法律法規限制了個人信息的收集、處理、存儲、使用、傳輸和披露方式，並制定了安全標準，實施了有關隱私慣例的通知要求，並賦予個人有關使用、披露和出售其受保護個人信息的某些權利。這些法律法規仍在法庭上進行檢驗，法院和監管官員對它們作出新的和不同的解釋。我們正在努力遵守適用於我們的隱私和數據保護法律法規，我們預計需要投入大量額外資源來遵守這些法律法規。這些法律和法規的解釋和適用可能因司法管轄區而異，或者不符合我們當前的政策和慣例。

在美國，聯邦和各州政府都已通過或正在考慮收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備那裏收集的或有關消費者或其設備的信息的法律、指導方針或規則。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法於2020年1月1日生效。CCPA 賦予加州居民更大的訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的法定賠償和私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2020年11月，加利福尼亞州選民通過了《加州隱私權法》（CPRA）。CPRA 採取了

自2023年1月1日起生效，並自2022年1月1日起對與消費者相關的某些數據規定了義務，顯著擴大了CCPA，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，賦予消費者額外的權利，例如更正個人信息和其他選擇退出權，併成立了一個新的實體——加州隱私保護局來實施和執行法律。我們處理的個人信息可能受CCPA和CPRA的約束，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州都通過了隱私法，該法規於2023年生效，但這些州隱私法規的某些方面仍不明確，這進一步增加了法律不確定性，並可能要求我們修改數據慣例和政策，並承擔大量的額外成本和支出以努力遵守規定。其他州也考慮了類似的法案，這些法案可能會在將來頒佈。除了可能對不遵守州法律的行為處以罰款和處罰外，一些州還規定，對於濫用或未經授權訪問個人信息的客户，他們有權採取私人行動。

我們的第三方技術和平臺提供商的某些要求也可能導致我們出於隱私問題修改我們的產品，或者由於消費者信息的可用性減少而對我們的收入產生負面影響。例如，Apple iOS 14.5要求蘋果應用商店中的應用程序選擇在第三方擁有的應用程序和網站上跟蹤用户，以用於廣告和衡量目的。谷歌在2022年初推出了類似的功能。此類更改可能會降低我們和/或我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和相關指標的質量。此外，此類變化可能會嚴重抑制我們的定向廣告和相關活動的有效性。

除了新的隱私法帶來的風險外，我們還可能因違反長期存在的聯邦和州隱私和消費者保護法（包括與消費者進行電話和電子郵件通信有關的法律）而受到索賠。例如，《電話消費者保護法》（TCPA）是一項聯邦法律，對未經聯繫人事先同意撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。TCPA為違規行為規定了鉅額的法定賠償，這引發了廣泛的集體訴訟。此外，美國的集體訴訟原告採用新穎的法律理論，指控聯邦和州的竊聽/竊聽法和州憲法禁止使用網站和移動應用程序運營商廣泛使用的分析技術來了解其用户如何與其服務互動。儘管我們在合規方面做出了努力，但我們使用短信通信或類似的分析技術可能會使我們面臨代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在美國以外，某些外國司法管轄區，包括歐洲經濟區（EEA）和英國，其法律法規在某些方面比美國的法律和法規更為嚴格。例如，歐洲經濟區和英國已經採用了 GDPR，這可能適用於我們對與已識別或可識別的在世個體（個人數據）相關的數據的收集、控制、使用、共享、披露和其他處理。GDPR 以及歐洲經濟區成員國和英國的國家實施立法規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：詳細披露如何收集和處理個人數據（以簡潔、易懂和易於訪問的形式）；賦予數據主體有關其個人數據的新權利（包括 “被遺忘” 權和數據可移植權），以及增強當前的權利（例如數據主體訪問請求）)；簽訂數據處理協議的要求代表其他組織管理個人數據的處理；規定有義務將重大數據泄露事件通知數據保護監管機構或監管機構（在某些情況下還包括受影響的個人）；保留數據處理記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規性的義務。

此外，我們受或可能受其他外國司法管轄區（包括中國和韓國）的各種其他數據隱私和安全法律法規的約束。2021 年 6 月 10 日，中華人民共和國（簡稱 PRC）通過了《中華人民共和國數據安全法》或《DSL》。DSL 於 2021 年 9 月 1 日生效，對處理個人數據的實體規定了數據隱私和網絡安全義務，並規定在中國境外處理數據的實體將承擔損害中國公民利益的責任。此外，2021年8月20日，中華人民共和國通過了《個人信息保護法》（PIPL）。PIPL 於 2021 年 11 月生效，制定了處理中華人民共和國個人信息的規則

公民。與GDPR和CCPA一樣，DSL和PIPL適用於在中國境外處理個人信息，但其目的在於向中國公民提供產品或服務。

由於我們收集和處理有關中國公民的個人信息，因此我們已經或可能受到與DSL和PIPL相關的中華人民共和國法規的約束，也可能被命令遵守這些法規。此外，未來我們可能會受到中國監管的嚴格審查。由於 DSL 和 PIPL 的解釋和執行仍然存在很大的不確定性，我們無法向您保證我們將在各個方面遵守此類法規。任何違規行為都可能使我們面臨罰款、命令補救或終止監管機構認為非法的任何行為，並損害我們的聲譽或對我們提起法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

關於將個人數據跨境傳輸到歐洲經濟區，我們也可能受歐盟規則的約束。歐洲最近的法律發展為從歐洲經濟區向美國傳輸個人數據帶來了複雜性和不確定性。我們可能會使用其他數據傳輸機制，例如歐盟委員會於2021年6月4日批准的標準合同條款或SCC。這些新的SCC可能要求我們花費大量資源來更新我們的合同安排並履行此類義務。此外，數據保護機構可能要求在向歐洲經濟區以外的國家以及瑞士和英國傳輸數據時除SCC之外採取措施。我們的第三方服務提供商也可能受到這些變更的影響。除其他影響外，我們可能會為遵守這些變化付出額外的成本，我們和我們的客户面臨着歐洲經濟區、瑞士或英國監管機構可能對向美國和其他非歐洲經濟區國家傳輸個人數據適用不同的標準，並封鎖或要求對流向美國和其他非歐洲經濟區國家的某些數據流採取的措施進行臨時驗證。我們還可能需要與代表我們協助處理數據的第三方進行新的合同談判，因為我們的任何服務提供商或顧問一直依賴失效或不足的合同保護來遵守根據GDPR不斷變化的跨境數據傳輸解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士或英國的個人數據的能力，並增加我們的成本。

這些近期的事態發展可能要求我們審查和修改我們在美國進行和/或接收個人數據傳輸時所採用的法律機制。隨着監管機構發佈有關個人數據導出機制的進一步指導方針，包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會遭受額外費用、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式、相關係統和運營的地理位置或隔離，並且可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對某些違反GDPR的行為處以最高2000萬歐元的罰款，佔全球年總營業額的4％，以較高者為準。除上述內容外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽受損、命令停止/更改我們對數據的處理、執法通知和/或評估通知（用於強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表人訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（個人遭受傷害），這些索賠可能構成鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

英國已經實施了與GDPR類似的立法，包括英國數據保護法和類似於GDPR的立法，即英國GDPR，其中規定處以最高1750萬英鎊或公司全球營業額的4％的罰款，以較高者為準。此外，在英國退出歐盟後，英國與歐盟在數據保護法的某些方面，包括歐盟成員國與英國之間的數據傳輸監管方面的關係仍不明確。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項 “充足” 的決定，得出的結論是，英國確保與GDPR同等水平的數據保護，這為從歐洲經濟區持續流向英國的個人數據合法性提供了一些緩解。但是，仍然存在一些不確定性，因為這項充足性決定必須在四年後延長，並可能在此期間進行修改或撤銷。我們無法完全預測數據如何

《保護法》、英國通用數據保護條例（GDPR）和其他英國數據保護法律或法規可能會在中長期內製定，也可能會產生有關如何監管英國數據傳輸的不同法律和指導方針的影響。

我們還受不斷變化的歐盟關於Cookie和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統要求的遵守情況，實施ePrivacy指令的現行國家法律將被一項名為ePrivacy法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對違規行為的罰款。在歐盟，在用户的設備上放置 Cookie 或類似技術以及進行直接電子營銷需要知情同意。GDPR 還規定了獲得有效同意的條件，例如禁止預先檢查的同意，以及要求確保為每種類型的 Cookie 或類似技術分別徵得同意。儘管ePrivacy法規的文本仍在制定中，預計要到2023年某個時候才能生效，但歐洲法院的裁決和監管機構最近的指導正在推動人們越來越多地關注Cookie和跟蹤技術。如果監管機構開始執行最近指導方針中的嚴格方針，這可能會導致鉅額成本，需要進行重大系統變更，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對 Cookie 和類似技術的監管，以及拒絕將 Cookie 或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標個人的手段，可能會對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，遵守法律和合同義務可能要求我們就我們的隱私和數據安全做法發表公開聲明，包括我們在在線隱私政策中發表的聲明。儘管我們努力遵守這些聲明，但如果這些陳述被證明不真實或被視為不真實，即使是在我們合理控制範圍之外的情況下，我們也可能會面臨美國聯邦貿易委員會、州檢察長以及其他聯邦、州和外國監管機構和私人訴訟當事人提起的訴訟、索賠、調查、詢問或其他訴訟，指控其違反隱私或消費者保護法。

如果我們或與我們合作的第三方公司實際或被認為不遵守這些快速變化的法律、法規或標準或我們與隱私、數據保護和消費者保護相關的合同義務，都可能導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟和訴訟，對我們或公司官員處以罰款和民事或刑事處罰，有義務停止發行或以降低其在某些司法管轄區的效率的方式對我們的業務進行實質性修改、負面宣傳，以及損害我們的品牌和聲譽，減少對我們產品的整體需求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

以不符合適用法律法規、導致知識產權損失或侵犯知識產權或導致意外披露的方式使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信，可能會損害我們的聲譽或使我們面臨罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着管理這些渠道使用的法律法規的發展，我們、我們的員工或按我們的指示行事的第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按我們的指示行事的第三方可能會故意或無意中使用社交媒體，這可能導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、客户、第三方供應商或其他人的專有、機密或敏感個人信息。有關我們或客户的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與其他法律、監管和税務事項相關的風險

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們不遵守這些法規，無論是否無意，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展，這反過來又可能對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、客户保護和互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收以及客户隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律的解釋和適用可能在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們無法確定我們的做法完全符合所有這些法律和法規。如果我們未能遵守這些法律或法規，或認為我們未能遵守這些法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府機構、客户、供應商或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理注意力，增加我們的經商成本，減少客户和供應商對我們網站和移動應用程序的使用，並可能導致承擔金錢責任。根據合同，我們還可能有責任賠償第三方因我們自己不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果，並使其免受損害。因此，這些法律法規的不利事態發展可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們已經並將繼續面臨外幣匯率波動的風險。

我們的某些國外收入是以我們在美國境外銷售產品的國家和地區的貨幣計價的。同樣，我們的某些國外運營費用以第三方供應商所在國家和地區的貨幣計價。例如，為了獲得我們預計業務所需的原材料或大宗商品的供應，我們可以簽訂長期合同，其定價以美元以外的貨幣計價。因此，外幣相對於美元的價值的變化已經影響並將來可能會繼續影響我們的淨收入和經營業績。例如，在2022年，由於某些國際市場美元走強，不利的外匯匯率對我們的全年淨收入和經營業績產生了約800萬美元的負面影響。由於這種外幣匯率波動，我們已經而且可能繼續更加難以發現業務的潛在趨勢和經營業績。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營業績與我們的預期或投資者的預期有所不同，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有維持對衝外幣交易風險的計劃。但是，將來，我們可能會使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，來對衝某些外幣匯率波動的風險。在套期保值實施的有限時間內，使用此類套期保值活動可能無法抵消外匯匯率不利變動所產生的任何或部分不利財務影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的套期保值，則可能會帶來額外的風險

美國或其他政府徵收的現有和潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們的產品成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；新的貿易限制措施可能會阻止我們進口或銷售我們的產品以獲利。

美國和我們產品生產或銷售的國家已經實施並可能徵收額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。有關這些限制或法規（包括例如有關特定產品的正確進口分類代碼或HTS代碼）的任何審計或相關爭議的結果都可能產生不利影響

對我們做出適用最終決定的一個或多個時期的財務報表的影響。各國徵收、修改和取消關税和其他貿易限制是為了應對各種因素，包括全球和國家的經濟和政治狀況，這使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。例如，近年來，美國政府對從中國等某些外國進口的商品徵收更高的關税，而美國徵收的任何額外關税都可能導致其他國家採用關税，從而導致全球貿易戰。美國或其他國家未來徵收的任何此類關税都可能對我們的業務產生重大影響。儘管我們可能會嘗試與供應商重新談判價格或實現供應鏈多元化以應對關税或在不同國家的製造商之間轉移生產，但這種努力可能不會產生立竿見影的效果，也可能在短期內無效或不可能。例如，我們將產能從中國轉移到越南，這意味着美國政府對從中國進口的某些商品徵收的關税目前僅影響我們現有產量的一小部分。但是，由於關税相對較低的國家缺乏製造專業知識或產能，我們可能需要將產能轉移回中國（或美國政府徵收更高關税的其他國家）。我們也可以考慮提高最終客户的價格；但是，這可能會降低我們產品的競爭力並對淨收入產生不利影響。

貿易限制，包括關税、配額、經濟制裁、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加成本或減少我們可用產品的供應，可能會延長髮貨時間，或者可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的商業慣例，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們還依賴國際貿易協定和法規。我們生產和銷售產品的國家可能會徵收或提高關税、關税或其他類似費用，這可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響。

美國與我們銷售或採購產品的國家之間的貿易協定或政治關係的不利變化或退出可能會對我們的經營業績或現金流產生負面影響。

總體的地緣政治不穩定及其應對措施，例如可能實施制裁、貿易限制和關税變化，包括美國和中國徵收的關税，以及美國與我們目前或將來可能生產或銷售產品的其他國家之間可能徵收額外關税或其他貿易限制，可能會對我們的業務產生不利影響。有可能引入或提高進一步的關税。此類變化可能會對我們的業務產生不利影響，並可能增加採購在美國以外的國家生產的產品的成本，或者可能要求我們從其他國家採購更多產品。

如果我們未能成功預測和管理任何動態，我們的毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。

任何不遵守貿易、反腐敗和其他法規的行為都可能導致政府監管機構的調查或行動以及負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到包括聯邦貿易委員會在內的各聯邦機構以及我們產品目前分銷或銷售所在國家的其他各種聯邦、州、省、地方和國際監管機構的廣泛監管。如果我們不遵守這些法規中的任何一條，我們可能會受到執法行動或處以重大罰款或索賠，這可能會損害我們的經營業績或開展業務的能力。與這些或任何其他事項有關的法律訴訟或政府機構的任何調查或詢問可能導致鉅額和解金額、損失、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額律師費。任何特定訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，新法規的通過或對現有法規解釋的改變可能會導致鉅額的合規成本或產品銷售的停止，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。

我們的大多數產品來自外國和地區的第三方供應和製造合作伙伴，包括被認為存在更大商業行為腐敗風險的國家和地區。我們還在多個國外和地區設有子公司和/或員工及其他代理人，包括但不限於英國、中華人民共和國和香港。我們受經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010 年英國反賄賂法》的約束，也可能受我們開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介以腐敗手段向外國政府官員、政黨和私營部門收款人許諾、授權、提供或提供不當付款或任何有價值的款項，以獲取或保留業務，將業務引導給任何人或獲得任何好處。此外，美國上市公司必須保留準確、公平地反映其交易的記錄，並擁有適當的內部會計控制體系。在許多國外，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的行為可能是當地習俗。如果我們或我們的任何董事、高級職員、員工、代理人或其他合作伙伴或代表不遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能會尋求處以鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管我們已經實施了與反賄賂和反腐敗合規相關的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理人以及我們外包某些業務業務的公司可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體的負面報道、調查、出口特權的喪失或嚴重的刑事或民事制裁，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，對任何執法行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。

現有、新的和擬議的税收法律法規的解釋和適用方面的不確定性可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。

我們所遵循或運營所依據的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。發佈與現有或未來税法相關的其他指導方針，或對現任或未來的美國總統政府、國會或其他司法管轄區（包括美國以外的司法管轄區）的税法或法規提出或實施的變更，可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。如果此類變化對我們、我們的供應商、製造商或客户產生負面影響，包括相關的不確定性，則這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們在不同司法管轄區繳納的税款金額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用情況、税率、新的或修訂的税法、對税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們為公司間交易定價和維持公司間安排的方法，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、減少現金流並降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付這種突發事件。同樣，税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應納税關係的司法管轄區（根據國際税收協定通常被稱為 “常設機構”）應納税，這種説法如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

儘管我們認為我們目前在所有要求我們徵收銷售税的司法管轄區都徵收銷售税，但一個或多個司法管轄區成功地斷言要求我們在目前不徵收銷售税的地區徵收銷售税，或者在我們目前徵收銷售税的司法管轄區徵收額外的銷售税，可能會導致鉅額的納税負債（包括罰款和利息）。此外，徵收額外的銷售税，無論是前幾年的徵收義務還是預期的徵收義務，都可能給我們帶來額外的管理負擔，如果不對競爭對手施加類似的義務，使我們處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉額的能力可能受到限制。

在我們的歷史上，我們蒙受了可觀的淨營業虧損。在遵守下述限制的前提下，如果我們將來實現盈利，則未使用的淨營業虧損通常可以結轉以抵消未來的應納税所得額，除非此類淨營業虧損根據適用的税法到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的未使用美國聯邦淨營業虧損不會到期，可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損結轉的可扣除額僅限於應納税所得額的80％。目前尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守現行聯邦税法。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或該法，我們使用聯邦淨營業結轉的能力可能會受到限制。如果我們經歷 “所有權變更”，則適用這些限制，通常定義為某些股東或股東羣體在連續三年內對我們的股權的所有權變動（按價值計算）超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們州淨營業虧損結轉額的使用。我們尚未完成第382節的分析，因此，無法保證以前經歷的任何所有權變更都不會嚴重限制我們對受影響的淨營業虧損結轉的利用。我們過去或未來的股票所有權變化，包括首次公開募股造成的變化，其中一些可能超出了我們的控制範圍，可能已經或可能觸發了所有權變更，對我們使用變更前淨營業虧損結轉能力產生了重大影響。此外，在某些時期，不同司法管轄區可能會暫停使用淨營業虧損結轉，或者受到其他限制。因此，我們使用淨營業虧損結轉來抵消應納税所得額的能力可能會受到適用於州一級的此類限制或特殊規定的約束，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前和將來可能會再次面臨索賠和訴訟，這些索賠和訴訟可能會導致意想不到的開支，最終可能會不利於我們。

我們可能會不時參與訴訟和其他訴訟，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和衍生索賠、商業糾紛和版權侵權、質疑商標和其他知識產權索賠有關的事項，以及與我們的業務或我們的可持續發展和ESG實踐、聲明和目標相關的貿易、監管、就業和其他索賠。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我們和我們的某些執行官和董事在兩起實質性相似的證券集體訴訟中被指定為被告，指控我們犯有重大虛假和/或誤導性的行為，違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會第10b-5條、《證券法》第17條第240.10b-5條以及《證券法》第11條和第15條關於我們的業務、運營和前景的聲明。這兩起案件的標題為Shnayder訴Allbirds等人案，第23-CV-01811-AMO案件（加利福尼亞州北部）；德爾加多訴Allbirds公司等人，第23-CV-02372-AMO案件（加州北部）。2023年7月25日，法院下達了合併這兩起案件的命令，任命了首席原告，並批准了首席原告對首席律師的選擇。我們打算大力為這些訴訟辯護。任何此類訴訟都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額律師費。任何特定訴訟的不利結果都可能超過我們的保險單限額，或者承運人可能拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何訴訟都可能對我們在客户中的聲譽和我們的品牌形象產生負面影響。

與我們作為公益公司和認證B公司的地位相關的風險

我們作為公益公司的地位可能不會帶來我們預期的收益。

根據特拉華州法律，我們是一家PBC。作為建設和平委員會，我們需要創造公共利益，以負責任和可持續的方式運作，同時平衡股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最大利益以及我們的公司註冊證書中確定的環境保護的特定公共利益。儘管我們相信我們的PBC地位對客户、品牌、員工和其他業務合作伙伴具有意義，並且我們環境保護的公共利益對我們的星球至關重要，但無法保證我們會實現我們的公共利益目標，也無法保證成為PBC的預期積極影響會得到實現。因此，作為中國人民銀行並遵守我們的相關義務可能會對我們為股東提供儘可能高的回報的能力產生負面影響。

作為PBC，我們需要至少每兩年向股東提供一份報告，評估我們的整體公共福利表現以及我們在實現特定公共利益目標方面的成功。如果我們無法及時提供本報告，或者如果由於我們無法報告在公共利益或其他方面取得足夠的進展，我們的股東、與我們有業務往來的各方、監管機構或其他人對報告不滿意，則我們作為國別銀行的聲譽和地位可能會受到損害，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們公開報告的經認證的B Corp分數下降，或者如果我們失去了經過認證的B Corp資格，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

雖然特拉華州法律或公司註冊證書條款沒有要求，但我們選擇根據獨立非營利組織B Lab, Inc.或B Lab制定的標準對我們的社會和環境績效、問責制和透明度進行評估。根據這項評估，我們被指定為認證的B公司，這是指經認證符合一定水平的社會和環境績效、問責制和透明度的公司。為B Corp認證設定的標準可能會隨着時間的推移而改變。我們能否繼續獲得認證完全由 B Lab 自行決定。我們相信，我們的B Corp地位增強了我們在客户、員工和業務合作伙伴以及行業內部的信譽和信任。專注於ESG和可持續發展相關舉措的投資者也可能會重視我們作為B公司的地位，這是對我們的社會和環境績效、問責制和透明度的獨立評估。我們公開公佈的B Corp分數的任何下降或地位的變化，無論是由於我們的選擇還是未能滿足B Corp認證要求，都可能使人認為我們更加註重財務業績，不再那麼致力於B公司共同的價值觀和標準。這可能會損害我們在客户、員工或業務合作伙伴中的聲譽和品牌，從而損害我們的業務和經營業績，並導致我們的A類普通股股價下跌。

我們的董事有信託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們的特定公共利益以及受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這些利益之間出現衝突，則無法保證這樣的衝突會以有利於我們的股東的方式得到解決。

儘管傳統公司的董事必須做出他們認為符合股東最大利益的決定，但中國人民銀行的董事有信託責任平衡股東的金錢利益、受中國人民銀行行為重大影響的其他利益相關者的最大利益以及公司的特定公共利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出符合合理目的的知情和無私的決定，則免於因違反這些信託義務而承擔責任。因此，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們的特定公共利益和其他利益相關者的利益。如果我們的股東的經濟利益與我們的特定公共利益或其他利益相關者的利益發生衝突，我們的董事有義務做出符合合理目的的明智和無私的決定；因此，無法保證這樣的衝突會得到有利於股東經濟利益的解決。因此，如果公共利益和其他利益相關者考慮重大，特拉華州法律和我們PBC的地位可能會導致我們董事會做出的決策在短期和/或長期內對股東來説不那麼有利可圖；這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，這反過來又可能導致我們股價下跌。

作為一家公益公司，我們專注於特定的公益目的併為社會產生積極影響，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

作為中國人民銀行，我們董事會有責任平衡（1）股東的金錢利益，（2）受我們行為重大影響的人的最大利益，以及（3）公司註冊證書中規定的環境保護的特定公共利益。儘管我們認為我們的公共利益指定和義務將使股東受益，但為了平衡這些利益，我們董事會可能會批准，我們可能會採取我們認為有利於環境保護或部分或全部利益相關者的行動，即使這些行動無法最大限度地提高我們的短期或中期財務業績。儘管鑑於我們對環境保護的承諾對長期成功至關重要，我們認為這種指定和義務將使公司受益，但它可能導致董事會做出不符合股東短期或更狹隘利益的決策和行動。此類決定或行動所意圖或預期的任何長期利益可能不會在我們預期的時間範圍內實現，也可能根本無法實現，此類決定或行動可能會立即產生負面影響。例如，我們可能會選擇以我們認為將進一步促進環境保護和可持續性的方式修改政策，儘管此類變革可能代價高昂；我們可能會採取行動，例如與擁有最先進製造和分銷設施的供應商和服務提供商建立或簽訂合同，其技術和質量控制機制超過了適用的法律要求和行業標準，儘管這些行動可能比其他替代方案更昂貴；我們可能會受到影響，以推行計劃和有機會表明我們對地球、環境以及我們生活和工作的社區的承諾；或者在迴應可能的收購公司提案時，我們董事會可能會受到利益相關者的利益的影響，包括我們羊羣、供應商、供應商、製造商和分銷商以及客户，他們的任何或全部利益可能與我們股東的利益不同。

我們可能無法或緩慢地實現我們期望從促進環境保護的行動中獲得的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們可能會因平衡股東和公共利益的責任而面臨越來越多的衍生訴訟，這種訴訟的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為中國人民銀行，我們的股東（如果他們個人或集體擁有至少2％的已發行股本或市值至少為200萬美元的股份（以較低者為準））有權提起衍生訴訟，聲稱我們的董事未能平衡股東和公共利益利益。此類衍生訴訟將受我們修訂和重述的公司註冊證書條款的約束，該條款要求在法律允許的最大範圍內，此類訴訟只能向特拉華州財政法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向特拉華州聯邦地方法院提起此類訴訟。儘管傳統公司受股東提起的其他類型的衍生訴訟的約束，但傳統公司不存在這種類型的索賠。因此，我們可能會面臨越來越多的衍生訴訟，這將需要管理層的注意，因此可能會對管理層有效執行戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的市場價格已經下跌，無論我們的經營業績如何，都可能進一步下跌，這給購買我們的A類普通股的投資者帶來了巨大損失。

由於許多因素，我們的A類普通股的市場價格經歷了並將來可能會出現高波動性和顯著波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們的業務運營和戰略的變化；

•我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；

•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，關注我們公司的任何證券分析師的財務估算或評級發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們或我們的競爭對手發佈的重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾的公告；

•其他鞋類和服裝公司的股票市場估值和經營業績的總體變化，尤其是我們行業的公司；

•我們可能向公眾提供的可持續發展目標、這些目標的任何變化或我們未能實現這些目標；

•整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；

•我們董事會或管理層的變動；

•出售我們的大宗A類普通股，包括我們的聯合創始人或其他執行官和董事或其關聯公司的銷售；

•威脅或對我們提起的訴訟；

•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；

•我們的資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

•賣空、套期保值和其他涉及我們股本的衍生品交易；

•美國和全球的總體經濟狀況；

•其他事件或因素，包括戰爭（例如俄羅斯入侵烏克蘭和持續的中東衝突）、流行病（包括 COVID-19）、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

•本 “第二部分，第 1A 項” 中描述的其他因素。風險因素” 以及本10-Q表季度報告其他地方包含的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分中。

股市最近經歷了極端的價格和交易量波動。公司證券的市場價格經歷了波動，這些波動往往與其經營業績無關或不成比例。市場波動可能導致我們的A類普通股價格的極大波動。如果我們的A類普通股的公眾流通量和交易量較低，價格波動性可能會更大。此外，過去，股東有時會在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我們和我們的某些執行官和董事在兩起基本相似的證券集體訴訟中被指定為被告，指控我們違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會第10b-5條、美國聯邦法令第17條第240.10b-5條以及1933年《證券法》第11條和第15條，即《證券法》通過對我們的業務、運營和前景做出重大虛假和/或誤導性陳述來採取行動。這兩起案件的標題為Shnayder訴Allbirds等人案，第23-CV-01811-AMO案件（加利福尼亞州北部）；德爾加多訴Allbirds公司等人，第23-CV-02372-AMO案件（加州北部）。2023年7月25日，法院下達了合併這兩起案件的命令，任命了首席原告，並批准了首席原告對首席律師的選擇。我們打算大力為這些訴訟辯護。這種特定訴訟以及針對我們的任何類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們未能滿足納斯達克的所有適用要求，而納斯達克決定將我們的A類普通股退市，則退市可能會對我們的A類普通股的市場流動性產生不利影響，我們的A類普通股的市場價格可能會下降。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BIRD”。為了維持我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場的上市，我們必須滿足某些上市要求，包括最低收盤價為每股1.00美元。2024年4月2日，我們收到納斯達克的通知，我們不再遵守納斯達克的上市規則5450（a）（1），因為我們的A類普通股的收盤價已連續30天跌破每股1.00美元。我們的A類普通股將繼續在納斯達克上市和交易，前提是我們遵守其他納斯達克持續上市標準，收到通知不會影響運營。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們最初有180個日曆日的時間來重新遵守納斯達克的出價要求。如果在180天期限結束之前的任何時候，我們的A類普通股的出價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上，那麼我們將恢復對出價要求的遵守，除非納斯達克工作人員根據納斯達克規則行使酌處權延長該10天期限。如果我們選擇轉移到納斯達克資本市場以利用該市場的額外合規期限，則我們可能有資格再延長180天以恢復合規。要獲得資格，我們需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外，並向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。

無法保證我們會繼續遵守在納斯達克上市A類普通股的要求。如果我們無法滿足納斯達克繼續上市的標準，我們的A類普通股將被退市。A類普通股的退市可能會對我們產生負面影響，包括降低A類普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購A類普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少對我們的新聞和分析師報道；限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外，從納斯達克退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響。

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格下降或更具波動性，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將雙類別或多類別股票結構的公司納入其某些指數。2017年7月，標普道瓊斯宣佈修改了將上市公司股票納入某些指數（包括標準普爾500指數、標普中型股400指數和標普小型股600指數）的資格標準，將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外；但是，在2023年4月，標普道瓊斯宣佈其決定，將具有多股類別結構的公司視為增加標普綜合1500指數及其成分股的合格候選人指數前提是它們符合所有其他條件資格標準。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對無投票和多類別結構的處理展開了公開磋商，並暫時禁止其某些指數上新的多類別上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利資本國際公司宣佈決定將 “具有不平等投票結構” 的股票證券納入其指數，並推出一項特別將投票權納入其資格標準的新指數。這些政策仍然相當新，目前尚不清楚從長遠來看，它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但是與包括在內的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們無法向您保證，其他股票指數將來不會採取與標普道瓊斯或富時羅素類似的方針。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們現有的證券持有人直接或間接地在公開市場上出售我們的大量A類普通股可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

向公開市場出售我們的大量A類普通股（包括轉換我們的B類普通股時發行的任何此類股票），尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或認為可能進行此類出售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。我們的許多現有證券持有人在其持有的股票的價值中獲得了大量未確認的收益，他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式擔保或限制其風險敞口，使其風險敞口限制在未確認的這些股票收益的價值上。我們無法預測此類出售的時機或對我們的A類普通股市場價格的影響。

此外，截至2024年3月31日，我們有未償還的股票期權，如果全部行使，將導致發行7,889,983股B類普通股和5,043,892股A類普通股。根據《證券法》，在行使已發行股票期權時可發行的所有普通股、根據我們的2021年股權激勵計劃預留和可供未來發行的16,104,869股A類普通股以及根據我們的2021年員工股票購買計劃預留和可供未來發行的6,787,896股A類普通股均已根據《證券法》註冊進行公開轉售。因此，這些股票將能夠在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用的歸屬要求。

此外，根據截至2024年3月31日的已發行股份，我們大量B類普通股的持有人有權在某些條件下要求我們為公開轉售此類股票提交註冊聲明，或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。

我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的聯合創始人蒂莫西·布朗和約瑟夫·茲威林格、我們的董事、主要股東及其各自的附屬公司身上，這限制或排除了我們的其他股東影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

我們的B類普通股每股有10張選票，我們的A類普通股每股有一票。我們的聯合創始人茲威林格先生和我們的聯合創始人兼首席創新官布朗先生、我們的董事、主要股東及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行股本的很大一部分投票權。

這些股東將有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括選舉我們的董事和批准任何控制權變更交易。這種集中的控制將限制或阻礙我們的其他股東在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修改、所有或基本上全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止未經請求的收購提案或股本要約。

B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定。

額外的股票發行可能會導致我們的股東大幅稀釋。

我們可能會發行額外的股權證券以籌集資金、進行收購或用於其他各種目的。根據新的或現有的可轉換債務證券、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵的行使或轉換為新的和現有的服務，我們可能會額外發行股票

提供商。任何此類發行都將導致我們股票的現有持有者稀釋。我們依靠股權薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於員工的股票薪酬和其他額外發行而導致的稀釋金額可能很大。

特拉華州的法律、我們作為公益公司的地位以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，壓低我們的A類普通股的市場價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更或要約收購，包括股東可能獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低我們的A類普通股的市場價格。

作為中國人民銀行，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司。對於激進分子或對衝基金投資者來説，PBC也可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍然必須考慮並適當考慮公共利益和股東價值，股東可以通過衍生訴訟來強制執行這一目標。此外，通過要求PBC董事會考慮除股東價值最大化之外的其他選民，特拉華州人民銀行的法律有可能使此類董事會更容易拒絕敵對出價，即使收購將為投資者提供最大的短期財務收益。

此外，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款反過來可能會影響我們股東更換管理團隊現任成員的任何嘗試。除其他外，這些規定包括：

•提供雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股的持有人可能有能力控制需要股東批准的事項的結果，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產，即使他們擁有的普通股已發行股份的比例明顯低於大多數；

•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院（視情況而定）；

•規定我們董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職而造成的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會的空缺；

•將董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的任期錯開三年，這可能會延遲股東更換多數董事會成員資格的能力；

•規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會延遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事；

•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•規定我們董事會在未經股東批准的情況下可以修改我們修訂和重述的章程；

•要求擁有至少三分之二的有權在董事選舉中投票的股本投票權的持有人批准，才能通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程，或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的規定；

•要求擁有至少三分之二的有權在董事選舉中投票的股本投票權的持有人批准，以修改或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的PBC身份有關的任何條款；

•如果由於此類合併或合併，Allbirds的股本將變成、轉換成或交換為獲得權、非公益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權以及公司註冊證書，則要求擁有至少三分之二的有權在董事選舉中投票的股本投票權的持有人批准才能與另一實體合併或合併（（或類似的管理文件），其中不包含與我們相同的公共福利條款；

•要求股東必須提前通知和進行額外披露，以便提名個人參加董事會選舉，或提出可在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在收購方為選出收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並決定這些股票的條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的規定管轄，該條款通常禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在交易之日起的三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬的論壇，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的爭端獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，(A) (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱Allbirds的現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反信託義務的訴訟；(3) 任何聲稱根據本條款提起的索賠的訴訟 DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書，或我們修訂和重述的章程（可能經過修訂或重述）或對於DGCL授予特拉華州財政法院專屬管轄權的問題，或（4）任何主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟均應在法律允許的最大範圍內完全由特拉華州財政法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向特拉華州聯邦地方法院提起；以及 (B) 美國聯邦地方法院應是解決任何問題的唯一論壇申訴聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由。《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權，因此，州和聯邦法院都有權受理此類索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書包括（B）中概述的條款，以防止必須在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，以及其他考慮因素。儘管如此，排他性法庭條款不適用於尋求執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。

法庭選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。儘管特拉華州法院已裁定此類訴訟地選擇條款表面上是有效的，而且一些州初審法院已裁定

強制執行了此類條款，並要求在聯邦法院提起申訴《證券法》索賠，但無法保證上訴法院會確認此類條款的可執行性，儘管如此，股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與向州法院或州和聯邦法院提起《證券法》索賠相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

一般風險因素

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己得出的估算和增長預測，都存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且無法保證我們的市場機會估算所涵蓋的任何特定數量或百分比的個人會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務也可能由於我們無法控制的各種原因而無法增長，包括我們行業的競爭。如果這些風險中的任何一個成為現實，都可能損害我們的業務和前景。

我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務；未能充分管理這些收購、投資或聯盟，未能將其與現有業務整合或實現預期回報，可能會對我們產生不利影響。

我們可能會不時考慮有機會收購或投資新的或互補的業務、設施、技術、產品或建立戰略聯盟，以增強我們的能力、擴大我們的外包和供應商網絡、補充我們當前的產品或擴大我們的市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

•整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括維持統一的標準、程序、控制、政策和文化的問題；

•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；

•將管理層的注意力從我們現有業務上轉移開；

•對與供應商、外包製造商和其他第三方的現有業務關係的不利影響；

•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

•被收購企業的關鍵員工可能流失；以及

•法律和會計合規成本增加。

我們可能無法確定我們認為合適的收購或戰略關係。即使我們這樣做了，我們也可能無法以優惠條件或根本無法成功完成任何此類交易，也無法成功地將收購的任何業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中，也無法留住任何關鍵人員、供應商或客户。此外，即使我們完成了此類交易並有效地整合了新收購的業務

或者與現有業務建立戰略聯盟，我們可能無法實現預期回報和/或無法獲得預期收益，例如戰略或運營協同效應或成本節約。完成和整合這些交易所需的努力可能既昂貴又耗時，並且可能會干擾我們正在進行的業務，使管理層無法專注於我們的運營。如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者我們無法有效地整合任何收購的業務、設施、技術和產品，或者如果我們未能實現預期回報或獲得預期收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

上市公司的要求可能會增加我們的成本，使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》、納斯達克上市準則和其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們管理團隊的幾位成員以前沒有經營上市公司的經驗。例如，除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們的管理層可能會將注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們已經僱用了更多員工來幫助我們遵守這些要求，但將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準會受到不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為受這些新規章制度約束的上市公司，與私營公司相比，我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且我們可能需要接受較低的承保範圍或承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是可以在審計和薪酬及領導管理委員會任職的成員以及合格的執行官。

由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況比私營公司更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟（包括競爭對手和其他第三方的訴訟）的風險。如果此類索賠獲得成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也將轉移我們的管理資源，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和維持適當有效的內部控制，任何未能維持這些內部控制措施的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們需要提供管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估要求披露我們的管理層在內部控制中發現的任何重大缺陷

財務報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是 “新興成長型公司” 之日之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條要求並將繼續要求我們承擔鉅額開支並投入大量管理精力。我們已經並將可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以進行必要的評估，以遵守第404條。

在內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制制度，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS Act）的定義，我們目前是一家 “新興成長型公司” 的 “新興成長型公司”，我們目前是一家 “新興成長型公司” 的申報要求豁免，包括第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。根據喬布斯法案第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無法再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

最早在：（1）2026年12月31日，即首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；（2）年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天；（3）我們在前一個連續三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及（4）我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。

我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力降低。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與行業中採用此類準則的某些其他公司的經營業績相提並論。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股的吸引力降低，那麼我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究，我們的A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們的A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股的評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

我們可能會因欺詐或盜竊而蒙受損失。

過去，我們偶爾會因各種欺詐行為而蒙受損失，將來也可能會遭受損失，包括信用卡號被盜、客户未授權購買的索賠以及商家欺詐。一般而言，我們對欺詐性信用卡交易負責。儘管我們已採取措施來檢測和減少數字平臺上欺詐活動的發生，但這些措施可能並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐行為與信用卡交易有關並變得過分，則可能導致我們支付更高的費用或影響我們接受信用卡付款的能力。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。

此外，過去，我們偶爾會受到個人批量購買我們的產品的欺詐性購買的侵害，其目的是非法以溢價轉售此類產品。儘管我們已採取措施發現和防止此類行為，但我們未能識別這些活動可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

過去，我們偶爾會因我們的商店或配送中心中的產品被盜或 “泄漏” 而遭受損失，將來也可能蒙受損失。儘管我們已採取措施來發現和預防此類問題，但這些措施可能並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，我們產品的此類盜竊或 “泄漏” 還可能導致收入損失和產品非法轉售，這可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響我們的合併財務報表以及本10-Q表季度報告第二部分第8項中列報的附註中報告的金額。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，如10-K表格中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 的部分所示。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額的基礎。重要的估計和判斷包括收入確認、股票薪酬和普通股的公允價值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

極端天氣狀況、自然災害、公共衞生危機、政治危機和不穩定以及其他災難性事件，包括由氣候變化引起或加劇的災難性事件，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的辦公室、零售商店、供應商、客户、配送中心和供應商所在地區的極端天氣條件和天氣條件的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，自然災害，例如地震、颶風、海嘯、洪水、季風或野火，公共衞生危機，例如流行病和流行病（包括，例如，COVID-19 疫情），政治危機，例如恐怖襲擊、戰爭和其他政治和地緣政治不穩定，或

其他災難性事件，無論發生在美國還是在國外，及其相關後果和影響，包括能源短缺，都可能幹擾我們的運營、供應商和其他供應商的運營，或導致經濟不穩定，從而可能對客户支出產生負面影響，其中任何或全部都會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。例如，我們的主要辦公室位於加利福尼亞北部，該地區有地震和野火的歷史，因此容易受到破壞或破壞。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的全球供應鏈，包括供應商在需要時提供原材料的能力、第三方製造和運送商品的能力，以及我們向來自或運往受影響地區的客户運送產品的能力。

2022 年 2 月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。迄今為止，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區或從受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及影響俄羅斯和白俄羅斯相關個人和政治、軍事、商業和金融組織的旅行禁令和資產凍結。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可以實施更廣泛的制裁並採取其他行動。儘管我們目前不在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭開展業務，但無法預測這場持續衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定和地緣政治變化。也無法肯定地預測這場持續的衝突會對現有宏觀經濟狀況、消費者支出習慣、貨幣匯率和金融市場產生額外的不利影響，所有這些都已經影響並可能進一步影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這筆資金可能不可用，或者可能只能通過稀釋現有股東來獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這種增長。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、國際擴張努力和其他增長舉措的時間和範圍（如果有）、營銷活動的擴大以及整體經濟狀況。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。最近，包括股票和債務金融市場在內的全球經濟出現了波動和混亂。股票或債務市場的任何此類波動和混亂，或此類市場的進一步惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，都可能使任何必要的股權或債務融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) 未經註冊的股票證券銷售

沒有。

(b) 所得款項的用途

沒有。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(c)《董事及第16條高級人員規則》第10b5-1條交易安排

開啟 2024年3月15日, 喬伊·茲維林格, a 董事兼前首席執行官公司的股份，以及根據2017年9月27日可撤銷信託協議（“賣方”）擔任雙狼可撤銷信託的受託人伊麗莎白·茲維林格採用出售公司A類普通股證券的交易安排（“規則10b5-1交易計劃”），旨在滿足《證券交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件。第10b5-1條交易計劃的期限至2024年12月11日，規定最多可出售 499,998根據計劃條款，A類普通股股票。

本公司沒有其他董事或第 16 條高級職員採用要麼終止在截至2024年3月31日的三個月中，S-K法規第408（a）項定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品

本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起提交，每種文件均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

以引用方式納入

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數字

展覽標題

表單

文件號

展覽

申報日期

3.1

第九次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。

8-K

001-40963

3.1

2021年11月5日

3.2

註冊人經修訂和重述的章程。

8-K

001-40963

3.1

2023年8月21日

10.1#

Allbirds, Inc. 和 Joseph Vernachio 於 2024 年 3 月 9 日發出的要約信

8-K

001-40963

10.1

2024年3月12日

10.2#

Allbirds, Inc. 與 Joseph Zwillinger 於 2024 年 3 月 8 日簽訂的過渡和特別顧問協議

8-K

001-40963

10.2

2024年3月12日

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。

32.2†

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。

101.INS*

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

註冊人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，幷包含在附錄101中

________________

* 隨函提交。

# 表示管理合同或補償計劃或安排。

† 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2中附帶的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據《證券法》提交的任何文件中，或

《交易法》，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後制定，無論此類文件中包含任何一般的公司註冊措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	ALLBIRDS, INC.

日期：2024 年 5 月 8 日	來自：	/s/ 約瑟夫·韋爾納奇奧
		約瑟夫·韋爾納奇奧
		首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 8 日	來自：	/s/ 安·米切爾
		安·米切爾
		首席財務官
		（首席財務官）


	截至3月31日的三個月
	2024			2023
	（以千美元計）
淨收入	$	39,327		$	54,352

淨虧損	$	(27,331)		$	(35,166)
淨虧損率	(69.5)		%	(64.7)		%

調整後 EBITDA	$	(20,895)		$	(21,659)
調整後息折舊攤銷前利潤率	(53.1)		%	(39.8)		%


	按主要地理市場劃分的商店數量
	2022年3月31日	2022年6月30日	2022年9月30日	2022年12月31日	2023年3月31日	2023年6月30日	2023年9月30日	2023年12月31日	2024年3月31日
美國	27	32	38	42	42	44	45	45	42
國際1	12	14	13	16	17	18	15	15	15
門店總數	39	46	51	58	59	62	60	60	57