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Onepoint二零百分比優先票據將於2025年到期會員2023-12-310001802768美國公認會計準則：無擔保債務成員RPRX：一分七五％的優先票據將於2027年到期會員2024-03-310001802768美國公認會計準則：無擔保債務成員RPRX：一分七五％的優先票據將於2027年到期會員2024-01-012024-03-310001802768美國公認會計準則：無擔保債務成員RPRX：一分七五％的優先票據將於2027年到期會員2023-12-310001802768RPRX：TwoPointTwo零百分比的高級票據將於2030年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001802768RPRX：TwoPointTwo零百分比的高級票據將於2030年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-01-012024-03-310001802768RPRX：TwoPointTwo零百分比的高級票據將於2030年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001802768RPRX：TwopointoneFivezerpencents高級票據將於2031年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001802768RPRX：TwopointoneFivezerpencents高級票據將於2031年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-01-012024-03-310001802768RPRX：TwopointoneFivezerpencents高級票據將於2031年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001802768RPRX：三點三零百分高級票據將於2040年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001802768RPRX：三點三零百分高級票據將於2040年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-01-012024-03-310001802768RPRX：三點三零百分高級票據將於2040年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001802768RPRX：三點五五分優先票據將於2050年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310001802768RPRX：三點五五分優先票據將於2050年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-01-012024-03-310001802768RPRX：三點五五分優先票據將於2050年到期會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-12-310001802768RPRX: 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LegacyInvestorsPartnerships會員US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：持續投資者合作伙伴關係會員2024-01-012024-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX: EPA控股會員2024-01-012024-03-310001802768RPRX: LegacyInvestorsPartnerships會員US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：持續投資者合作伙伴關係會員2024-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX: EPA控股會員2024-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：皇家藥房精選金融信託會員2022-12-310001802768RPRX: LegacyInvestorsPartnerships會員US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：持續投資者合作伙伴關係會員2022-12-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX: EPA控股會員2022-12-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：皇家藥房精選金融信託會員2023-01-012023-03-310001802768RPRX: LegacyInvestorsPartnerships會員US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：持續投資者合作伙伴關係會員2023-01-012023-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX: EPA控股會員2023-01-012023-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：皇家藥房精選金融信託會員2023-03-310001802768RPRX: LegacyInvestorsPartnerships會員US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX：持續投資者合作伙伴關係會員2023-03-310001802768US-GAAP：非控股權益成員RPRX: EPA控股會員2023-03-310001802768RPRX：持續投資者合作伙伴關係會員rprx: RPHoldingsMember2024-03-310001802768RPRX: royaltypharmaPLC 會員2024-03-310001802768RPRX：持續投資者合作伙伴關係會員rprx: RPHoldingsMember2023-03-310001802768RPRX: royaltypharmaPLC 會員2023-03-310001802768US-GAAP：其他流動負債成員RPRX: 皇家藥典信託會會員2023-01-012023-12-310001802768RPRX: 皇家藥典信託會會員2024-01-012024-03-310001802768US-GAAP：其他流動負債成員RPRX: 皇家藥典信託會會員2024-01-012024-03-310001802768RPRX: 2020 年股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2020-06-150001802768RPRX：持續非控制權益會員2024-01-012024-03-310001802768RPRX：持續非控制權益會員2023-01-012023-03-310001802768RPRX: 傳統非控制權益會員2024-01-012024-03-310001802768RPRX: 傳統非控制權益會員2023-01-012023-03-310001802768RPRX: 細胞因子動力學資助承諾成員2024-01-012024-03-310001802768RPRX：TEVA發展資助承諾成員2023-11-012023-11-300001802768RPRX：TEVA發展資助承諾成員2024-01-012024-03-310001802768US-GAAP：關聯黨成員RPRX: 運營和人事薪酬會員2024-03-310001802768US-GAAP：關聯黨成員RPRX: 運營和人事薪酬會員2024-01-012024-03-310001802768US-GAAP：關聯黨成員RPRX：前運營和人事支付會員2023-01-012023-03-310001802768RPRX：轉讓協議PaymentStream成員的好處RPRX: BristolMyerssQuibb會員2017-12-082017-12-080001802768RPRX: 轉讓協議資金義務會員RPRX: BristolMyerssQuibb會員2017-12-082017-12-080001802768US-GAAP：關聯黨成員RPRX: BristolMyerssQuibb會員2024-03-310001802768US-GAAP：關聯黨成員RPRX: BristolMyerssQuibb會員2023-12-310001802768rprx: erroldesouza 會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-01-310001802768RPRX：與 MSCI 成員的協議2021-04-162021-04-160001802768RPRX：與 MSCI 成員的協議2024-01-012024-03-310001802768RPRX：與 MSCI 成員的協議2023-01-012023-06-300001802768RPRX：收購附屬成員的有限合夥權益US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001802768RPRX：收購附屬成員的有限合夥權益US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001802768RPRX：收購附屬成員的有限合夥權益US-GAAP：非控股權益成員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001802768RPRX：收購附屬成員的有限合夥權益US-GAAP：非控股權益成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001802768rprx: immunextinc.memberUS-GAAP：後續活動成員2024-05-012024-05-310001802768RPRX: Marshallurist會員2024-01-012024-03-310001802768rprx: TerranceCoyne會員2024-01-012024-03-310001802768rprx: TerranceCoyne會員2024-03-310001802768RPRX: Marshallurist會員2024-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 ____________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-39329
皇家制藥有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
英格蘭和威爾士
98-1535773
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
110 East 59第四街
紐約, 紐約10022
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(212) 883-0200
（註冊人）’的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值 0.0001 美元RPRX納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。    是的  ☒    沒有  ☐ 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。     是的  ☒  沒有  ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
                
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的  ☐     沒有  ☒




截至2024年5月3日，Royalty Pharma plc已經 450,981,030已發行的A類普通股和 146,456,241已發行的B類普通股。

皇室製藥有限公司

索引

第一部分財務信息
1
第 1 項。簡明合併財務報表
1
截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
4
簡明合併財務報表附註（未經審計）
5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項。控制和程序
43
第二部分。其他信息
43
第 1 項。法律訴訟
43
第 1A 項。風險因素
44
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
72
第 3 項。優先證券違約
72
第 4 項。礦山安全披露
72
第 5 項。其他信息
73
第 6 項。展品
74



















關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含反映我們對未來業績看法的陳述，這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“預測”、“指導”、“目標”、“預測”、“項目”、“潛力” 或 “繼續”，這些術語的否定詞和其他類似術語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們、我們當前和潛在資產、我們的行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。有些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。 您應根據第二部分 “風險因素” 第1A項下概述的眾多風險來評估本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。

這些風險和不確定性包括與以下主題相關的因素：

•我們獲得特許權使用費的生物製藥產品的銷售風險；
•RP Management, LLC（“經理”）找到合適的資產供我們收購的能力；
•與收購開發階段生物製藥候選產品權益以及我們在產品組合中增加開發階段候選產品的戰略相關的不確定性；
•我們商業模式所依據的假設；
•我們成功執行特許權使用費收購策略的能力；
•我們利用競爭優勢的能力；
•與經理及其關聯公司的實際和潛在利益衝突；
•經理或其關聯公司吸引和留住才華橫溢的專業人員的能力；
•税收立法和我們的税收狀況變更的影響；以及
•我們在本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中其他地方確定的風險、不確定性和其他因素。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些預期中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期的前瞻性陳述也可能不準確。鑑於這些和其他不確定性，不應將本10-Q表季度報告中包含預測或前瞻性陳述視為我們對計劃和業務目標將實現的陳述。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期。





第 1 部分。財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表

皇室製藥有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值除外）
（未經審計）
截至3月31日，截至12月31日
20242023
資產
流動資產
現金和現金等價物$843,000 $477,010 
金融特許權使用費資產660,482 738,438 
可供出售債務證券29,000 18,300 
其他應收特許權使用費收入22,227 22,405 
其他流動資產5,010 18,040 
流動資產總額1,559,719 1,274,193 
金融特許權使用費資產，淨額13,465,407 14,088,655 
股權證券277,217 199,487 
可供出售債務證券473,700 437,100 
權益法投資350,355 375,894 
其他資產4,488 6,522 
總資產$16,130,886 $16,381,851 
負債和股東權益
流動負債
應付給傳統非控股權益的分配$91,409 $83,155 
應付賬款和應計費用11,551 15,165 
應付利息12,595 51,682 
其他流動負債9,019 11,375 
流動負債總額124,574 161,377 
長期債務6,139,376 6,135,285 
其他負債3,220 900 
負債總額6,267,170 6,297,562 
承付款和意外開支
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值；已發行和流通：2024—450,981還有 2023—446,692
45 45 
B 類普通股，$0.000001面值；已發行和流通：2024—146,456還有 2023—150,743
— — 
R 類可贖回股票，英鎊1面值；已發行和流通：2024—50還有 2023—50
63 63 
遞延股票，美元0.000001面值；已發行和流通：2024—388,927還有 2023—384,640
— — 
額外的實收資本4,074,849 4,011,435 
留存收益2,427,448 2,517,583 
非控股權益3,363,965 3,557,792 
國庫利息(2,654)(2,629)
股東權益總額9,863,716 10,084,289 
負債和股東權益總額$16,130,886 $16,381,851 

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1



皇室製藥有限公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

在截至3月31日的三個月中，
20242023
收入和其他收入
金融特許權使用費資產的收入$541,546 $664,687 
其他特許權使用費收入和收入26,432 19,284 
總收入和其他收入567,978 683,971 
運營費用
為金融特許權使用費資產的預期現金流變動做好準備583,600 118,804 
研發資金支出500 500 
一般和管理費用57,652 85,695 
運營費用總額，淨額641,752 204,999 
營業（虧損）/收入(73,774)478,972 
其他支出/（收入）
權益法被投資者的虧損權益/（收益）14,149 (34,606)
利息支出44,232 46,950 
衍生金融工具的收益— (7,090)
股票證券的（收益）/虧損(77,730)10,818 
可供出售債務證券的收益(46,420)(32,300)
利息收入(7,417)(16,702)
其他非營業支出，淨額3,685 2,813 
其他收入總額，淨額(69,501)(30,117)
合併淨額（虧損）/税前收入(4,273)509,089 
所得税支出— — 
合併淨額（虧損）/收益(4,273)509,089 
歸屬於非控股權益的淨（虧損）/收益(9,051)168,334 
歸屬於皇家制藥公司的淨收益$4,778 $340,755 
每股A類普通股收益：
基本$0.01 $0.76 
稀釋$0.01 $0.76 
已發行A類普通股的加權平均值：
基本448,623 445,612 
稀釋597,479 607,251 
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2



皇室製藥有限公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

A 級
普通股		B 級
普通股		R 級
可贖回股票		遞延股份額外的實收資本留存收益非控股權益國庫利息股東權益總額
股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2023年12月31日的餘額446,692 $45 150,743 $— 50 $63 384,640 $— $4,011,435 $2,517,583 $3,557,792 $(2,629)$10,084,289 
捐款— — — — — — — — — — 2,412 — 2,412 
分佈— — — — — — — — — — (124,411)— (124,411)
股息 ($)0.21每股 A 類普通股）
— — — — — — — — — (93,805)— — (93,805)
其他交易所4,287 — (4,287)— — — 4,287 — 62,802 — (62,777)(25)— 
基於股份的薪酬和A類普通股的相關發行2 — — — — — — — 612 — — — 612 
淨收入/（虧損）— — — — — — — — — 4,778 (9,051)— (4,273)
收購RPCT的非控股權益— — — — — — — — — (1,108)— — (1,108)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額450,981$45 146,456$— 50$63 388,927$— $4,074,849 $2,427,448 $3,363,965 $(2,654)$9,863,716 

A 級
普通股		B 級
普通股		R 級
可贖回股票		遞延股份額外的實收資本留存收益非控股權益國庫利息股東權益總額
股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額443,166 $44 164,058 $— 50 $63 371,325 $— $3,666,160 $1,964,689 $3,897,223 $(2,806)$9,525,373 
捐款— — — — — — — — — — 4,709 — 4,709 
分佈— — — — — — — — — — (129,111)— (129,111)
股息 ($)0.20每股 A 類普通股）
— — — — — — — — — (88,633)— — (88,633)
其他交易所5,119 1 (5,119)— — — 5,119 — 72,925 — (72,904)(22)— 
基於股份的薪酬和A類普通股的相關發行2 — — — — — — — 573 — — — 573 
淨收入— — — — — — — — — 340,755 168,334 — 509,089 
截至2023年3月31日的餘額448,287$45 158,939$— 50$63 376,444$— $3,739,658 $2,216,811 $3,868,251 $(2,828)$9,822,000 

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3



皇室製藥有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
在截至3月31日的三個月中，
20242023
來自經營活動的現金流：
從金融特許權使用費資產中收取的現金$744,949 $1,151,635 
從無形特許權使用費資產中收取的現金13,544 617 
其他特許權使用費現金收款26,311 19,685 
權益法被投資者的分配13,396 16,267 
收到的利息6,430 15,568 
開發階段的資金支付-正在進行中(500)(500)
運營和專業費用支付(60,521)(86,846)
已付利息(78,971)(82,589)
經營活動提供的淨現金664,638 1,033,837 
來自投資活動的現金流：
權益法被投資者的分配4,965 34,767 
對權益法被投資者的投資(6,971)(3,579)
可供出售債務證券的收益1,440 — 
出售和到期有價證券的收益— 24,391 
收購金融特許權使用費資產(86,084)(601,705)
里程碑付款— (12,400)
用於投資活動的淨現金(86,650)(558,526)
來自融資活動的現金流：
對傳統非控股權益的分配-投資組合收益(87,608)(91,938)
對持續非控股權益的分配(32,011)(33,394)
向股東分紅(93,805)(88,633)
來自傳統非控股權益的捐款-研發88 279 
來自非控股權益的出資——其他1,338 3,313 
用於融資活動的淨現金(211,998)(210,373)
現金和現金等價物的淨變化365,990 264,938 
現金和現金等價物，期初477,010 1,710,751 
現金和現金等價物，期末$843,000 $1,975,689 
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

4
皇室製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1. 組織和目的

Royalty Pharma plc是一家上市有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，旨在促進我們的A類普通股的首次公開募股（“IPO”）。“Royalty Pharma”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Royalty Pharma plc及其子公司的合併數據。

我們通過擁有RP Holdings的A類普通股（“RP Holdings的A類權益”）和RP Holdings的B類普通股（“RP Holdings的B類權益”）控制Royalty Pharma Holdings有限公司（“RP Holdings”），這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，也是英國納税居民。我們通過RP Holdings及其子公司開展業務。

RP Holdings是愛爾蘭集體資產管理機構Royalty Pharma Investments 2019年ICAV（“RPI 2019 ICAV”）的唯一所有者，也是愛爾蘭單位信託皇家制藥投資（“舊RPI”）的繼任者。RP Holdings歸Royalty Pharma plc所有，間接由特拉華州有限合夥企業RPI US Partners 2019和開曼羣島豁免有限合夥企業RPI International Holdings 2019，LP（合稱 “持續投資者合夥企業”）擁有。在交易所要約（定義見下文）之前，Old RPI由各種合夥企業（“傳統投資者合夥企業”）擁有。

特拉華州的一家有限責任公司RP Management, LLC（“經理”）根據諮詢和管理協議（統稱為 “管理協議”）對我們的管理，包括我們的日常運營負責。

我們是生物製藥特許權使用費的最大買家，也是整個生物製藥行業領先的創新資助者。我們直接和間接地為生物製藥行業的創新提供資金——當我們與各公司合作共同資助後期臨牀試驗和新產品發佈以換取未來的特許權使用費時，我們會直接提供資金；當我們從原始創新者那裏收購現有特許權使用費時，我們將間接地為生物製藥行業的創新提供資金。

2. 重要會計政策摘要

編制和使用估算值的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。

管理層認為，為公允列報過渡期結果而認為必要的所有調整均已包括在內，包括正常和經常性調整。根據公認會計原則，某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，本10-Q表季度報告中包含的信息應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在我們的10-K表年度報告中。

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入、收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。中期的業績不一定代表全年的業績。

整合的基礎

未經審計的簡明合併財務報表包括Royalty Pharma和所有控股子公司以及我們是主要受益人的可變利益實體的賬目。我們根據對自己權力的評估，通過投票權或類似權利，進行整合，指導對該實體經濟表現影響最大的其他實體的活動。對於我們擁有或所受經濟風險低於 100% 的合併實體，我們會記錄 歸屬於非控股權益的淨（虧損）/收益在我們的簡明合併運營報表中，等於相應非控股方在這些實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。
5
皇室製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

我們於2020年2月11日完成了交易所要約（“交易所要約”），以促進首次公開募股。通過交易所要約，代表的投資者 82傳統投資者合夥企業中有限合夥企業總數的百分比將其在傳統投資者合夥企業中的有限合夥權益交換為持續投資者合夥企業中的有限合夥權益。交換要約後，我們成為了一家公司的間接所有者 82通過我們的子公司RPI 2019中級融資信託基金（特拉華州法定信託）獲得舊零售物價指數的百分比經濟利益。我們有權 82Old RPI的全資子公司RPI Finance Trust（特拉華州法定信託（“RPIFT”）的經濟百分比，以及 66特拉華州法定信託基金（“RPCT”）特許權使用費製藥收款信託基金的百分比。在 2023 年 12 月 29 日之前，剩餘的 34RPCT的百分比歸傳統投資者合夥企業和特拉華州法定信託基金（“RPSFT”）皇家制藥精選融資信託基金擁有，由愛爾蘭單位信託皇家制藥精選全資擁有。

2022年，我們成為了一家公司的間接所有者 82特許權使用費製藥投資ICAV（“RPI ICAV”）的經濟權益百分比，該公司以前由Old RPI直接擁有。

2023年12月，RPI 2019 ICAV收購了RPSFT擁有的RPCT的剩餘權益，因此，RPSFT不再持有RPCT的非控股權益。2023年12月之前，我們報告了與RPSFT持有的RPCT的微量權益相關的非控股權益（以及傳統投資者合夥企業在舊零售物價指數和零售物價指數ICAV中的權益，即 “傳統非控股權益”），這些權益在我們首次公開募股之前也存在。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們報告 三非控股權益：(1) Legacy Investors Partnerships的近似所有權 18在我們首次公開募股之前存在的舊零售物價指數和零售物價指數ICAV中的百分比，以及首次公開募股完成後，（2）持續投資者合夥企業通過間接擁有RP Holdings的B類權益（“持續非控股權益”）對RP Holdings的C類普通股（“持續非控股權益”）的間接所有權，以及（3）RPI EPA Holdings，LP（“EPA Holdings”）對RP HoldingsC類普通股（“RP Holdings”）的所有權 C 特殊利益”）。在滿足某些績效條件之前，不會將收入分配給EPA Holdings。

合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。

重新分類

某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。

信用風險的集中度

使我們面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、可供出售的債務證券、金融特許權使用費資產和應收賬款。我們的現金管理和投資政策將投資工具限制為投資級證券，目的是保護資本並保持流動性，直到需要資金進行運營。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額由美國銀行、道富銀行、美國銀行、道明銀行、花旗銀行、DNB銀行和豐業銀行持有。我們的主要運營賬户大大超過了聯邦存款保險公司的限額。

我們的大部分金融特許權使用費資產和應收賬款來自合同特許權使用費協議，該協議使我們有權在美國、歐洲和世界其他地區銷售基礎生物製藥產品時獲得特許權使用費，而由於負責向我們支付特許權使用費的營銷人員範圍廣泛，而且我們的產品銷售特許權使用費來源於不同的地區，信用風險的集中程度有限。我們持有特許權使用費的產品由領先的行業參與者銷售，包括Vertex、葛蘭素史克、羅氏、強生、百健、艾伯維、安斯泰來、輝瑞、諾華和吉利德等。截至2024年3月31日和2023年12月31日，作為我們囊性纖維化特許經營權使用費的營銷商和支付方，Vertex佔據 34% 和 32分別佔我們當前金融特許權使用費資產部分的百分比，代表了最大的個人營銷商和特許權使用費的支付方。

我們監控特許權使用費協議交易對手的財務表現和信譽，以便我們能夠正確評估和應對其信用狀況的變化。迄今為止，我們在收取特許權使用費資產的收入或收入方面沒有遭受任何重大信貸損失。

6
皇室製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

重要會計政策

與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告相比，我們的重要會計政策沒有重大變化。

3. 可供出售債務證券

Cytokinetics 商業啟動資金

2022年1月7日，我們與Cytokinetics, Incorporated（“細胞動力學”）簽訂了長期融資協議，該協議後來在2022年進行了修訂。我們同意提供高達 $ 的資金300百萬（“細胞動力學商業啟動資金”） 五一部分。最初的部分 $50成交時已籌集了百萬美元。需要細胞動力學才能抽取 $50如果滿足一定的意外情況並且可以選擇提取剩餘的美元，則為百萬美元200在某些監管和臨牀開發里程碑發生後（“細胞動力學資金承諾”），即百萬美元。由於第二和第三批次的監管里程碑未達到, $75百萬的可選資金不可用。對於第一、四和五部分，我們預計將收到的回報為 1.9提款金額的乘以 34從每批融資之後的第七季度最後一個工作日開始的連續季度付款。2023年第四季度，我們開始收到第一批退貨的季度付款。截至2024年3月31日，美元175根據細胞動力學籌資承諾，仍有100萬英鎊可用。

由於融資安排的性質，我們選擇了公允價值期權來考慮Cytokinetics商業啟動資金。資助的Cytokinetics商業發行資金記錄在 可供出售債務證券在簡明的合併資產負債表上。Cytokinetics的融資承諾包括後續批次的期權和遠期合約，在內部按公允價值確認 其他負債在簡明的合併資產負債表上。資助的細胞動力學商業啟動資金和細胞因子動力學融資承諾的公允價值的變化記錄在 可供出售債務證券的收益在簡明的合併運營報表中。

MorphoSys 開發融資債券

2021年6月2日，我們宣佈與MorphoSys AG（“MorphoSys”）簽訂長期戰略融資協議，以支持其對Constellation Pharmicals, Inc.的收購。2022年9月，我們向MorphoSys提供了$的融資300百萬（“發展資金債券”）。我們預計會收到的退貨 2.2乘以發展融資債券，按季度支付 九年，第一筆款項將從2024年第四季度開始。

我們選擇公允價值期權來計入發展融資債券，因為它最準確地反映了這些工具的性質。開發資金債券記錄在 可供出售債務證券在簡明的合併資產負債表上。發展資金債券公允價值的變化記錄在 可供出售債務證券的收益在簡明的合併運營報表中。

7
皇室製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

下表彙總了我們按公允價值（以千計）記錄的可出售債務證券：

成本
未實現收益
公允價值 流動資產非流動資產非流動負債總計
截至 2024 年 3 月 31 日
債務證券(1)
$359,923 $142,777 $502,700 $29,000 $473,700 $— $502,700 
供資承諾(2)
(7,300)4,080 (3,220)— — (3,220)(3,220)
可供出售的債務證券總額$352,623 $146,857 $499,480 $29,000 $473,700 $(3,220)$499,480 
截至 2023 年 12 月 31 日
債務證券(1)
$359,667 $95,733 $455,400 $18,300 $437,100 $— $455,400 
供資承諾(2)
(7,300)6,400 (900)— — (900)(900)
可供出售的債務證券總額$352,367 $102,133 $454,500 $18,300 $437,100 $(900)$454,500 
(1)與資助的Cytokinetics商業啟動資金相關的成本反映了收購日的公允價值，該公允價值將在我們收到第一批的季度還款時攤銷。發展籌資債券的成本是所資助的金額。
(2)與 Cytokinetics 資金承諾有關，截至相應資產負債表日，其相關部分仍可用。與細胞動力學融資承諾相關的成本代表購買之日的公允價值。

4. 公允價值計量和金融工具

經常性以公允價值計量的資產和負債

下表彙總了公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的資產和負債（以千計）：

截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金(1)
$581,666 $— $— $581,666 $157,420 $— $— $157,420 
可供出售債務證券(2)
— — 29,000 29,000 — — 18,300 18,300 
流動資產總額$581,666 $— $29,000 $610,666 $157,420 $— $18,300 $175,720 
股權證券(3)
277,217 — — 277,217 199,190 — 297 199,487 
可供出售債務證券(2)
— — 473,700 473,700 — — 437,100 437,100 
按公允價值計算的特許權使用費(3)
— — — — — — 1,778 1,778 
非流動資產總額$277,217 $— $473,700 $750,917 $199,190 $— $439,175 $638,365 
負債：
供資承諾(4)
— — (3,220)(3,220)— — (900)(900)
非流動負債總額$— $— $(3,220)$(3,220)$— $— $(900)$(900)
(1)記錄在裏面 現金和現金等價物 在簡明的合併資產負債表上。
(2)反映了 公允價值開發融資債券和資助的細胞動力學商業啟動資金。
(3)第三級中反映的公允價值與股票證券和從Apiject Holdings, Inc.（“APIject”）獲得的收益參與權有關。我們使用貼現現金流估算了與這兩種工具相關的公允價值，其中三級投入包括預測的現金流和加權平均資本成本。收入參與權記錄在 其他資產在截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表上。有關其他討論，請參閲附註7—非合併關聯公司。
(4)與記錄在內的 Cytokinetics 資金承諾的公允價值有關其他負債在簡明的合併資產負債表上。

在2024年和2023年第一季度，我們確認了美元的收益77.7百萬美元，損失為美元10.8截至2024年3月31日，仍持有的股票證券分別為百萬美元。

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（未經審計）

下表彙總了第三級金融工具合併公允價值（流動和非流動）的變化（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月
股票證券債務證券資金承諾按公允價值計算的特許權使用費
期初餘額$297 $455,400 $(900)$1,778 
股權證券虧損(297)— — — 
收益中包含可供出售債務證券的收益/（虧損）— 48,740 (2,320)— 
其他非運營費用— — — (1,778)
贖回(1)
— (1,440)— — 
期末餘額$— $502,700 $(3,220)$— 
(1)金額與第一批Cytokinetics商業啟動資金的季度還款有關。

在截至2023年3月31日的三個月中
股票證券債務證券資金承諾
衍生工具(1)
按公允價值計算的特許權使用費
期初餘額$8,472 $227,600 $(2,500)$96,610 $14,500 
股權證券虧損(437)— — — — 
衍生金融工具的收益— — — 7,090 — 
收益中包含可供出售債務證券的收益/（虧損）
— 42,100 (9,800)— — 
其他非運營費用— — — — (256)
定居點
— — — (94,320)— 
期末餘額$8,035 $269,700 $(12,300)$9,380 $14,244 
(1)代表與我們選擇將zavegepant里程碑付款加速為一次性付款相關的嵌入式衍生工具。2023 年 3 月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了 zavegepant 的鼻內配方 Zavzpret，我們收到了一美元475百萬里程碑式的付款，導致衍生工具的部分結算。

定期公允價值計量的估值輸入

以下是公允價值層次結構中截至2024年3月31日和2023年12月31日被歸類為三級衡量的金融工具所使用的估值輸入的討論。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何使用二級投入按公允價值記錄的金融工具。

Cytokinetics 商業啟動資金和細胞因子動力學融資承諾

我們使用三級輸入進行概率調整後的貼現現金流計算，估算了截至2024年3月31日和2023年12月31日資助的Cytokinetics商業啟動資金的公允價值，包括估計的風險調整後折現率和發生控制事件變更從而導致加速付款的可能性。制定風險調整後的貼現率並評估在Cytokinetics商業啟動資金期間發生控制變化事件的可能性需要做出重大判斷。我們對風險調整後貼現率的估計可能與市場參與者選擇的貼現率有合理的不同，這意味着估計的公允價值可能會明顯高於或更低。我們對控制權變更事件發生概率和時間的預期可能與實際控制權變更事件發生的時間有合理的不同，如果是，則意味着估計的公允價值可能大大高於或低於管理層在任何特定日期確定的公允價值。

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（未經審計）

我們使用蒙特卡羅模擬方法估算了截至2024年3月31日和2023年12月31日的細胞動力學融資承諾的公允價值，該方法包括使用基於幾何布朗運動的定價模型模擬利率變動。該方法模擬了未來貼現率超過交易對手的假設債務成本的可能性，這將影響Cytokinetics行使對應部分提款的選擇權的決定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該方法納入了第三級公允價值衡量標準和輸入，包括投資期內發生控制權變更事件的概率，假設的利率波動率為 37.5截至每個日期的百分比，假設的風險調整折現率為 11.7% 和 10.9分別為％。我們還假設每個監管或臨牀里程碑發生的概率，這會影響未來每筆資金的可用性。我們對控制權變更事件發生概率和時間、風險調整後的貼現率、利率波動率和每個基礎里程碑概率的預期可能與市場參與者選擇的假設存在合理的差異，這意味着估計的公允價值可能會明顯高於或更低。

MorphoSys 開發融資債券

我們使用估計的風險調整後貼現率（三級公允價值投入）進行貼現現金流計算，估算了截至2024年3月31日和2023年12月31日的發展融資債券的公允價值。我們對風險調整後貼現率的估計可能與市場參與者選擇的貼現率有合理的不同，這意味着估計的公允價值可能會明顯高於或更低。

未按公允價值計量的金融資產

金融特許權使用費資產以實際利率法按攤銷成本在簡明的合併資產負債表上計量和記賬。金融特許權使用費資產不包括收購時收購價格作為前期研發（“研發”）支出的開發階段產品，也不包括我們提供並支出持續研發資金的產品。有關其他討論，請參閲附註8——研發資金支出。

金融特許權使用費資產的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級，因為它是根據既重要又不可觀察的投入確定的。管理層使用預測的特許權使用費收入來計算金融特許權使用費資產的公允價值，該收入基於所有含特許權使用費產品的預計產品銷售額，這些銷售額是根據賣方股票研究分析師的共識銷售預測估算的。然後，這些按資產分列的預計未來特許權使用費收入以及任何預計的里程碑款項將使用適當的個人貼現率折現為現值。

金融特許權使用費資產的當前部分大約包括 13.2% 和 10.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別歸屬於傳統非控股權益的百分比。金融特許權使用費資產非流動部分的公允價值大約包括 9.2% 和 9.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別歸屬於傳統非控股權益的百分比。

金融特許權使用費資產的流動和非流動部分的估計公允價值和相關賬面價值如下所示（以千計）：

截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
金融特許權使用費資產
公允價值
賬面價值，淨額
公允價值
賬面價值，淨額
當前
$660,482 $660,482 $738,438 $738,438 
非當前
18,546,190 13,465,407 19,077,706 14,088,655 
金融特許權使用費資產總額
$19,206,672 $14,125,889 $19,816,144 $14,827,093 

5. 金融特許權使用費資產

金融特許權使用費資產包括與受專利保護的生物製藥產品的預期銷售所產生的特許權使用費相關的現金流的合同權利，這使我們和我們的子公司有權從第三方銷售此類產品中獲得部分收入。

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（未經審計）

總賬面價值、不包括信貸損失備抵的預期現金流變動累計備抵以及金融特許權使用費資產流動和非流動部分的淨賬面價值如下（以千計）：

截至 2024 年 3 月 31 日
預計特許權使用費期限(1)
總賬面價值預期現金流量變動的累計備抵金（附註6）
淨賬面價值(4)
囊性纖維化特許經營權
2039-2041(2)
$5,266,693 $(393,000)$4,873,693 
Evrysdi
2035-2036
1,803,179 (24,931)1,778,248 
Trelegy2029-20301,171,848 — 1,171,848 
Tysabri
(3)
1,460,897 (451,755)1,009,142 
Tremfya
2031-2032
927,609 (137,217)790,392 
Xtandi2027-2028878,728 (252,310)626,418 
其他2024-20416,265,680 (2,252,494)4,013,186 
總計$17,774,634 $(3,511,707)$14,262,927 
減去：信貸損失累計備抵金（附註6）(137,038)
流動和非流動金融特許權使用費資產總額，淨額$14,125,889 
(1)顯示的期限代表我們截至當前報告日對特許權使用費何時將基本終止的估計，這可能因地域而異，可能取決於臨牀試驗結果、監管部門的批准、合同條款、商業發展、對監管獨家經營權的估計和專利到期日期（可能包括預計的專利期限延長）或其他因素。無法保證我們的特許權使用費會在預期時到期。
(2)特許權使用費是永久性的；所示範圍假設vanzacaftor/tezacaftor/deutivacaftor組合產品獲得批准，代表預期的專利到期和潛在仿製藥進入時間可能的銷售下降。
(3)RPIFT收購了Tysabri淨銷售額的永久特許權使用費。為了在特許權使用費期限內累積收入，我們已將截止日期定為2031年，該期限會定期進行審查。
(4)按資產分列的淨賬面價值在信貸損失備抵之前列報。有關更多信息，請參閲附註6——累積補貼和金融特許權使用費資產預期現金流變動準備金。

截至2024年3月31日，餘額為美元14.1流動和非流動金融特許權使用費資產總額超過10億美元，淨額包括美元629.6按成本持有的數百萬未經批准的金融特許權使用費資產，主要與olpasiran、pelacarsen、KarXT和seltorexant有關。

截至 2023 年 12 月 31 日
預計特許權使用費期限(1)
總賬面價值預期現金流量變動的累計備抵金（附註6）
淨賬面價值(4)
囊性纖維化特許經營權
2037(2)
$5,288,833 $(2,539)$5,286,294 
Evrysdi
2035-2036
1,793,088 — 1,793,088 
Trelegy2029-20301,208,807 — 1,208,807 
Tysabri
(3)
1,511,957 (434,568)1,077,389 
Tremfya
2031-2032
927,488 (120,733)806,755 
Xtandi2027-2028911,045 (268,701)642,344 
其他2024-20416,251,020 (2,100,897)4,150,123 
總計$17,892,238 $(2,927,438)$14,964,800 
減去：信貸損失累計備抵金（附註6）(137,707)
流動和非流動金融特許權使用費資產總額，淨額$14,827,093 
(1)顯示的期限代表我們截至2023年12月31日對特許權使用費何時將基本終止的估計，這可能因地域而異，可能取決於臨牀試驗結果、監管部門的批准、合同條款、商業發展、對監管獨家經營權的估計和專利到期日期（可能包括預計的專利期限延長）或其他因素。無法保證我們的特許權使用費會在預期時到期。
(2)特許權使用費是永久性的；顯示的年份代表Trikafta的預期專利到期以及根據潛在仿製藥進入時間而可能出現的銷售下降。
(3)RPIFT收購了Tysabri淨銷售額的永久特許權使用費。為了在特許權使用費期限內累積收入，我們已將截止日期定為2031年，該期限會定期進行審查。
(4)按資產分列的淨賬面價值在信貸損失備抵之前列報。有關更多信息，請參閲附註6——累積補貼和金融特許權使用費資產預期現金流變動準備金。

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（未經審計）

6. 累積補貼和金融特許權使用費資產預期現金流變動準備金

金融特許權使用費資產未來預期現金流變化的累計備抵金在金融特許權使用費資產的非流動部分中淨列報 在簡明的合併資產負債表上，包括以下內容：

•累計補貼的變動與預計特許權使用費付款的變化有關，預計將根據賣方股票研究分析師的共識銷售預測估算的含特許權使用費產品的預計產品銷售額，
•在特許權使用費資產壽命結束時註銷累積補貼，這隻會影響簡明的合併資產負債表，以及
•當前預期信貸損失累計備抵金的變動，主要與保護權有限的新金融特許權使用費資產以及保護權有限的金融特許權使用費資產基礎現金流預測的變化有關。

下表列出了金融特許權使用費資產預期現金流變動的累計備抵金中的活動，包括累計信貸損失備抵額（以千計）：

該期間的活動
截至2023年12月31日的餘額(1)
$(3,065,145)
增加金融特許權使用費資產預期現金流變動的累計備抵金(635,801)
減少金融特許權使用費資產預期現金流變動的累計備抵額51,532 
本期信貸損失準備金，淨額
669 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$(3,648,745)
(1)包括 $137.7百萬美元與信貸損失累計備抵金有關。

7. 非合併關聯公司

我們對某些實體進行了股權投資，其水平為我們提供了顯著的影響力。我們將權益法投資或我們選擇公允價值期權的股票證券等投資進行核算。

apiject

2022年4月，我們從Apiject手中收購了普通股和收入分成。我們選擇公允價值期權來考慮我們在Apiject的投資，因為它更能反映此類投資的當前價值。如果實現某些里程碑，我們還需要從Apiject購買額外的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，Apiject 沒有到期款項。截至2024年3月31日，我們對APIJECT的股權投資和收益參與權沒有剩餘的公允價值。

傳統的 SLP 利息

與交易所要約有關，我們以美元的價格從持續投資者合夥企業手中收購了傳統投資者合夥企業的特殊有限合夥權益（“傳統SLP權益”）303.7百萬美元以換取我們子公司的股份。結果，我們成為傳統投資者合夥企業的特殊有限合夥人。傳統SLP利息使我們有權獲得相當於本應支付給傳統投資者合夥企業普通合夥人的績效分配款以及在類似基礎上的收益分配。我們的收入分配等於普通合夥人以前對傳統投資者合夥企業收入的合同權利，扣除基差攤銷後的淨額。傳統SLP利息按權益法計算，因為我們的經理人也是傳統投資者合夥企業的經理，有能力發揮重大影響力。自2020年6月30日起，傳統投資者合夥企業不再參與投資機會，因此，傳統SLP利息的價值預計將隨着時間的推移而下降。傳統投資者合夥企業還間接擁有舊零售物價指數和零售物價指數ICAV的非控股權益。

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（未經審計）

傳統SLP利息的收入分配基於估計，因為傳統投資者合夥企業是報告滯後的私人合夥企業。管理層對本期傳統SLP利息收益淨值的估計將在下一期間根據歷史業績進行更新。傳統SLP利息收益的權益記錄在 權益法被投資者的虧損權益/（收益）。 我們記錄的虧損分配為 $9.4百萬美元和收入分配 $1.72024年第一季度和2023年第一季度分別為百萬人。我們從傳統的SLP利息中收取了現金收入 $5.0百萬和美元2.62024年第一季度和2023年第一季度分別為百萬人。

Avillion 實體

我們將我們在Avillion Financing I、LP及其關聯實體（“Avillion I”）和BaV Financing II、LP及其關聯實體（“Avillion II”，以及Avillion II，“Avillion II”）中的合夥權益列為權益法投資，因為RPIFT有能力對Avillion實體行使重大影響。來自Avillion實體的收益權益記錄在 權益法被投資者的虧損權益/（收益）。 在2024年和2023年第一季度，我們記錄的虧損分配為美元4.8百萬美元和收入分配 $32.9分別是百萬。

2017年12月19日，美國食品藥品管理局批准了輝瑞Bosulif的補充新藥申請。根據輝瑞與輝瑞的共同開發協議，根據這一批准，Avillion I有資格獲得輝瑞的固定付款。Avillion I的唯一業務是收取現金和解除輝瑞應付的一系列固定年度付款的折扣。我們從 Avillion I 收到了 $ 的分配13.4百萬和美元13.62024年第一季度和2023年第一季度分別為百萬人。

2018年5月，RPIFT與Avillion II簽訂了一項協議，該協議隨後進行了修訂，總額為美元155多年內支付百萬美元，用於支付2期和3期臨牀試驗的部分費用，以推進Airsupra（前身為 PT027），該藥物於2023年1月獲得美國食品藥品管理局的批准。Avillion II是與阿斯利康共同開發協議的當事方，該協議旨在開發用於治療哮喘的Airsupra，以換取特許權使用費、一系列基於成功的里程碑和其他潛在付款。2023年第一季度，阿斯利康通知Avillion II，它選擇支付$的費用80向Avillion II捐贈了100萬美元，用於在美國行使Airsupra商業化的期權，我們收到了按比例支付的行使費中的部分美元34.8來自 Avillion II 的百萬美元。

我們在任何特定報告日的最大虧損風險敞口僅限於我們的權益法投資的賬面價值加上無準備金的承諾。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們有與Avillion實體相關的無資金承諾 $14.3百萬和美元16.3分別是百萬。

8. 研究與開發（R&D）資金支出

研發資金支出包括我們為獲得候選產品的特許權使用費或里程碑而向交易對手支付的款項。研發資金支出包括預先或根據預先批准里程碑向交易對手支付的開發階段資金，以及隨着相關候選產品接受交易對手的臨牀試驗，在一段時間內向交易對手支付的開發階段資金。在2024年和2023年第一季度，我們沒有簽訂任何新的持續研發資金安排。

我們確認的研發資金支出為 $0.52024年和2023年第一季度各有100萬英鎊與正在進行的開發階段的資金支付有關。

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（未經審計）

9. 借款

我們的借款包括以下內容（以千計）：

借款類型發行日期成熟度截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
高級無抵押票據：
$1,000,000, 1.20%（發行日期 98.875面值的百分比）
9/20209/20251,000,000 1,000,000 
$1,000,000, 1.75%（發行日期 98.284面值的百分比）
9/20209/20271,000,000 1,000,000 
$1,000,000, 2.20%（發行日期 97.760面值的百分比）
9/20209/20301,000,000 1,000,000 
$600,000, 2.15%（發行日期 98.263面值的百分比）
7/20219/2031600,000 600,000 
$1,000,000, 3.30%（發行日期 95.556面值的百分比）
9/20209/20401,000,000 1,000,000 
$1,000,000, 3.55%（發行日期 95.306面值的百分比）
9/20209/20501,000,000 1,000,000 
$700,000, 3.35%（發行日期 97.565面值的百分比）
7/20219/2051700,000 700,000 
未攤銷的債務折扣和發行成本(160,624)(164,715)
債務賬面總價值6,139,376 6,135,285 
減去：長期債務的流動部分— —
長期債務總額$6,139,376 $6,135,285 

高級無抵押票據

我們發行了美元1.3十億和美元6.02021年（“2021年票據”）和2020年（“2020年票據”）分別有10億張優先無擔保票據。2021年票據和2020年票據（“票據”）的發行總折扣為美元176.4百萬美元，我們的資本約為 $52.7百萬美元的債務發行成本主要由承保費組成。2021年票據的發行採用加權平均票面利率和加權平均有效利率為 2.80% 和 3.06分別為％。2020年票據的發行採用加權平均票面利率和加權平均有效利率為 2.13% 和 2.50分別為％。每個系列票據的利息按每年相應的利率累計，每半年在每年的3月2日和9月2日分期支付。2023 年 9 月，我們償還了 $1.0到期時有數十億張優先無抵押票據。

票據可以按我們的選擇兑換，贖回價格等於 (i) 中較高者 100待贖回的票據本金的百分比，以及（ii）按國庫利率折現至贖回日的每半年按美國國庫利率折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息（不包括贖回之日應計利息）的現值總和，外加契約中定義的整數溢價。在每種情況下，還要求將應計和未付利息兑換至贖回之日。

發生控制權變更觸發事件並三家信貸機構中有兩家下調票據評級時，持有人可能會要求我們以等於的價格回購其全部或部分票據 101截至回購之日待回購票據本金總額的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。

我們在票據下的義務由非全資子公司RP Holdings全額無條件擔保。我們必須遵守票據中的某些契約，截至2024年3月31日，我們遵守了所有適用的契約。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們使用二級投入的未償還票據的公允價值約為美元5.1十億。

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（未經審計）

高級無抵押循環信貸額度

我們的子公司RP Holdings作為借款人，最初於2021年9月15日簽訂了經修訂和重述的循環信貸協議（“信貸協議”），該協議規定了無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）。信貸協議第 3 號修正案於 2023 年 12 月 22 日簽訂，將借款能力提高到美元1.8十億美元用於一般公司用途1.69將於2028年12月22日到期的循環承諾中的10億美元以及剩餘的美元110.0百萬筆循環承諾將於2027年10月31日到期。2024 年 1 月 24 日，我們簽訂了信貸協議第 4 號修正案，以進行某些技術修改。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不循環信貸額度下的未償借款。

循環信貸額度受利率的約束，我們可以選擇（a）基準利率，參照（1）行政機構最優惠利率，（2）聯邦基金利率加上其中最高的利率 0.5% 和 (3) 期限 SOFR plus 1% 或 (b) 每日SOFR、定期SOFR、替代貨幣定期利率或替代貨幣每日匯率（均在信貸協議中定義），以及每種情況下的適用利潤。循環信貸額度的適用利潤率因我們的公共債務評級而異。因此，循環信貸額度的利率在貸款期限內會根據適用利率的變化和公共債務評級的未來變化而波動。

管理循環信貸額度的信貸協議包含某些習慣性契約，除其他外，這些契約要求我們（i）將合併槓桿率維持在或以下 4.00到 1.00（或等於或以下） 4.50合併融資債務佔調整後息税折舊攤銷前利潤的合格實質性收購後至1.00，每筆債務的定義和計算均按信貸協議中的規定計算，(ii) 合併承保比率等於或以上 2.50調整後息税折舊攤銷前利潤佔合併利息支出的1.00％，每項支出均按信貸協議的規定定義和計算，以及（iii）合併投資組合現金流比率等於或低於該比率 5.00到 1.00（或等於或以下） 5.50合併融資債務佔投資組合現金流的比例（在進行符合條件的實質性收購後）降至1.00，每筆債務的定義和計算均按信貸協議中的規定進行。循環信貸額度下的所有債務均由我們無條件擔保。不遵守信貸協議下的槓桿比率、投資組合現金流比率和利息覆蓋率承諾可能會導致我們的貸款機構要求我們立即償還所有借款。信貸協議包括此類信貸額度的慣常契約，這些契約限制了我們從事某些活動的能力，例如承擔額外債務、支付股息、支付某些款項以及收購和處置資產。截至2024年3月31日，RP Holdings遵守了這些契約。

票據的本金支付

截至2024年3月31日，我們在未來五年及以後的未來借款本金還款額如下（以千計）：

年本金付款
2024 年的剩餘時間
$— 
20251,000,000 
2026— 
20271,000,000 
2028— 
此後4,300,000 
總計(1)
$6,300,000 
(1)不包括未攤銷的債務折扣和發行成本 $160.6截至2024年3月31日，百萬美元，通過基礎債務剩餘期限的利息支出攤銷。

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（未經審計）

10. 股東權益

資本結構

我們有 二有表決權的股票類別：A類普通股和B類普通股，每股都有 一每股普通股投票。除非適用法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行表決。我們的B類普通股未公開交易，B類普通股的持有人只有有限的權利在清算、解散或清盤時獲得等於其名義價值的分配。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 450,981千股 A 類普通股以及 146,456千股已發行的B類普通股。

我們、RP Holdings、持續投資者合夥企業、2019年RPI International Partners、LP、RPI US Feeder 2019、LP、RPI International Feeder 2019、LPI和EPA Holdings簽訂的交換協議（經不時修訂的 “交易協議”）管理持續投資者合夥企業間接持有的RP HoldingsB類權益兑換我們的A類普通股。根據交易協議，RP Holdings的B類權益可以兑換為 一-按季度對我們的A類普通股進行一對一的基準。每一次這樣的交易所還導致我們相同數量的B類普通股重新指定為遞延股。此類遞延股份是無表決權的，不賦予參與公司利潤的權利或任何獲得股息的權利。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 388,927千股已發行的遞延股份。

此外，我們還有問題 50千股R類可贖回股票，這些股票不賦予持有人投票權或股息權。根據2006年《英國公司法》的要求，發行R類可贖回股票是為了確保皇家制藥有限公司在2020年重新註冊為上市公司Royalty Pharma plc時擁有足夠的英鎊計價股本。R類可贖回股票將來可以根據我們的選擇進行兑換。任何此類贖回都將按英鎊的名義價值計算1每。

A類普通股回購

2023 年 3 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們最多可以回購 $1.0我們的十億股A類普通股。股票回購計劃的授權將於2027年6月23日到期，回購可以在公開市場或私下談判的交易中進行。在 2024 年和 2023 年的第一季度，我們做到了 不回購任何A類普通股。

非控股權益

我們的非控股權益餘額變化如下（以千計）：

傳統投資者合作伙伴關係持續的投資者夥伴關係環保局控股公司總計
2023年12月31日$1,339,716 $2,218,076 $— $3,557,792 
捐款1,293 1,119 — 2,412 
分佈(92,400)(32,011)— (124,411)
其他交易所— (62,777)— (62,777)
淨（虧損）/收入(10,590)1,539 — (9,051)
2024年3月31日$1,238,019 $2,125,946 $— $3,363,965 
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（未經審計）


RPSFT傳統投資者合作伙伴關係持續的投資者夥伴關係環保局控股公司總計
2022年12月31日$(597)$1,527,887 $2,369,933 $— $3,897,223 
捐款— 3,795 914 — 4,709 
分佈(568)(95,149)(33,394)— (129,111)
其他交易所— — (72,904)— (72,904)
淨收入1,025 44,052 123,257 — 168,334 
2023年3月31日$(140)$1,480,585 $2,387,806 $— $3,868,251 

持續的投資者夥伴關係

持續投資者合夥企業持有的B類普通股數量等於他們間接持有的RP HoldingsB類權益的數量。隨着持續投資者合夥企業將其間接持有的RP HoldingsB類權益交換為A類普通股，持續投資者合夥企業對RP Holdings的間接所有權減少。我們通過對RP HoldingsA類權益和RP HoldingsB類權益的所有權來運營和控制RP Holdings的業務事務。關於我們從2023年第二季度開始回購A類普通股，RP Holdings也開始退還我們持有的RP HoldingsA類權益，這減少了我們在RP Holdings的所有權。由於（1）將RP Holdings的B類權益交換為A類普通股以及（2）RP Holdings A類權益的撤銷，持續投資者合夥企業與我們之間RP Holdings所有權的變化反映在 其他交易所在上述表格和我們的簡明合併股東權益報表中。

截至2024年3月31日，持續投資者合夥企業間接持有大約 25RP 持股量的百分比及其餘部分 75% 歸皇家制藥公司所有。截至2023年3月31日，持續投資者合夥企業間接持有大約 26RP 持股量的百分比及其餘部分 74% 由皇家制藥公司擁有

RPSFT

我們歷來報告了與RPSFT持有的RPCT的微量權益相關的非控股權益。2023年12月，我們通過實際收購了RPSFT及其母實體的淨資產，收購了RPSFT持有的RPCT的剩餘權益，淨資產主要包括現金和RPSFT獲得RPCT獲得部分特許權使用費的權利。購買價格約為 $11.4其中記錄了百萬 其他流動負債在截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表上。收購價格有待收盤後調整，主要與淨資產價值和清算成本的最終確定有關。在2024年第一季度，收購價格最終定為約美元12.5百萬美元，部分用美元支付9.0還有一百萬美元有待支付和入賬 其他流動負債在截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表上。繼2023年12月的這筆交易之後，RPSFT不再持有RPCT的非控股權益。

EPA Holdings 持有的 RP Holdings C 類特別

管理人的子公司EPA Holdings有權根據我們的業績，通過其RP Holdings的C類特別權益獲得股票績效獎勵（定義見下文），該獎勵是根據逐個投資組合確定的。在每個兩年期間進行的投資組合為單獨的投資組合（每個投資組合均為 “投資組合”）。在某些條件下，在每個財政季度結束時，EPA Holdings有權從RP Holdings獲得每個投資組合的分配，金額等於 20相應衡量期內該投資組合的淨經濟利潤（定義為該投資組合中所有新投資組合投資的總現金收入減去總支出（定義為此類投資組合的利息支出、運營費用和收購成本回收））的百分比（“股票表現獎勵”）。股票績效獎勵將分配給作為RP HoldingsC類特別權益持有人的EPA Holdings，並記錄為歸屬於非控股權益的淨（虧損）/收益在簡明的合併運營報表中。

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（未經審計）

股票績效獎勵將以RP Holdings的B類利息支付，這些利息將在發行時兑換為A類普通股。EPA Holdings還可以定期獲得有關RP HoldingsC類特別權益的現金預付款，但以EPA Holdings或其任何受益所有人需要在到期時支付因持有此類RP Holdings的C類特別權益而對其徵收的任何所得税。股票績效獎勵將在股東權益簡明合併報表中反映為股東之間的交易，相關的定期現金分配將作為融資活動列報在簡明合併現金流量表中。 在滿足上述某些績效條件之前，我們預計不會支付任何實質性的股票績效獎勵。同樣，我們預計在滿足這些績效條件之前，不會向EPA Holdings分配任何實質性收入。

分紅

A類普通股的持有人有權獲得股息，但須經我們董事會批准。B類普通股的持有人無權獲得股息；但是，RP Holdings的B類權益有權從RP Holdings獲得股息和分配。在 2024 年第一季度，我們申報並支付了款項 一季度現金分紅為美元0.21每股A類普通股，總金額為美元93.8向我們的A類普通股持有人提供百萬美元。

2020 年獨立董事股權激勵計劃和基於股份的薪酬

2020 年 6 月 15 日，我們的 2020 年獨立董事股權激勵計劃獲得批准並生效，其中 800一千股A類普通股獲準以限制性股票的形式向我們的獨立董事發行。根據該計劃授予的限制性股票通常歸屬 一年相關的基於股份的薪酬支出記錄為 一般和管理費用在簡明的合併運營報表中。在2024年和2023年第一季度，我們沒有確認基於股份的重大薪酬支出。

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（未經審計）

11. 每股收益

在2024年和2023年第一季度，對臨時可向EPA Holdings發行的B類普通股進行了評估，並確定不產生任何稀釋影響。

下表列出了用於計算每股A類普通股基本收益和攤薄收益的分子和分母的對賬情況（以千計，每股金額除外）：

在截至3月31日的三個月中，
20242023
分子
合併淨額（虧損）/收益$(4,273)$509,089 
減去：歸屬於持續非控股權益的淨收益1,539 123,257 
減去：歸因於傳統非控股權益的淨（虧損）/收益(10,590)45,077 
歸屬於Royalty Pharma plc的淨收益——基本4,778 340,755 
添加：從假設的B類普通股轉換中重新分配歸屬於非控股權益的淨收益 1,539 123,257 
歸屬於Royalty Pharma plc的淨收益——攤薄後$6,317 $464,012 
分母
已發行A類普通股的加權平均值——基本448,623 445,612 
添加：稀釋效果如下所示
B類普通股可兑換成A類普通股148,812 161,612 
未歸屬的限制性股票44 27 
已發行A類普通股的加權平均值——攤薄597,479 607,251 
A類普通股每股收益——基本$0.01 $0.76 
每股A類普通股收益——攤薄後$0.01 $0.76 

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（未經審計）

12. 間接現金流

將合併淨額（虧損）/收入與經營活動提供的淨現金進行對賬的調整彙總如下（以千計）：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
經營活動產生的現金流：
合併淨額（虧損）/收益$(4,273)$509,089 
為將合併淨額（虧損）/收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
金融特許權使用費資產的收入(541,546)(664,687)
為金融特許權使用費資產的預期現金流變動做好準備583,600 118,804 
債務折扣和發行成本的攤銷4,349 5,324 
衍生金融工具的收益— (7,090)
股票證券的（收益）/虧損(77,730)10,818 
權益法被投資者的虧損權益/（收益）14,149 (34,606)
權益法被投資者的分配13,396 16,267 
基於股份的薪酬612 573 
可供出售債務證券的收益(46,420)(32,300)
其他3,047 3,147 
運營資產和負債的變化：
從金融特許權使用費資產中收取的現金744,949 1,151,635 
其他應收特許權使用費收入178 (1,200)
其他流動資產13,028 275 
應付賬款和應計費用(3,614)(1,249)
應付利息(39,087)(40,963)
經營活動提供的淨現金$664,638 $1,033,837 

13. 承付款和或有開支

細胞動力學資金承諾

截至2024年3月31日，美元125根據細胞動力學資金承諾，仍有100萬美元可用，而細胞因子動力學需要提取美元50如果滿足特定的突發事件，則為百萬美元。

Teva 開發資金承諾

2023年11月，我們與梯瓦製藥工業有限公司（“梯瓦”）的子公司梯瓦製藥國際有限公司簽訂了融資協議，以收購奧氮平LAI（TEV-'749）的特許權使用費。根據該協議，我們承諾提供高達 $ 的資金100TEV-'749 正在開發的 100萬英鎊，合人民幣125與Teva達成共同協議後為百萬美元。在 2024 年第一季度，我們資助了 $35百萬。我們收購特許權使用費權益的資金被歸類為金融特許權使用費資產。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的承諾資金尚無着落65根據該協議，百萬美元。

其他承諾

我們承諾通過對Avillion實體的投資向交易對手預付資金。有關這些安排的詳細信息，請參閲附註7—非合併關聯公司。如附註14——關聯方交易中所述，我們還要求在管理協議的有效期內支付運營和人事費用（定義見下文）。

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（未經審計）

賠償

在我們的正常業務過程中，我們可能會簽訂包含慣常賠償的合同或協議，例如保密協議以及有關公司存在和簽訂合同的權力的陳述。在提出索賠（如果有）之前，此類協議下的最大風險是無法確定的。但是，迄今為止，尚未有人對我們提出此類索賠，我們認為將來進行此類訴訟的可能性很小。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們是有關各種事項的法律訴訟的當事方。其中一些訴訟可能基於複雜的索賠，涉及大量不確定性和無法查明的損失。除非另有説明，否則無法確定損失的可能性或估計損害賠償，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們尚未在簡明合併資產負債表上確定任何此類訴訟的應計額。當我們確定損失既是可能的又是合理估計的損失時，我們會記錄一項負債，如果責任是重大的，我們會披露預留的責任金額。我們認為，我們參與的任何現有法律訴訟的結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

14. 關聯方交易

經理

該經理是Royalty Pharma plc及其子公司的投資經理。經理的管理成員Pablo Legorreta對我們感興趣，並擔任首席執行官兼董事會主席。

關於交易所要約，管理人與我們和我們的子公司、持續投資者合夥企業以及傳統投資者合夥企業簽訂了管理協議。根據管理協議，我們向經理或其關聯公司支付每季度的運營和人員報酬（“運營和人事付款”），金額等於 6.5該季度特許權使用費投資（定義見管理協議）現金收入的百分比，以及 0.25截至該季度末，根據公認會計原則，我們的證券投資價值的百分比。Old RPI是傳統投資者合夥企業的債務，其支出反映在我們的合併淨收益中，其運營和人員薪酬按美元中較高者計算1每季度百萬和 0.3125在過去的十二個日曆月中，特許權使用費投資（定義見傳統投資者合夥企業的有限合夥協議）的特許權使用費的百分比。此外，我們還支付經理的某些費用和開支。

產生的運營和人員薪酬總額，包括歸因於舊零售物價指數的金額，均在內確認 一般和管理費用 在簡明的合併運營報表中。在2024年和2023年第一季度，產生的運營和人員支出總額，包括歸因於舊零售物價指數的金額，為美元48.3百萬和美元75.0分別是百萬。

應付給傳統非控股權益的分配

根據傳統投資者合夥企業在舊零售物價指數和零售物價指數（ICAV）中的非控股權益分配所需的合同現金流載於 應付給傳統非控股權益的分配 在簡明的合併資產負債表上。

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（未經審計）

收購百時美施貴寶

2017年11月，合併子公司RPI Acquisitions（愛爾蘭）有限公司（“RPI收購”）與百時美施貴寶（“BMS”）簽訂了收購協議，從BMS收購其未來在全球銷售阿斯利康銷售的Onglyza、Farxiga和相關糖尿病產品的特許權使用費（“收購協議”）。2017年12月8日，零售物價指數收購與與我們相關的實體BioPharma Credit PLC（“BPCR”）的全資子公司簽訂了購買、銷售和轉讓協議（“轉讓協議”）。根據轉讓協議的條款，零售物價指數收購的利益是 50BPCR會議考慮從BMS獲得的向BPCR支付流的百分比 50根據購買協議應付給BMS的資金義務的百分比。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，金融特許權使用費資產為美元68.3百萬和美元75.6簡明合併資產負債表上的百萬美元分別代表了我們從BMS獲得的未來支付流的權利。

其他交易

2024年1月，我們收購了ecopipam的特許權使用費，該公司以前歸Psyadon Pharmicals, Inc.（“Psyadon”）所有。埃羅爾·德索薩博士是我們董事會的獨立董事，曾是Psyadon的股東。在這筆交易中，De Souza博士收到了一筆預付款 $2.5百萬，並可能獲得高達美元的里程碑付款2.22未來將達到一百萬。

我們董事會的首席獨立董事亨利·費爾南德斯擔任摩根士丹利資本國際公司（“MSCI”）的董事長兼首席執行官。2021年4月16日，我們與摩根士丹利資本國際公司簽訂了一項協議，初始期限為 七年制定主題生命科學指數。作為回報，我們將從這些指數中獲得一定比例的摩根士丹利資本國際公司收入。 沒有截至2024年3月31日和2023年12月31日，摩根士丹利資本國際公司均應支付款項。迄今為止，與該交易相關的財務影響並不嚴重。

與交易所要約有關，我們從持續投資者合夥企業手中收購了傳統的SLP權益，以換取我們子公司的股票發行。結果，我們成為傳統投資者合夥企業的特殊有限合夥人。傳統投資者合夥企業擁有舊零售物價指數和零售物價指數ICAV的非控股權益。有關傳統SLP利息和我們在其他非合併實體的投資的更多討論，請參閲附註7—非合併關聯公司。

RPIFT 擁有 27,210有限合夥企業在持續投資者合夥企業中的權益，該合夥企業唯一的實質性業務是對我們子公司的投資。總投資額 $4.3百萬美元被記錄為國庫利息，其中美元1.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，非控股權益持有100萬股。

每個持續投資者合夥企業根據其對RP Holdings的所有權百分比按比例支付與我們和任何子公司的規劃、成立、上市和持續運營相關的任何成本和支出，包括管理我們和我們任何子公司的任何第三方費用，例如會計、審計、法律、報告、合規、管理（包括董事費）、財務諮詢、諮詢、投資者關係和與我們的事務相關的保險費用，以及任何子公司的那些。

15. 後續事件

2024年5月，我們宣佈將以約美元的價格收購Immunext, Inc. 旗下的frexalimab的特許權使用費和里程碑525百萬，包括估計的交易成本。交易完成後，我們有權獲得frexalimab的年度全球淨銷售額以及與完成某些商業和監管事件相關的里程碑的特許權使用費。由賽諾菲開發的弗雷沙利單抗是第二代抗CD40配體單克隆抗體。Frexalimab正在治療多發性硬化症的3期臨牀研究中接受評估，並且正在進行系統性紅斑狼瘡和1型糖尿病的2期臨牀研究。
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第 2 項。管理’S 對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績、現金流、財務狀況和業務業績的其他變化。MD&A是對我們的2023年10-K表年度報告以及本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註的補充，應與之一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本10-Q表季度報告其他地方和第二部分第1A項中其他地方包含的關於前瞻性陳述的特別説明中列出的那些因素。風險因素。

Royalty Pharma plc是一家上市有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，旨在促進我們在2020年的首次公開募股（“IPO”）。“Royalty Pharma”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Royalty Pharma plc及其子公司的合併數據。

業務概述

我們是生物製藥特許權使用費的最大買家，也是整個生物製藥行業領先的創新資助者。自1996年成立以來，我們一直是特許權使用費市場的先驅者，與從學術機構、研究醫院和非營利組織、中小型生物技術公司到全球領先製藥公司的創新者合作。我們已經制定了特許權使用費組合，使我們有權直接根據許多行業領先療法的收入收入獲得付款，其中包括超過35種商業產品的特許權使用費，包括Vertex的Trikafta、葛蘭素史克的Trelegy、羅氏的Evrysdi、強生的Tremfya、Biogen的Tysabri和Spinraza、AbbVie和強生的Imbruvica，安斯泰來和輝瑞的Xtandi、諾華的Promacta、輝瑞的Nurtec ODT、吉利德的Trodelvy等，以及15種處於開發階段的候選產品。我們直接和間接地為生物製藥行業的創新提供資金——當我們與各公司合作共同資助後期臨牀試驗和新產品發佈以換取未來的特許權使用費時，我們會直接提供資金；當我們從原始創新者那裏收購現有的特許權使用費時，我們間接地為其提供資金。

背景和演示形式

我們於2020年2月11日完成了交易所要約（“交易所要約”），以促進我們的首次公開募股。通過交易所要約，佔擁有愛爾蘭單位信託基金Royalty Pharma Investments（“Old RPI”）的各種合夥企業（“傳統投資者合夥企業”）中有限合夥權益總額82％的投資者將其在傳統投資者合夥企業中的有限合夥權益交換為2019年RPI US Partners、特拉華州有限合夥企業LPI或開曼羣島豁免有限合夥企業RPI International Holdings 2019，LP（合計 “持續的投資者夥伴關係”）。

我們運營和控制Royalty Pharma Holdings Ltd（“RP Holdings”）的業務事務。我們在簡明的合併財務報表中納入了RP Holdings及其子公司。RP Holdings是2019年皇家制藥投資ICAV（“2019年RPI ICAV”）的唯一所有者，該公司是愛爾蘭集體資產管理機構，也是舊零售物價指數的繼任者。

交換要約發佈後，我們通過子公司特拉華州法定信託基金RPI 2019中級融資信託成為Old RPI82％經濟權益的間接所有者。我們有權獲得Old RPI的全資子公司RPI Finance Trust（特拉華州法定信託（“RPIFT”）的82％的經濟收益，以及特拉華州法定信託公司（“RPCT”）Royalty Pharma Collection Trust的66％。在2023年12月29日之前，RPCT的剩餘34％由傳統投資者合夥企業和特拉華州法定信託基金皇家制藥精選融資信託基金（“RPSFT”）擁有，由愛爾蘭單位信託皇家制藥精選全資擁有。

2022年，我們成為皇家制藥投資ICAV（“RPI ICAV”）82％經濟權益的間接所有者，該公司以前由Old RPI直接擁有。

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2023 年 12 月，2019 年 RPI ICAV 收購了以下股權的剩餘權益 RPCT歸RPSFT所有，因此，RPSFT不再持有RPCT的非控股權益。 2023年12月之前，我們報告了與RPSFT持有的RPCT微量權益相關的非控股權益，該權益在我們首次公開募股之前也存在。

瞭解我們的財務報告

我們收購的大多數特許權使用費被視為對現金流的投資，根據美國公認的會計原則（“GAAP”），被歸類為按實際利率法計量的金融資產。根據這種會計方法，我們使用對金融特許權使用費資產生命週期內相對於初始收購價格的預期現金流的預測來計算每項金融特許權使用費資產的實際利率。收益率在每個報告期結束時計算並進行前瞻性應用，然後通過按金融特許權使用費資產預期壽命內的有效回報率增加到我們的收入中進行確認。

衡量我們的金融特許權使用費資產的收入需要大量的判斷和估計，包括管理層在預測基礎特許權使用費的預期未來現金流和金融特許權使用費資產的預期期限方面的判斷。我們的現金流預測在每個報告期內都會更新，主要使用賣方股票研究分析師對我們擁有特許權使用費的每種產品的共識銷售估計。然後，我們通過將特許權使用費條款應用於這些共識銷售預測來計算預期的特許權使用費收入。當我們定期更新預測的現金流並重新計算剩餘未來現金流的現值時，與金融特許權使用費資產的賬面價值相比的任何短缺都將作為非現金準備支出直接記錄在損益表中。如果在隨後的某個時段中，預期的現金流有所增加，或者實際現金流大於先前的預期，我們將通過將非現金貸記入準備金來部分或全部撤消先前記錄的準備金支出。

由於對我們的金融特許權使用費資產應用實際利息法會計方法所產生的非現金費用，我們的簡明合併運營活動報表可能波動不定且不可預測。儘管適用的現金流入將在未來許多年內無法實現，但賣方股票研究分析師的共識銷售預測在很長一段時間內略有下降可能會導致非現金損益表支出立即得到確認。例如，在2014年底，我們收購了囊性纖維化特許經營權，不久之後，賣方股票研究分析師的短期銷售預測下降導致我們在簡明的合併運營報表中確認了非現金準備支出。在過去的10個季度中，由於銷售預測的這些變化，我們繼續確認非現金準備支出，最終到2017年9月30日達到13.0億美元的峯值累計補貼。隨着2019年10月Vertex三聯療法Trikafta的批准，賣方股票研究分析師的共識銷售預測有所增加，以反映更大的潛在市場以及Trikafta特許權使用費預期期限的延長，導致剩餘的11.0億美元累計補貼逆轉。2019年11.0億美元的相關非現金準備金收入的確認與特許權使用費收入無關，而是與銷售預測的增長掛鈎。這個例子説明瞭我們的簡明合併運營報表中會計模型造成的波動。

我們認為，由於適用於金融特許權使用費資產的會計方法的性質，金融特許權使用費資產的收入與特許權使用費收入之間沒有直接的相關性。此外，來自金融特許權使用費資產的收入以及與這些金融特許權使用費資產相關的預期現金流變化的準備金可能波動不定且不可預測。

從歷史上看，我們的業務主要由我們的特許權使用費產生的現金流融資。鑑於現金流及其可預測性對管理層業務運營的重要性，管理層使用投資組合收益（定義見下文）作為衡量我們經營業績的主要指標。參見”—投資組合概述”，瞭解有關投資組合收據的更多討論。

瞭解我們的運營業績

我們報告了與合併子公司所有權權益部分相關的非控股權益，這些權益歸因於：

1。Legacy Investors Partnerships持有舊零售物價指數和零售物價指數ICAV約18％的所有權。隨着舊零售物價指數和零售物價指數ICAV中的資產到期，該非控股權益的價值將隨着時間的推移而下降。

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2。RPSFT持有的RPCT的微量權益。2023年12月，我們收購了RPSFT持有的RPCT的剩餘權益，因此，RPSFT不再持有RPCT的非控股權益。

傳統投資者夥伴關係與RPSFT一起被稱為 “傳統非控股權益”。傳統的非控股權益是我們首次公開募股之前存在的唯一歷史性非控股權益。

此外，在完成首次公開募股後，我們還報告了與以下內容相關的非控股權益：

3.截至2024年3月31日，持續投資者合夥企業通過擁有RP Holdings的B類權益對RP Holdings的所有權約為25％。RP Holdings B類權益可兑換成A類普通股。隨着持續投資者合夥企業進行交易，持續投資者合夥企業在RP Holdings中的所有權減少，該非控股權益的價值也隨之降低。此外，RP Holdings開始退還我們在回購A類普通股時持有的RP HoldingsA類權益。隨着RP Holdings退出RP Holdings的A類權益，我們在RP Holdings的所有權減少，該非控股權益的價值增加。

持續投資者合夥企業被稱為 “持續的非控股權益”。

4。RPI EPA Holdings, LP（“EPA Holdings”）對RP HoldingsC類普通股（“RP HoldingsC類特殊權益”）的所有權。

EPA Holdings有權通過其RP Holdings的C類特別權益（“股票績效獎勵”）獲得股票分配。欠EPA Holdings的股票績效獎勵將在債務到期時被認定為股權交易，並將影響分配給與RP HoldingsC類C類特別權益相關的非控股權益的收入。股票績效獎勵將以RP Holdings的B類利息支付，這些利息將在發行時兑換為A類普通股。EPA Holdings還可以定期獲得與RP HoldingsC類C類特別權益有關的現金預付款，但以EPA Holdings或其任何受益所有人需要在到期時支付因持有此類RP Holdings的C類特別權益而對其徵收的任何所得税。我們目前預計，股票績效獎勵將在未來兩年內發放，屆時預計將滿足某些績效條件。

總收入和其他收入

總收入和其他收入主要由我們的金融特許權使用費資產的利息收入和特許權使用費收入組成，這些收入通常來自於通過研發（“研發”）融資安排開發的產品的成功商業化。我們的大部分特許權使用費被歸類為金融資產，因為我們的所有權本質上通常是保護性和被動性的。在某些情況下，我們可能會收購的特許權使用費，其中包括對基礎知識產權的更實質性權利或所有權，我們將此類特許權使用費歸類為無形資產，並確認來自這些無形特許權使用費資產的收入。

佔我們總收入和其他收入10％以上的特許權使用費支付者如下表所示：

在截至3月31日的三個月中，
特許權使用費支付者特許權使用費20242023
頂點囊性纖維化特許經營權38 %30 %
羅氏Evrysdi、Mircera、Gavreto10 %*
輝瑞公司Nurtec ODT，Zavzpret*23 %
*代表的比例低於 10%。

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金融特許權使用費資產的收入

我們的金融特許權使用費資產代表對現金流的投資，其收益成分與實際利率法下按攤銷成本計量的貸款最為相似。我們使用特許權使用費資產生命週期內相對於初始收購價格的預測預期現金流來計算實際利率。利息收入按資產預期壽命內的有效回報率確認，該收益率在每個報告期結束時計算並按預期計算。隨着賣方股票研究分析師共識銷售估計的變化按季度更新，有效回報率也會發生變化。例如，如果賣方股票研究分析師的共識銷售預測增加，則金融特許權使用費資產的收益率將增加，並導致後續時期的收入增加。

影響根據預期實際利息法確認金融特許權使用費資產利息收入的變量包括以下任何一項：（1）額外收購；（2）標的藥品預期現金流的變化，主要來自賣方股票研究分析師的共識銷售預測；（3）監管部門批准導致新現金流的其他適應症；（4）更改特許權使用費的預計期限（例如專利到期日），（5）金額和時間的變化預計的特許權使用費收入和里程碑付款，以及 (6) 需繳納特許權使用費的銷售部分的變化，即計入特許權使用費的銷售。我們的金融特許權使用費資產與基礎藥品的銷售直接相關，其生命週期通常在某個時間點達到頂峯，隨後由於仿製藥競爭的到來，銷售趨勢經常下降，導致特許權使用費有效期內的資產餘額和定期利息收入自然下降。特許權使用費利息收入的確認要求管理層圍繞許多因素做出估計和假設，包括那些影響上述變量的因素。

其他特許權使用費收入和收入

其他特許權使用費收入和收入主要包括已全部攤銷的金融特許權使用費資產的收入，以及來自研發資金安排的綜合特許權使用費和里程碑的收入。有時，由於可收性問題，特許權使用費資產可能會加速攤銷，如果得到解決，在沒有剩餘金融特許權使用費資產的情況下，可能會導致未來的現金收集。同樣，我們可能會在預計期限之後繼續對已全額攤銷的金融特許權使用費資產收取特許權使用費。在金融特許權使用費資產已全部攤銷的每種情況下，此類特許權使用費的收入均被確認為 其他特許權使用費收入和收入。其他特許權使用費收入和收入還包括無形特許權使用費資產的收入和特許權使用費收入，這些收入以公允價值記錄在我們的簡明合併資產負債表中。

為金融特許權使用費資產的預期現金流變動做好準備

這個 為金融特許權使用費資產的預期未來現金流變化做好準備包括以下內容：

•因調整預期現金流變動的累計備抵而產生的與本期活動相關的非現金支出或收入；以及
•與當前預期信貸損失準備金相關的非現金支出或收入，反映了該期間的活動，這主要是由於保護權有限的新金融特許權使用費資產以及保護權有限的金融特許權使用費資產的現金流量估計值的變化。

如上所述，收入是使用實際利息法從我們的金融特許權使用費資產中累積的。當我們定期更新預測的現金流並重新計算剩餘未來現金流的現值時，與金融特許權使用費資產的賬面價值相比的任何短缺都將通過該細列項目直接記錄在運營報表中 為金融特許權使用費資產的預期現金流變動做好準備。如果在隨後的某個時段中，預期的現金流有所增加，或者實際現金流大於先前的預期，我們將通過記入準備金貸項來部分或全部撤消先前記錄的準備金支出。

影響上述金融特許權使用費資產利息收入確認的相同變量和管理層的估計也直接影響了該準備金。

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研發資金支出

研發資金支出包括我們為獲得候選產品的特許權使用費或里程碑而向交易對手支付的款項。它包括預先或在批准前里程碑時向交易對手支付的開發階段資金，以及隨着相關候選產品與我們的交易對手進行臨牀試驗而向交易對手支付的開發階段資金。

一般和管理費用

一般和管理（“G&A”）費用主要包括運營和人事支出（定義見下文）、法律費用、其他專業服務費用和基於股份的薪酬。與運營和人員薪金有關的支出構成了持續的併購支出中最重要的組成部分。

根據管理協議，我們向經理或其關聯公司支付季度運營和人員報酬（“運營和人事付款”），相當於特許權使用費投資（定義見管理協議）現金收入的6.5％，或該季度的投資組合收入，以及截至該季度末根據GAAP進行的證券投資價值的0.25％。

舊零售物價指數是傳統投資者合夥企業作為舊零售物價指數的非控股權益的債務，其支出反映在併購支出中，其運營和人員薪酬按過去十二個日曆月中每季度100萬美元和特許權使用費投資（定義見傳統投資者合夥企業的有限合夥協議）的0.3125％中的較大值計算。

權益法被投資者的虧損權益/（收益）

權益法被投資者的虧損權益/（收益）主要包括我們在以下非合併關聯公司的收益或虧損中所佔份額的結果：

1. 傳統的SLP利息。與交易所要約有關，我們以傳統投資者合夥企業的特殊有限合夥權益（“傳統SLP權益”）的形式從持續投資者合夥企業手中收購了一項股權法投資，以換取我們子公司的股票發行。傳統SLP利息使我們有權獲得相當於本應支付給傳統投資者合夥企業普通合夥人的績效分配款以及在類似基礎上的績效收益分配。由於傳統投資者合夥企業不再參與投資機會，傳統SLP利息的價值預計將隨着時間的推移而下降。

2. Avillion 實體。Avillion 實體（定義見下文）與全球生物製藥公司合作進行研發，以換取基於成功的里程碑或產品商業化的特許權使用費。我們對Avillion Financing I, LP（“Avillion I”）和BaV Financing II, LP（“Avillion II” 以及Avillion I，“Avillion I”，“Avillion II”，“Avillion II”）的投資使用權益法進行核算。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括我們的股票證券、衍生工具和可供出售債務證券的公允市場價值的變化，包括相關的遠期和資金承諾，以及利息收入。

歸屬於非控股權益的淨（虧損）/收益

歸屬於非控股權益的淨（虧損）/收益包括歸屬於傳統非控股權益和持續非控股權益的（虧損）/收益。繼我們於2023年12月收購了RPSFT持有的RPCT的剩餘非控股權益之後，由於傳統投資者合夥企業不再參與投資機會，隨着Old RPI和RPI ICAV持有的資產到期，預計歸屬於傳統非控股權益的相關淨收益將隨着時間的推移而下降。

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歸屬於持續非控股權益的淨收益包括持續投資者合夥企業持有的RP HoldingsB類權益，並將包括在滿足某些業績條件後歸屬於EPA Holdings持有的RP HoldingsC類特別權益的淨收益。如果間接擁有RP HoldingsB類權益的投資者交易我們的A類普通股，則與持續投資者合夥企業持有的RP HoldingsB類權益相關的非控股權益的未來淨收益將隨着時間的推移而下降。

歸屬於上述非控股權益的淨收益可能在不同時期之間波動很大，這主要是由相應標的實體損益表活動的波動所致，這是對我們的金融特許權使用費資產應用實際利息會計方法所產生的非現金費用，如 “瞭解我們的財務報告” 部分所述。

運營結果

我們的歷史經營業績比較如下（以千計）：

在截至3月31日的三個月中，改變
20242023$ %
收入和其他收入
金融特許權使用費資產的收入$541,546 $664,687 (123,141)(18.5)
其他特許權使用費收入和收入26,432 19,284 7,148 37.1 
總收入和其他收入567,978 683,971 (115,993)(17.0)
運營費用
為金融特許權使用費資產的預期現金流變動做好準備583,600 118,804 464,796 391.2 
研發資金支出500 500 — — 
一般和管理費用57,652 85,695 (28,043)(32.7)
運營費用總額，淨額641,752 204,999 436,753 213.1 
營業（虧損）/收入(73,774)478,972 (552,746)*
其他支出/（收入）
權益法被投資者的虧損權益/（收益）14,149 (34,606)48,755 *
利息支出44,232 46,950 (2,718)(5.8)
其他收入，淨額(127,882)(42,461)(85,421)201.2 
其他收入總額，淨額(69,501)(30,117)(39,384)130.8 
合併淨額（虧損）/收益(4,273)509,089 (513,362)*
歸屬於非控股權益的淨（虧損）/收益(9,051)168,334 (177,385)*
歸屬於皇家制藥公司的淨收益$4,778 $340,755 (335,977)(98.6)
*百分比變化沒有意義。

28

總收入和其他收入

金融特許權使用費資產的收入

按主要產品劃分的金融特許權使用費資產收入按對2024年第一季度收入的貢獻順序排列如下（以千計）：

在截至3月31日的三個月中，改變
20242023$ %
囊性纖維化特許經營權$217,434 $204,536 12,898 6.3 
Evrysdi54,993 17,768 37,225 209.5 
Tremfya36,290 39,770 (3,480)(8.8)
Imbruvica34,969 56,597 (21,628)(38.2)
Trelegy33,626 30,688 2,938 9.6 
Tysabri32,720 44,180 (11,460)(25.9)
其他產品131,514 271,148 (139,634)(51.5)
金融特許權使用費資產的總收入$541,546 $664,687 (123,141)(18.5)

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的金融特許權使用費資產收入減少了1.231億美元，下降了18.5％，這主要是由於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）於2023年3月批准了輝瑞的Zavzpret。美國食品和藥物管理局的批准使我們在2023年第一季度收到了4.75億美元的里程碑付款和1.536億美元的非經常性利息收入。這一下降被Evrysdi收入的增加部分抵消，這歸因於我們在2023年第四季度收購的增量特許權使用費。

其他特許權使用費收入和收入

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的其他特許權使用費收入和收入增加了710萬美元，增長了37.1％，這主要與Trodelvy的銷售增長有關。

為金融特許權使用費資產的預期現金流變動做好準備

撥備活動是收入和支出項目的組合。根據各期準備金收入或支出的最大貢獻者（以千計），按特許權使用費資產（不包括當前預期信貸損失準備金）分列的準備金細目如下：

截至2024年3月31日的三個月在截至2023年3月31日的三個月中
特許權使用費特許權使用費
囊性纖維化特許經營權$390,462 Imbruvica$198,081 
Crysvita127,989 Tremfya63,894 
Evrysdi24,931 塔茲維裏克(37,938)
卡博贊替尼20,361 IDHIFA(45,404)
Tysabri17,187 Evrysdi(46,077)
其他3,339 其他(21,167)
準備金總額，不包括信貸損失準備金584,269 準備金總額，不包括信貸損失準備金111,389 
為當前預期信貸損失準備金(669)為當前預期信貸損失準備金7,415 
撥備總額$583,600 撥備總額$118,804 

29

在 2024 年第一季度，我們錄製了撥備費用 5.836億美元，包括用於預期現金流變動的準備金支出5.843億美元和本期預計費用70萬美元的準備金收入泰德信貸損失。 我們記錄了與囊性纖維化特許經營相關的預期現金流變動的準備支出，這主要是因為在披露了三期臨牀數據後，納入了對Vertex新三聯療法的共識估計，以及保守的假設，即特許權使用費僅針對新的三聯療法的tezacaftor部分收取，不收取氘化ivacaftor成分。儘管我們認為Vertex新三重組合中的氘化ivacaftor成分與ivacaftor相同，因此具有特許權使用費，但Vertex已公開聲明認為氘化後的ivacaftor成分不含特許權使用費。如果deuterated ivacaftor被確定為含特許權使用費，我們可能會在當時的經營業績中確認準備金收入。此外，由於銷售預測的下降，我們記錄了Crysvita的準備金支出。

在 2023 年第一季度,我們記錄的準備金支出為1.188億美元，其中包括1.114億美元的預期現金流變動準備金支出和740萬美元的當前預期信貸損失準備金支出。我們記錄了Imbruvica和Tremfya預期現金流變動的準備支出，這主要是由於賣方股票研究分析師的共識銷售預測大幅下降，但由於賣方股票研究分析師的共識預測大幅增加，Evrysdi、IDHIFA和Tazverik的準備金收入部分抵消了這一下降。當前預期信貸損失的準備支出主要是由Tazverik金融資產價值的增加推動的，這對當前預期信貸損失的相關準備金產生了相應的影響。

研發資金支出

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的研發資金支出相對持平。

G&A 費用

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的併購支出減少了2,800萬美元，下降了32.7％，這主要是由於本期運營和人員薪酬的減少。2023年第一季度支出增加是由於投資組合收入的增加，其中包括在2023年第一季度收到的4.75億美元的Zavzpret里程碑式付款，這是非經常性的。

權益法被投資者的虧損權益/（收益）

2024年第一季度，權益法被投資者的權益虧損為1,410萬美元，而2023年第一季度的權益法被投資者的權益收益為3,460萬美元，這主要是由Avillion實體在2024年第一季度的480萬美元虧損分配所致，而2023年第一季度的收益配置為3,290萬美元。Avillion實體在2023年第一季度的收入分配主要是由Avillion實體收到的8000萬美元款項推動的，這筆款項與阿斯利康當選行使在美國商業化Airsupra的期權有關。

利息支出

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的利息支出減少了270萬美元，下降了5.8％，這主要是由於2023年9月到期時償還了10億美元的優先無抵押票據。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們未償還的優先無擔保票據的加權平均票面利率分別為2.48％和2.24％。

有關我們的債務融資安排的更多討論，請參閲 “流動性和資本資源” 部分。

其他收入，淨額

其他收入在2024年第一季度淨額為1.279億美元，主要包括7,770萬美元的股票證券收益和4,640萬美元的可供出售債務證券的收益。可供出售債務證券的收益主要是由發展融資債券公允價值的變化推動的。

30

2023年第一季度的其他收入淨額為4,250萬美元，主要包括可供出售債務證券的3,230萬美元收益和銀行持有的現金賺取的1,670萬美元利息收入。可供出售債務證券的收益主要是由發展融資債券公允價值的變化推動的。

歸屬於非控股權益的淨（虧損）/收益

2024年第一季度歸屬於傳統投資者合夥企業的淨虧損為1,060萬美元，而2023年第一季度歸屬於傳統投資者合夥企業的淨收益為4,410萬美元。2024年第一季度的淨虧損主要是由準備金支出增加導致的歸因於舊零售物價指數的淨收益減少所致。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度歸屬於持續投資者夥伴關係的淨收益減少了1.217億美元，這主要是由於2024年第一季度確認的準備支出增加和利息收入減少導致歸屬於RP Holdings的淨收益減少。2023年第一季度利息收入的增加主要是由美國食品和藥物管理局批准輝瑞的非經常性Zavzpret後確認的1.536億美元利息收入推動的。此外，持續投資者合夥企業的投資者間接擁有我們的A類普通股的B類權益，導致持續投資者合夥企業對RP Holdings的所有權下降。

2023年第一季度，歸屬於RPSFT的淨收入為100萬美元。2023年12月，RPI 2019 ICAV收購了RPSFT擁有的RPCT的剩餘權益，因此，RPSFT不再持有RPCT的非控股權益。

投資組合概述

我們的商業模式不同於生物製藥行業的傳統運營公司。我們的經營業績取決於我們的流動性，因為我們的運營歷來主要由特許權使用費產生的現金流融資。我們使用現有特許權使用費產生的現金為新特許權使用費的投資提供資金。我們在評估業務表現時會考慮各種指標。投資組合收入是一項關鍵的績效指標，它代表了我們從投資組合中產生現金的能力，這是我們可以部署來進行新的投資組合投資的主要資本來源。投資組合收據還使管理層能夠更詳細地逐個產品列報特許權使用費投資的潛在現金產生，從而更好地分析我們的流動性和長期增長前景。

投資組合收入定義為特許權使用費收入和里程碑以及其他合同收入的總和。特許權使用費收入包括基於產品銷售的可變付款，減去歸屬於我們的傳統非控股權益的合同付款（“特許權使用費收入”）。里程碑和其他合同收入包括基於銷售或監管的里程碑付款和其他固定合同收益，減去對傳統非控股權益的合同付款，這些款項歸因於我們。投資組合收入不包括股權證券的收益或買入和出售有價證券的收益，這兩者都不是我們基本業務戰略的核心。

投資組合收入按我們的 GAAP 現金流量表中以下細列項目的總和計算： 從金融特許權使用費資產中收取的現金, 從無形特許權使用費資產中收取的現金, 其他特許權使用費現金收款, 可供出售債務證券的收益和 權益法被投資者的分配 少 對傳統非控股權益的分配-投資組合收益，代表向RPSFT和傳統投資者夥伴關係分配特許權使用費收入、里程碑和其他合同收入的合同。
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我們的產品組合包括超過35種上市療法和15種處於開發階段的候選產品的特許權使用費。我們產品組合中的療法涉及罕見疾病、癌症、神經科學、傳染病、血液學和糖尿病等治療領域，面向初級和專科護理環境中的患者。下表顯示了投資組合收入，包括按產品和里程碑劃分的特許權使用費收入以及其他合同收入，按佔2024年第一季度特許權使用費收入總額的順序（以千計）排列：

產品
營銷人員治療區在截至3月31日的三個月中，
改變
20242023
$
%
囊性纖維化特許經營權(1)
頂點罕見病$218,453 $197,475 20,978 10.6 
Trelegy葛蘭素史克呼吸系統70,585 48,274 22,311 46.2 
TysabriBioge神經科學69,054 70,789 (1,735)(2.5)
Imbruvica艾伯維、強生公司癌症50,060 56,883 (6,823)(12.0)
Evrysdi羅氏罕見病44,952 17,533 27,419 156.4 
Promacta諾華血液學42,547 40,857 1,690 4.1 
Xtandi輝瑞、安斯泰來癌症41,013 36,081 4,932 13.7 
Tremfya強生公司免疫學36,170 31,588 4,582 14.5 
Cabometyx/CometriqExelixis、Ipsen、武田癌症17,827 15,590 2,237 14.3 
Trodelvy吉利德癌症10,267 6,519 3,748 57.5 
Erleada強生公司癌症8,824 5,631 3,193 56.7 
奧拉德約Biocryst罕見病8,718 6,792 1,926 28.4 
SpinrazaBioge罕見病6,622 — 6,622 不適用
Nurtec odt/zavzpret輝瑞公司神經科學6,257 4,484 1,773 39.5 
其他產品(2)
73,167 77,649 (4,482)(5.8)
特許權使用費收入
$704,516 $616,145 88,371 14.3 
里程碑和其他合同收據
12,481 514,888 (502,407)(97.6)
投資組合收益
$716,997 $1,131,033 (414,036)(36.6)
(1)囊性纖維化特許經營權包括以下經批准的產品：Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio。
(2)其他產品主要包括以下產品的特許權使用費收入：Cimzia、Crysvita、Emgality、Entyvio、Farxiga/Onglyza、IDHIFA、Letairis、Lexiscan、Mircera、Nesina、Soliqua以及傳統SLP利息的分配，按以下方式列報 權益法被投資者的分配 在現金流量表上。

投資組合收入分析

下面我們將討論投資組合收益的關鍵驅動因素：

•囊性纖維化特許經營權— 囊性纖維化特許經營權的特許權使用費收入在2024年第一季度與2023年第一季度相比增加了2,100萬美元，其中包括Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio等，由Vertex為患有某些導致囊性纖維化的突變的患者銷售。這一增長主要是由Trikafta在美國的持續表現以及Kaftrio在美國以外的強勁發展，包括其在年輕年齡組中的普及。

•Trelegy— 由葛蘭素史克銷售的用於慢性阻塞性肺病和哮喘維持治療的Trelegy的特許權使用費收入在2024年第一季度與2023年第一季度相比增加了2,230萬美元，這主要是由患者需求的增加、單一吸入器三聯療法市場的增長以及該類別的滲透率推動的。這個 2024 年第一季度還受益於優惠的回報和回扣調整。

•Tysabri— 由Biogen銷售的用於治療多發性硬化症的Tysabri在2024年第一季度與2023年第一季度相比減少了170萬美元，這主要歸因於定價壓力和競爭。

32

•Imbruvica— Imbruvica的特許權使用費收入，該公司由艾伯維和強生公司銷售，用於治療血液癌和慢性移植物抗宿主病， 下降與2023年第一季度相比，2024年第一季度增長了680萬美元。下降的主要原因是競爭壓力。

•Evrysdi— 羅氏銷售的用於治療脊髓性肌萎縮症的Evrysdi的特許權使用費收入在2024年第一季度與2023年第一季度相比增加了2740萬美元，這主要是由歐洲的強勁表現以及美國和日本的持續增長所推動的，部分被某些其他國際市場銷售的下降所抵消。我們在2023年第四季度收購了Evrysdi的增量特許權使用費，這為2024年第一季度開始的特許權使用費收入做出了貢獻。

•Promacta— 諾華銷售的用於治療慢性免疫性血小板減少紫癜（ITP）和再生障礙性貧血的Promacta在2024年第一季度與2023年第一季度相比增加了170萬美元。這種增長主要發生在美國，是由慢性ITP和嚴重再生障礙性貧血的使用增加所推動的。

•Xtandi— 輝瑞和安斯泰來銷售用於治療前列腺癌的Xtandi在2024年第一季度與2023年第一季度相比增加了490萬美元，這主要是由除大中華區以外的所有地區的增長推動的。

•Tremfya — 強生公司銷售的用於治療斑塊狀牛皮癬和活動性銀屑病關節炎的Tremfya在2024年第一季度與2023年第一季度相比增加了460萬美元，這主要是受有利的患者組合、市場增長和市場份額增長的推動。

•Cabometyx/Cometriq— 與2023年第一季度相比，由Exelixis、益普生和武田銷售的Cabometyx/Cometriq的特許權使用費收入在2024年第一季度增加了220萬美元，這主要是由於與Opdivo聯合使用作為晚期腎細胞癌患者的一線治療藥物。

•Trodelvy— Trodelvy由吉利德銷售，用於治療轉移性三陰性乳腺癌和預先治療的荷爾蒙受體（HR）陽性的人表皮生長因子受體2（HER2）陰性轉移性乳腺癌的成年患者，2024年第一季度與2023年第一季度相比增加了370萬美元，這主要是由二線轉移性三陰性需求強勁推動的乳腺癌和預先治療的 HR+/HER2-轉移性乳腺癌。

•Erleada — 強生公司銷售用於治療前列腺癌患者的Erleada的特許權使用費收入在2024年第一季度與2023年第一季度相比增加了320萬美元，這主要是由轉移性去勢敏感性前列腺癌的持續份額上漲和市場增長所推動的。我們在2023年第二季度收購了Erleada的增量特許權使用費。

•奧拉德約 — 由BioCryst銷售的用於治療遺傳性血管性水腫的Orladeyo的特許權使用費收入在2024年第一季度與2023年第一季度相比增加了190萬美元，這主要是由持續強勁的患者接受率推動的。

•Spinraza— 由Biogen銷售的用於治療脊髓性肌肉萎縮的Spinraza在2024年第一季度的特許權使用費收入為660萬美元。美國以外的銷售受到某些市場的發貨時間、競爭和定價壓力的負面影響，而美國的銷售相對穩定。我們在2023年第一季度收購了Spinraza的特許權使用費，並於2023年第二季度開始獲得特許權使用費。

•Nurtec odt/zavzpret — 輝瑞銷售的用於急性偏頭痛治療的Nurtec ODT在2024年第一季度與2023年第一季度相比增加了180萬美元，這主要是由銷量增長推動的。

•其他產品 – 與2023年第一季度相比，2024年第一季度其他產品的特許權使用費收入減少了450萬美元，這主要是由仿製藥競爭導致的Lexiscan下滑所致。

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•里程碑和其他合同收據與2023年第一季度相比，2024年第一季度減少了5.024億美元，這主要是由於美國食品藥品管理局於2023年3月批准Zavzpret後收到了4.75億美元的里程碑付款，以及我們的合資企業Avillion II按比例支付了2,870萬美元，用於支付阿斯利康為在美國行使Airsupra商業化選擇權而支付的8000萬美元費用中的比例在 2023 年第一季度。

與我們的投資組合相關的主要發展和即將舉行的活動

下面討論了與我們的產品組合中產品相關的近期主要發展：

商業產品

•囊性纖維化特許經營權。 2024年5月，Vertex宣佈分別向美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局提交了新三聯療法的新藥申請和上市許可申請，以供批准。在此之前，新的三聯聯合療法在2024年2月取得了積極的3期結果。

2024年4月，Vertex宣佈，歐盟委員會已批准擴大Kalydeco的標籤範圍，用於治療在囊性纖維化跨膜電導調節基因中具有某些突變的未滿一個月的囊性纖維化嬰兒。

•Tremfya。2024年5月，強生公司宣佈Tremfya對中度至重度活動性克羅恩氏病患者、對常規療法和/或生物製劑反應不足/不耐受的3期陽性結果。強生公司向歐洲藥品管理局提交了申請，要求擴大Tremfya的上市許可申請，將潰瘍性結腸炎和克羅恩氏病包括在內。

•Xtandi。2024年4月，安斯泰來製藥宣佈，歐盟委員會批准將Xtandi的標籤延長為單一療法或與雄激素剝奪療法聯合使用，用於治療患有高風險生化複發性非轉移性激素敏感型前列腺癌且不適合進行挽救性放射治療的成年男性。

2024年1月，輝瑞宣佈，歐盟委員會已批准口服聚ADP-核糖聚合酶抑制劑Talzenna（talazoparib）與Xtandi聯合用於治療臨牀上不宜化療的轉移性去勢抵抗性前列腺癌的成年患者。

•Trodelvy。 2024 年 1 月，吉利德宣佈，評估 Trodelvy 與多西他賽比較的 3 期 EVOKE-01 研究未達到其主要終點，即先前接受過治療的轉移性非小細胞肺癌患者的總存活率。

開發階段的候選產品

•TEV-'749。 2024年5月，梯瓦製藥宣佈了其評估TEV-'749的3期試驗的積極療效結果，該試驗是每月一次的奧氮平皮下長效注射劑，用於治療成年精神分裂症患者。結果表明，與安慰劑相比，八週後陽性和陰性綜合徵量表（PANSS）總分與基線相比發生了變化，結果表明，TEV-'749達到了其主要終點。此外，在給藥了大約 80% 的最小目標註射量後，迄今為止，尚未報告注射後精神錯亂/鎮靜綜合症（PDSS）的病例。

•karXT。 2024年3月，百時美施貴寶宣佈完成對Karuna的收購。布裏斯托爾邁爾斯以每股330美元的價格收購了Karuna，總股權價值為140億美元。用於治療成人精神分裂症的KarXT的新藥申請已由美國食品藥品管理局受理，《處方藥使用者費用法》的日期為2024年9月26日。

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•Trontinemab。 2024年3月，羅氏舉辦了一次神經病學更新活動，宣佈與標準Aβ單克隆抗體相比，在阿爾茨海默氏病患者中，trontinemab在相對較低的劑量下表現出快速而強大的澱粉樣斑塊減少效果。澱粉樣蛋白相關影像學異常發生率持續較低，總體上良好的安全性和耐受性為進一步的研究提供了支持。

•Pelabresib。2024年2月，諾華宣佈已達成協議，自願公開收購要約，以每股68歐元的價格收購MorphoSys，總股權價值為27億歐元。預計將於2024年上半年收盤。

投資概述

持續投資新的特許權使用費是我們業務長期前景的基礎。新投資為我們的特許權使用費收入提供了增長來源，補充了我們現有投資組合的增長，並抵消了失去市場排他性的產品特許權使用費的下降。我們持續評估一系列特許權使用費收購機會，並預計將繼續在正常業務過程中進行收購。我們在識別、評估和投資與治療領域和治療模式領先產品相關的特許權使用費方面建立了良好的記錄。我們投資於已獲得批准的產品和開發階段的候選產品，這些產品已經生成了強大的概念驗證數據。我們通過購買特許權使用費、里程碑和其他合同收入來投資這些療法，進行混合投資，並收購擁有大量現有特許權使用費資產或有可能創建此類資產的企業。

在2024年的前三個月，我們在特許權使用費、里程碑和其他合同收入上投資了9300萬美元。儘管由於新投資機會的時機不可預測，新收購的資金逐年存在波動，但從多年來看，我們一直在部署大量現金。我們的方法植根於嚴格的評估流程，該流程不受最低年度投資門檻的約束。

特許權使用費收購活動摘要

•2024年5月，我們宣佈將以約5.25億美元的價格收購Immunext, Inc.旗下的frexalimab的特許權使用費和里程碑，包括估計的交易成本。交易完成後，我們有權獲得frexalimab的年度全球淨銷售額以及與完成某些商業和監管事件相關的里程碑的特許權使用費。由賽諾菲開發的弗雷沙利單抗是第二代抗CD40配體單克隆抗體。Frexalimab正在治療多發性硬化症的3期臨牀研究中接受評估，並且正在進行系統性紅斑狼瘡和1型糖尿病的2期臨牀研究。

•2024年1月，我們收購了ecopipam的特許權使用費權益，預付金額為4,900萬美元，並根據某些監管里程碑的實現情況支付高達4400萬美元的里程碑款項。Ecopipam正處於Emalex Biosciences的第三階段開發，用於治療圖雷特綜合症。

•2023年11月，我們以高達1.25億美元的價格從梯瓦手中收購了長效注射奧氮平（TEV-'749）的特許權使用費，以支持TEV-'749的開發，這是一款用於治療精神分裂症的第三階段開發階段產品。

•2023年10月，我們以10億美元的預付款從PTC獲得了羅氏Evrysdi的額外特許權使用費，該產品是經批准的脊髓性肌萎縮症治療產品。在2025年12月31日之前，PTC可以選擇分五筆等額出售其保留的特許權使用費，總額為5億美元，減去PTC就其保留部分獲得的特許權使用費。如果PTC行使期權的期權少於三批，則我們可以選擇在2026年3月31日之前收購PTC截至2023年10月交易最多一半的留存特許權使用費（包括PTC行使期權的任何部分），價格為2.5億美元，減去PTC獲得的特許權使用費和為PTC行使期權的任何部分支付的收購價格。

35

•2023年9月，我們以1.5億美元的預付款從Ascendis Pharma A/S手中收購了Skytrofa的特許權使用費。Skytrofa獲準用於治療因內源性生長激素分泌不足而導致生長衰竭的兒科患者。

•2023年8月，我們從輝凌製藥手中收購了Adstiladrin的特許權使用費，預付了3億美元，並根據某些製造目標額外支付了2億美元的里程碑式付款。Adstiladrin 獲準用於治療伴有或不伴有乳頭狀腫瘤的原位癌的高危芽孢桿菌無反應的非肌肉浸潤性膀胱癌的成年患者。

•2023年6月，我們以5,900萬美元的預付金從加州大學攝政手中收購了Erleada的增量特許權使用費。Erleada獲準用於治療前列腺癌，由強生公司銷售。

•2023年3月，我們從PureTech Health plc手中收購了KarXt的特許權使用費，預付了1億美元，還有高達4億美元的里程碑付款，視某些監管和商業里程碑的實現而定。Karuna Therapeutics正在開發Karuna Therapeutics的第三階段，用於治療精神和神經系統疾病，包括作為單一療法和輔助療法的精神分裂症以及阿爾茨海默氏病的精神病。Karuna Therapeutics 於 2024 年 3 月被百時美施貴寶收購。

•2023年1月，我們從愛奧尼斯製藥公司收購了Spinraza和pelacarsen的特許權使用費權益，預付了5億美元，並承諾視佩拉卡森的某些里程碑的實現而定，額外支付高達6.25億美元的款項。Spinraza獲準用於治療脊髓性肌萎縮症，諾華正在開發用於治療心血管疾病的Pelacarsen的第三階段。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是運營提供的現金。在2024年和2023年第一季度，我們分別創造了6.646億美元和10億美元的收入 經營活動提供的淨現金。我們認為，我們現有的資本資源、經營活動提供的現金以及循環信貸額度（定義見下文）將繼續使我們能夠滿足運營和營運資金需求，為計劃中的戰略收購和研發融資安排提供資金，並履行我們在可預見的將來的還本付息義務。我們歷來以較低的固定運營成本運營。除研發資金承諾外，我們的主要現金運營支出包括利息支出、我們的運營和人員付款以及法律和專業費用。

我們可以獲得資本市場的大量資金來源，我們可能會不時通過額外債務或股權融資的組合來尋求額外的資本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們所有未償還的優先無抵押票據的面值為63億美元。此外，我們的循環信貸額度下有高達18億美元的可用循環承諾。我們在各種融資安排下的借貸活動、餘額和某些債務契約的遵守情況摘要載於附註9——簡明合併財務報表附註的借款，載於本10-Q表季度報告第一部分第1項。

我們歷來通過運營現金流、股權出資和債務為投資提供資金。我們的低運營成本，加上缺乏資本支出和低税收，促成了我們強勁的財務狀況，從而實現了較高的運營槓桿率和較高的現金流轉化率。我們預計將繼續為當前和計劃中的運營成本（不包括收購）提供資金，主要通過現金流以及股權和債務的發行來實現運營和投資的現金流。我們用有吸引力的債務資本補充了手頭的可用現金和現金等價物，為某些戰略收購提供資金。

我們滿足營運資金需求、還本付息和其他義務以及遵守融資協議下的財務契約的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，而這些業績和現金流反過來又受當前經濟狀況和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

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現金流

下表和現金流變動分析彙總了我們的現金流活動（以千計）：

在截至3月31日的三個月中，
20242023改變
提供的現金（用於）：
運營活動$664,638 $1,033,837 $(369,199)
投資活動(86,650)(558,526)471,876 
融資活動(211,998)(210,373)(1,625)

現金流變化分析

運營活動

與2023年第一季度相比，2024年第一季度經營活動提供的現金減少了3.692億美元，這是由於金融特許權使用費資產的現金收款減少了4.067億美元。在2023年第一季度，我們收到了與Zavzpret相關的4.75億美元里程碑式付款。2024年第一季度運營和專業費用支付的減少部分抵消了這一下降。

投資活動

與2023年第一季度相比，2024年第一季度用於投資活動的現金減少了4.719億美元，這主要是由於用於收購金融特許權使用費資產的現金減少了5.156億美元。

融資活動

與2023年第一季度相比，2024年第一季度用於融資活動的現金相對持平。

資本來源

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為8.430億美元和4.77億美元。我們打算通過現金和現金等價物、未來運營現金流或發行額外債務為到期的短期和長期財務債務提供資金。如果我們持有特許權使用費的基礎藥品的銷售大幅下降，我們的關鍵財務比率或信用評級惡化，或者業務狀況發生其他重大不利變化，我們通過運營產生現金流、發行債務或以可接受的條件達成融資安排的能力可能會受到不利影響。目前，我們認為我們有足夠的財務靈活性來發行債務、簽訂其他融資安排並以可接受的條件吸引長期資本以支持我們的增長目標。

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借款

我們的借款包括以下內容（以千計）：

發行日期成熟度截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
高級無抵押票據：
1,000,000 美元，1.20%（按面值的 98.875% 發行）9/20209/20251,000,000 1,000,000 
1,000,000 美元，1.75%（按面值的 98.284% 發行）9/20209/20271,000,000 1,000,000 
1,000,000 美元，2.20%（按面值的 97.760% 發行）9/20209/20301,000,000 1,000,000 
600,000 美元，2.15%（按面值的 98.263% 發行）7/20219/2031600,000 600,000 
1,000,000 美元，3.30%（按面值的 95.556% 發行）9/20209/20401,000,000 1,000,000 
1,000,000 美元，3.55%（按面值的 95.306% 發行）9/20209/20501,000,000 1,000,000 
700,000 美元，3.35%（按面值的 97.565% 發行）7/20219/2051700,000 700,000 
優先無抵押債務總額6,300,000 6,300,000 
未攤銷的債務折扣和發行成本(160,624)(164,715)
長期債務總額$6,139,376 $6,135,285 

高級無抵押票據

2021年7月26日，我們發行了13億美元的優先無抵押票據（“2021年票據”），加權平均票面利率為2.80％。2020年9月2日，我們發行了60億美元的優先無抵押票據（“2020年票據”），加權平均票面利率為2.13％。我們將2020年票據和2021年票據統稱為 “票據”。這些票據要求每半年支付一次利息。適用於票據的契約包含某些契約，e w自 2024 年 3 月 31 日起，這裏符合規定。

高級無抵押循環信貸額度

我們的子公司RP Holdings作為借款人，最初於2021年9月15日簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”），該協議規定了無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”）。信貸協議第3號修正案於2023年12月22日生效，將一般公司用途的借款能力提高至18億美元，其中16.9億美元的循環承諾將於2028年12月22日到期，其餘的1.1億美元循環承付款將於2027年10月31日到期。2024 年 1 月 24 日，我們簽訂了信貸協議第 4 號修正案，以進行某些技術修改。截至2024年3月31日，我們在循環信貸額度下的借款能力為18億美元。

管理循環信貸額度的信貸協議包含某些習慣性契約，除其他外，要求我們（i）將合併融資債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的合併槓桿率維持在4.00至1.00（或低於4.50比1.00），每項債務的定義和計算均在信貸協議中規定的水平，（ii）合併承保比率等於或高於2.50比1.00 調整後息税折舊攤銷前利潤佔合併利息支出的比例，每項支出均按貸項中的規定定義和計算協議和（iii）合併融資債務與投資組合現金流的比率等於或低於5.00比1.00（或符合條件的重大收購後等於或低於5.50比1.00），均按信貸協議中規定的定義和計算。

截至2024年3月31日，我們遵守了財務契約。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和投資組合現金流是非公認會計準則的流動性指標，是信貸協議中包含的某些重大契約的關鍵組成部分。不遵守信貸協議下的財務契約可能會導致我們的貸款人要求我們立即償還所有借款。如果我們無法履行這些財務契約，我們的信貸協議將禁止我們從事某些活動，例如承擔額外債務、支付股息、支付某些款項以及收購和處置資產。

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下表列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤和投資組合現金流，均根據我們的信貸協議中各自的定義計算（以千計）：

在截至3月31日的三個月中，
20242023
投資組合收益$716,997 $1,131,033 
運營和專業費用支付(60,521)(86,846)
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$656,476 $1,044,187 
已支付的利息，淨額
(72,541)(67,021)
投資組合現金流（非公認會計準則）$583,935 $977,166 

調整後的息税折舊攤銷前利潤和投資組合現金流是非公認會計準則的流動性指標，不包括某些項目的影響，因此未根據公認會計原則進行計算。我們提醒讀者，根據我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和投資組合現金流的定義列報的金額可能與其他公司或分析師使用的類似指標不同。調整後的息税折舊攤銷前利潤和投資組合現金流的對賬至 經營活動提供的淨現金是最接近的公認會計原則衡量標準，如下所示（以千計）：

在截至3月31日的三個月中，
20242023
經營活動提供的淨現金（GAAP）$664,638 $1,033,837 
調整：
可供出售債務證券的收益(1), (2)
1,440 — 
權益法被投資者的分配(2)
4,965 34,767 
已支付的利息，淨額(2)
72,541 67,021 
開發階段的資金支付-正在進行中500 500 
對傳統非控股權益的分配-投資組合收益(2)
(87,608)(91,938)
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$656,476 $1,044,187 
已支付的利息，淨額(2)
(72,541)(67,021)
投資組合現金流 （非公認會計準則）
$583,935 $977,166 
(1)2023年第四季度，我們開始收到第一筆Cytokinetics商業啟動資金的季度回報（呈現為 可供出售債務證券的收益在現金流量表上）。
(2)下表顯示了每項調整的細列項目以及此類細列項目在現金流量表中的直接位置。
協調調整現金流量表分類表
已支付的利息，淨額
運營活動 (已付利息少 收到的利息)
權益法被投資者的分配投資活動
可供出售債務證券的收益投資活動
對傳統非控股權益的分配-投資組合收益
籌資活動

資本的用途

收購特許權使用費

我們以可通過各種結構根據合作伙伴需求量身定製的方式獲得產品特許權使用費：

•第三方特許權使用費— 已批准或處於後期開發階段的具有高商業潛力的療法的現有特許權使用費。特許權使用費是指從被許可人使用產品、技術或知識產權中獲得一定比例的總銷售額的合同權利。我們目前的投資組合的大部分由第三方特許權使用費組成。

•合成特許權使用費— 為具有強大概念驗證和高商業潛力的已獲批准或處於後期開發階段的療法新設特許權使用費。合成特許權使用費是合同權利，要求療法的開發商或營銷商以一定比例的收入來換取資金。綜合特許權使用費還可能包括或有里程碑付款。如果我們資助的產品或適應症獲得批准，我們還為生物製藥公司的持續研發提供資金，以換取未來的特許權使用費和里程碑。
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•啟動和開發資本 — 量身定製的補充融資解決方案（通常作為交易的一部分）增加了我們的資本規模。通常提供上市和開發資金以換取長期的固定付款，並在藥物上市前後預先確定時間表。啟動和開發資本還可能包括對公司公共股權的直接投資。

•與併購（“M&A”）相關— 我們收購與併購交易相關的特許權使用費，通常是生物製藥公司的買家在收購完成後處置目標公司的非戰略資產時向他們收購特許權使用費。我們還尋求與各公司合作，收購其他擁有大量特許權使用費的生物製藥公司。我們還可能尋求收購擁有大量特許權使用費或可以在後續交易中產生特許權使用費的生物製藥公司。

此外，我們可能會發現其他機會、平臺或技術，以利用我們的能力。

向股東分配

我們向A類普通股的持有人支付了股息 9,380 萬美元和 8,860 萬美元在 分別是 2024 年第一季度和 2023 年第一季度。我們沒有法律義務按任何指定利率或根本支付季度股息或股息。

A類普通股回購

2023 年 3 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達 10 億美元的 A 類普通股。股票回購計劃的授權將於2027年6月23日到期。股票回購可以在公開市場上進行，也可以在私下談判的交易中進行。在2024年和2023年第一季度，我們沒有回購任何A類普通股。

其他資助安排

2022年1月，我們簽訂了長期融資協議， 同年晚些時候進行了修訂，使用細胞動力學。我們同意了 提供高達以下的資金 3 億美元（“細胞動力學商業啟動資金”）分五批進行。最初的5000萬美元資金在交易完成時獲得融資。如果滿足一定的突發事件，Cytokinetics必須提取5000萬美元，並且可以選擇在某些監管和臨牀開發里程碑發生時提取剩餘的2億美元（“細胞動力學資金承諾”）。由於第二和第三批資金的監管里程碑未能實現，7,500萬美元的可選資金不再可用。截至2024年3月31日，根據細胞動力學融資承諾，可選的2億美元中有1.25億美元仍可用，如果滿足一定的應急條件，細胞動力學需要提取5000萬美元。

2023年11月，我們與梯瓦簽訂了一項融資協議，為奧氮平LAI（TEV-'749）的持續開發提供高達1億美元的資金。經雙方同意，我們可以選擇與Teva將融資總額增加到1.25億美元。截至2024年3月31日，我們有與Teva的協議相關的6500萬美元無準備金的承諾。

我們可能還有其他融資安排，根據合同，我們有義務為我們的發展夥伴開展的研發活動提供資金。我們還制定了與我們在Avillion實體的權益法投資相關的融資安排。由於我們的承諾資本要求以開發階段為基礎，開發階段的完成非常不確定，因此只有根據此類融資安排為當前發展階段提供資金所需的資本才被視為承諾資本，而承諾資本是 截至 2024 年 3 月 31 日，約為 2430 萬美元。

我們還向交易對手支付某些里程碑，這些里程碑取決於成功實現某些開發、監管批准或商業里程碑。這些或有里程碑付款不被視為合同義務。我們在2024年第一季度沒有支付任何里程碑。在2023年第一季度，我們支付了與Erleada相關的1,240萬美元銷售額里程碑。

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還本付息

截至2024年3月31日，我們票據在未來五年及以後的未來本金和利息支付額如下（以千計）：

年本金付款利息支付
2024 年的剩餘時間$— $78,175 
20251,000,000 156,350 
2026— 144,350 
20271,000,000 144,350 
2028— 126,850 
此後4,300,000 1,799,050 
總計(1)
$6,300,000 $2,449,125 
(1)不包括截至2024年3月31日的1.606億美元的未攤銷債務折扣和發行成本，這些成本將在標的債務的剩餘期限內通過利息支出攤銷。

運營和人員報酬

根據管理協議，我們支付的季度運營和人事補助金等於該季度特許權使用費投資或投資組合收入的6.5％，以及截至每個季度末根據GAAP進行證券投資的0.25％。由於運營和人員付款是根據投資組合收入確定的，因此金額是可變的。我們的運營和人員工資是其中最重要的組成部分 運營和專業費用支付在現金流量表中列報。此外，預計與運營和人員薪金有關的支出將持續構成併購支出的最重要組成部分。

擔保人財務信息

我們在票據下的義務由非全資子公司RP Holdings（“擔保子公司”）提供全面和無條件的擔保。我們的其餘子公司（“非擔保子公司”）不為票據提供擔保。根據管理票據的契約條款，Royalty Pharma plc和擔保子公司各自為票據的利息、本金和溢價（如果有）的支付提供全額和無條件的共同和單獨擔保。截至2024年3月31日，未償還和有擔保票據總額的面值和賬面價值分別為63億美元和61億美元。

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以下財務信息彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表信息，以及Royalty Pharma plc和RP Holdings2024年第一季度的合併運營報表信息。合併財務報表的列報中註銷了Royalty Pharma plc和RP Holdings之間的所有公司間餘額和交易。RP Holdings最重要的資產是其對運營子公司的投資，下表中已將其刪除，不包括對非擔保子公司的投資。我們的運營子公司持有我們的大部分現金和現金等價物、有價證券和金融特許權使用費資產。因此，我們支付票據所需款項的能力取決於我們的運營子公司的業績及其向我們分配資金的能力。對運營子公司的分配沒有實質性限制。以下金額不代表我們的合併總金額（以千計）：

合併資產負債表彙總
截至 2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日
流動資產$3,302 $42,474 
非擔保子公司到期的公司間票據的當期應收利息13,444 13,086 
非流動資產 3,852 4,107 
非擔保子公司到期的非流動公司間應收票據1,878,580 1,921,576 
流動負債14,766 53,390 
應付給非擔保子公司的公司間票據的當前應付利息3,088 13,086 
非流動負債6,138,474 6,134,383 
應付給非擔保子公司的非流動公司間票據1,507,037 1,550,204 
合併運營報表摘要截至2024年3月31日的三個月
非擔保子公司到期的公司間應收票據的利息收入
$21,036 
其他收入516 
運營費用48,926 
應付給非擔保子公司的公司間票據的利息支出
10,679 
淨虧損 38,053 

關鍵會計政策與估算值的使用

根據美國公認的會計原則編制財務報表需要使用影響報告的資產和負債數額以及報告的收入和支出金額的估計、判斷和假設。其中一些政策被認為是至關重要的，因為它們對我們的財務狀況和經營業績的影響最大，需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們會持續評估我們的估計，這些估計是基於歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設。這些評估的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源看不出來的報告的收入和支出金額做出判斷的基礎。由於無法確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

我們最重要的會計政策與我們的金融特許權使用費資產有關。同樣，管理層運用的最重要的判斷和估計與使用預期實際利率法按攤銷成本衡量我們的金融特許權使用費資產有關。應用前瞻性方法來計算我們的金融特許權使用費資產的利息收入需要管理層在預測基礎特許權使用費的預期未來現金流時做出判斷。正如我們在10-K表年度報告中描述的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
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第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

市場風險敞口沒有影響 “第7A項” 中披露內容的重大變化。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在提交本10-Q表季度報告之前，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在設計和運營方面均在合理的保證水平內有效。

財務報告內部控制的變化

2024年第一季度，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題（如果有）都已被發現。因此，我們的披露控制和程序旨在為我們的披露控制制度的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。如上所述，我們的首席執行官兼首席財務官根據截至本報告所涉期末的評估，得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們的披露控制制度的目標得到實現。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們法律訴訟的描述，請參閲附註13——承諾和意外開支，以引用方式納入此處。

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第 1A 項。風險因素

下文描述了我們認為適用於我們業務的某些風險。您應仔細考慮有關這些風險的以下信息，以及本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的簡明合併財務報表和相關附註. 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的風險。下文將對這些風險進行更全面的討論，包括但不限於與以下相關的風險：

與我們的業務相關的風險

•與銷售我們收取特許權使用費的生物製藥產品相關的風險；
•特許權使用費市場的增長；
•經理確定合適資產供我們收購的能力；
•與收購開發階段生物製藥候選產品權益以及我們在產品組合中增加開發階段候選產品的戰略相關的不確定性；
•生物製藥公司的潛在戰略收購；
•我們在資本配置中使用槓桿作用；
•我們利用競爭優勢的能力；
•產生我們特許權使用費的產品的營銷商不在我們的控制範圍內，他們負責開發、尋求持續的監管批准、商業化、製造和營銷；
•政府對生物製藥行業的監管；
•利率風險、外匯波動和通貨膨脹；
•我們依賴經理提供我們需要的所有服務，也依賴經理的關鍵成員的高級顧問團隊；
•與經理及其關聯公司的實際和潛在利益衝突；
•經理或其關聯公司吸引和留住才華橫溢的專業人員的能力；
•我們商業模式所依據的假設；
•我們對有限數量產品的依賴；
•生物製藥行業的競爭性質；
與我們的組織和結構相關的風險

•我們的組織結構，包括我們作為控股公司的地位；
與我們的A類普通股相關的風險

•我們的A類普通股市場價格的波動性；
•我們根據英國法律註冊成立；
與税收有關的風險

•税收立法和我們的税收狀況變更的影響；
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一般風險因素

•電信或信息技術系統的網絡攻擊或其他故障；以及
•未來在我們的業務中爆發的任何傳染性或傳染性疾病，例如 COVID-19。
與我們的業務相關的風險

生物製藥產品存在銷售風險。

生物製藥產品的銷售可能低於預期，原因有很多，包括定價壓力、需求不足、產品競爭、臨牀試驗失敗、缺乏市場認可、營銷人員戰略重點的變化、過時、政府醫療計劃或私人保險計劃不被接受、失去專利保護、政府監管或其他因素，以及開發階段的候選產品可能無法進入市場。產品可能會出現意想不到的副作用、安全性或功效問題，從而導致產品召回、撤銷、銷售下降或訴訟。因此，我們的特許權使用費的支付可能會減少或停止。此外，這些付款可能會延遲，導致我們的短期財務表現低於預期。

特許權使用費市場的增長速度可能與過去不同，甚至根本無法增長，而且我們可能無法獲得足夠的特許權使用費來維持業務的增長。

隨着時間的推移，我們主要通過收購特許權使用費來發展我們的業務。但是，我們可能無法確定和獲得足夠數量的特許權使用費或足夠規模的特許權使用費，無法將未來可用的全部資本進行投資，也無法按照我們的目標金額和部署率進行投資，這可能會阻礙我們執行增長戰略並對我們的業務產生負面影響。特許權使用費市場的變化，包括其結構、參與者和增長率，生物製藥行業首選融資和籌資方法的變化，或生物製藥行業增長的放緩，都可能導致我們收購特許權使用費的機會減少，可獲得的特許權使用費（或大幅減少特許權使用費）或加劇特許權使用費的競爭。即使我們繼續收購特許權使用費，由於交易結構、與標的產品相關的情況或其他因素，特許權使用費通常也不會在幾年內產生有意義的回報，如果有的話。因此，我們可能無法像過去一樣繼續收購特許權使用費或以其他方式發展我們的業務，或者根本無法做到這一點。

從我們對開發階段候選生物製藥產品的投資中收購特許權使用費會面臨額外的風險和不確定性。

對於尚未獲得任何監管機構上市批准或商業化的開發階段候選產品，我們可能會獲得更多特許權使用費。無法保證FDA、藥品和保健產品監管局（“MHRA”）、歐洲藥品管理局（“EMA”）、藥品和醫療器械管理局（“PMDA”）或其他監管機構會批准此類產品，也無法保證此類產品會及時或根本上市，也無法保證市場會接受此類產品。我們此前曾收購處於開發階段的候選產品的特許權使用費，這些候選產品的臨牀開發因多種原因而停止，包括臨牀試驗未能達到其主要終點。這些失敗導致了非現金減值費用或其他投資減值，未來的失敗也可能導致減值。

如果FDA、MHRA、EMA、PMDA或其他監管機構批准了產生我們特許權使用費的開發階段候選產品，則該產品的標籤、包裝、製造、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛而持續的監管要求的約束。隨後發現該產品以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，可能會限制產品的營銷，並可能包括產品退出市場。

此外，這些處於開發階段候選產品的開發者可能無法籌集額外資金來繼續其發現、開發和商業化活動，這可能導致他們推遲、縮小其臨牀試驗或研發計劃的範圍，或取消一項或多項臨牀試驗或研發計劃。如果其他產品開發商推出和銷售的產品比產生我們特許權使用費的產品更有效、更安全或更便宜，或者如果這些開發商在作為我們特許權使用費基礎的競爭產品之前推出他們的產品，我們投資的產品可能無法取得商業成功，從而導致我們的回報減少或特許權使用費減少，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

45

此外，此類產品的開發商可能沒有銷售、營銷或分銷能力。如果無法按照可接受的條件或根本無法做出銷售、營銷或分銷安排，則受影響的產品可能無法成功商業化，這將給我們帶來損失。此類資產的損失可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們打算繼續向創新者提供資金，共同資助候選產品的臨牀開發，以換取該資產未來收入的一部分，當我們這樣做時，我們無法控制其臨牀開發。在這種情況下，創新者可能無法按期完成活動，也可能無法按照我們的預期完成活動，也可能無法遵守適用的法律法規，這可能會延遲或阻礙我們資助的開發階段候選產品的開發、批准、製造或商業化。

與開發階段候選產品相關的不確定性使得為我們的內部模型制定準確的假設變得更加困難，與估計值相比，這可能會導致特許權使用費減少。無法保證我們對開發階段候選產品獲得批准或實現大量銷售的可能性的假設會被證明是正確的，無法保證監管機構會批准此類開發階段的候選產品，無法保證此類開發階段的候選產品會及時或根本上市，也無法保證此類產品將取得商業成功或產生與我們的估計一致的特許權使用費。

我們可能會對生物製藥公司進行戰略收購或收購生物製藥公司的證券。我們未能實現此類收購的預期收益可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能會收購擁有大量特許權使用費資產或我們認為可以產生大量綜合特許權使用費的公司。這些收購或創建的特許權使用費資產的表現可能與我們的預測不符。此外，收購運營中的生物製藥公司將導致被收購業務承擔或承擔其他特許權使用費收購所固有的責任，例如直接面臨產品責任索賠、高額固定成本或擴大我們的運營和支出結構，從而可能會降低我們的盈利能力。管理層轉移注意力，以及我們在未來可能完成的任何收購中遇到的任何延遲或困難，都可能導致我們正在進行的業務運營中斷。儘管我們在業務、財務和法律盡職調查方面做出了努力，但我們在評估收購機會方面的經驗有限，最終我們可能無法確定或評估與此類收購相關的所有風險。此外，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資籌集額外資金來收購任何企業或產品，這可能會導致股東稀釋或產生債務。因此，我們對生物製藥公司的收購可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能會尋求通過收購生物製藥公司發行的證券來擴大我們的市場機會。當我們收購股權證券作為業務發展活動的全部或部分對價時，這些證券的價值將波動，並可能貶值。我們可能無法控制我們收購證券的公司，因此，我們確定管理、運營決策或政策的能力可能有限。此外，此類交易可能面臨盡職調查工作未能發現、未向我們披露或我們評估不充分的風險和責任。此外，由於我們的活動，我們可能會收到有關其他公司的重大非公開信息。如果此類信息與我們持有股權證券的公司有關，則我們可能會延遲或阻止我們出售此類證券，而這種延遲或禁止可能會導致此類證券的損失或收益減少。

我們在資本配置中使用槓桿，如果收購的特許權使用費無法為我們帶來足夠的收入，則會放大損失的可能性。

我們使用借來的資金為已部署資本的很大一部分融資。槓桿的使用為增加回報創造了機會，但如果我們的資產無法為我們帶來足夠的現金流，也會增加損失的風險。與此類借款相關的利息支出和其他費用可能無法由我們的現金流支付。此外，槓桿可能會抑制我們的運營靈活性，減少可用於分紅或股票回購的現金流。
46

我們的負債水平可能會限制我們應對不斷變化的商業環境的能力。與我們的借款有關的各種協議可能會對我們施加運營和財務限制，這可能會影響我們可能收取的特許權使用費的數量和規模。因此，無法保證我們將能夠利用債務項下任何限制性契約所產生的有利條件或機會。也無法保證在需要時會提供額外的債務融資，以取代或增加現有的債務融資，或者如果有的話，將以商業上合理的條件獲得。

與我們的槓桿相關的其他風險包括：

• 只要我們借款的利率增加，我們的借貸成本就會增加，我們的槓桿策略將變得更加昂貴，這可能導致淨利潤減少；
• 我們必須遵守管理債務的協議中的各種財務條款，包括維持一定的槓桿率和覆蓋率的要求，這可能會影響我們實現業務目標的能力；
• 我們支付股息或回購股票的能力可能會受到限制；
• 我們的特許權使用費可用作借款的抵押品；以及
• 如果有擔保借款違約（如果有），我們的一個或多個債權人或其受讓人可以獲得對我們的特許權使用費的控制權，如果發生不良銷售，這些債權人可以以遠低於我們為他們實現的價值處置這些特許權使用費。
我們不僱用自己的員工，我們需要的所有服務完全依賴經理。
因為我們是 “外部管理”，所以我們不僱用自己的員工，而是依靠經理、其執行官和員工來提供我們需要的所有服務。經理選擇和管理符合我們投資標準的特許權使用費、里程碑和其他合同收入及相關資產的收購，並提供所有其他管理服務。因此，我們的成功取決於經理執行官和員工的專業知識和服務。管理協議的初始期限為十年，之後可以再續訂三年，除非我們或經理在初始期限或續訂期限到期前180天發出不續訂通知。在初始或任何續訂期限內，經理不得無故被免職。儘管我們的管理協議要求其高管將所有時間投入到管理我們以及與2019年零售物價指數ICAV或舊零售物價指數相關的任何傳統工具上，但除非董事會另行批准，否則此類資源可能不足以滿足我們的需求。
我們業務的成功取決於經理顧問團隊的關鍵成員，他們可能不會繼續為經理工作。
我們依賴於經理諮詢團隊關鍵成員的專業知識、技能和業務聯繫人網絡，他們負責評估、協商、架構、執行、監控和服務我們的資產。我們未來的成功在很大程度上取決於經理諮詢團隊，尤其是Legorreta先生的持續服務和協調。根據管理協議，除非董事會另行批准，否則經理的高管必須將大部分業務時間用於管理我們。儘管如此，Legorreta先生和經理顧問團隊的其他關鍵成員可能對他們的時間還有其他要求，我們無法向您保證他們將繼續積極參與我們的業務。這些人都是經理的員工，不受僱傭合同的約束，這意味着我們不指導經理顧問團隊的組成以及這些人的薪酬或職業發展。這些人的離職或對他們的時間要求相互競爭，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
管理人的主要諮詢專業人員與生物製藥行業的參與者、金融機構和其他諮詢專業人員有關係，我們依靠這些專業人員來尋找潛在的資產收購機會。如果經理的主要諮詢專業人員未能維持此類關係，或未能與其他來源建立新的關係，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，我們無法保證這些關係，即使維持下去，也會為我們未來帶來收購特許權使用費的機會。
47

無法保證我們為緩解利益衝突而制定的政策和程序能夠有效做到這一點。
除了與2019年RPI ICAV或Old RPI相關的任何傳統工具外，該經理無法管理其他投資或收購特許權使用費的實體。經理的每位高級管理人員都必須遵守競業禁止協議，該協議在因任何原因終止僱用後的18個月內有效。我們是這些協議的受益者。此外，除非董事會另行批准，否則經理的高管必須將所有時間投入到管理我們以及與2019年RPI ICAV或舊零售物價指數相關的任何傳統工具上。儘管如此，根據我們的管理協議條款，經理及其高級職員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少經理、其高級管理人員或其他員工管理我們的時間。
我們和我們的諮詢人員之間可能存在利益衝突。例如，我們的首席執行官萊戈雷塔先生也是Pharmakon Advisors的聯合創始人並對Pharmakon Advisors具有重大影響力，後者與經理共享辦公場所。Pharmakon管理BioPharma Credit PLC（倫敦證券交易所代碼：BPCR）和其他投資工具，這些工具共同為生物製藥行業提供債務資本的主要提供商。萊戈雷塔先生對生物製藥信貸進行了大量投資。此外，萊戈雷塔先生還擔任ProKidney Corp. 的董事會主席，他創立並參與了接受和提供醫學研究資金的基金會。儘管萊戈雷塔先生參與了Pharmakon、BioPharma Credit PLC、ProKidney Corp. 和上述基金會等組織的工作，但他可用於擔任經理並進而留給我們的時間沒有任何實質性限制。儘管經理和Pharmakon可能會尋求類似的投資機會，但我們認為，由於不同的投資策略，以及特許權使用費持有人決定他們尋求的交易類型，實際的利益衝突很少見。根據與Pharmakon的安排，經理將辦公空間轉租給Pharmakon，雙方可以相互提供研究、業務發展、法律、合規、財務和行政服務。經理和Pharmakon相互補償，前提是其中一方向另一方提供的服務比他們獲得的回報多得多。此外，經理的某些員工可能會從Pharmakon獲得報酬。
經理的薪酬安排可能會產生意想不到的後果。我們已同意根據投資組合收入和證券投資的市值在每個季度末向經理或其關聯公司支付季度運營和人事費用（“運營和人事支出”），無論我們是否實現任何投資收益。因此，無論我們從此類投資中獲得的預期收益如何，經理都可能被激勵讓我們進行投資，這可能不符合我們或我們的股東的利益。
為了償還債務並滿足我們其他持續的流動性需求，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於我們無法控制的許多因素。如果我們無法產生所需的現金，我們可能無法在債務項下支付所需的款項。
截至2024年3月31日，我們的未償優先無抵押票據本金總額為63億美元。此外，我們在循環信貸額度（定義見下文）下有高達18億美元的可用循環承付款。除RP Holdings外，不為優先無擔保票據提供擔保的子公司將沒有義務支付優先無抵押票據下的到期款項，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他付款方式提供任何資金來支付這些款項。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。
如果沒有足夠的現金流和再融資能力，我們也可能被迫出售資產以彌補付款義務的缺口。但是，管理我們現有未償債務的協議條款限制了我們和我們的子公司出售資產的能力，也限制了此類出售所得收益的使用。因此，我們可能無法足夠快地出售資產，也無法以足夠的金額出售資產，使我們無法履行債務義務。
我們的業務受利率、外匯、通貨膨脹和銀行業風險的影響。
通過循環信貸額度下的任何借款以及我們對貨幣市場賬户和有價證券的投資，我們面臨利率波動的風險，其中大多數都有浮動利率。此外，任何參考利率，例如擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的終止、修改或其他改革，都可能造成不確定性，要求我們修改某些協議或增加利息支出。在利率普遍上升的範圍內，我們的借貸成本可能會增加，我們的槓桿策略將變得更加昂貴，從而導致淨利潤減少。
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某些產品以美元以外的貨幣支付特許權使用費，這主要造成了與歐元、加元、英鎊、瑞士法郎和日元相關的外幣風險，因為我們的本位貨幣和報告貨幣是美元。此外，我們的經營業績因我們確認特許權使用費收入或特許權使用費收入與交易結算或收到特許權使用費付款之間的匯率變動而產生的交易風險受外幣兑換風險的影響。由於我們有權從各種產品的全球銷售中獲得特許權使用費，因此營銷人員使用季度平均匯率將付款金額從當地貨幣轉換為美元，因此存在潛在的外幣風險。因此，根據貨幣波動，收到的現金可能與估計的應收賬款有所不同。
我們還面臨具有宏觀經濟影響的重大事件造成的風險和不確定性，包括但不限於地緣政治事件，包括俄羅斯-烏克蘭衝突、中東衝突、通貨膨脹和利率上升、貨幣政策變化、金融服務業不穩定、衰退、全球流行病和外幣波動。貨幣相對於美元的價值的變化，或使用非美元貨幣的國家的高通貨膨脹，可能會影響我們的收入、成本和支出以及我們的財務指導。
其他影響銀行業的事件可能會對持有我們現金的銀行機構產生不利影響。我們的主要運營賬户大大超過了聯邦存款保險公司的限額。如果銀行破產或倒閉，我們可能被視為銀行的普通債權人，我們可能會損失存入銀行的部分或全部現金。即使承認銀行可能面臨破產或倒閉的危險，我們也可能無法及時從銀行提取或轉移現金，以避免破產或倒閉造成的任何不利影響。
有關我們購買的特許權使用費所依據的生物製藥產品的信息可能有限，因此，我們分析每種產品及其潛在未來現金流的能力可能同樣受到限制。
關於產生我們正在評估的收購特許權使用費的產品，我們掌握的信息可能有限。通常，我們在收購特許權使用費後獲得的有關產品的信息可能僅限於公共領域中可用的信息。因此，可能有一些與此類產品相關的重要信息，我們想知道但沒有且可能無法獲取。例如，我們並不總是知道產品營銷人員或其他產品的營銷人員進行的研究結果，也不知道醫生或此類產品的用户提出的任何投訴的性質或金額。此外，我們獨立獲得的市場數據也可能被證明不完整或不正確。由於這些和其他因素，特許權使用費的實際現金流可能大大低於我們的估計。
我們的未來收入取決於許多針對特許權使用費的假設，如果這些假設被證明不準確，我們可能無法實現預期的回報率。
我們的商業模式基於對產品銷售的多年內部和外部預測，以及與每次特許權使用費收購相關的眾多特定產品假設，包括我們對產品的信息有限的情況。無法保證我們的財務模型所依據的假設，包括有關產品銷售或競爭、專利到期、獨家經營條款、許可條款或我們投資組合基礎產品的許可終止的假設是準確的。這些假設涉及主觀判斷的重要因素，可能會受到收購後市場狀況變化和其他影響標的產品的因素的不利影響，過去也曾受到過不利影響。由於在開發、標籤、監管批准、商業化時機、製造和供應、競爭產品或相關因素方面存在不確定性，開發階段的候選產品可能會加劇與這些假設相關的風險。我們對有義務向我們支付特許權使用費的合作伙伴的財務穩定性或運營或營銷能力的假設也可能被證明是錯誤的，而且過去已經證明是錯誤的。由於這些因素和其他因素，我們當前投資組合或未來資產中的資產可能無法產生與我們的歷史財務表現或預期時間段相符的預期回報或回報，甚至根本無法產生與我們的業務、財務狀況或經營業績相符的預期回報或回報。
我們對合同不固定的條款的特許權使用費期限做出假設，縮短的特許權使用費期限可能導致實際利率降低、特許權使用費收入下降、特許權使用費支付額與預期相比大幅減少或永久減值。
根據美國公認的會計原則（“GAAP”），我們將收購的大多數特許權使用費資產歸類為金融資產，這些資產使用ASC 835-30中描述的預期實際利息法按攤銷成本計量。實際利率的計算方法是預測資產生命週期內相對於初始投資金額的預期現金流，扣除所有購買的應收賬款。這種預測的關鍵組成部分是我們對特許權使用費期限的假設。
49

特許權使用費期限對於準確衡量特許權使用費期限內的利息收入非常重要。在圍繞合同未確定的條款的特許權使用費期限做出假設時，我們會考慮現有專利保護的力度、仿製藥的預期進入、地域獨佔期限以及與基礎產品相關的潛在專利期限延長。
特許權使用費的期限通常因國家而異，可以基於多種因素，例如專利到期日期、產品是單獨銷售還是組合銷售、監管排他性、專利保護產品首次商業銷售的年限、競爭性仿製藥或生物仿製藥產品的進入或特許權使用費合同中規定的其他條款。由於長期以來出現不可預見的正面或負面進展，特許權使用費的到期時間通常早於或晚於預期，包括專利的授予和專利期限延長、專利無效、專利濫用索賠、專利控制方與專利的第三方質疑者之間的訴訟、第三方圍繞或規避有效專利進行設計的能力、監管專屬期限的授予或延長、到期時間仿製藥或生物仿製藥的競爭對手產品、影響知識產權或藥品監管的法律或監管制度的變化、產品生命週期和行業整合。
如果特許權使用費期限意外縮短，則可能導致資產實際利率降低，特許權使用費收入下降，特許權使用費支付額顯著減少，或永久減值。
我們的大多數特許權使用費都被歸類為金融資產，使用實際利率法按攤銷成本進行計量，因此我們的GAAP經營業績可能波動不定且不可預測。
根據公認會計原則，我們收購的大多數特許權使用費資產被視為現金流投資，因此被歸類為金融資產。根據這種分類，我們的金融特許權使用費資產被視為收益率部分，類似於根據實際利息會計方法按攤銷成本計量的貸款。根據這種會計方法，我們使用對金融特許權使用費資產生命週期內相對於初始收購價格的預期現金流的預測來計算每項金融特許權使用費資產的實際利率。收益率在每個報告期結束時計算並進行前瞻性應用，然後通過按金融特許權使用費資產預期壽命內的有效回報率增加到我們的收入中進行確認。
由於與應用實際利息法會計方法相關的非現金費用，我們許多特許權使用費的損益表活動可能波動不定且不可預測。儘管適用的現金流入將在未來許多年內無法實現，但賣方股票研究分析師的共識銷售預測在很長一段時間內略有下降可能會導致非現金損益表支出立即得到確認。例如，在2014年底，我們收購了囊性纖維化特許經營權，該特許經營權被歸類為金融特許權使用費資產。從2015年第二季度開始，賣方股票研究分析師短期銷售預測的下降導致我們在損益表中確認了非現金準備金支出，並積累了相應的累積補貼，從而減少了該金融特許權使用費資產的總餘額。在10個季度中，由於預測的這些變化，我們確認了非現金準備支出，包括2016年7.432億美元的非現金支出，到2017年9月30日，與該金融特許權使用費資產相關的累計補貼峯值達到13.0億美元。隨着2019年10月Vertex三聯療法Trikafta的批准，賣方股票研究分析師的共識銷售預測有所增加，以反映更大的潛在市場以及Trikafta特許權使用費預期期限的延長。儘管在2017年和2018年，囊性纖維化特許經營權累計補貼的小幅減少被確認為撥備收入，但由於賣方股票研究分析師與Trikafta批准相關的共識銷售預測增加，2019年確認了11.0億美元的非現金準備金收入，因此仍有11.0億美元的累計補貼被完全減少。應用實際利息會計方法對財務報表的影響可能會導致對我們在給定時期內的業績產生負面看法。
我們對有限數量產品的依賴可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然我們目前的資產組合包括與超過35種上市產品相關的特許權使用費，但截至2024年3月31日的財年，排名前五的產品特許經營權佔我們特許權使用費收入的64％。此外，我們的資產組合可能無法按地理區域或其他標準進行全面分散。我們資產組合中頂級產品的現金流的任何顯著惡化都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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我們在收購特許權使用費和尋找合適的特許權使用費進行收購方面面臨競爭。
獲得高質量特許權使用費的合適和有吸引力的機會有限。因此，收購此類特許權使用費的競爭非常激烈，可能會加劇。我們與其他潛在收購方競爭這些機會，包括銷售支付特許權使用費的產品的公司、投資工具和其他資本池、金融機構、機構投資者（包括主權財富和養老基金）等。這些競爭對手可能能夠獲得較低成本的資本，可能比我們大，他們的關係可能使他們有機會在我們面前獲得機會，或者可能願意以低於我們的預期回報率收購特許權使用費。
生物製藥產品面臨激烈競爭。
生物製藥行業是一個競爭激烈且發展迅速的行業。任何產品的商業壽命都無法肯定地預測。我們有權獲得特許權使用費的一種或多種產品可能會因我們無權獲得特許權使用費的新產品或替代產品或對現有產品的改進而過時或失去競爭力，無論這些產品是此類產品的當前營銷商還是其他營銷商。當前的產品營銷人員可能會進行這些開發工作，以改善其產品或避免支付我們的特許權使用費。不利競爭、過時、政府和監管行動或醫療保健政策的變化可能會嚴重影響產生我們特許權使用費的產品的收入，包括與特許權使用費相關的收入。
影響每種產品的市場地位和成功的競爭因素包括：
•安全性、副作用概況、有效性和市場接受度；
•價格，包括第三方保險報銷政策；
•產品的定時、介紹和營銷支持；
•營銷和商業化戰略的效率和執行；
•市場接受度；
•製造、供應和分銷；
•政府監管，包括價格上限；
•低成本仿製藥或生物仿製藥的供應；
•知識產權保護和排他性；
•消除或減少對產品需求的治療創新；以及
•產品責任索賠。
我們擁有應收特許權使用費或其他權益的產品可能會因新產品或替代產品（包括仿製藥或生物仿製藥）、對現有產品的改進、營銷或商業化策略或政府或監管行動而過時或失去競爭力。此外，隨着生物製藥公司越來越多地投入大量資源來創新下一代產品和療法，我們獲得特許權使用費的產品可能對商業化或過時沒有吸引力。如果產品的市場接受度降低或退出市場，則生物製藥產品的持續付款可能無法按時或根本無法支付，這可能會影響我們實現應收特許權使用費或此類產品其他權益的好處的能力，並可能導致我們產生資產減值費用。此外，我們擁有應收特許權使用費或其他權益的任何產品如果與批准的產品競爭，都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出引人注目的優勢，才能克服價格競爭並在商業上取得成功。許多經批准的藥物都是成熟的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製產品。任何這些事態發展都可能對我們收取特許權使用費的產品產生不利影響，因此可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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產生我們特許權使用費的產品的營銷商是我們無法控制的。
就我們的特許權使用費應收賬款而言，我們的現金流主要由營銷人員支付的特許權使用費支持的款項組成。這些營銷人員的興趣可能與我們的興趣不同。例如，這些營銷人員可能有動力通過向其他產品分配資源來實現總收入最大化，並且將來可能會決定減少對產生我們特許權使用費的產品的關注，或者分配資源開發不會給我們帶來特許權使用費的產品。無法保證任何營銷人員或與營銷人員有工作關係的人有足夠的資源或動機繼續生產、營銷和銷售產生我們特許權使用費的產品。除了根據我們與許可方的協議條款在某些情況下可能擁有的與營銷商活動相關的任何有限審計權外，我們對營銷商的運營沒有監督權，也沒有權利允許我們指導他們的運營或戰略，我們的協議也沒有包含其運營的績效標準。特許權使用費的計算取決於我們的交易對手的銷售和會計職能的充分性和準確性。
儘管我們可能能夠通過行使審計權和審查許可方提供的特許權使用費報告來獲得與產品銷售有關的某些信息，但此類信息可能是在我們確認特許權使用費收入後數月收到的，可能要求我們在以後調整特許權使用費收入，並可能需要我們承擔費用。
我們對營銷人員運營的信息有限。我們無權審查或接收營銷人員可能擁有的與產品有關的某些信息，包括營銷人員或其他人進行的任何研究的結果，或醫生或產品用户的投訴。因此，產生我們特許權使用費的產品的市場表現可能會受到我們無法控制的與營銷人員有關的許多因素的影響。
通常，生物製藥產品的營銷人員對產品的持續監管批准、商業化、製造和營銷負全部責任。
通常，產品特許權使用費的持有人向此類產品的營銷人員授予了獨家監管批准、商業化、製造和營銷權。營銷人員可以完全控制這些工作，並全權決定他們將為產品計劃投入資源的範圍和優先級。因此，產品的成功商業化取決於營銷人員的努力，這是我們無法控制的。如果營銷人員沒有為產品的持續開發、監管批准、商業化和製造投入足夠的資源，或者如果營銷人員從事非法或其他未經授權的行為，則該產品的銷售可能無法產生足夠的版税，或者產品的銷售可能會被暫停，因此可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果生物製藥產品的營銷人員決定終止產品計劃，或者我們認為資產的商業前景已經降低，我們可能會確認與這些計劃或資產相關的金融特許權使用費資產相關的重大非現金減值費用。
在某些情況下，與產品相關的許可協議可能會被單方面終止，或者可能會出現可能影響我們的特許權使用費的爭議。
與產生我們特許權使用費的產品相關的許可協議可能會終止，這可能會對此類產品的銷售以及我們收到的款項產生不利影響。例如，根據某些許可協議，營銷人員保留單方面終止與許可方協議的權利。當涵蓋某一產品的最後一項專利在一個國家到期或以其他方式失效時，營銷人員可能出於經濟動機終止其全部或針對該國家的許可協議，以終止其付款和其他義務。在任何此類終止的情況下，許可方可能無法再收到其預期從被許可人那裏收到的所有款項，也可能無法找到另一家公司以與已終止的許可協議相同或相似的條款繼續開發和商業化該產品。
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此外，如果被許可人未能履行義務或發生爭議，許可協議可能無法為許可人提供重要保護。與我們的特許權使用費所依據的產品相關的許可協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小許可人認為的相關知識產權或技術權利的範圍，或減少被許可人根據相關協議承擔的財務或其他義務，這反過來可能影響我們的特許權使用費的價值，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。如果營銷商違反了許可協議規定的義務，則許可人的補救措施可能僅限於終止與某些國家相關的某些許可，或者普遍終止與這些國家相關的許可協議。在這種情況下，我們可能無權尋求行使許可人的權利，我們可能需要依靠許可人的資源和意願來對被許可人行使其權利。
在任何一種情況下，如果許可協議下的預期付款沒有兑現，這可能會給我們造成重大損失，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
營銷商的破產可能會對我們收到的相關特許權使用費的現金流產生不利影響。
如果營銷商破產並尋求根據經修訂的《美國法典》第11章或《破產法》進行重組，或根據《破產法》第7章（或外國同等條款）進行清算，則此類事件可能會在破產程序解決之前延遲或阻礙根據許可協議應付的款項的支付。在提起破產程序之前應付的任何未付特許權使用費將是針對營銷商的無擔保索賠，可能無法全額或根本無法支付。儘管在申請後一段時間內到期的特許權使用費可能符合享有更高優先權的管理費用，但此類申報後特許權使用費的實際支付可能會延遲很長一段時間，可能無法達到許可協議規定的全部應付金額。自動中止破產程序將阻止許可人在未經破產法院許可的情況下采取任何行動強制執行其權利。此外，營銷商可以選擇拒絕許可協議，這將要求許可人做出新的努力，向另一分銷商銷售適用的產品。此類訴訟可能會對付款人支付特許權使用費的能力產生不利影響，因此可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
收購新特許權使用費的嘗試失敗可能會導致鉅額成本，並對隨後尋找和收購其他資產的嘗試產生負面影響。
對每項特定目標特許權使用費的調查以及相關協議的談判、起草和執行需要大量的管理時間和精力，並會給會計師、律師和其他人帶來鉅額成本。如果決定不完成特定收購，則無法從第三方收回擬議交易所產生的費用。此外，即使就特定目標資產達成協議，我們也可能出於多種原因而無法完成收購，包括在通過與上市公司的業務合併收購特許權使用費的情況下，需要得到目標公司公眾股東的批准。多次嘗試收購新的特許權使用費均不成功，可能會損害我們的聲譽，導致鉅額成本和經理的時間使用效率低下。轉移管理和財務資源的機會成本可能會對我們找到和收購其他資產的能力產生負面影響。
產生我們特許權使用費的產品受到與醫療報銷政策、管理式醫療考慮、定價壓力和醫療保健行業監管相關的不確定性的影響。
在美國和非美國市場，生物製藥產品的銷售以及此類產品的成功在一定程度上取決於政府監管以及第三方付款人的承保範圍和報銷的可用性和範圍，包括政府醫療保健計劃以及私人保險計劃。
在美國，藥品定價受政府監管、公眾監督和改革呼籲的約束。例如，《降低通貨膨脹法》（“IRA”）的藥品定價條款，該法於2022年8月簽署成為法律，並於2023年開始實施，實施工作將在未來幾年內繼續進行。2023年8月，拜登政府公佈了受 “醫療保險藥品價格談判計劃” 約束的第一輪藥品，該計劃要求精選藥物的製造商與美國聯邦政府一起制定新的醫療保險價格，該價格將於2026年生效。此外，國會於2010年3月頒佈了經《醫療保健和教育協調法》（“ACA”）修訂的《美國患者保護和平價醫療法案》，該法案大幅擴大了醫療覆蓋範圍，部分資金來自幾項新的回扣、折扣和税收，這些回扣、折扣和税收對生產產生我們特許權使用費的產品的公司的支出和盈利能力產生了重大影響。由於聯邦立法和行政部門努力廢除、實質性修改或廢除IRA和ACA的部分或全部條款，這些公司及其產品面臨不確定性。
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其他美國聯邦或州立法或監管行動或政策措施可能會對醫療保健行業產生不利影響，包括增加與產品定價相關的透明度和限制、審查定價與製造商患者計劃之間的關係、總體預算控制行動、專利法變更、競爭法解釋的變化、政府對政府資助的創新行使進入權、以低廉的價格從美國境外進口處方藥受外國政府的監管，政府計劃對生物製藥產品報銷的修訂，對美國直接面向消費者的廣告的限制或對與醫療保健專業人員的互動的限制。無法保證這些法律法規不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
公眾對藥品價格的持續嚴格審查，加上政府和付款人的動態，可能會限制生產商和銷售商根據產品價值設定或調整產品價格的能力。無法保證新的或擬議的產品會被視為具有成本效益，也無法保證提供足夠的第三方補償，使此類產品的生產商或銷售商能夠維持足夠的價格水平，以實現適當的回報。這些定價壓力可能會對我們目前的特許權使用費和未來收購特許權使用費的吸引力產生不利影響。
在美國以外，包括歐盟、日本和中國在內的許多主要市場普遍存在政府對醫療保健的監管，政府參與為醫療保健提供資金，並在這方面固定了藥品的定價和報銷。因此，在這些市場中，產生我們特許權使用費的產品受政府決策和預算行動的約束。
此外，我們產品組合中的許多產品都受益於監管排他性。如果為了監管定價，不維持監管排他性，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
生物製藥行業可能會受到聯邦政府削減赤字政策的負面影響，這可能會降低我們持有的特許權使用費的價值。
為了遏制美國聯邦赤字，可以通過立法提案將生物製藥行業視為潛在的儲蓄來源。政府採取行動減少美國聯邦政府在福利計劃（包括醫療保險、醫療補助或其他公共資助或補貼的健康計劃）上的支出，或降低藥品支出，可能會影響產生我們特許權使用費的產品的支付。作為赤字削減措施的一部分，這些以及任何其他成本控制措施或可能對生物製藥行業徵收的任何重大額外税收或費用，都可能會減少我們的特許權使用費產生的現金流，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
銷售產生我們特許權使用費的產品需要獲得監管部門的批准，並在美國和外國司法管轄區採取行動，這可能會損害我們的業務。
批准生物製藥產品商業化的程序因國家而異，可能需要額外的測試和時間。此類程序可能包括監管機構對臨牀試驗場所或生產設施的現場檢查，由於為應對疫情或其他傳染病而實施的旅行限制，檢查可能會推遲。FDA 的批准並不能確保獲得其他國家監管機構的批准，一個外國監管機構的批准並不能確保獲得其他國家的監管機構或 FDA 的批准。外國監管機構的批准程序可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險，許多還包括其他風險，例如定價批准。
無法保證這些監管部門的批准會被批准或不會被撤銷或限制，這會對此類產品的銷售以及付款人向我們支付此類特許權使用費的能力產生不利影響。
生物製藥產品的生產和分銷可能會因監管機構或供應商的缺陷而中斷。
產生我們特許權使用費的產品的製造通常很複雜，而且受到嚴格監管。特別是，生物製藥產品是在專門的設施中生產的，這些設施需要獲得美國食品和藥物管理局的批准和持續監管，如果在美國境外製造，則需要獲得美國食品和藥物管理局和非美國監管機構（例如MHRA和EMA）的批准和持續監管。就產品而言，如果這些機構制定的操作標準得不到遵守，則生產設施可能會關閉或中斷生產，直到這些機構發現的任何缺陷得到糾正為止。任何此類關閉或中斷都可能無限期地中斷產品的製造和分銷，因此，來自相關生物製藥資產的現金流可能大大低於預期。
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此外，產品製造商可能依賴第三方進行產品開發的特定方面，例如包裝或提供用於製造此類產品的散裝原材料。在美國，食品和藥物管理局要求所有藥品散裝材料供應商和所有在美國境內或從美國銷售的藥品製造商遵守美國食品和藥物管理局現行的 “良好生產規範” 法規和指南以及美國以外司法管轄區存在的類似要求。生物製藥產品的營銷人員通常依賴少數關鍵的、高度專業化的供應商、製造商和包裝商。這些製造和包裝設施運營的任何中斷，無論多麼微乎其微，都可能對生產和產品銷售產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
產品責任索賠可能會減少生物製藥產品的回報。
產品的開發者、製造商或營銷商可能會受到產品責任索賠的約束。產品責任索賠，無論是非曲直如何，都可能對產品的銷售和任何相關的特許權使用費的金額產生不利影響，甚至可能對付款人支付特許權使用費的能力產生不利影響。
儘管我們認為，如果向產生特許權使用費的產品的開發商、製造商、營銷商或其他銷售商提出產品責任索賠，我們將不承擔任何責任。針對我們的任何此類產品責任索賠都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們通常不參與維護、執行和捍衞產生我們特許權使用費的產品的專利權。
我們獲得特許權使用費的權利通常取決於在美國和世界其他地方註冊或已頒發的專利的有效和可執行的主張是否存在。我們收到付款的產品取決於專利保護，也取決於此類產品的製造、營銷和銷售不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。通常，我們沒有能力控制專利權的起訴、維護、執行或辯護，但必須依靠我們的合作伙伴或其營銷人員的意願和能力來控制專利權的起訴、維護、執行或辯護。無法保證這些第三方會大力起訴、維護、執行或捍衞此類權利。即使此類第三方試圖起訴、維護、執行或捍衞此類權利，他們也可能無法成功。
生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是許多訴訟的主題。此外，美國和其他司法管轄區專利法的變化或專利法的解釋可能會增加圍繞成功起訴專利申請以及成功執行或捍衞我們的合作伙伴已頒發的專利的不確定性，所有這些都可能降低與生物製藥資產相關的專利保護的價值。因此，我們的合作伙伴及其營銷人員的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值非常不確定。此外，此類第三方的待處理和未來專利申請可能不會導致專利的頒發，以保護其產品、開發階段的候選產品和技術或有效阻止他人將競爭性產品、開發階段的候選產品和技術商業化。此外，在專利頒發之前，專利申請中主張的覆蓋範圍可以大大縮小，並且在頒發後可以重新解釋其範圍。
即使我們的合作伙伴及其營銷人員許可或擁有的專利申請確實是作為專利頒發的，他們簽發的形式也不得為他們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與他們競爭或以其他方式為他們提供任何競爭優勢。競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們合作伙伴及其營銷人員的專利。專利的頒發不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，可以在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類質疑可能導致獨家經營權的喪失，或導致專利索賠範圍縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們的合作伙伴及其營銷人員阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制其產品、開發階段候選產品和技術的專利保護期限。
任何產生我們特許權使用費的產品的專利保護範圍或期限的損失或縮短，或未能成功起訴、維護、執行或捍衞任何保護任何此類產品的專利，都可能導致此類產品的銷售和應付給我們的任何相關特許權使用費的減少。任何此類事件都將對付款人向我們支付特許權使用費的能力產生不利影響，或以其他方式降低我們的特許權使用費的價值，從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。如果我們與合作伙伴的合同安排允許我們這樣做，我們可以參與第三方提起的專利訴訟，但這可能會導致鉅額訴訟費用，轉移管理層對核心業務的注意力，也無法保證此類訴訟會成功。
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與產品相關的第三方專利的存在可能會給營銷人員帶來額外的成本，並減少支付給我們的特許權使用費金額。
產品的商業成功在一定程度上取決於避免侵權、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權和專有技術。第三方簽發的專利或專利申請，聲稱主題是製造和銷售產品所必需或有用的未來可能存在或簽發。此類第三方專利或專利申請可能包括針對產品的成分、製造、作用機制或其他獨特特徵的索賠。如果存在此類侵權行為，則無法保證營銷人員會獲得此類標的許可，或者如果提供許可，將以合理或商業上可行的條件提供。沒有此類許可，第三方可能根據此類專利或其他知識產權對此類產品的營銷人員提出侵權或其他知識產權索賠。
即使營銷商能夠獲得許可，也可能是非排他性的，因此其競爭對手和其他第三方可以獲得相同的技術。此外，如果產生我們特許權使用費的產品的營銷商需要獲得第三方的許可，則在某些情況下，該營銷商可能有權將向該第三方支付的許可和特許權使用費抵消應付給我們的合作伙伴的特許權使用費，這最終可能會降低我們的特許權使用費的價值。侵權或其他知識產權相關訴訟的不利結果可能會使營銷人員對第三方承擔重大責任，要求第三方對爭議權利進行許可，或要求營銷人員停止或修改任何受影響產品的製造、營銷和分銷，其中任何一項都可能減少受影響產品產生的現金流以及應付給我們的任何相關特許權使用費，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
披露產品營銷人員的商業祕密可能會對我們生物製藥資產基礎產品的競爭地位產生負面影響。
產生我們特許權使用費的產品的營銷人員在一定程度上依賴於不受專利保護的商業祕密、專有知識和技術，以維持產品的競爭地位。這些信息通常通過與有權訪問此類信息的各方（例如合作伙伴、許可方、員工和顧問）簽訂保密協議來保護。這些當事方中的任何一方都可能違反協議並披露機密信息，或者競爭對手可能以其他方式獨立開發或瞭解這些信息，這可能會損害產品的競爭地位，從而減少我們的特許權使用費產生的現金流。
我們向股東支付定期股息或進行股票回購的能力可能會受到英國法律適用條款以及合同限制和義務的限制。
根據英國法律，我們只能從可供分配的利潤中申報股息、進行分配或回購股票（為此目的新發行股票的收益除外）。可供分配的利潤是累積的、已實現的利潤，前提是這些利潤以前未經分配或資本化使用，減去其累計和已實現虧損，前提是這些利潤以前沒有在減少或重組正式產生的資本時註銷。我們的可分配儲備金額是累積計算得出的。我們可能在一個財政年度內實現盈利，但如果我們累計的已實現利潤不能抵消前幾年的累計已實現虧損，我們就無法支付股息或進行股票回購。此外，只有當我們的淨資產不低於我們的累積股本和不可分配儲備金總額，並且分配不會使這些資產的金額減少到低於該總額的情況下，我們才能進行分配。
根據我們的債務條款或其他合同義務，任何中期股息的批准和支付均由董事會全權決定，董事會可能隨時更改我們的股息政策，任何末期股息的支付將得到我們的A類普通股和B類普通股持有人的多數批准，在任何情況下，都將從英國法律規定的用於該目的的利潤中支付。我們的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下批准中期分紅，前提是此類股息從可用於該目的的利潤看來是合理的。董事會還可能建議股東在年度股東大會上批准和宣佈末期股息。此類股息不得超過董事會建議的金額。
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無法保證任何股息，無論是季度還是其他季度，都會或可以支付，也無法保證任何股票會或可以回購。我們是向股東支付股息還是進行股票回購取決於許多因素，包括總體經濟和商業狀況、我們的戰略計劃和前景、我們的業務和收購機會、我們的財務狀況或經營業績、營運資金要求和預期的現金需求、合同限制和義務，包括履行我們當前和未來的資本承諾、法律、税收和監管限制、其他限制和對支付的影響我們向股東分紅或進行任何股票回購，以及我們董事會認為相關的其他因素。
如果股東知道或有合理的理由認為這種分配在當時情況下是非法的，則股東有義務向我們償還此類分配（或部分分配，視情況而定）。
如果根據1940年《美國投資公司法》確定我們是一家投資公司，則適用的限制措施可能會使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們打算開展業務，以免受美國《投資公司法》的監管。就美國《投資公司法》而言，如果沒有適用的豁免，則該實體通常將被確定為投資公司：(i) 該實體主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務；或 (ii) 它擁有或提議收購價值超過其總資產價值40％的投資證券（不包括美國政府證券和現金物品）未合併的基礎，我們稱之為ICA 40％測試。
我們不認為自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，也不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，並認為我們不主要從事證券投資、再投資或交易業務。我們認為，就《美國投資公司法》而言，我們主要通過我們的一家或多家子公司從事購買或以其他方式收購代表部分或全部商品銷售價格的某些債務的業務。我們參與的子公司依賴於《美國投資公司法》第3（c）（5）（A）條，根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，該條款要求每家此類子公司將至少55％的資產投資於 “票據、匯票、承兑票、未結應收賬款和其他構成商品、保險和服務銷售價格部分或全部的債務”，我們稱之為ICA例外合格資產。
在2010年8月13日給我們的前任的一封不採取行動的信中，美國證券交易委員會工作人員頒佈了一項解釋，根據第3（c）（5）（A）條，授權發行人直接根據使用特定許可協議所涵蓋知識產權的特定生物製藥資產的銷售價格收取特許權使用費應收賬款的特許權使用費權益，即為ICA例外合格資產。根據第3（c）（5）（A）條和第3（c）（6）節，我們持有的生物製藥資產相關的特許權使用費應收賬款是ICA的例外合格資產，如下所述，我們依據這封不採取行動信的立場。
為確保我們沒有義務註冊為投資公司，我們不得超過ICA 40％測試規定的門檻。就ICA 40％測試而言，投資證券一詞不包括美國政府證券或由本身不是投資公司且不依賴於美國投資公司法第3（c）（1）條或第3（c）（7）條的多數股權子公司發行的證券，例如依賴第3（c）（5）（A）條的多數股權子公司。我們還可能依賴第3（c）（6）條，根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，該條款要求我們直接或通過控股子公司將至少55％的資產投資於依賴第3（c）（5）（A）條的企業（與此處相關）。因此，我們和我們的子公司持有和收購的資產受到《美國投資公司法》及其頒佈的規章制度的限制。
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如果美國證券交易委員會或其工作人員將來對給我們前任的不採取行動信中的解釋相反的解釋，或者以其他方式限制了美國證券交易委員會工作人員不採取行動信中的結論，使特許權使用費權益不再被視為第3 (c) (5) (A) 條和第3 (c) (6) 節所指的ICA例外合格資產，或者美國證券交易委員會或其工作人員將來認定不採取行動信不適用於與生物製藥資產相關的部分或所有類型的特許權使用費應收賬款，我們的業務將是實質性的和不利的受影響。特別是，我們將被要求轉換為根據美國法律或其州法律成立的公司（這可能會導致我們需要繳納美國聯邦企業所得税）並註冊為投資公司，或者在美國證券交易委員會批准將我們註冊為根據非美國法律成立的投資公司的申請之前，我們要麼停止在美國的所有商業活動。這樣的申請不太可能獲得批准，即使獲得批准，《投資公司法》規定的要求，包括對資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及對關鍵員工的補償能力的限制，也可能使我們無法像目前一樣繼續開展業務。我們停止獲得投資公司註冊豁免資格可能會對我們的A類普通股的價值以及我們支付A類普通股股息的能力產生重大不利影響。
支付給管理人關聯公司的股權績效獎勵可能會產生與股東利益不完全一致的激勵措施。
在某些條件下，在每個財政季度結束時，管理人的關聯公司有權從RP Holdings獲得每個投資組合的股票形式的分配，相當於該投資組合在相應衡量期內（“股票表現”）淨經濟利潤的20％（定義為此類投資組合中所有新投資組合投資的總現金收入減去總支出（定義為此類投資組合的利息支出、運營費用和收購成本回收））的20％ 獎項”）。獲得股權績效獎勵的權利可能會激勵經理進行風險更高或更具投機性的資產收購。此外，經理可能會導致我們承擔更多債務，為額外的資產收購融資，或以其他方式在資產收購中使用更多槓桿，因為通常使用槓桿可以提高投資回報率，從而提高我們的利潤。在某些情況下，使用借款可能會給我們的業務帶來更高的風險或增加違約的可能性，這將不利於我們的股東。此外，我們的利潤與董事會向股東支付股息的義務之間沒有關聯。因此，股東可能獲得有限或沒有股息，而管理人的關聯公司仍然有權根據我們的淨經濟利潤獲得股票績效獎勵。此外，儘管股票績效獎勵是逐個投資組合支付的（投資組合由連續兩年進行的投資組成），以降低儘管我們的總體投資組合表現不佳但管理人的關聯公司獲得個人投資股票績效獎勵的風險，但當我們的整體投資組合表現不佳時，股票績效獎勵仍可能支付給經理的關聯公司用作衡量股票績效獎勵的基礎。
我們的董事會可能會就我們運營產生的現金做出決定，這可能導致不向股東支付股息或不回購普通股。
我們的董事會沒有義務支付股息、進行分配或回購普通股，它可能會決定使用現金為資產收購或運營提供資金，以代替支付股息、進行分配或回購普通股。無論是否向股東支付股息或回購任何普通股，我們都將根據我們的淨經濟利潤向管理人的關聯公司支付股票績效獎勵。我們的董事會關於現金的決定可能導致不向股東分紅，也不會回購普通股。此外，我們的董事會關於分紅或回購普通股的決定可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。如果我們產生正收入，但支付的股息有限或不支付，則A類普通股的持有人如果為A類普通股的美國聯邦所得税目的進行了某些選擇，則可以對超過此類持有人獲得的實際現金分紅的收入承擔納税義務。如果我們董事會決定批准有限或不分紅或不回購普通股，則A類普通股持有人的主要補救措施將是按現行市場價格出售其股票，包括虧損，虧損可能由於股息不利或不一致或不一致或回購普通股而處於低水平。
58

我們收購的特許權使用費可能不屬於生物製藥行業，任何此類資產及其現金流可能與我們當前投資組合中的資產不相似。
我們對可能收購的資產類型擁有自由裁量權。雖然我們預計管理人將收購主要屬於生物製藥行業的資產，但我們沒有義務這樣做，可能會收購生物製藥行業外圍或外部的其他類型的資產。因此，我們未來的資產收購以及此類資產的現金流可能與我們當前投資組合中的資產不相似。我們和經理在收購生物製藥行業外圍資產的經驗可能有限。無法保證未來收購的資產的回報將與我們當前投資組合中資產的預期回報相似，也無法保證根本盈利。
經理可能會成為控制權變更的對象，導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
經理的控制權可能會發生變化，在這種情況下，新的控制方可能有不同的理念，僱用經驗較少的諮詢專業人員，未能成功發現特許權使用費收購機會，或者其往績不如經理成功。如果發生上述情況，我們在進行新的資產收購時可能會遇到困難，我們現有資產的價值、業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大影響。
根據管理協議，經理的責任是有限的，我們已同意向經理賠償某些負債。因此，我們可能會出現不利的經營業績或蒙受經理不承擔責任的損失。
除了提供管理協議所要求的服務外，經理不承擔任何責任。經理人及其關聯公司（包括RPI EPA Holdings, LP（“EPA Holdings”）及其各自的高級職員、董事、股東、成員、員工、代理人和合夥人，以及任何其他有權獲得賠償的人（均為 “受保人”）均不對我們、我們的任何子公司、我們的董事、我們的股東或任何子公司的股東或合夥人承擔根據以下規定作出的行為或不作為承擔責任管理協議，由構成欺詐、惡意、故意不當行為、重大過失的行為所產生的協議除外（如根據紐約法律進行解釋），並且嚴重違反了管理協議但未得到糾正或違反了適用的證券法。
此外，在法律允許的最大範圍內，我們同意對受保人進行賠償，使其免受任何性質的任何已知或未知的索賠、責任、損害賠償、罰款、訴訟、判決、成本和支出（包括為履行判決、妥協和和解而支付的款項、罰款和罰款、法律或其他費用以及調查或辯護任何索賠或指控的合理費用）任何受保人產生或未清償的或未清算的受保人可能因其代表我們或我們的任何子公司開展的活動而受到約束，前提是該受保人的行為不構成欺詐、惡意、故意不當行為、重大過失（根據紐約法律的解釋）、未糾正的對管理協議的重大違反，或違反適用的證券法。因此，我們可能會出現不利的經營業績或蒙受經理不承擔責任的損失。
運營風險可能會干擾我們的業務，導致損失或限制我們的增長。
我們嚴重依賴經理的財務、會計、信息和其他數據處理系統和雲計算服務，以及我們當前和未來的合作伙伴、承包商或顧問的服務。此類系統容易受到計算機病毒、數據損壞、網絡相關攻擊、未經授權的訪問、自然災害、流行病、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障造成的損壞或中斷。如果發生任何此類事件且此類系統無法正常運行或被禁用，或者存在任何未經授權的數據泄露，無論是由於篡改、網絡安全系統破壞、網絡安全漏洞或攻擊還是其他原因，我們都可能遭受重大財務損失、成本增加、業務中斷、商業祕密或其他專有信息丟失、對我們的責任、監管幹預或聲譽損害。
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此外，與數據隱私和保護相關的聯邦、州和國際法律法規，例如2018年5月生效的歐盟通用數據保護條例和2020年1月生效的《加利福尼亞消費者隱私法》，可能會使我們面臨監管機構的執法行動和調查，如果我們的信息技術安全努力或數據隱私與保護合規努力失敗，並可能導致監管部門處罰和重大法律責任。此外，我們經營的業務高度依賴信息系統和技術。經理的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，維護此類系統的成本可能會增加。這種未能適應增長的情形，或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
支持我們業務的公共基礎設施的災難或中斷，包括涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，可能會對我們不間斷地繼續經營業務的能力產生不利影響。我們的災難恢復計劃和經理的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的損害。此外，保險和其他保障措施可能只能部分補償我們的損失。
此外，維持我們的增長可能需要我們或經理投入額外的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入團隊，並維持適當的運營和財務體系，以充分支持擴張。由於招聘有才華的專業人員的市場競爭激烈，我們可能無法按照我們想要的速度增長。
我們受英國《反賄賂法》、《美國反海外腐敗法》和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律的約束。
我們的業務受反腐敗法律的約束，包括《2010年英國反賄賂法》（“反賄賂法”）、經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、載於 18 U.S.C 第 201 節中的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及適用於我們開展業務的國家的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律通常禁止我們以及我們的員工和中介機構直接或間接地向政府官員或其他人員授權、承諾、提供或提供不當或違禁的款項或其他任何有價值的款項，以獲取或保留業務或獲得其他商業優勢。根據《反賄賂法》，我們也可能對未能阻止與我們有關的人犯下賄賂罪承擔責任。我們和產生特許權使用費的產品的營銷商在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》，並且我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能會使我們承擔《反賄賂法》、FCPA或當地反腐敗法規定的責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測我們的國際業務可能受到的未來監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現行法律的實施或解釋方式。
我們還受管理國際業務的其他法律和法規的約束，包括英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制條例、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換條例，統稱為 “貿易控制法”。
無法保證我們將完全有效地確保遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、清算和其他制裁和補救措施以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反《賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規將涉及大量成本。由於這些法律的廣度以及可用的法定例外情況和安全港的範圍狹窄，我們的某些業務活動或與第三方的業務安排可能會受到一項或多項此類法律的質疑。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為或產生特許權使用費的產品營銷商的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用行為的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的業務或產生特許權使用費的產品的營銷商的運營違反了這些法律或任何其他政府法規，則我們或產生特許權使用費的產品的營銷商可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、個人監禁和禁止參與政府資助的醫療計劃，例如醫療保險和醫療補助，其他報告要求以及我們或營銷人員產生我們特許權使用費的產品受企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律、聲譽損害的指控，並且我們或產生特許權使用費的產品的營銷商可能被要求削減或重組運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和經營業績產生不利影響。
其中許多法律尚未得到監管機構或法院的充分解釋，而且其條款有各種各樣的解釋，這增加了我們被認定違反這些法律的風險。任何針對我們違反這些法律的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及建立和維護強大且可擴展的系統以遵守具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需求增加了醫療保健公司違反一項或多項要求的可能性。
歐盟另類投資基金經理指令（“AIFM指令”）可能會大大增加我們的合規成本。
AIFM指令已納入歐洲經濟區大多數成員國和英國（均為 “AIFM國家”）的國家法律。AIFM指令規定了與AIFM各州另類投資基金（例如我們的A類普通股）權益營銷有關的最低條件，可能會影響我們在AIFM各州吸引投資者的能力，並可能大大增加我們和經理人的合規成本。這些條件包括要求我們在相關AIFM州的主管當局註冊以便向投資者銷售A類普通股，要求我們向相關AIFM州的主管當局提交定期報告，以及要求遵守相關AIFM州投資者的披露和報告義務。此類報告和披露可能會公之於眾。儘管在AIFM各州銷售我們的A類普通股，這些條件已經得到滿足，但無法保證這種情況會持續下去。但是，AIFM指令並未禁止該AIFM州的投資者在AIFM州未上市的情況下主動認購我們的A類普通股，我們可以向此類投資者發行我們的A類普通股，只要他們向我們和經理人陳述他們是主動這樣做的。
在每個AIFM州，我們的A類普通股只能根據實施AIFM指令的當地措施向投資者發行。根據實施AIFM指令的私募規則，投資者以及位於、居住或擁有註冊辦事處的AIFM州，如果我們的AIFM州沒有根據實施AIFM指令的私募規則發行我們的A類普通股，投資者以及做出或協助投資我們的A類普通股的任何人都可以投資或對我們的A類普通股進行投資，但前提是他們主動這樣做。任何投資者在該AIFM州主動收購我們的A類普通股均應注意，由於我們尚未在該AIFM州註冊營銷，因此我們不會向相關AIFM州的主管當局提交任何報告，任何投資者都無權獲得有關根據AIFM指令銷售的另類投資基金的強制披露或報告。
英國通過2013年《另類投資經理人條例》和《金融行為監管局手冊》實施了AIFM指令。在英國退出歐盟和過渡期到期之後，適用於在英國和其他AIFM國家營銷另類投資基金權益的規則基本保持一致。但是，現在存在分歧領域，這可能會使我們向英國和其他AIFM州的投資者銷售A類普通股變得更加耗時和複雜，這反過來又可能大大增加合規成本。
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與我們的組織和結構相關的風險
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的子公司為我們提供履行財務義務和支付股息所需的資金。
我們是一家控股公司，沒有實質性直接業務。我們的主要資產是我們在RP Holdings的控股權益。因此，我們依賴子公司的貸款、股息和其他款項來籌集必要的資金來履行我們的財務義務，支付股息或向股東進行分配。我們的子公司在法律上與我們不同，可能被禁止或限制在某些條件下向我們提供貸款、支付股息或以其他方式向我們提供資金。如果我們從子公司獲得的現金不足以為我們的財務義務提供資金，我們可能需要通過產生債務、發行股權或出售資產來籌集資金。但是，無法保證我們能夠通過這些手段籌集資金。如果我們的任何子公司支付股息或向我們進行分配或付款的能力受到監管或法律要求、破產或破產，或者我們維持財務實力評級的需求的重大限制，或者由於經營業績或其他因素而受到限制，則可能會對我們履行財務義務以及向股東支付股息或進行分配的能力產生不利影響。
由於RP Holdings的C類特別利息，我們的結構將導致税收分配。
出於美國聯邦所得税的目的，RP Holdings被視為合夥企業，其所有者需繳納美國聯邦所得税。RP Holdings必須向RP HoldingsC類特別權益的直接所有人或受益所有人進行現金分配或税收分配，其計算方法是假設的税率，對於所有收款人，無論其納税狀況如何，該税率通常是統一的。RP Holdings用於履行其税收分配義務的資金將不能用於再投資我們的業務、股息或股票回購。
與我們的普通股相關的風險
我們的A類普通股的市場價格一直在波動，並且將來可能會波動，這可能會導致我們股東的投資價值下降。
我們的A類普通股的市場價格一直波動且可能波動，可能會出現大幅波動。全球證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。在截至2023年12月31日的年度中，我們的A類普通股的每股交易價格從26.21美元的低點波動至39.40美元的高點。儘管我們的經營表現不佳，但市場波動以及總體經濟、市場或政治狀況可能會降低A類普通股的市場價格。除了本10-K表年度報告中討論的因素外，由於許多潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：
• 整個股市的市場狀況，尤其是我們行業的市場狀況；
• 我們的季度經營業績或股東分紅或股票回購的變化；
• 經理主要管理人員的增加或離職；
• 資本部署的時間和比率，包括相對於估計數的部署時間和速度；
• 我們的投資組合或收購策略的變化；
• 未能達到分析師的收益預期；
• 發佈有關我們行業的研究報告；
• 第三方醫療報銷政策和慣例；
• 訴訟和政府調查；
• 影響我們業務的法律或法規的變更或擬議變更，或對法律或法規的不同解釋或執行；
• 產生我們特許權使用費的產品的營銷人員沒有取得任何結果或預計結果；
62

• 基於我們生物製藥資產的開發階段候選產品的臨牀試驗計劃或與此類產品相關的其他問題（包括監管批准或商業化）的結果和任何延遲；
• 市場對我們可能產生的任何債務或將來可能發行的證券的不利反應；
• 類似公司的市場估值變化或新聞界或投資界的投機；
• 我們的競爭對手發佈的重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾的公告；
• 經濟和政治狀況或事件，例如流行病、通貨膨脹和利息波動以及全球衝突；以及
• 對我們或我們所參與的行業的負面宣傳或個人醜聞。
這些因素和其他因素可能導致我們的A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東以或高於收購價格的價格轉售其A類普通股。
總體而言，股市不時經歷極端的價格和交易量波動，包括最近幾個月。此外，過去，在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對上市公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
我們的公司章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決除主張《證券法》和《交易法》引起的訴訟理由的投訴之外的所有股東投訴的專屬論壇，美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱《證券法》和《交易法》引起的訴訟理由的股東投訴的唯一論壇。
我們的公司章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的專屬論壇，但聲稱根據《證券法》和《交易法》提起訴訟理由的股東投訴除外，美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱《證券法》和《交易法》引起的訴訟理由的股東投訴的專屬論壇。這種法庭選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，如果該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的爭議，這可能會阻礙訴訟。如果法院認定我們的公司章程中包含的法院選擇條款不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理層成員以及此處提及的專家執行民事責任。
我們是一家上市有限公司，註冊辦事處設在英格蘭，我們的子公司在多個司法管轄區註冊成立，包括美國以外的司法管轄區。我們其中一位董事不是美國居民，我們有很大一部分資產和該董事的資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國向該董事送達訴訟程序，或者根據美國證券法的民事責任條款或其他規定，執行美國法院對我們或該董事作出的判決。即使股東成功提起了此類訴訟，英格蘭法律也可能使股東無法對我們的資產或我們的董事和執行官的資產執行判決。此外，英國法院是否會根據這些民事責任條款在美國法院的原始訴訟或判決中強制執行美國證券法規定的某些民事責任，值得懷疑。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中作出的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行。如果美國證券法規定的金錢損害賠償裁決不尋求補償索賠人遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則很可能會被視為懲罰性的。英國任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有規定承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的條約。由於上述原因，與作為美國上市公司的股東相比，股東可能更難通過對我們的管理層、董事或其他股東採取行動來保護自己的利益。
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我們股東的權利可能不同於通常向美國公司股東提供的權利。
我們根據英國法律註冊成立。我們股東的權利受英國法律管轄，包括2006年《公司法》（“英國公司法”）的規定，以及我們的公司章程。這些權利在某些方面不同於典型美國公司的股東權利。
《英國城市收購與合併守則》（“收購守則”）除其他外適用於註冊辦事處設在英國（或海峽羣島或馬恩島）且其證券不允許在英國（或海峽羣島或馬恩島）受監管市場交易的上市公司的要約，前提是收購和合並小組對該公司的審議（“收購小組”）將集中管理和控制權設在英國（或海峽羣島或馬恩島）。這被稱為 “居留測試”。根據《收購守則》，收購小組將通過考慮各種因素，包括董事會結構、董事職能及其居住地，來確定我們在英國是否擁有中央管理和控制地位。
鑑於我們的中央管理和控制位於英國（或海峽羣島或馬恩島）以外，我們預計不會受到《收購守則》的約束。但是，如果收購要約時，收購小組確定我們在英國（或海峽羣島或馬恩島）擁有中央管理和控制權，我們將受到一些規則和限制，包括但不限於以下規則和限制：（i）我們與投標人達成交易保護安排的能力將極其有限；（ii）未經股東批准，我們可能不會，能夠執行某些可能導致報價受阻的操作，例如發行股份或進行收購或出售；以及（iii）我們有義務向所有真正的競爭投標人提供平等的信息。
根據英國法律，無論我們是否受《收購法》的約束，我們的要約人如果收購了（i）90％的價值為；（ii）該要約所持股份的90％的投票權，則可以行使法定擠出權，強制收購未同意的少數股份。但是，如果通過安排計劃向我們提出要約，則要約人獲得公司100％股份的門檻包括兩個組成部分：（i）出席股東大會並參加表決的每類公司股東的多數批准；（ii）批准出席該會議並參加表決的每類公司股東價值75％或以上的公司股東。
作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決策需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。英國法律規定，董事會只能在股東事先授權的情況下分配股份（或認購權或轉換為股份的權利），這種授權應註明其涵蓋的總名義股份總額，最長有效期為五年，每份授權均在公司章程或相關股東決議中規定。我們已獲得股東的授權，可以在2025年5月31日到期的期限內增配股份，該授權需要在到期時續訂（即至少每五年一次），但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限（或任何更短的期限）。
英國法律通常還為股東提供以現金髮行新股時的優先權。但是，公司章程或股東有可能在股東大會上通過一項特別決議，即以至少 75% 的選票通過的決議，以取消先發制人的權利。如果撤銷載於公司章程，則這種取消優先權的期限最長為自公司章程通過之日起五年；如果撤銷是通過股東特別決議的，則自股東特別決議通過之日起。無論哪種情況，我們的股東都需要在撤銷申請到期時續期（即至少每五年一次）。我們已獲得股東的授權，可以在2025年5月31日到期的期限內取消優先購買權，取消申請需要在到期時續期（即至少每五年一次）才能繼續有效，但可以更頻繁地尋求額外的五年期限（或任何更短的期限）。
英國法律禁止我們在未經股東事先通過普通決議（即股東投的多數票）和其他手續批准的情況下通過 “場外購買” 回購我們的股票。此類批准的最長期限可能長達五年，但可以更頻繁地尋求批准。英國法律禁止我們進行 “場內購買”，因為我們的股票在納斯達克上市，不會在英國認可的投資交易所上市。
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我們的股東批准了某些 “場外收購” 的授權，除非我們的股東在到期日之前續訂，否則該授權將從2022年6月23日起到期五年。我們無法向股東保證，不會出現任何此類行動的股東批准要求會剝奪我們的股東獲得大量資本管理利益的情況。
英國退出歐盟和不同的監管制度可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們的A類普通股的市場價格。
英國退出歐盟（通常稱為 “英國脱歐”）於2020年1月31日生效。英國脱歐已經造成並可能繼續造成英國與歐盟的經濟和政治關係未來的不確定性，這可能會增加税收和商業成本，並導致貨幣匯率和利率波動加劇。英國脱歐還可能對英國、歐盟和全球的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致政治機構、監管機構和金融市場的不穩定，這反過來又可能對我們的業務和A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的A類普通股沒有資格繼續在DTC設施內進行存款和清算，那麼我們的證券交易可能會中斷。
存託信託公司（“DTC”）的設施是一種廣泛使用的機制，允許包括許多銀行和經紀公司在內的DTC系統的參與者之間進行證券的快速電子轉賬。雖然我們的A類普通股有資格在DTC系統內進行存款和清算，但DTC有權酌情停止充當我們的A類普通股的存管和清算機構，包括在英國法律的任何變更會改變A類普通股的印花税或印花税儲備税狀況的情況下。如果DTC確定A類普通股沒有資格繼續在其設施內進行存款和清算，則我們的A類普通股可能沒有資格繼續在納斯達克上市，A類普通股的交易將受到幹擾。儘管我們將尋求其他安排來保持上市地位和維持交易，但任何此類幹擾都可能對我們的A類普通股的市場價格和資本市場準入產生不利影響。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們須遵守《交易法》的報告要求、2002 年美國《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的要求，以及《英國公司法》和《收購守則》（如果適用）的要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。
我們有義務向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及《交易法》中規定的其他報告，因此需要有能力及時編制符合美國證券交易委員會所有報告要求的財務報表。此外，我們還受其他報告和公司治理要求的約束，包括納斯達克的某些要求以及《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款以及據此頒佈的法規，這將對我們施加重要的合規義務。
我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條要求管理層評估對財務報告和披露控制與程序的內部控制的有效性。如果我們無法維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁，對投資者對財務報表的信心產生負面影響，限制資本市場準入，並對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《英國公司法》以及《收購法》（如果適用）及其相關規章條例的要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本。這些規章制度使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，將來我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。我們可能無法準確預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。
65

與税收有關的風險
我們的結構涉及複雜的税法條款，可能沒有明確的先例或權限。我們的結構還可能受到可能的立法、司法或行政變革以及不同的解釋的影響，可能具有追溯效力。
我們的税收待遇，包括愛爾蘭、英國和美國的聯邦所得税待遇，在某些情況下取決於對事實的確定以及對適用税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權限。您應該意識到，我們的税收狀況並非毫無疑問，適用的税收規則通常需要接受立法和行政機構以及相關税務機關以及經濟合作與發展組織（“經合組織”）的持續審查，後者一直在考慮修改現有税收規則的建議。此外，作為經合組織税基侵蝕和利潤分享項目（“BEPS”）的一部分，G20/OECD包容性框架的140多個成員司法管轄區加入了應對經濟數字化税收挑戰的雙支柱解決方案，該項目包括在市場司法管轄區之間重新分配税收權和15％的全球最低税率（“第二支柱”）。作為各司法管轄區持續發佈的第二支柱規則的一部分，2023年財務（第2號）法案（“英國法案”）於2023年7月11日頒佈，實施了經合組織的BEPS第二支柱收入包容性規則，包括跨國增值税和自2023年12月31日或之後開始的會計期最低有效税率為15％的國內增值税。英國法案還包括從2026年12月31日或之前開始的會計期的過渡性安全港選舉。愛爾蘭於2023年12月18日頒佈了類似的立法（“愛爾蘭法”）。儘管我們預計第二支柱規則不適用於我們，但任何實施第二支柱的相關司法管轄區的税務機關仍然有可能以與我們對英國法案、愛爾蘭法案和經合組織BEPS第二支柱示範規則及相關評論的理解不一致的方式通過或解釋立法、聲明或指南。由於修改税法和實施BEPS框架的提案仍有待進一步談判，我們目前無法預測税法、法規、規則、規章或條例的任何變更將在多大程度上發生，如果是，也無法預測對我們業務的最終影響。這些審查程序可能導致對既定概念的修訂解釋、法規的修改、規章的修訂以及其他修改和解釋。不會就此處討論的任何税收問題尋求相關税務機關的裁決，也無法保證相關税務機關不會質疑我們的任何税收狀況，也無法保證此類質疑不會成功。如果任何此類立場成功受到質疑，我們的納税申報或納税義務可能會大幅增加，這將對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

國際税法已經進行了和擬議的重大修改，增加了所有跨國公司税收合規的複雜性、負擔和成本。我們預計將繼續關注國際税法的這些和其他發展。
由於我們獲得某些所得税協定優惠的資格發生變化或我們在適用所得税協定方面的税收狀況受到質疑，我們可能需要繳納鉅額税款。
我們的子公司預計將從美國和非美國來源獲得收入。我們預計，根據愛爾蘭與收入來源司法管轄區之間的適用所得税協定，我們的子公司通常有資格獲得福利。但是，在這方面無法提供任何保證，而且税務機構有可能成功地斷言，我們的任何子公司由於未能滿足符合申請條約優惠的適用要求而沒有資格獲得條約優惠。如果税務機關質疑我們在適用所得税協定的問題上的立場，我們可能會面臨增加的預扣税，而且此類税收可能會很大。
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具體而言，對於某些來自美國的收入，我們預計我們的子公司將有資格獲得美國-愛爾蘭所得税協定（“條約”）規定的福利，並且根據該條約，此類來自美國的付款無需繳納任何美國預扣税。我們目前在美國來源支付方面的條約立場部分依賴於美國公民或納税居民（按本條約的定義）直接或間接擁有來自美國的收入的每家子公司中至少50％的受益權益，或至少佔其總選票和價值的50％。我們的條約立場基於RP Holdings和Old RPI的大多數現有間接投資者的美國現狀。除某些例外情況外，RP Holdings的現有間接美國投資者有權將其利益交換為我們的公開交易的A類普通股。此類公開交易的A類普通股可以在公開市場上進一步轉讓給其他人。因此，隨着時間的推移，美國人可能會間接擁有我們子公司不到50％的權益。我們目前預計，我們的A類普通股和其他現有的RP Holdings和Old RPI總共間接權益將繼續由美國公民或納税居民持有，並且我們將能夠建立這種所有權，以滿足該條約規定的50％所有權要求。但是，無法保證RP Holdings和Old RPI將繼續由足夠的美國公民或居民直接或間接擁有，也無法保證我們能夠為滿足該條約規定的50％美國所有權要求而建立令國税局滿意的此類所有權。如果美國對我們子公司的間接所有權低於50％（或者我們無法確立這種所有權），我們將來可能有資格根據該條約獲得另一項適用的美國預扣税豁免，但在這方面無法保證。我們收入的很大一部分是並將繼續來自美國的收入，例如特許權使用費、利息或用於條約目的的 “其他收入”。因此，如果我們的子公司沒有資格根據該條約獲得美國預扣税豁免（通過滿足50％的美國所有權要求或其他條約豁免），並且此類收入需要繳納30％的美國預扣税，那麼我們的財務狀況、盈利能力和現金流可能會受到不利影響。
此外，愛爾蘭財政部於2016年8月25日宣佈，在美國財政部於2016年2月發佈經修訂的《美國所得税示範公約》的背景下，已開始與美國財政部討論更新該條約的某些內容。目前尚不清楚該條約的哪些內容可以更新，也不清楚任何此類更新何時生效。但是，修訂後的《美國所得税示範公約》的某些內容如果包含在《條約》的更新中，可能會導致我們的子公司沒有資格享受該條約的好處，或者取消或減少本來可以為我們提供的該條約的好處。如果我們的子公司沒有資格獲得《條約》的好處，或者如果本來可以為我們提供的任何該條約的好處被取消或減少，那麼我們的全部或部分收入可能會被增加預扣税，此類税收可能會對我們的財務狀況、盈利能力和現金流產生非常重大的不利影響。
如果我們的子公司被視為在美國從事貿易或業務，我們可能需要繳納鉅額的美國税收。
通常，如果外國公司（例如Royalty Pharma plc）被認為在美國從事貿易或業務，則該公司在與此類美國貿易或業務有效相關的任何收入中所佔的份額將按淨額繳納常規的美國聯邦所得税（目前最高税率為21％），並可能對歸因於與此類美國貿易有效相關的收入的分配額外徵收30％的美國 “分支利潤” 税或業務。此外，美國境內的州或地方司法管轄區可能對此類公司進行淨額納税。我們打算通過子公司開展活動，這樣，我們實現的任何收入都不會與美國貿易或業務的開展有效相關，也不會以其他方式按淨額繳納常規的美國聯邦所得税。如果我們能夠以這種方式開展活動，則我們實現的收入或收益將不受美國聯邦淨所得税的約束。但是，在這方面無法提供任何保證。出於美國税收目的對我們的收入和收益的正確描述尚不確定，我們的全部或部分收入和收益有可能被描述為與美國貿易或業務進行 “有效相關” 的收入。如果我們的收入和收益被描述為與美國的貿易或業務有效相關，我們將被徵收鉅額的美國税收以及利息和可能的罰款，我們的財務狀況、現金流和盈利能力可能會受到重大不利影響。
我們預計將開展業務，並預計RP Holdings將開展業務，因此出於税收目的僅被視為英國居民，但是我們的管理和組織結構或我們經營業務的其他司法管轄區的税收居留法的變化可能會導致相關税務機關出於税收目的將我們或RP Holdings也視為另一個司法管轄區的居民。
根據現行英國税法，出於納税目的，在英國註冊成立的公司被視為英國居民，除非 (i) 出於納税目的，該公司在與英國簽有雙重税收協定的另一個司法管轄區（適用該司法管轄區的規則確定税收居留權）同時被視為居民，以及（ii）該税收協定中有將税收居住地分配給該其他司法管轄區的居留權條款。
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根據我們預期的管理和組織結構，我們認為我們和RP Holdings僅應被視為英國的税務居民。但是，由於這種分析高度事實，可能取決於我們管理和組織結構的未來變化，以及我們運營所在地其他司法管轄區的税收居留法的未來變化，因此無法保證將來我們的税收居住地的確定。
作為英國納税居民公司，我們和RP Holdings將對我們的全球應納税利潤和收益繳納英國公司税。如果我們（或RP Holdings）被視為英國以外司法管轄區的居民，我們（或RP Holdings，如適用）可能會在該司法管轄區納税，並可能被要求遵守許多實質性和正式的納税義務，包括相關税法規定的預扣税或申報義務，這可能會導致額外的成本和支出。
我們認為，由於英國的 “受控外國公司” 的規定，我們不應為非英國納税居民子公司的某些利潤繳納重要的英國公司税，但不能保證這種情況會持續下去。
作為英國納税居民公司，我們和RP Holdings將受英國的 “受控外國公司” 規則（“英國CFC規則”）的約束。從廣義上講，英國CFC規則可以對單獨或與某些其他人一起在由英國個人控制的非英國納税居民公司（“受控外國公司”）中擁有權益的英國納税居民公司徵收英國税費。英國CFC規則下的收費參照受控外國公司產生的某些類型的應課税利潤適用，無論該利潤是否分配，都有特定的豁免。根據英國CFC規則，受控外國公司可能需要繳納英國公司税費的利潤類型包括可歸因於英國活動管理的資產或風險的受控外國公司的營業利潤，或受控外國公司的某些財務利潤，這些利潤來自關聯的英國納税居民公司直接或間接向受控外國公司的資本或其他資產。
出於英國税收目的，我們持有超過25％的權益的某些非英國實體，包括2019年RPI ICAV（愛爾蘭納税居民）和Old RPI（愛爾蘭納税居民，由我們通過參與RP Holdings間接持有），將成為受控外國公司。因此，我們將要求我們和RP Holdings持續對我們在這些實體中的直接和間接權益適用CFC規則。根據英國CFC規則，我們預計不會對我們的特許權使用費資產或融資安排產生重大的英國公司税收費用，但是無法保證這種情況將繼續如此。英國CFC規則高度複雜且依賴事實，對這些規則的更改或負面解釋，或RPI 2019 ICAV或我們直接或間接持有權益的其他非英國公司未來活動的變化，可能會改變這一立場，並可能影響我們集團的有效税率。
我們認為，我們和RP Holdings獲得的股息應免徵英國公司税，但不能保證這種情況將繼續如此。
英國納税居民公司在收到股息或其他收益分配時需要繳納英國公司税，除非這些股息或其他分配屬於豁免類別。我們認為，我們從RP Holdings獲得的股息以及RP Holdings從2019年RPI ICAV中獲得的股息應屬於這樣的豁免類別，因此不應繳納英國公司税。但是，要使此類股息有資格獲得免税，必須滿足許多條件，包括（就愛爾蘭税收居民身份為愛爾蘭税收居民的RPI 2019 ICAV支付的股息而言）與愛爾蘭税法的適用有關的條件。因此，無法保證英國在分配方面的免税條件將始終得到滿足。如果我們或RP Holdings收到的分配不屬於豁免類別，則此類分配可能會按當時的公司税率繳納英國公司税。
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即使分配屬於豁免類別，某些反避税和重新定性規則也可能適用。例如，如果2019年零售物價指數ICAV構成一個用於英國税收目的的 “離岸基金”，該基金在會計期內的任何時候其對債務證券、利息資金（待投資現金除外）、某些差價合約或其他離岸基金持有的投資的按市值計算均超過60％，則RP Holdings在2019年RPI ICAV中的股權可能為被視為 “貸款關係”，須繳納英國公司税，其結果是獲得的股息2019年零售物價指數ICAV中的RP Holdings可能作為視同利息繳納英國税，而RP Holdings可能會因其在零售物價指數中所持股權的公允市場價值的增加而被徵收英國公司税。“離岸基金” 一詞是通過基於特徵的方法為英國税收目的定義的，從廣義上講，可以包括由非英國居民法人團體組成的安排，在這種安排中，理智的投資者預計能夠參照淨資產價值完全或幾乎全部實現其投資。我們認為並已被告知，RP Holdings在2019年RPI ICAV中的股權不應屬於這些規則的範圍，但是無法保證這種情況將繼續如此。離岸基金規則的變更或對離岸基金規則的負面解釋，或我們投資性質的變化，可能會改變這一狀況，並可能影響我們集團的有效利率。

出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將被歸類為PFIC，這可能會使我們的A類普通股的美國持有人面臨不利的美國聯邦所得税後果。我們向美國個人和其他非公司持有人支付的分配將沒有資格按較低的税率徵税，這可能會對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

我們普遍預計，我們的收入（主要由被動收入組成）和主要由產生被動收入的資產組成的資產，將導致我們在當前應納税年度和未來應納税年度的PFIC被視為PFIC。我們打算每年向美國持有人提供一份 “PFIC年度信息聲明”，其中包含允許股東在我們的網站上為美國聯邦所得税目的選擇合格選舉基金（“QEF”）所需的信息。未就我們的QEF選擇或不對我們的A類普通股進行按市值計價的選擇的美國持有人將面臨潛在的重大不利税收後果，包括（i）將處置我們的A類普通股的任何收益視為普通收入，（ii）對此類收益收取遞延利息並獲得我們的A類普通股的某些分配。此外，無論是針對我們做出QEF還是按市值計價的選擇，美國持有人都必須在國税局8621表格上提交年度報告，其中包含美國國税局可能要求的有關其在PFIC中的權益的信息。未能在每個適用的應納税年度提交國税局8621表格，可能會導致鉅額罰款，並導致國税局進行審計。此外，如果我們在美國持有人擁有我們的A類普通股的任何應納税年度成為PFIC，那麼即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，除非美國持有人在美國國税局8621表格上做出特別的 “清除” 選擇，否則我們通常會繼續在該人持有我們的A類普通股的未來所有年份中被視為PFIC持有人。這些不利的税收後果可能會對我們的美國股東產生不利影響，並使 投資我們的A類普通股對美國投資者的吸引力較小。

由於我們作為PFIC的地位，向美國非公司持有人進行的分配將沒有資格按通常適用於某些美國公司和 “合格外國公司” 支付的股息的降低税率徵税。由於我們的PFIC地位，適用於合格公司股息的更優惠利率可能會使個人認為投資我們的A類普通股不如投資其他公司股票的吸引力，這種看法可能會對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

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一般風險因素

網絡安全漏洞或信息系統中的其他故障可能導致信息盜竊、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。

網絡安全漏洞、威脅、計算機病毒和更復雜和更有針對性的網絡相關攻擊（例如最近越來越多地使用 “勒索軟件” 和網絡釣魚攻擊），以及人為錯誤、災難性事件（例如火災、洪水、颶風和龍捲風）和技術錯誤導致的網絡安全故障，對我們的系統和數據構成風險。攻擊可能導致安全漏洞、盜竊、數據丟失或損壞、敏感、機密或個人數據或信息被盜用、商業祕密和具有商業價值的信息丟失、運營停機和運營中斷。我們試圖通過採取多種措施來降低這些風險，包括員工培訓、監測和測試以及保護系統和應急計劃的維護，但是我們 已受其約束 網絡安全漏洞在過去，並預計將來會受其約束。無法保證我們會成功地預防 網絡安全漏洞或減輕其影響。任何與網絡相關的攻擊或數據故障或丟失都可能對我們的業務產生不利影響。此外，由於與網絡相關的攻擊或其他數據安全漏洞，我們可能會遭受聲譽損害或面臨訴訟，並可能為實施進一步的數據保護措施而產生大量額外費用。

我們依賴信息技術系統和網絡，包括雲和第三方服務提供商， 處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障或計算機病毒，這些信息技術系統和網絡可能容易受到損壞、中斷或關閉。如果這些信息技術系統遭受嚴重破壞或中斷，問題得不到及時解決，我們的業務、財務狀況或運營可能會受到不利影響。

此外，我們的行業越來越多地使用基於人工智能的軟件（包括機器學習）。與許多開發技術一樣，基於人工智能的軟件存在風險，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，進而影響我們的業務。例如，算法可能存在缺陷；數據集可能不足、質量低下或包含有偏見的信息；數據科學家、工程師和最終用户的不當或有爭議的數據做法可能會損害結果。如果人工智能（“AI”）應用程序有助於生成不充分或不準確的分析，我們可能會遭受競爭損害、潛在的法律責任或聲譽損害。人工智能算法可能會使用知識產權或利益不明確的第三方信息。如果我們沒有足夠的權利使用我們使用的任何人工智能解決方案所依賴的數據或其他材料或內容，我們可能會因違反適用的法律法規、第三方知識產權、隱私或其他權利或合同而承擔責任。由於人工智能技術本身高度複雜且發展迅速，因此無法預測與使用人工智能相關的所有法律、運營或技術風險。

目前或將來使用的合作者、其他承包商或顧問容易受到損壞或中斷的影響 網絡安全漏洞、信息系統中的其他故障以及 基於人工智能的軟件風險。如果將來發生這樣的事件並導致其運營中斷，則可能導致其開發和商業化計劃及業務運營中斷，無論是由於商業祕密或其他專有信息的丟失還是由於其他類似的中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致交易對手的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露，我們的合作伙伴的運營可能會受到損害，其產品、開發階段候選產品和技術的開發和商業化可能會延遲。此類事件可能會減少相關生物製藥產品產生的現金流，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的會計準則的適用範圍的變化可能會對我們的財務報表產生不利影響。
我們的財務報表根據公認會計原則編制，定期修訂、解釋或擴展。我們不時需要採用公認的權威機構發佈的新會計準則或經修訂的會計準則。我們未來需要採用的會計準則可能要求修改我們適用於合併財務報表的當前會計處理方式，並可能要求我們對我們的系統進行重大修改。此類變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
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COVID-19，或任何其他傳染病或傳染病的未來爆發，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
COVID-19 及其變種的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並給金融市場造成了巨大的波動和負面壓力。COVID-19 和其他未來的健康疫情和流行病可能導致隔離、強制關閉企業和學校並限制旅行，或引發全球經濟放緩或全球衰退。除其他因素外，COVID-19 或其他疫情可能會對我們產生不利影響：
• 商業活動普遍下降；
• 市場的不穩定可能會對我們在生物製藥行業的合作伙伴以及產生特許權使用費的產品的銷售產生負面影響；
• 難以以優惠條件或根本進入資本和信貸市場，全球金融市場出現嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資條件惡化，這可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時解決到期負債所需的資本的機會；
• 對我們經理的高素質人員健康的潛在負面影響，尤其是當其中大量人員受到影響時；
• 我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降；
• 中斷、短缺、交付延遲以及可能中斷對合作夥伴的供應，這可能 (i) 延遲我們資產所依據的開發階段候選產品的臨牀試驗，如果獲得批准，會導致我們的特許權使用費或作為我們資產基礎的開發階段候選產品的市場份額流失；(ii) 阻礙我們的合作伙伴及時分發產生特許權使用費的產品和滿足客户需求的能力；
• 旅行限制、就地避難政策或限制以及其他幹擾，這些中斷可能會導致或繼續導致合作伙伴的生產基地出現延誤和其他直接影響，這可能會影響我們的合作伙伴生產以我們的生物製藥資產和產生特許權使用費的產品為基礎的開發階段候選產品的能力；以及
• 我們的合作伙伴的生物製藥資產所依據的開發階段候選產品的臨牀試驗計劃可能會中斷，包括：（i）醫療保健資源可能從臨牀試驗中轉移到專注於疫情問題；（ii）醫院或研究機構政策或政府法規的變化，這可能會延遲或對我們的合作伙伴進行臨牀試驗的能力產生不利影響；以及（iii）暫停或延遲試驗程序（尤其是任何程序）這可能被視為不是必不可少）、患者給藥、合作伙伴開發階段候選產品的運輸、臨牀試驗材料的分發、研究監測、現場檢查和與疫情相關的數據分析，每種情況都可能導致或繼續導致我們生物製藥資產所依據的開發階段候選產品的開發或批准中斷或延遲。
法律索賠和訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能會面臨各種各樣的法律索賠和訴訟。無論理由如何，這些索賠都可能需要大量的時間和費用來進行調查和辯護。由於訴訟本質上是不確定的，因此無法保證我們將成功地針對此類索賠或訴訟進行辯護，也無法保證我們對這些事項實質性的評估，包括與之相關的任何儲備金，將與此類事項的最終結果保持一致。解決或增加與其中一個或多個問題有關的儲備金可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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企業責任問題和任何相關的報告義務可能會影響我們的業務。
美國和國際監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注企業責任問題。例如，正在考慮或通過與企業責任問題（包括人力資本、多元化、可持續性、氣候變化和網絡安全）有關的新美國和國際法律法規，其中可能包括具體的、以目標為導向的披露要求或義務。我們的應對措施將需要額外的投資並實施新的做法和報告流程，所有這些都將帶來額外的合規風險。此外，我們已經宣佈了許多企業責任舉措和目標，這將需要持續的投資，而且無法保證我們會實現任何這些目標，也無法保證我們的舉措將實現預期成果。對我們實現這些目標的努力的看法往往差異很大，這給我們的聲譽帶來了風險。由於我們專注於企業責任事項和目標，或者我們未能或被認為未能實現這些目標而對我們的聲譽造成的任何損害，都可能影響員工留任率、合作伙伴與我們開展業務的意願或投資者購買或持有普通股的意願，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們實施某些舉措或實現某些目標的能力取決於外部因素。例如，我們實現某些可持續發展目標或舉措的能力可能部分取決於第三方合作、緩解創新或經濟上可行的解決方案的可用性。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

2024年第一季度我們的A類普通股的股票回購活動如下（以千計，每股金額除外）：

經期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能購買的股票的最大美元價值 (1)
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日— $— — $695,241 
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日— — — 695,241 
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日— — — 695,241 
總計— — — 
(1)2023 年 3 月 27 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達 10 億美元的 A 類普通股。股票回購計劃將於2027年6月23日到期。股票回購計劃並未要求我們收購最低數量的A類普通股。根據股票回購計劃，A類普通股可以通過私下談判或公開市場交易進行回購，包括根據符合《交易法》第10b5-1條的計劃。


第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易安排

下表描述了出售我們的A類普通股的書面計劃 採用要麼 終止由我們的執行官和董事在2024年第一季度提出，每份都旨在滿足第10b5-1條（均為 “交易計劃”）的肯定辯護條件：

姓名和標題行動收養/終止
日期
交易計劃的預定到期日期(1)
受交易計劃約束的最大股數
Terrance Coyne
執行副總裁兼首席財務官
終止2024年3月6日2024年10月17日
480,000
馬歇爾·烏裏斯特
研究與投資執行副總裁
終止
2024年3月21日2024年12月30日
46,667
(1)如果所有預期的交易均在該交易計劃到期日之前完成，經紀人或交易計劃持有人終止後，或者交易計劃中另有規定，則交易計劃可能會在更早的日期到期。
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第 6 項。展品

以下證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的：

展品編號
展品描述
31.1*
根據1934年《證券交易法》第13a-14條對註冊人的首席執行官進行認證
31.2*
根據1934年《證券交易法》第13a-14條對註冊人的首席財務官進行認證
32*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對註冊人的首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS
XBRL 實例文檔
101.SCH
XBRL 架構文檔
101.CAL
XBRL 計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL 定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL 標籤鏈接庫文檔
101.PRE
XBRL 演示文稿鏈接庫
104
封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

* 隨函提交或提供
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


皇室製藥有限公司
（註冊人）
/s/ Pablo Legorreta
巴勃羅·勒戈雷塔
首席執行官
日期：2024 年 5 月 9 日
//Terrance Coyne
Terrance Coyne
首席財務官
日期：2024 年 5 月 9 日
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