僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由SunOpta Inc.（此類實體以及所有過去、現在和未來的母公司、部門、運營公司、子公司和關聯公司在此統稱為 “公司”）與勞倫·麥克納馬拉（“員工”）之間簽訂。

1。就業

本協議自2024年3月25日（“生效日期”）起生效，直到（a）員工在向公司發出兩個月的書面通知後終止，或（b）公司在向員工發出書面通知後立即終止。協議期間的僱傭應以 “隨意” 為基礎，這意味着任何一方都有權以任何理由或無理由終止協議，如本協議所述。公司還有權因故立即終止協議（定義見下文第7節）。

2。所有權和專屬服務

(a) 所有權和職責。員工的頭銜是業務管理高級副總裁，員工將履行該職位通常和慣常的工作職責。

(b) 專屬服務。僱員在僱用期內不得在其他地方受僱或提供服務；但是，前提是員工可以參加專業、公民或慈善組織，前提是此類參與沒有報酬，不幹擾員工履行職責或與員工在本協議下的義務相沖突。

3.薪酬和福利

(a) 基本工資。應向員工支付三十二萬五千美元（325,000.00 美元）（“基本工資”）的年化工資。基本工資應根據公司的常規薪資慣例和公司政策支付，該政策可能會不時修改。將不時審查員工的績效和基本工資，公司可能會根據合理的做法和公司政策調整員工的年度基本工資。

(b) 短期激勵。年度短期激勵的資格基於員工基本工資的百分之六十（60％）的目標，並符合短期激勵計劃文件的條款。目標百分比和計劃條款可由公司及其董事會自行決定進行更改，但不能保證薪酬。

(c) 長期激勵。根據長期激勵計劃文件的條款，員工有資格參與長期激勵計劃，目標是員工基本工資的百分之八十五（85％）。目標百分比和計劃條款可由公司及其董事會自行決定進行更改，但不能保證薪酬。

(d) 特別股權補助金。員工將獲得若干限制性股票單位（RSU）的一次性特別股權獎勵，其計算方法是將25萬美元除以納斯達克公佈的公司股票的收盤價。這些限制性股將在授予日的前三個週年紀念日按比例分配（1/3），為期三年。與這些限制性股票單位有關的所有條款和條件均應符合公司經修訂的2013年股票激勵計劃。

(e) 就業福利計劃。根據適用政策的條款和《公司福利指南》的規定，員工可以參與所有員工福利福利計劃，其他處境相似的員工可以參與這些計劃。

(f) 帶薪休假。根據公司不時生效的帶薪休假政策，員工有權享受200小時的帶薪休假（根據開始日期按比例分配第一年）。

(g) 開支。公司將根據過去的做法和公司政策向員工報銷業務費用。

(h) 預扣和扣除額。公司將從已支付的任何款項中扣除或扣留或

本協議規定的福利，包括但不限於本第 3 節中規定的薪酬、法律要求或授權公司從中扣除或預扣或以其他方式收取的與員工在公司工作相關的工資和福利相關的所有聯邦、州和地方税及其他預扣款。

4。不披露商業祕密和其他機密信息

(a) 就本協議而言，“商業祕密” 是指所有形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序裝置、公式、設計、原型、方法、技術、流程、程序、程序或代碼，無論是有形還是無形的，以及無論是以物理、電子、圖形、照片還是書面形式存儲、編譯或紀念 (i) 從不具有普遍性的基礎上獲得獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的為公眾所知或可以從披露或使用信息中獲得經濟價值的其他人所知；以及 (ii) 公司已採取在適當情況下合理的努力或措施來保持或維護此類信息的保密性。本段中定義的商業祕密旨在與明尼蘇達州《明尼蘇達州統一商業祕密法》（“MUTSA”）對商業祕密的定義保持一致。Stat. § 325C.01，以及 2016 年《捍衞商業祕密法》（“DTSA”），《美國法典》第 18 編第 1839 節。

(b) 就本協議而言，“機密信息” 定義為公司的機密和專有信息，包括但不限於：公司的營銷計劃、增長戰略、目標清單、績效目標、運營和計劃戰略、專業培訓專業知識、員工發展、工程信息、銷售信息、客户和客户名單、商業和僱傭合同、代表協議、定價和評級信息、生產和成本數據、薪酬和費用信息，戰略業務計劃、預算、財務報表、技術舉措、公司購買或開發的專有研究或軟件、內容分發以及公司視為機密或專有的其他信息（統稱為 “機密信息”）。在本協議中使用時，機密信息不必構成本協議中定義或MUTSA或DTSA所指的商業祕密，但機密信息還應包括但不限於所有商業祕密。機密信息還應包括根據保密和/或保密協議向公司提供的第三方信息，或者公司有義務將其視為機密或專有信息。

(c) 在員工受僱於公司期間，員工將有權訪問和熟悉公司的各種商業祕密和機密信息，所有這些信息均歸公司所有並經常用於公司業務運營。所有商業祕密和機密信息以及與公司業務有關的所有文件、記錄、文件、圖紙、規格、設備、計算機文件、計算機記錄、計算機程序和類似項目，無論它們是由員工準備的還是以任何其他方式歸員工所有，無論它們是否包含或構成公司擁有的商業祕密，都是並將繼續是公司的專有財產，不得以任何形式或媒介從公司場所移走以任何方式複製或分發，在任何情況下，未經公司事先書面同意。

(d) 員工特此承諾、承諾並同意 (i) 不將任何商業祕密、機密信息或知識產權（此處使用的 “知識產權” 指專利、版權、商標或商業祕密法中可能存在的權利）用於員工自己使用或用於向公司提供服務以外的任何目的；(ii) 除非事先獲得批准，否則不得向任何個人或實體披露任何商業祕密或機密信息由公司撰寫，其批准將取決於公司的唯一和絕對的自由裁量權；(iii) 盡員工最大努力保護商業機密或機密信息的保密性，避免披露或使用商業祕密或機密信息，以防止其進入公共領域或被員工以外的其他人擁有，這種努力至少應包括不少於合理程度的謹慎；(iv) 不出售、轉讓或以任何方式披露或提供訪問權限的全部或機密信息部分是未經公司事先書面批准而向任何第三方披露的，批准將受公司的唯一和絕對的自由裁量權；（v）以書面形式通知公司任何可能引起員工注意的濫用或挪用商業祕密、機密信息或知識產權；以及（vi）不得使用公司的商業祕密、機密信息或知識產權故意幹擾公司與其員工、代理人、代表或客户之間的關係。本段規定的義務應在員工在公司的僱用終止後繼續有效，並一直持續到此類信息符合商業祕密條件為止。

(e) 員工承認此類商業祕密和機密信息是專有的，並同意不將其披露給公司以外的任何人。僱用結束後，員工將立即將所有機密信息返回給公司。員工承認並認可公司業務的激烈競爭性質、該員工擁有的寶貴的商業祕密、機密信息和知識產權，以及與公司持續業務活動相關的客户商譽。因此，儘管本協議中的任何內容均無意限制員工在與公司終止僱用關係後合法從事任何形式的職業、行業或業務，但員工承認，員工返回、不使用或披露公司擁有的任何商業祕密或知識產權的義務受獨立法律權利和義務的約束，這些權利和義務不受本協議中任何契約的約束，這些權利和義務應在員工終止僱用後繼續存在，並持續到此類信息為止根據法律的定義，或者直到公司與公司版權、專利和商標相關的註冊權利或普通法權利到期或失效，均符合公司商業祕密的資格。

(f) 如果通過傳票、法院命令或聯邦或州監管或執法機構的合法要求或要求要求員工披露商業祕密或機密信息，則此類披露不得違反本協議；但是，員工應在披露之前立即將請求或要求通知公司，以便公司可以尋求保護令或採取其他適當行動，員工應配合公司努力獲得保護訂購或拿走其他東西行動，並進一步規定，如果未獲得保護令或其他補救措施，員工將僅披露商業祕密或機密信息中法律要求披露的部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即商業祕密或機密信息將得到保密處理。

(g) 根據《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工均不因以下行為承擔刑事或民事責任：直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或僅為舉報或調查涉嫌違法行為而披露的商業祕密；或在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密或其他程序（如果此類申請是密封提交的）。

(h) 本第 4 節中關於公司商業祕密的條款應在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效。

5。僱用期間的忠誠義務和禁止拉客的限制性契約

(a) 忠誠的責任。在公司僱用員工期間，員工對公司負有不可分割的忠誠義務。在員工受僱於公司期間，只要員工有任何業務要以自己的賬户進行交易，與公司委託給員工的業務類似，則員工應始終優先考慮公司的業務。根據員工受僱期間的這種忠誠義務，員工不得直接或間接地自行交易或轉移任何商機，不得為或代表任何第三方個人或實體招攬公司的任何員工或客户，不得從事、參與或優先考慮以任何方式與公司業務競爭的任何業務，也不得以其他方式違反員工對公司的忠誠義務。

(b) 不干涉。為保護公司的商業祕密、機密信息、商譽和合法商業利益，員工同意，員工不得直接或間接地為自己的賬户或為任何其他個人、合夥企業、公司、公司或其他商業組織（均為 “個人”）（公司除外）（i）(A) 以任何身份徵求、鼓勵終止或以其他方式干涉任何在公司內部或曾經的個人的關係最近十二 (12) 個月的任期，受僱於或以其他方式聘用為、公司提供服務，或（B）努力吸引任何此類個人離開公司；前提是非專門針對公司員工的一般廣告不得被視為違反本條款；或（ii）以任何身份招攬或鼓勵任何在當時或在最近十二（12）個月內是公司的客户、供應商或供應商的人終止或減少與公司的關係。

(c) 不招標。為了進一步保護公司的機密信息、商譽、專業培訓專業知識和合法的商業利益，員工同意，無論是為了自己的賬户還是為了任何其他人的賬户，員工都不會直接或間接地使用任何機密信息來索取或努力誘使在最近十二 (12) 個月內是公司的客户或僱員的任何人離開公司。本節中的不干涉和不拉客限制性契約應在員工在公司任職期間適用，並且在員工因任何原因被解僱後繼續有效：(i) 員工通過使用或披露商業祕密進行幹擾或拉客，只要此類信息符合MUTSA或DTSA的商業祕密資格；或 (ii) 員工通過使用或披露非商業祕密進行幹擾或拉客的情況下 Trade Secret Company 的保密信息，在此類僱用後 (12) 個月內結束。

6。材料的所有權

(a) 所有權和轉讓。員工同意，員工在公司工作期間（包括本協議之前的任何工作期間）單獨或與他人合作製作、創造、構思或付諸實踐的所有發明、改進、發現、設計、技術和著作作品（包括但不限於計算機軟件），以及整個期間與上述任何內容相關的所有專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權世界，除其他外，還有專為租用而設計的作品（“作品”），並且在任何時候都歸公司獨家所有，無論如何，員工特此將此類權利的所有所有權轉讓給公司。員工明白作品可能會被修改或更改，並明確放棄任何歸屬權或完整性權或精神權利（道德士氣）性質的其他權利，適用於作品的所有用途。員工同意就本協議所涵蓋的任何工程向公司提供書面通知，執行任何文件，在任何法律訴訟中作證，並採取一切必要或可取的措施來確保公司對上述權利的權利，包括但不限於執行發明人的聲明和轉讓表格，即使公司不再受僱也是如此。員工同意，員工無權複製、分發作品的副本、公開展演、公開展示或根據作品製作衍生作品。員工特此不可撤銷地指定並任命公司為員工的代理人和事實上的律師，代表員工行事，以獲得和執行員工在公司工作期間創造的與員工履行工作相關的任何知識產權。員工同意不將員工在公司工作之前創造的任何知識產權或任何第三方創建的任何知識產權納入任何公司工作成果中。本第 6 節規定的工程分配不適用於未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由員工自行開發的發明，前提是該發明：(i) 與公司業務直接相關；(ii) 與公司的實際或明顯預期的研究或開發有關，或 (iii) 員工為公司開展的任何工作所產生的結果。

(b) 第三方信息。未經前僱主或其他第三方事先書面許可，員工不得為前僱主或其他第三方的利益不正當地使用、泄露、披露、傳播、披露、轉讓或向公司提供訪問或共享任何與前僱主或其他第三方相關的機密、專有或非公開信息或知識產權。員工特此賠償，使其免受損害，並同意保護公司及其高級職員、董事、合夥人、員工、代理人和代表免受任何違反上述契約的行為。員工應遵守公司不時生效的所有相關政策和指導方針，包括有關保護機密信息和知識產權以及潛在利益衝突的政策和準則。

7。終止。

如果員工無故被解僱，則將適用公司遣散費計劃。“原因” 是指 (i) 員工未能履行與公司或其關聯公司有關的實質性職責，(ii) 根據美國或任何個別州的法律或外國法律犯下構成重罪的行為，(iii) 犯下欺詐、挪用公款、性騷擾、不誠實、盜竊或故意行為或道德敗壞行為給公司造成物質損失、損害或傷害；(iv) 員工因嚴重不當行為而導致的任何行為或不作為疏忽或任何其他對公司或其關聯公司的財務狀況、業務或聲譽造成重大損害的行為或行為，或者（v）員工嚴重違反或違反公司道德和商業行為準則或公司可能不時採用的其他重要政策。儘管本第7節有上述規定，但公司沒有義務作為公司遣散費計劃的一部分向員工支付任何款項，除非：員工已按照公司規定的形式簽署了有利於公司及其關聯公司及其董事、高級職員、保險公司、員工和代理人的索賠解除書；法律規定的所有適用索賠撤銷期均已到期，員工應簽署但不得撤銷已發佈索賠；員工嚴格遵守規定遵守本協議的條款以及截至此類付款之日與公司達成的任何其他協議。

8。不貶低

在員工受僱於公司期間和之後的任何時候，員工不得直接或間接地就公司或員工與公司的關係或此類關係的終止發表任何貶低或負面評論或批評（無論是專業還是個人性質）。

9。利益衝突

員工承認熟悉公司有關利益衝突的政策，並保證員工將完全遵守此類政策。員工應根據公司的要求不時證明遵守了利益衝突政策。如果有人企圖誘使員工違反利益衝突政策，員工應立即以書面形式通知公司。

10。賠償

公司應為員工在僱用過程中和範圍內犯下的行為進行辯護和賠償。對於與員工在僱用範圍之外的行為或員工違反本協議有關的任何類型的索賠，員工應向公司賠償。

11。爭議解決

(a) 仲裁。本協議受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1）管轄 et seq。並證明涉及商業的交易。本協議適用於因員工受僱於公司或終止僱用而引起或與之相關的任何爭議。本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止或藉口員工使用公司現有的內部程序來解決投訴，本協議也無意取代此類程序的使用。除非另有規定，否則本協議旨在適用於本應由法院解決的爭議的解決，因此，本協議要求所有此類爭議只能由仲裁員通過最終和具有約束力的個人仲裁程序來解決，不得通過法庭或陪審團審判或集體訴訟來解決。此類爭議包括但不限於本協議的解釋或適用引起或與之相關的爭議，包括本協議或本協議任何部分的可執行性、可撤銷性或有效性。本協議還但不限於與《統一商業祕密法》、《1964年民權法》、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、《家庭病假法》、《公平勞動標準法》、《僱員退休收入保障法》、《公平勞動標準法》、《僱員退休收入保障法》以及涉及相同或相似主題的州法規（如果有）以及所有其他州法定事項有關的僱傭關係、商業祕密、不正當競爭、薪酬、休息和解僱或騷擾方面的爭議和索賠和普通法索賠（不包括工傷補償、州傷殘保險和失業保險索賠）。可以向行政機構提出索賠，但僅限於適用法律允許進入此類機構，儘管存在仲裁協議。此類行政索賠包括但不限於向平等就業機會委員會（www.eeoc.gov）、美國勞工部（www.dol.gov）、全國勞動關係委員會（www.nlrb.gov）、聯邦合同合規計劃辦公室（www.dol.gov/esa/ofccp）提出的索賠或指控。本協議中的任何內容均不應被視為阻止或免除當事人向任何機構提出行政索賠，以履行其在仲裁中提出索賠之前用盡行政補救措施的義務。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（第111-203號公法）的規定，可能不受爭議前仲裁協議約束的爭議不在本協議的涵蓋範圍內。

(b) 禁令救濟。一方當事人可以向具有司法管轄權的法院申請與可仲裁的爭議有關的臨時或初步禁令救濟，但前提是如果沒有此類臨時救濟，該當事方有權獲得的裁決可能會失去效力。

(c) 本第11條是與正式解決僱傭相關爭議相關的完整協議。如果本第 11 節的任何部分被視為不可執行，則本協議的其餘部分將是可執行的。

(d) 本第 11 節將在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效。

12。雜項

(a) 完整協議。本協議包含雙方的全部協議，取代雙方先前的任何書面或口頭協議或諒解。除非本協議另有説明，否則與本協議主題相關的任何修改均無效，除非雙方以書面形式簽署。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行，則這種不可執行性不應影響本協議的其餘條款，除非本協議中特別説明，或者此類條款對其他人或情況的適用，所有這些條款都應在法律允許的最大範圍內執行。

(b) 合理的限制；可分割性。公司和員工同意，第 4、5 和 6 節中包含的限制是本協議的實質性條款，範圍和期限合理，是保護公司機密信息、商譽、專業培訓專業知識和合法商業利益所必需的。如果任何限制性契約因範圍、期限或地理區域而被認定為不可執行，則雙方同意法院或仲裁員可以縮小範圍、期限或地理區域，並且在縮小後的形式下，該條款是可以執行的。如果員工違反了第 4、5 或 6 節的規定，那麼除了公司可以獲得的所有其他補救措施外，這些契約的期限應延長至員工開始違規行為時的那段時間，直到員工永久停止此類違規行為為止。員工同意，如果尋求禁令來執行此處先前規定的任何契約，則無需支付任何保證金。

(c) 標題。本協議中插入的標題僅為便於參考，不影響本協議任何條款的含義。

(d) 適用法律和管轄權。本協議在所有方面均受明尼蘇達州內部法律的管轄，不考慮法律衝突條款。每位員工和公司特此同意位於明尼蘇達州亨內平縣的州和聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關或與雙方參與的任何仲裁相關的任何訴訟或程序行使屬人管轄權。由本協議引起或與本協議相關的任何仲裁程序均應在明尼蘇達州亨內平縣進行。

在所有各方全面執行後，本協議將自第 1 節中的生效之日起生效。