附錄 10.5

限制性股票單位獎勵協議

本限制性股票單位獎勵協議（“協議”）由加拿大公司SunOpta Inc.（“公司”）與布萊恩·科徹（“接收者”）於2024年3月13日（“獎勵日期”）簽訂。

考慮到本協議中規定的共同契約和協議，雙方同意以下內容：

1。限制性股票單位的獎勵和條款。公司向接受者發放74,000個限制性股票單位（“獎勵”），但須遵守本協議和僱傭協議中規定的限制、條款和條件。本獎勵不是根據公司經修訂的2013年股票激勵計劃或任何其他計劃的條款授予或受其約束，也不得被視為是根據其條款授予的。該獎勵是根據公司與接受者於2023年12月1日簽訂的高管僱傭協議（“僱傭協議”）的條款授予的，如果本協議與僱傭協議在歸屬時間或任何其他條款上存在任何不一致之處，則以僱傭協議的條款為準。

(a) 限制性股票單位下的權利。限制性股票單位（“RSU”）代表無資金的無抵押權利，要求公司向收款人交付每股RSU的公司普通股（“普通股”）。

(b) 歸屬日期。根據本協議授予的 RSU 最初應為 100% 未歸屬，可能會被沒收。三分之一的RSU應在以下每個日期歸屬：2025年1月2日、2026年1月2日和2027年1月2日（均為 “歸屬日期”），前提是接受者在該歸屬日是公司的員工，並且從授予之日到該歸屬之日一直受僱於公司。

(c) 終止僱傭關係。 除非下文 (i)、(ii) 和 (iii) 以及《僱傭協議》中另有規定，否則如果收款人在最終歸屬日期之前的任何時候終止僱用，則收款人無權獲得截至終止之日未歸屬的任何限制性股票單位所依據的任何股份。

(i) 完全殘疾。如果收款人在公司的最終解僱日期之前的任何時候因完全殘疾（定義見僱傭協議）而終止，則所有未歸屬的限制性股票單位應在確定完全殘疾後立即歸屬，並根據本協議的條款進行結算。

(ii)死亡。 如果收款人在公司的最終歸屬日期之前的任何時候因死亡而終止，則所有未歸屬的限制性股票單位應立即自死亡之日起歸屬，並根據本協議的條款進行結算。 

(iii)無故或有正當理由的解僱。 如果公司無故或接受者在最終歸屬日期之前的任何時候出於正當理由終止了接受者的僱用，則應按照《僱傭協議》第5.3節對待RSU。如果收款人沒有根據僱傭協議執行解除協議，或者接收方在解除協議生效之日之前未遵守僱傭協議的任何其他適用條款，則收款人無權獲得截至解僱之日未歸屬的任何限制性股票單位所依據的任何股份。就本協議而言，“原因”、“正當理由” 和 “解僱” 應具有僱傭協議中規定的含義。

(d) 轉賬限制。接受者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置受本協議約束的限制性股票單位。如果收款人在普通股交付前死亡，則收款人可以通過在公司提供的表格上註明來指定受益人接收接收人根據本協議有權獲得的任何普通股。如果收款人未能指定受益人，則此類普通股應按照收款人遺產的個人代表的指示交付。

(e) 沒有投票權或分紅。在向收款人發行標的普通股之前，收款人作為股東對限制性股票單位或限制性股票單位所依據的普通股沒有任何權利。收款人無權獲得現金付款，即為限制性股票單位所依據的普通股支付的任何現金分紅。

(f) 限制性股票單位標的股票的交付日期。在限制性股票單位的每個歸屬日之後，公司應在歸屬後的60天內在公司確定的日期向接受者發行既得限制性股票單位的標的股份；但是，如果收款人有義務根據第1（c）（iii）條交付解除協議，並且如果收款人的終止日期（根據僱傭協議定義和確定）發生在該日曆年的最後40天，在任何情況下都不得早於下一個日曆年的第一個工作日付款。

(g) 税收和預扣税.

(i) 該獎勵須繳納適用的預扣税。在發生任何相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），收款人同意做出令公司滿意的適當安排，以履行所有聯邦、州、省和其他預扣税義務。在這方面，收款人授權公司及其代理人自行決定通過以下一種或多種方式來履行適用的預扣税義務：

（1）從收款人中扣留本公司支付的其他現金補償；或

(2) 通過自願出售或通過公司根據本授權代表收款人安排的強制性出售，從出售/結算限制性股票單位時獲得的普通股的出售所得中扣款；或

(3) 預扣在註冊/結算限制性股票單位時發行的普通股。

(ii) 如果通過預扣普通股來履行預扣義務，則出於税收目的，收款人將被視為已發行了受既得限制性股票單位約束的全部普通股，儘管部分普通股僅是為了償還預扣税。

(iii) 接受者同意向公司支付因本獎勵而可能要求公司預扣的任何款項，但前面描述的方式無法兑現。如果收款人未能履行這些義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

(iv) 收款人承認並同意，根據美國《國税法》第83（b）條的規定，不能或將不會就限制性股票做出任何選擇。

(h) 股票分割，股票分紅。如果由於任何股票分割、股份組合、以股票形式支付的股息、資本重組或重新分類，公司的已發行普通股此後增加或減少，或者變為或交換為公司不同數量或種類的股票或其他證券，則公司應對受限制性股票單位約束的股份的數量和種類進行適當調整，以維持收款人在事件發生前後的比例權益。除非董事會自行決定另行決定，否則根據本協議發行的受限制（包括歸屬和沒收條款）的股票發行或交換的證券應受到類似的限制。儘管如此，公司沒有義務進行任何可能導致或可能導致部分股份發行的調整，任何調整產生的部分股份均可被忽略或以公司決定的任何方式提供。本公司所作的任何此類調整均為決定性的。為避免疑問，本條款旨在使收款人在每個 RSU 上處於相同的地位，就好像收款人在發生此類事件之前擁有普通股一樣。

(i) 合併等如果在任何未歸屬的限制性股票單位未償還期間，出現合併、合併、合併或交換計劃，在涉及公司的每種情況下，將已發行普通股轉換為現金或其他股票、證券或財產（均為 “交易”），則董事會可自行決定根據以下任何備選方案對待未歸屬的限制性股票單位：

(i) 應將限制性股票單位轉換為限制性股票單位，以收購交易中尚存或收購公司的股票（除非董事會自行決定另行加快，否則適用於限制性股票單位的歸屬計劃將繼續適用於替代獎勵），受其約束的股份的數量和類型將由董事會在考慮參與交易的公司的相對價值的情況下最終確定以及使用的匯率（如果有）決定在交易後由股票持有人持有尚存公司的股份，不考慮部分股份；

(ii) RSU應在交易完成前立即取消，並且，在充分考慮取消的情況下，公司或尚存或收購的公司應在RSU本應歸屬時向接收方付款（除非僱傭協議條款另有加快或董事會自行決定另有規定），付款以公司或任何收購方或任何收購方繼續僱用接收方為前提在該歸屬日期之前存活的公司，金額為每份未歸屬的限制性股票單位的現金，等於董事會確定的受未歸還限制性股票單位約束的普通股的價值，同時考慮參與交易的公司的相對價值以及用於確定交易後普通股持有人持有的尚存公司股份或交易中支付給普通股持有者的其他對價的匯率（如果有）；或

(iii) 限制性股票單位應全部歸屬，所有受限制性股票單位約束的未發行股份應在交易完成前立即發行。

如果董事會選擇按照上述（i）對待剩餘的限制性股票單位，則交易中尚存或收購的公司必須同意《僱傭協議》中與限制性股票單位有關的所有相關條款。

(j) Clawback。根據公司的回扣政策或任何法律、政府法規或證券交易所上市要求，本獎勵和根據本獎勵發行的任何股票均可追回，並將根據董事會或薪酬委員會確定的此類政策、法律、政府法規或證券交易所上市要求進行扣除和回扣。公司目前的回扣政策可能會隨時不時地由董事會或薪酬委員會進行修訂。

2。雜項。

(a) 完整協議；修訂。本協議和僱傭協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，只能通過公司與接收方之間的書面協議進行修改。

(b) 電子交付。獲獎者同意以電子方式交付與本獎項相關的任何招股説明書和任何其他文件，以代替郵寄或其他形式的交付。

(c) 權利和福利。本協議的權利和利益應符合公司的繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行，在遵守本協議轉讓限制的前提下，對接收人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

(d) 進一步的行動。雙方同意執行進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

(e)  適用法律；管轄權和地點。本協議將根據明尼蘇達州的法律進行解釋，不包括法律選擇規則。任何一方為執行本協議而採取的任何訴訟或程序只能在位於明尼蘇達州的州或聯邦法院提起。

(f) 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議。