股票期權獎勵協議

本股票期權獎勵協議（本 “協議”）自2024年1月2日（“授予日期”）起由加拿大公司SunOpta Inc.（“公司”）與布萊恩·科徹（“期權持有人”）簽訂。

本公司和期權持有人協議如下：

1。格蘭特。公司特此授予期權持有人根據本文規定的條款和條件購買公司230,804股普通股的期權（“期權”）。根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條的定義，這些期權不會被視為激勵性股票期權，因此是非法定股票期權。期權不是根據公司經修訂的2013年股票激勵計劃或任何其他計劃授予的，也不得被視為受其約束。期權是根據公司與期權持有人於2023年12月1日簽訂的高管僱傭協議（“僱傭協議”）的條款授予的，如果本協議與僱傭協議在歸屬時間或任何其他條款上存在任何不一致之處，則以僱傭協議的條款為準。

2。行使價。期權的行使價為每股5.54美元（“行使價”）。

3.授權。除非第6節或《僱傭協議》中另有規定，否則期權將在期權持有人就業第一天的每個週年紀念日進行三分之一的歸屬，前提是期權持有人在每個歸屬日期之前是否繼續工作。

4。行使期權的時間。除非第 6 節另有規定，否則在第 2 節規定的歸屬日期之前不得行使期權。在此日期之後，在按第 6 條或第 11 節的規定到期或終止之前，可以不時行使本期權以購買全股。

5。到期日期。除非根據本協議的規定提前終止，否則期權將於2034年1月2日到期（“到期日”）。

6。終止僱用。

6.1 一般規則。除非本第 6 節或《僱傭協議》另有規定，否則不得行使期權，除非期權持有人在行使時受僱於公司，並且從授予之日起至歸屬期結束期間應持續受僱於期權。就本協議而言，如果期權持有人受僱於公司或公司的任何母公司或子公司（“僱主”），則該期權持有人被視為受僱於公司。

6.2 一般終止。如果期權持有人因下文第6.3或6.4節規定以外的任何原因終止，則期權可以在到期日之前或終止之日後的90天到期（以較短的期限為準）的任何時間行使，但前提是期權持有人在終止之日有權行使期權，並且所有未投資的期權都將被沒收和取消。

6.3 完全殘疾。如果期權持有人因完全殘疾（定義見僱傭協議）隨時終止在公司的工作，則任何未歸屬的期權應立即自解僱之日起歸屬，期權可以在到期日之前或終止之日後的12個月到期日之前的任何時間行使，以較短的期限為準。

6.4 死亡。如果期權持有人因死亡隨時終止在公司的工作，則任何未歸屬的期權應自終止之日起立即歸屬，期權可以在到期日之前或終止之日後的12個月到期（以較短的期限為準）行使，並且只能由期權持有人的個人代表或期權持有人將期權轉讓給期權持有人在期權下的權利的個人行使的遺囑或根據居住州或國家的血統和分佈法死亡時間。

6.5 未能行使期權。如果在解僱後未在上述適用期限（或僱傭協議，如適用）內行使期權，則根據期權購買股票的所有其他權利均應終止和終止。

7。請假。僱主批准的休假或因疾病或殘疾而缺勤不應被視為終止或中止僱用。期權的歸屬應在醫療、家事或軍事休假期間繼續進行，無論是帶薪還是無薪假，在任何其他無薪休假期間，期權的歸屬應暫停。

8。行使期權的方法；預扣税。期權持有人可以通過公司的第三方管理人（現為Solium Shareworks）向公司發出通知，告知期權持有人購買股票的約束性承諾，具體説明期權持有人希望在期權下購買的股票數量，該數量不得超過通知交付後的30天，如果需要遵守1933年《證券法》，則應包含期權持有人的意圖的陳述收購股份是為了投資，而不是為了分配。在指定的完成購買日期當天或之前，期權持有人必須以現金或經認證的支票向公司支付這些股票的全部購買價格，或者以公允市場價值的公司普通股的全部或部分購買價格。為支付收購價格而提供的普通股的公允市場價值應為上次在納斯達克公佈的普通股的收盤價，如果普通股已公開交易，則為承諾支付普通股的收盤價，或公司規定的普通股的其他價值（如果更早）。在全額支付股份（包括所有預扣税款項）之前，不得發行任何股票。期權持有人在收到應付金額（如果有）的通知後，應立即以現金或經認證的支票向公司支付滿足任何適用的聯邦、州和地方税收預扣要求所必需的金額。如果在股票電子轉讓交付之前存入的任何金額之外需要額外預扣款，則期權持有人應按要求以現金或經認證的支票向公司支付該金額。如果期權持有人未能支付所要求的金額，則公司或僱主可以根據適用法律從包括工資在內的其他應付給期權持有人的金額中扣留該金額。

9。不可轉讓。除本第9節另有規定外，期權持有人不可轉讓和不可轉讓，無論是自願還是依法轉讓，在期權持有人的生命週期內，期權只能由期權持有人行使。期權可以通過遺囑或期權持有人死亡時居住的州或國家的血統和分配法進行轉讓。

10。股票分割，股票分紅。如果由於任何股票分割、股份組合、應付股息、資本重組或重新分類，公司的已發行普通股此後增加或減少，或者變更為或交換為公司不同數量或種類的股票或其他證券，則公司應對 (i) 受期權約束的股票數量和種類或其未行使部分，以及 (ii) 每股行使價進行適當調整股份，這樣期權持有人在此之前和之後的相應利息該事件的發生得以維持。儘管如此，公司沒有義務進行任何可能導致或可能導致部分股份發行的調整，任何調整產生的部分股份均可被忽略或以公司決定的任何方式提供。本公司所作的任何此類調整均為決定性的。為避免疑問，本條款旨在使期權持有人在每種期權方面處於與此類事件發生前相同的地位。

11。兼併等如果在任何期權未償還期間，發生合併、合併、合併、交換計劃或其他交易，在每種情況下都涉及公司，將已發行股票轉換為現金或其他股票、證券或財產（均為 “交易”），則董事會可自行決定根據以下任何備選方案處理剩餘的未償還期權：

(i) 剩餘期權應轉換為期權，用於在交易中購買尚存或收購公司的股票，在歸屬期結束之前，不得全部或部分行使期權（除非董事會自行決定另行加快行使），並且在歸屬日期之前，公司或任何收購或倖存的公司應繼續僱用期權持有人，總收購價等於適用於未行使部分的總價格期權及其所涉股份的金額和類型以及每股行使價將由董事會最終確定，同時考慮參與交易的公司的相對價值以及在交易後根據Treas確定尚存公司股份由公司普通股持有人持有的匯率（如果有）。法規 § 1.409A-1 (b) (5) (v) (D)，不考慮部分股份；

(ii) 剩餘期權應在交易完成前立即取消，在充分考慮取消的情況下，公司或任何收購公司或倖存公司應在歸屬之日向期權持有人付款（除非僱傭協議條款另有加快或董事會自行決定另有規定），前提是公司或任何收購公司或倖存公司在此日期之前繼續僱用期權持有人，每股現金金額，但須遵守期權，等於（A）董事會確定的公司普通股持有人通過交易獲得的財產（包括現金和證券）的價值超過（B）行使價；或

(iii) 剩餘期權應可供所有受期權約束的股份行使，自交易完成之日起生效，董事會應批准某些安排，根據該安排，期權持有人應有合理的機會行使自交易完成之日起生效的所有此類期權或以其他方式實現期權的價值，具體由董事會決定。任何未按照董事會批准的程序行使的期權均應終止。

如果董事會選擇按照上述（i）處理剩餘的未償還期權，則交易中尚存或收購的公司必須同意《僱傭協議》中與期權有關的所有相關條款。

12。義務條件。如果公司法律顧問告知公司此類發行將違反適用的州或聯邦法律，包括證券法，則公司沒有義務在行使期權時發行普通股。公司將盡其合理的最大努力，根據州或聯邦法律或適用法規的要求，採取與行使期權時發行股票有關的措施。

13。沒有就業權。本協議中的任何內容均不得 (i) 賦予期權持有人繼續僱用僱主的權利，或以任何方式干涉僱主隨時出於任何原因、有無原因終止期權持有人的僱傭的權利，或減少期權持有人的薪酬或福利的權利，或 (ii) 賦予期權持有人保留或僱用僱主或延續、延期的權利，與僱主簽訂或由僱主簽訂的任何薪酬、合同或安排的續訂或修改。

14。Clawback。根據公司的回扣政策或任何法律、政府法規或證券交易所上市要求，本獎勵和根據本獎勵發行的任何股票均可追回，並將根據董事會或薪酬委員會確定的此類政策、法律、政府法規或證券交易所上市要求進行扣除和回扣。公司目前的回扣政策可能會隨時不時地由董事會或薪酬委員會修訂。

15。公司的繼任者。本協議對公司的任何繼任者具有約束力並應為其利益提供保障，但是，除非本協議另有規定，期權持有人不得轉讓或以其他方式轉讓期權。

16。作為股東的權利。在期權持有人成為任何普通股的持有人或記錄之日之前，期權持有人作為股東對這些股票沒有任何權利。對於記錄日期在期權持有人成為登記持有人之日之前的股息或其他權利，不得進行調整。

17。修正案。如果修正案不對期權持有人產生不利影響，則公司可以隨時修改本協議，並且任何對期權持有者產生不利影響的修正案均無效或具有約束力。否則，未經期權持有人和公司的書面同意，不得修改本協議。

18。適用法律；管轄權和地點。本協議將根據明尼蘇達州的法律進行解釋，不包括法律選擇規則。任何一方為執行本協議而採取的任何訴訟或程序只能在位於明尼蘇達州的州或聯邦法院提起。

19。完整協議。本協議和僱傭協議構成期權持有人與公司之間關於本協議所涉事項的全部口頭和書面協議，與本協議所涉事項有關的所有先前協議或陳述，無論是書面還是口頭、明示還是暗示，均已終止且無進一步效力。

20。招股説明書的電子交付。期權持有人同意以電子方式交付與期權有關的任何招股説明書和相關文件，以代替郵寄或其他形式的交付。