績效分成單位獎勵協議

本績效分成單位獎勵協議（“協議”）自2024年1月2日起由加拿大公司SunOpta Inc.（“公司”）與布萊恩·科徹（“接收者”）簽訂。

2024 年 1 月 2 日（“獎勵日期”），公司董事會或董事會薪酬委員會（“董事會”）授權根據本協議的條款向接受者授予績效份額單位。獲獎者希望根據本協議的條款和條件接受獎勵。該獎勵不是根據公司經修訂的2013年股票激勵計劃或任何其他計劃的條款授予的，也不得被視為是根據其條款授予的。該獎勵是根據公司與接受者於2023年12月1日簽訂的高管僱傭協議（“僱傭協議”）的條款授予的，如果本協議與僱傭協議在歸屬時間或任何其他條款上存在任何不一致之處，則以僱傭協議的條款為準。

因此，現在，雙方達成協議如下：

1。獎勵。公司向收款人授予公司普通股（“普通股”）577,616個績效份額單位（“PSU”），佔接受者目標PSU數量的200％。在遵守本協議條款和條件的前提下，公司應向收款人發行與本協議中確定的PSU數量相對應的公司普通股數量，其依據是（a）第2節所述的公司業績，以及（b）收款人在根據第3條歸屬之日之前的持續工作。

2。性能條件。PSU的歸屬，如果確實進行歸屬，則取決於公司在自2024年1月1日起至2026年12月31日的三年期（“業績期”）內相對於董事會指定比較的羅素3000食品和飲料公司的總股東回報率（“TSR”）的表現（“障礙”），但視接收方的持續情況而定工作至 2027 年 4 月 15 日（“解除日期”）。

根據下表，一定比例的PSU將在達到適用的障礙後歸屬。跨欄的實現情況應通過使用截至2026年12月31日的20個交易日平均收盤價計算公司和羅素3000食品和飲料指定指數中每家公司的股東總回報率來確定。以下參數應適用於計算：公司的股息和現金等價物分配應被視為再投資；任何在業績期內停止交易的公司（例如被收購的公司和陷入財務困境的公司）都應排除在業績期內停止交易的公司（例如被收購的公司和陷入財務困境的公司）。

如果沒有達到任何障礙，則任何PSU都不會歸屬。如果是 25^第四達到百分位數障礙，只有 25% 的PSU會歸屬。如果是 50^第四達到百分位數障礙，100% 的 PSU 將歸屬。如果是 90^第四達到百分位數或以上的障礙，200% 的PSU將歸屬。表現應在跨欄之間進行插值（即介於 25 之間）^第四還有 50^第四百分位數，50^第四以及 75^第四百分位數，以及 75^第四還有 90^第四百分位數）。

如果公司在業績期內被收購，並且該公司的普通股因此類收購而停止公開交易，則將根據最後交易日之前的20個交易日而不是2026年12月31日之前的20個交易日平均收盤價，計算公司和比較公司的截至公司普通股停止公開交易之日的相對股東總回報率，以確定跨欄的實現情況。

公司應在歸屬日期之後儘快結算所有既得的PSU，但根據第 3 節（第 3.2 或 3.3 節規定的情況除外），所有已歸屬的PSU應在歸屬日之前繼續使用，並且所有未歸屬的PSU均應被沒收和取消。

3.就業條件。

3.1 支付。為了根據本協議獲得股份支付，收款人必須從授予之日起持續受僱於公司，除非下文第3.2或3.3節另有規定。就本協議而言，如果收件人受僱於公司或公司的任何母公司或子公司（“僱主”），則收款人被視為受僱於公司。

3.2 完全殘疾。如果收款人在公司的僱傭因完全殘疾（定義見僱傭協議）而在解僱日期之前的任何時間終止，則自終止之日（定義見僱傭協議）的任何PSU均應根據本協議的條款進行結算。

3.3 死亡。如果收款人在解僱日之前的任何時候因死亡而終止在公司的工作，則自終止之日（定義見僱傭協議）起歸屬的任何PSU均應根據本協議的條款進行結算。

3.4 控制權的變化。如果控制權變更（定義見僱傭協議），並且公司（或其繼任者）在控制權變更後的12個月內和績效期結束之前的任何時候無故終止了收款人在公司的工作，則截至控制權變更之日已滿足適用障礙的未歸屬PSU乘以分數，分子其中是績效期內領取者受僱的天數公司和分母是業績期內的總天數應自解僱之日起立即歸屬，根據本協議第3.4節歸屬的任何此類PSU均應根據本協議的條款進行結算，前提是接收方根據本第3.4節執行併發布索賠解除聲明。對於截至控制權變更時尚未滿足適用的 Hurdle 績效要求的任何 PSU，接收方無權獲得任何股份。

3.5 其他終止。如果收款人在歸屬日之前的任何時候終止了公司的僱傭關係，並且第3.2、3.3或3.4節均不適用於此類終止，則收款人無權根據本協議獲得任何股份。

4。付款。在歸屬日之後，董事會應儘快確定根據本協議可發行的普通股的數量（如果有）。在適用預扣税的前提下，此類股份應在歸屬日之後儘快向收款人發行。不得發行零碎股份，可交割的股份數量應向下四捨五入至最接近的整數，剩餘的部分股份應以現金支付。儘管上文有任何相反的規定，但如果第 3.5 節要求提前支付獎勵，則應按照其中規定的時間採取類似的流程。

5。預扣税。

5.1 如果收款人是美國或加拿大的納税人，則收款人承認，在向收款人發行PSU基礎股票之日，普通股的公允市場價值將被視為用於聯邦、州和省所得税目的以及就業税目的（包括美國的FICA和加拿大的EI和CPP）的普通補償收入，並且根據下文第5.2節，公司將被要求為這些收入金額預扣税款。公司將向其他國家的員工通報PSU的税收待遇和預扣税要求。

5.2 在發生任何相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），收款人同意做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以履行所有聯邦、州和其他預扣税義務。在這方面，收款人授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式來履行適用的預扣税義務：

(a) 扣留公司和/或僱主向收款人支付的其他現金補償；或

(b) 通過自願出售或通過公司根據本授權代表收款人安排的強制性出售，從PSU歸屬/結算時獲得的普通股的出售收益中扣留；或

(c) 預扣將在PSU歸屬/結算時發行的普通股，或者，如果PSU以全部或部分現金結算，則扣留應在結算時支付的現金。

5.3 如果通過預扣普通股來履行預扣義務，則出於税收目的，收款人被視為已發行了受既得PSU約束的全部普通股，儘管部分普通股僅出於支付預扣税的目的而被扣留。

5.4 收款人同意向公司或僱主支付公司或僱主可能因本裁決而被要求扣留或説明前述方式無法支付的任何款項。如果收款人未能履行這些義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

6。股票分割、股票分紅；合併等

6.1 如果由於任何股票分割、股份組合、以股票形式支付的股息、資本重組或重新分類，公司的已發行普通股此後增加或減少，或者變為或交換為公司不同數量或種類的股票或其他證券，則公司應對受PSU約束的股票的數量和種類進行適當調整，使收款人在事件發生前後的比例權益為相對於普通股的其他股東而言，維持不變股票。儘管如此，公司沒有義務進行任何可能導致或可能導致部分股份發行的調整，任何調整產生的部分股份均可被忽略或以公司決定的任何方式提供。本公司所作的任何此類調整均為決定性的。為避免疑問，本條款旨在使接收方在每個PSU上處於相同的地位，就好像收款人在此類事件發生前擁有普通股一樣。

6.2  合併、重組等如果在任何未歸屬的PSU未償還期間，應進行合併、合併、合併或交換計劃，在涉及公司的每種情況下，將已發行普通股轉換為現金或其他股票、證券或財產（均為 “交易”），(i) 截至交易結束時尚未滿足第2節中規定的適用Hurdle績效要求的所有未償還PSU 沒收和取消，以及 (ii) 董事會可自行決定規定剩餘的PSU應按照以下任何替代方案進行處理：

(a) 剩餘的PSU應轉換為績效份額單位，用於在交易中收購尚存或收購公司的股票（除非董事會自行決定另行加速），並應受公司或任何收購方或任何收購公司或存續公司在該歸屬日繼續僱用收款人的約束，受其約束的股份的數量和類型將由董事會在考慮其相對價值的情況下最終確定參與的公司交易和匯率（如果有），用於確定交易後由公司普通股持有人持有的尚存公司股份，但不考慮部分股份，以及為反映公司或董事會最終確定的任何收購或倖存公司的情況而調整的業績衡量標準；

(b) 剩餘的PSU應在交易完成前立即取消，在充分考慮取消的情況下，倖存公司應在業績期結束時向接收方支付一筆現金款項，但須視公司或任何收購公司或任何收購公司或存續公司在此日期之前繼續僱用收款人而定，每份剩餘PSU的現金金額等於董事會確定的普通股的價值視收盤時未歸屬的PSU而定交易，考慮參與交易的公司的相對價值以及在交易中向公司普通股持有人支付的其他對價後確定尚存公司股份應由公司普通股持有人持有的匯率（如果有）；或

(c) 剩餘的PSU應全部歸屬，所有受PSU約束的未發行股票應在交易完成前立即發行。

7。第 409A 節。根據本協議授予的獎勵旨在符合《美國國税法》第 409A 條（“第 409A 條”），其解釋應與該意圖一致。公司可以修改本協議、通過政策或程序或採取公司認為必要或適當的其他行動，包括具有追溯效力的行動，以使該裁決免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求。儘管如此，對於根據本協議應付的任何款項適用第 409A 條，公司對收款人不作任何陳述或保證，在任何情況下都沒有義務減輕或補償因適用第 409A 條而向收款人徵收的任何税款。

8。沒有就業權。本協議中的任何內容均不賦予接收者受僱於本公司的任何權利，也不得以任何方式干涉公司出於任何原因隨時終止收件人僱用的權利，無論是否有理由。為避免疑問，本條款旨在使接收方在每個PSU上處於相同的地位，就好像收款人在此類事件發生前擁有普通股一樣。

9。Clawback。根據公司的回扣政策或任何法律、政府法規或證券交易所上市要求，本獎勵和根據本獎勵發行的任何股票均可追回，並將根據董事會或薪酬委員會確定的此類政策、法律、政府法規或證券交易所上市要求進行扣除和回扣。公司目前的回扣政策可能會隨時不時地由董事會或薪酬委員會進行修訂。

10。雜項。

10.1 完整協議；修正案。本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，只能通過公司與接收方之間的書面協議進行修改。

10.2 通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式提出，當您親自送交給收件人，或者以掛號信或掛號信形式存入美國或加拿大郵政時，應視為充分，要求退貨收據，郵資預付，寄給公司。注意：總法律顧問、其主要執行辦公室或按公司記錄中的收件人地址或該方可能指定的其他地址發給收件人) 提前幾天向對方發出書面通知派對。

10.3 轉讓；權利和福利。未經公司事先書面同意，接收方不得將本協議或本協議下的任何權利轉讓給任何其他一方或多方。本協議的權利和利益應符合公司的繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行，在遵守上述轉讓限制的前提下，對接收人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

10.4 進一步的行動。雙方同意執行進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

10.5 管理錯誤。如果確定授予接收者的PSU數量存在管理錯誤，則公司有權將先前發給接收者的獎勵修改為正確的金額。

10.6 適用法律。本協議的條款和條件將根據明尼蘇達州法律進行解釋，不包括法律選擇規則。如果任何一方根據本協議提起訴訟，勝訴方有權獲得合理的律師費，該費用由初審法院確定，上訴法院也將根據上訴法院確定。

10.7 同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議。