美國證券交易委員會華盛頓特區 20549FORM 10-Q
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☒ |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
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截至2024年3月30日的季度期間 |
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或者 |
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☐ |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內.
委員會文件編號：001-34198
SUNOPTA INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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加拿大 |
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不適用 |
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
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（美國國税局僱主識別號） |
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7078 Shady Oak Road 明尼蘇達州伊甸草原，55344 |
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(952) 820-2518 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（註冊人的電話號碼，包括區號） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 加速過濾器 ☐ | |
| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
| （不要檢查申報公司是否規模較小） | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐ 沒有 ☒
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股 |
STKL |
納斯達克股票市場 |
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普通股 |
大豆 |
多倫多證券交易所 |
截至2024年5月3日，註冊人的已發行普通股數量為116,604,089股。
SUNOPTA INC.
表格 10-Q
截至2024年3月30日的季度期間
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |
| 截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度合併運營報表 | 5 | |
| 截至2024年3月30日和2023年12月30日的合併資產負債表 | 6 | |
| 截至2024年3月30日和2023年4月1日止季度的合併股東權益表 | 7 | |
| 截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度合併現金流量表 | 8 | |
| 合併財務報表附註 | 9 | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 27 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項 | 展品 | 27 |
演示基礎
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中提及 “公司”、“SunOpta”、“我們”、“我們”、“我們的” 或類似詞語和短語的所有內容均指SunOpta Inc.及其子公司。
在本報告中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以千美元（“美元”）表示，每股金額除外。
前瞻性陳述
本10-Q表格包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層當前的預期和假設，涉及許多風險和不確定性。通常，前瞻性陳述並不嚴格與歷史或當前事實相關，通常附帶諸如 “預期”、“估計”、“目標”、“打算”、“項目”、“潛在”、“預測”、“繼續”、“相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“，” “預測”，此類術語的否定詞以及具有類似影響的詞語和短語，包括但不限於對未來財務和經營業績、計劃、目標、預期和意圖的提及；我們的期望關於我們業務的未來盈利能力，包括預期的經營業績、收入趨勢、毛利率狀況和現金流；通貨膨脹成本環境對我們業務的預期影響，包括原材料、包裝、勞動力、能源、燃料和運輸成本；定價行動對銷售量和毛利率的預期影響；成本控制措施和生產力舉措的預期影響；我們對客户需求、消費者偏好、競爭、銷售定價、可用性的預期，以及原材料投入的定價以及完成資本擴張項目的時機和成本；我們成功執行資本投資計劃的能力以及這些計劃的可行性；供應鏈的中斷或效率低下；內部產生的資金和現有流動性來源的充足性，例如銀行融資的可用性；預計未來現金流充足以支付利息和償還債務、營運資金需求、計劃資本支出；以及我們的能力獲得額外的融資或發行額外的債務或股權證券；我們與可能出售特定企業、業務或資產相關的意圖；我們對與2023年第二季度啟動的特定冷凍水果產品召回相關的損失和相關保險追回的估計；我們可能不時成為當事方的訴訟結果；以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述基於我們根據我們的經驗、對當前狀況、歷史趨勢和預期未來發展的解釋以及我們認為適合具體情況的其他因素做出的某些假設、預期和分析。實際業績和發展是否符合並滿足我們的預期和預測將受到許多風險和不確定性的影響，包括我們截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 在第1A項下列出的風險和不確定性。本報告以及我們向美國證券交易委員會和加拿大證券管理局提交的其他文件中的 “風險因素”。
| SUNOPTA INC. | 3 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
此處作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，我們的實際業績或預期的發展可能無法實現。我們的前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發表這些陳述之日。除非適用的證券法另有要求，否則在本報告發布之日之後，即使有新信息可用或將來發生其他事件，我們也沒有義務出於任何原因公開更新我們的前瞻性陳述，無論是書面還是口頭的。不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與本報告中的其他警示性聲明一併閲讀。
| SUNOPTA INC. | 4 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
SunOpta Inc.
合併運營報表
截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度（未經審計）
（所有美元金額均以千美元表示，每股金額除外）
| 季度已結束 | ||||||
| 3月30日 | 4月1日 | |||||
| 2024 | 2023 | |||||
| $ | $ | |||||
| （註釋 1） | ||||||
| 收入（附註14） | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||
| 其他支出（收入），淨額 | ( |
) | ||||
| 外匯收益 | ( |
) | ( |
) | ||
| 營業收入 | ||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||
| 所得税前持續經營的收益（虧損） | ( |
) | ||||
| 所得税支出（福利）（注10） | ( |
) | ||||
| 持續經營的收益（虧損） | ( |
) | ||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除税款（註釋2） | ( |
) | ||||
| 淨收益 | ||||||
| 優先股的股息和增值 | ( |
) | ( |
) | ||
| 歸屬於普通股股東的收益 | ||||||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損）（附註11） | ||||||
| 持續經營的收益（虧損） | ( |
) | ||||
| 已終止業務的收益（虧損） | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的收益 | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值（000股）（註釋11） | ||||||
| 基本 | ||||||
| 稀釋 |
（見合併財務報表附註）
| SUNOPTA INC. | 5 |
2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
SunOpta Inc.
合併資產負債表
截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日（未經審計）
（所有美元金額均以千美元表示）
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年12月30日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產 | ||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 |
||||||
| 庫存（注4） | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||
| 所得税可收回 | ||||||
| 持有待售的流動資產（附註2） | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 限制性現金（附註 5） | ||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 總資產 | ||||||
| 負債 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||
| 應付票據（附註 6） | ||||||
| 長期債務的流動部分（注7） | ||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 長期債務（附註7） | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||
| 遞延所得税 | ||||||
| 負債總額 | ||||||
| B-1 系列優先股（註釋 8） | ||||||
| 股東權益 | ||||||
| 普通股， |
||||||
| 額外的實收資本 | ||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 累計其他綜合收益 | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||
| 承付款和意外開支（附註13） |
（見合併財務報表附註）
| SUNOPTA INC. | 6 |
2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
SunOpta Inc.
股東權益綜合報表
截至及截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度（未經審計）
（所有美元金額均以千美元表示）
| 累積的 | ||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||
| 額外 | 累積的 | 綜合的 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 實收資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 30 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | - | - | - | |||||||||||||||
| 股票激勵計劃 | ( |
) | - | - | ||||||||||||||
| 股票獎勵的預扣税 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 淨收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先股的增加 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 30 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||
| 額外 | 累積的 | 綜合的 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 實收資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||
| 000s | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| B-1系列優先股的交易所，扣除 股票發行成本為 $ |
- | - | - | |||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | - | - | - | |||||||||||||||
| 股票激勵計劃 | ( |
) | - | - | ||||||||||||||
| 股票獎勵的預扣税 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 淨收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 優先股的增加 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||
| 截至2023年4月1日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
（見合併財務報表附註）
| SUNOPTA INC. | 7 |
2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
SunOpta Inc.
合併現金流量表
截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度（未經審計）
（以千美元表示）
| 季度已結束 | ||||||
| 3月30日 | 4月1日 | |||||
| 2024 | 2023 | |||||
| $ | $ | |||||
| （註釋 1） | ||||||
| 由（用於）提供的現金 | ||||||
| 經營活動 | ||||||
| 淨收益 | ||||||
| 已終止業務的收益（虧損） | ( |
) | ||||
| 持續經營的收益（虧損） | ( |
) | ||||
| 不影響現金的物品： | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||
| 遞延所得税 | ( |
) | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||
| 出售冰沙碗產品系列的收益（註釋3） | ( |
) | ||||
| 其他 | ( |
) | ||||
| 扣除資產剝離後的運營資產和負債變動（附註12） | ( |
) | ||||
| 持續經營業務的經營活動提供的淨現金 | ||||||
| 用於已終止業務經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||
| 投資活動 | ||||||
| 不動產、廠房和設備的增加 | ( |
) | ( |
) | ||
| 出售冰沙碗產品系列所得的收益（注3） | ||||||
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 已終止業務的投資活動提供的（用於）的淨現金 | ( |
) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||
| 籌資活動 | ||||||
| 循環信貸額度下的借款增加 | ||||||
| 償還長期債務 | ( |
) | ( |
) | ||
| 長期債務的借款 | ||||||
| 應付票據的收益（附註6） | ||||||
| 償還應付票據（附註6） | ( |
) | ( |
) | ||
| 行使股票期權和購買員工股票所得的收益 | ||||||
| 為股票獎勵繳納預扣税 | ( |
) | ( |
) | ||
| 支付優先股的現金分紅 | ( |
) | ( |
) | ||
| 支付股票發行費用 | ( |
) | ||||
| 持續經營業務融資活動提供（用於）的淨現金 | ( |
) | ||||
| 已終止業務的融資活動提供的淨現金 | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||
| 期內現金、現金等價物和限制性現金的增加 | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | ||||||
| 非現金投資和融資活動（附註12） |
（見合併財務報表附註）
| SUNOPTA INC. | 8 |
2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
| SunOpta Inc. 合併財務報表附註 截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度 （未經審計） （所有表格金額均以千美元表示，每股金額除外） |
1。重要會計政策
演示基礎
SunOpta Inc.（“公司” 或 “SunOpta”）的這些中期合併財務報表是根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第10-Q表説明和第S-X條例第10-01條以及美國（“美國”）中期財務信息的公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，這些簡明的中期合併財務報表不包括美國公認會計原則要求對年度財務報表進行的所有披露。管理層認為，公允列報所必需的所有調整均已包括在內，而且所有這些調整都屬於正常的經常性調整。截至2024年3月30日的季度經營業績不一定代表截至2024年12月28日的整個財年或任何其他時期的預期業績。中期合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，是在與截至2023年12月30日止年度的年度合併財務報表一致的基礎上編制的。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註。
已終止業務的重新分類
如附註2所述，該公司於2023年10月12日完成了對冷凍水果業務（“冷凍水果”）的剝離。因此，在合併運營和現金流量報表中，截至2023年4月1日的季度冷凍水果的經營業績和現金流已重新歸類為已終止業務。此外，未經審計的合併財務報表附註中披露的信息以持續經營為基礎列報，對比期信息進行了重新估算，以將冷凍水果列為已終止業務。
細分信息
公司在全公司範圍內，而不是在產品類別或業務部門層面上管理其持續業務，從而決定將資源分配作為一個運營和可報告的部門。該公司的首席執行官被確定為首席運營決策者（“CODM”），由一個集中管理團隊提供支持，該團隊基於職能領域，包括銷售、營銷、供應鏈、研發以及財務、IT和管理。只有CODM對公司的盈利能力和現金流負有全面責任和問責。CODM使用合併層面的財務信息做出關鍵運營決策，包括批准年度運營計劃、擴展到新市場或產品類別、進行業務收購或資產剝離以及啟動重大資本支出計劃。此外，CODM決定資源和資本投資的分配，以優化運營並最大限度地提高整個公司的機會，而無需考慮特定的產品類別或業務部門。CODM還使用合併信息來評估年度運營計劃的績效，並設定全公司的激勵性薪酬目標。該公司的大多數產品都是可保質期的包裝食品和飲料產品，擁有相似的客户和分銷渠道。有關按產品類別分列的公司收入，請參閲附註14。
財政年度
公司的財政年度包括52或53周，截至最接近12月31日的星期六。2024財年為期52周，截至2024年12月28日，季度期於2024年3月30日、2024年6月29日和2024年9月28日結束。2023 財年為期 52 周，截至 2023 年 12 月 30 日，季度期於 2023 年 4 月 1 日、2023 年 7 月 1 日和 2023 年 9 月 30 日結束。
最近的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，要求公共實體每年披露税率對賬中的特定類別，並披露按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09的影響。
| SUNOPTA INC. | 9 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
SunOpta Inc. 合併財務報表附註 截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度 （未經審計） （所有表格金額均以千美元表示，每股金額除外） |
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報細分市場披露》，要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。
2。已停止的業務
剝離冷凍水果
2023年10月12日（“截止日期”），公司及其子公司Sunrise Growers, Inc.（“Sunrise Growers”）、Sunrise Growers Mexico、S.de R.L. de C.V.（“Sunrise Mexico”）和SunOpta Mx, S.A. de C.V.（“SunOpta Mexico”）（“SunOpta Mexico”）根據資產購買協議的條款完成了冷凍水果某些資產和負債的出售（“APA”）與 Natures Touch Mexico、S. de R.L. de C.V. 和 Nature's Touch Frozen Fruits, LLC（“購買者”）合作。截至截止日，估計的總收購價格包括9,530萬美元的現金對價；1,050萬美元的短期應收票據，從截止日起30天開始連續五個月分期支付，金額為210萬美元；Sunrise Growers在三年內到期、規定本金為1,500萬美元的有擔保賣方本票（“賣方本票”）；以及買方承擔的1,570萬美元的應付賬款以及冷凍水果的應計負債。
預計的總收購價格將在收盤後根據截至截止日期的最終淨營運資金和由此產生的總收購價格（“收盤聲明”）進行收盤後調整，對Sunrise Growers、Sunrise Mexico和SunOpta Mexico的總收購價格的調整是單獨和單獨確定的。任何向下調整將視情況從Sunrise Growers和/或SunOpta Mexico簽訂的賣方本票的本金中扣除，總金額不超過500萬美元，任何額外的向下調整均由公司以現金支付給買方。如果適用，買方未以現金向公司支付的總收購價向上調整的部分將計入Sunrise Growers和/或SunOpta Mexico簽訂的賣方本票的本金中。截至2024年3月30日和2023年12月30日，根據公司對最終淨營運資金和收盤後調整的估計，該公司記錄了來自買方的50萬美元淨應收賬款，後者包含在合併資產負債表上的其他流動資產中。但是，這一估計可能會發生變化，這可能是實質性的，因為雙方目前正在協調最終的總收購價格，包括根據APA中規定的程序解決某些爭議項目。
賣方本票的年利率等於每季度預先確定的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），第一年的利率為4.00％，第二和第三年的利潤率為7.00％。利息按季度以實物支付。賣方本票於2026年10月12日到期，未償本金、應計和未付利息應在到期日支付。截至2024年3月30日和2023年12月30日，賣方本票的本金為2,000萬美元，以及已付實物利息分別為70萬美元和30萬美元，計入合併資產負債表上的其他長期資產。如上所述，賣方本票的最終本金可能會因結算結算而對總收購價格進行任何向上或向下調整，因此賣方本票的最終本金額可能會發生變化。截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司尚未記錄任何與賣方本票相關的信貸損失備抵金。賣方本票由買方收購的冷凍水果的某些資產的第二優先留置權擔保。
| SUNOPTA INC. | 10 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
SunOpta Inc. 合併財務報表附註 截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度 （未經審計） （所有表格金額均以千美元表示，每股金額除外） |
下表列出了截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度合併運營報表中報告的已終止業務業績的主要組成部分。
| 季度已結束 | ||||||
| 3月30日 | 4月1日 | |||||
| 2024 | 2023 | |||||
| $ | $ | |||||
| 收入 | ||||||
| 銷售商品的成本(1) | ||||||
| 銷售、一般和管理費用(2) | ||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||
| 其他支出（收入），淨額(3) | ( |
) | ||||
| 外匯收益 | ( |
) | ( |
) | ||
| 利息支出 | ||||||
| 所得税前已終止業務的收益（虧損） | ( |
) | ||||
| 所得税優惠 | ( |
) | ( |
) | ||
| 已終止業務的收益（虧損） | ( |
) |
(1) 在截至2024年3月30日的季度中，銷售成本反映了買方未收購的冷凍水果庫存賬面價值減記至其估計的可變現淨價值。
(2) 在截至2024年3月30日的季度中，銷售、一般和管理費用包括買方最終未留用的冷凍水果前僱員的額外遣散費，以及向冷凍水果某些墨西哥員工支付的剝離前利潤分享獎金的調整。
(3) 在截至2024年3月30日的季度中，其他費用主要與公司為解決與2023年第二季度啟動的特定冷凍水果產品召回相關的某些索賠而支付的額外自保留存金額有關（見附註13），部分被解決與冷凍水果相關的某些先前存在的法律事務的收益所抵消。
截至2024年3月30日和2023年12月30日，合併資產負債表中包含的待售流動資產反映了購買者未收購的冷凍水果庫存的剩餘賬面價值。
3.出售資產
2024年3月4日，公司完成了與冰沙碗產品線（包括庫存和設備）相關的淨資產的出售，收購價為630萬美元，但須進行最終的營運資金調整。收購價格包括330萬澳元現金和300萬澳元的有擔保本票，將於2024年8月1日到期，並計入截至2024年3月30日的合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產。公司確認了180萬美元的税前銷售收益，該收益計入截至2024年3月30日的季度合併運營報表中的持續經營業務其他收入。
4。庫存
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年12月30日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 原材料和在製品 | ||||||
| 成品 | ||||||
| 庫存儲備 | ( |
) | ( |
) | ||
| SUNOPTA INC. | 11 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
SunOpta Inc. 合併財務報表附註 截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度 （未經審計） （所有表格金額均以千美元表示，每股金額除外） |
5。限制性現金
限制性現金與剝離《冷凍水果》後在墨西哥保留的某些銀行賬户有關，這些賬户因訴訟事項受到司法凍結。截至2024年3月30日和2023年12月30日，限制性現金在合併資產負債表上被歸類為非流動現金，因為公司無法預測此事的解決時間。
6。應付票據
公司通過第三方擴展應付賬款融資機制為某些貿易商品和服務的購買提供資金。根據這些設施，第三方中介機構根據發票到期日向供應商預付預定付款的金額，並按供應商發票的面值向公司簽發短期票據。應付票據的應計利息，從供應商發票的合同付款之日起到應付票據的延期到期日，根據每項融資的談判條款的規定。公司不與第三方中介機構保持任何形式的安全。截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司對第三方中介機構的未償還本金額為1,660萬美元，總額為1,760萬美元，在公司合併資產負債表上記為應付票據。這些融資機制的收益和與之相關的應付票據的償還款在公司合併現金流量表中列報為融資現金流。
7。長期債務
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年12月30日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 定期貸款設施 | ||||||
| 循環信貸額度 | ||||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||
| 信貸額度總額 | ||||||
| 融資租賃負債 | ||||||
| 債務總額 | ||||||
| 減去：當前部分 | ||||||
| 長期債務總額 |
信貸設施
2023年12月8日，公司簽訂了一項為期五年的信貸協議（“信貸協議”），規定（i）1.8億美元的定期貸款信貸額度（“定期貸款信貸額度”）和（ii）8,500萬美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”，以及定期貸款信貸額度，即 “信貸額度”）。循環信貸額度包括可用於信用證的3,000萬美元借款能力，並規定在當日通知後提供高達1,000萬加元的借款，包括以搖擺貸款的形式借款。截至2024年3月30日，已簽發了590萬澳元的信用證，但未根據循環信貸額度提取。
信貸額度將於2028年12月8日到期。定期貸款信貸額度下的借款從截至2024年3月31日的財政季度到截至2025年12月31日的財政季度分期償還230萬美元的季度本金，從截至2026年3月31日的財政季度到截至2027年12月31日的財政季度分期償還340萬美元，從截至2028年3月31日的財政季度到截至2028年9月30日的財季450萬美元，剩餘本金餘額為450萬美元 1.215億美元將於到期日到期。
信貸額度下的借款的利息幅度高於各種參考利率，包括由公司選擇的基本利率（定義見信貸協議）和SOFR。信貸額度的利潤率是根據上一財季的合併總淨槓桿率每季度設定的，基準利率貸款的利潤率在1.00％至2.25％之間，SOFR貸款的利潤率在2.00％至3.25％之間。在截至2024年3月30日的季度中，信貸額度下未償借款的加權平均利率為8.20％。此外，公司必須每季度根據循環信貸額度支付未提取的費用，其基礎是上一財季度的合併總淨槓桿率從0.20％到0.40％不等。公司還必須支付慣常的信用證費用，但以循環信貸額度下信用證的簽發和未清為限。
| SUNOPTA INC. | 12 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
SunOpta Inc. 合併財務報表附註 截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度 （未經審計） （所有表格金額均以千美元表示，每股金額除外） |
截至2024年3月30日，公司遵守了信貸協議下的所有財務和非財務契約。
8。B-1 系列優先股
截至2024年3月30日，該公司的子公司SunOpta Foods Inc.（“SunOpta Foods”）共發行了15,000股B-1系列優先股（“B-1系列優先股”），並在Oaktree Organics, L.P. 和Oaktree Huntington投資基金II, L.P.（統稱 “Oaktree”）發行和流通的B-1系列優先股（“B-1系列優先股”）。截至2024年3月30日，B-1系列優先股的清算優先權總額為1,520萬美元，約合每股1,015美元。扣除未攤銷的發行成本後，B-1系列優先股的賬面價值將通過累計赤字計入清算優先權，截至2024年3月30日的季度累計赤字為10萬美元（2023年4月1日至20萬美元）。
在2024年第一季度，公司支付了與2023年第四季度相關的30萬美元B-1系列優先股的現金分紅，以及2024年第一季度的30萬美元應計股息，這些股息記入合併資產負債表上的應付賬款和應計負債。2024年第一季度，B-1系列優先股的股息每日累計，年化利率為清算優先權的8.0％。2024年第一季度之後，該公司、SunOpta Foods和Oaktree同意修改B-1系列優先股的條款，以取消股息權（見附註15）。
Oaktree可以隨時將B-1系列優先股全部或部分交換為公司普通股（“普通股”）的數量，等於B-1系列優先股每股清算優先股的商數除以2.50美元的交易價格，而在任何時候，SunOpta Foods都可能導致Oaktree交換其B-1系列優先股的所有股份，如果出現以下情況在之前的20個交易日期間，普通股的交易量加權平均價格大於當時交易所價格的200％效果。此外，在2025年4月24日當天或之後的任何時候，SunOpta Foods可以以每股金額贖回所有B-1系列優先股，金額等於當時清算優先權的價值。
截至2024年3月30日，該公司共有2,932,453股特別股，第二系列已發行和流通，全部由Oaktree持有。特別股系列2是將交易所投票權附加到B-1系列優先股的機制，並賦予其持有人就提交普通股持有人表決的所有事項對第二系列特別股進行一票表決的權利，作為單一類別共同投票，但有某些豁免。由於永久投票上限，任何時候向Oaktree發行的第二系列特別股的數量，加上Oaktree當時控制的任何其他有表決權的證券，都不能超過公司所有證券持有人有資格投的選票的19.99％。
9。股票補償
特別獎勵
2024年1月2日，公司向布萊恩·科赫爾發放了144,404個限制性股票單位（“RSU”）、288,808個績效股票單位（“PSU”）和230,804個股票期權的一次性特別獎勵，原因是他被任命為2024年1月2日起生效的公司首席執行官。2024年3月13日，公司向科赫爾先生額外提供了74,000股限制性股票單位，相當於科赫在開始工作後的75天內在公開市場上購買的普通股數量。自授予之日一週年起，限制性股票單位每年分三次等額分期付款，每份既得的限制性股票單位都賦予科徹先生無需支付額外對價即可獲得一股普通股的權利。PSU的歸屬取決於公司在自2024年1月1日起至2026年12月31日的三年期內公司在指定指數中與食品和飲料公司相關的總股東回報率（“TSR”）表現，並視科赫先生在2027年4月15日之前繼續在公司任職的情況而定。公司和指定指數中每家公司的股東總回報率將使用截至2026年12月31日的20個交易日平均收盤價計算。根據公司達到預先確定的股東總回報率閾值的情況，既得PSU的百分比可能在0％至200％之間。每個既得的PSU都賦予Kocher先生在不支付額外對價的情況下獲得一股普通股的權利。股票期權在授予日的第一至三週年按比例歸屬，並在授予日十週年時到期。每股既得股票期權都使科徹有權以5.54美元的行使價購買一股普通股，這是2024年1月2日普通股的收盤價。
| SUNOPTA INC. | 13 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
SunOpta Inc. 合併財務報表附註 截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度 （未經審計） （所有表格金額均以千美元表示，每股金額除外） |
| 股票期權 | PSU | |||||
| 授予日期的股票價格 | $ | $ | ||||
| 行使價格 | $ | |||||
| 股息收益率 | ||||||
| 預期波動率(a) | ||||||
| 無風險利率(b) | ||||||
| 預期壽命（年）(c) |
(a) 根據普通股在股票期權預期壽命和PSU表現期內的歷史波動率確定。
(b) 根據美國國債收益率確定，剩餘期限等於股票期權的預期壽命和PSU的業績期。
(c) 根據股票期權的授予中點（三年）和到期（十年）以及PSU的業績期限確定。
授予科赫先生的股票期權、限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值確定為440萬美元，將在股票期權和限制性股票單位的歸屬期以及PSU的業績期內以直線方式予以確認。
10。所得税
截至2024年3月30日的季度，所得税的確認有效税率為6.7％，而截至2023年4月1日的季度確認所得税的有效税率為44.9％。有效税率的變化主要是由從2023年第二季度開始確認對超過遞延所得税負債的美國遞延所得税資產的全額估值補貼所致，這是基於公司的評估，即相關税收優惠在未來實現的可能性不大。
| SUNOPTA INC. | 14 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
SunOpta Inc. 合併財務報表附註 截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度 （未經審計） （所有表格金額均以千美元表示，每股金額除外） |
11。每股收益（虧損）
每股基本收益和攤薄後收益（虧損）的計算方法如下（千股）：
| 季度已結束 | ||||||
| 3月30日 | 4月1日 | |||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 分子 | ||||||
| 持續經營的收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||
| 減去：優先股的股息和增持 | ( |
) | ( |
) | ||
| 歸屬於普通股股東的持續經營收益（虧損） | ( |
) | ||||
| 已終止業務的收益（虧損） | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的收益 | $ | $ | ||||
| 分母 | ||||||
| 已發行股票的基本加權平均數 | ||||||
| 以下的稀釋作用： | ||||||
| 股票期權、限制性股票單位和績效股票單位(1) | ||||||
| B-1 系列優先股(2) | ||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股票數量 | ||||||
| 基本和攤薄後每股收益（虧損） | ||||||
| 持續經營的收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||
| 已終止業務的收益（虧損） | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的收益 | $ | $ | ||||
(1) 在截至2023年4月1日的季度中，3,092,596股潛在普通股被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，原因是其減少了持續經營的每股虧損。稀釋性潛在普通股包括股票期權、限制性股票單位和某些臨時可發行的PSU。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度中，分別購買或獲得2399,822和2,243,349股潛在普通股的股票期權和限制性股票單位具有反稀釋作用，因為假定收益超過了相應時期普通股的平均市場價格。
(2) 在截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度中，假設B-1系列優先股未轉換為普通股更具稀釋性，因此，攤薄後每股收益計算的分子沒有進行調整以加上B-1系列優先股的股息和增幅，也沒有調整分母以包括IF轉換後可發行的6,089,333股普通股基準截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日。
| SUNOPTA INC. | 15 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
SunOpta Inc. 合併財務報表附註 截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度 （未經審計） （所有表格金額均以千美元表示，每股金額除外） |
12。補充現金流信息
| 季度已結束 | ||||||
| 3月30日 | 4月1日 | |||||
| 2024 | 2023 | |||||
| $ | $ | |||||
| 扣除資產剝離後的運營資產和負債的變化 | ||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||
| 庫存 | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||
| 其他運營資產和負債 | ( |
) | ||||
| ( |
) | |||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||
| 應付賬款和應計負債中包含的不動產、廠房和設備增值的變動 | ( |
) | ( |
) | ||
| 優先股應計股息的變化 | ( |
) | ||||
| 出售冰沙碗產品系列的應收本票（見附註3） | ( |
) | ||||
| 因剝離《冷凍水果》而產生的短期應收票據變動（見附註2） | ||||||
| 賣方本票的實物利息 | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計負債中包含的股票獎勵的應計預扣税變動 | ||||||
| 剝離向日葵業務應收收益的變動(1) |
(1) 反映了與2022年10月剝離公司向日葵業務有關的最終營運資本調整的結算，該調整包含在截至2023年4月1日的季度合併現金流量表中已終止業務的投資活動中。
13。承付款和或有開支
法律訴訟
在正常業務過程中出現的各種當前和潛在的針對公司的索賠和訴訟尚待審理。該公司認為，它已經為與任何此類當前未決事項相關的可能和合理估計的負債確定了足夠的應計負債。公司認為，此類問題的最終解決，無論是單獨解決還是總體解決，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。但是，訴訟本質上是不可預測的，通過和解或其他方式解決或處置索賠或訴訟可能會對公司在任何此類解決或處置的報告期內的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
產品召回
2023年6月21日，該公司宣佈，由於可能受到單核細胞增生李斯特菌的污染，其子公司Sunrise Growers Inc. 已自願召回第三方供應商提供的與菠蘿有關的特定冷凍水果產品。Sunrise Growers Inc. 是《冷凍水果》業務的一部分。與剝離《冷凍水果》相關的召回成本和估計的保險賠償額包含在合併運營報表中已終止業務的虧損中。截至2024年3月30日和2023年12月30日，扣除公司自保留存額後的預計保險回收額分別為440萬美元和480萬美元，包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，20萬美元和130萬美元的召回相關成本分別包含在合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。
| SUNOPTA INC. | 16 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
SunOpta Inc. 合併財務報表附註 截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度 （未經審計） （所有表格金額均以千美元表示，每股金額除外） |
14。收入分類
構成公司產品類別的主要產品如下：
| 類別 | 主要產品 |
| 飲料和肉湯 | 使用燕麥、杏仁、大豆、椰子、大米、大麻和其他基質（包括 Dream）的植物性飲料® 以及 West Life™ 品牌；燕麥類奶精，包括 SOWN® 品牌；即飲蛋白質奶昔；包裝茶和濃縮物；肉類和蔬菜肉湯和高湯。 |
| 水果零食 | 由蘋果製成的即食水果零食 果泥 還有棒狀、小塊、扭曲、條狀和三明治形式的濃縮果汁；冷壓水果棒。 |
| 食材 | 使用燕麥、大豆和大麻基的液體和粉末原料。 |
| 冰沙碗 | 即食水果冰沙和奇亞籽碗，上面放着冷凍水果。 |
按產品類別分列的收入如下：
| 季度已結束 | ||||||
| 3月30日 | 4月1日 | |||||
| 2024 | 2023 | |||||
| $ | $ | |||||
| 產品類別 | ||||||
| 飲料和肉湯(1) | ||||||
| 水果零食 | ||||||
| 食材(1) | ||||||
| 冰沙碗(2) | ||||||
| 總收入 |
(1) 在截至2023年4月1日的季度中，公司將先前在 “飲料和肉湯” 中報告的某些產品銷售額重新歸類為配料，以符合本年度報告。
(2) 截至2024年3月30日的季度公佈的收入反映了2024年3月4日之前冰沙碗的銷售額（見註釋3）。
15。後續事件
B-1系列優先股股息權修正案
2024年4月17日，公司、SunOpta Foods和Oaktree簽訂了一項修正協議，內容涉及取消自2023年12月31日及之後生效的B-1系列優先股的股息權。B-1系列優先股此前每年支付的累計股息為8.0％，可以由公司選擇以實物或現金支付，股息將從每年8.0％增加到10.0％，並且在公司2029年第三季度末只能以現金支付。公司、SunOpta Foods和Oaktree與B-1系列優先股有關的所有其他權利和義務保持不變。公司將考慮從2024年第二季度開始逐步取消股息權。
| SUNOPTA INC. | 17 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
第 2 項。管理層對財務狀況的討論與分析n 和運算結果
前瞻性財務信息
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）應與本10-Q表季度報告第1項所載截至2024年3月30日的季度中期合併財務報表及其附註以及截至2023年12月30日財年10-K表年度報告（“10-K表格”）中的年度合併財務報表及其附註一起閲讀）。除非此處另有説明，否則本MD&A中包含的討論和分析包括截至2024年5月8日的可用信息。
本MD&A中包含的某些陳述可能構成證券法所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們的未來展望和預期事件或業績有關，可能包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、訴訟、預計成本、資本支出、財務業績、税收、計劃和目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “預期”、“估計”、“目標”、“打算”、“潛在”、“預測”、“繼續”、“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“預算”、“預測” 等術語來識別關於非歷史事實的事項的類似表述或此類術語的否定詞語旨在識別前瞻性陳述；但是，沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。如果任何前瞻性陳述都包含面向未來的財務信息或財務展望，則提供此類信息是為了使讀者能夠評估我們的財務狀況、財務狀況的重大變化、經營業績以及我們的流動性和資本資源。請讀者注意，此信息可能不適用於任何其他目的，包括投資決策。
本MD&A中包含的前瞻性陳述基於有關預期增長、經營業績、業績以及業務前景和機會的某些因素和假設。儘管根據當前可用信息，我們認為這些假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的。本報告10-K表格第1A項和第二部分第1A項的 “風險因素” 部分對這些因素進行了更全面的描述。
本評論中包含的前瞻性陳述基於我們目前的估計、預期和預測，我們認為截至本報告發布之日，這些估計、預期和預測是合理的。前瞻性陳述並不能保證未來的業績或事件。您不應過分重視前瞻性陳述，也不應在任何其他日期依賴這些信息。除證券法要求外，我們不承諾在任何特定時間更新任何前瞻性信息。我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，我們在此用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
除非此處另有説明，否則本 MD&A 中的所有貨幣金額均以美元表示。除每股金額外，所有表格中的美元金額均以千美元表示。
概述
我們是領先的天然和自有品牌的製造商，還生產自有品牌，包括SOWN®、Dream® 和West LifeTM。我們的消費產品組合包括植物性飲料和奶精、營養飲料、茶和肉湯，以及通過零售、俱樂部、餐飲服務和電子商務渠道銷售的水果零食。我們還生產液體和幹原料，供內部使用並出售給其他食品和飲料製造商。
2024 年 3 月 4 日，我們完成了與冰沙碗產品線相關的淨資產的出售，並退出了該類別。
2024 財年展望
在我們2024年第一季度的業績基礎上，我們預計2024財年的收入將同比增長，這要歸因於飲料和零食類別的有機銷量增長，但我們退出冰沙碗類別的影響部分抵消了這一增長。我們預計，與去年相比，報告的毛利率將有所改善，這反映了更高的產量和工廠利用率以支持銷售，以及我們在德克薩斯州中洛錫安的工廠的啟動成本降低和運營效率的提高。由此產生的毛利增長，加上穩定的銷售、一般和行政（“SG&A”）支出佔收入的百分比，預計將推動營業收入同比增長和現金流的改善。
| SUNOPTA INC. | 18 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度合併經營業績
| 3月30日 | 4月1日 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||
| 截至本季度 | $ | $ | $ | % | ||||||||
| 收入 | 182,848 | 154,969 | 27,879 | 18.0% | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 151,101 | 130,890 | 20,211 | 15.4% | ||||||||
| 毛利 | 31,747 | 24,079 | 7,668 | 31.8% | ||||||||
| 毛利率(1) | 17.4% | 15.5% | 1.9% | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 22,988 | 23,069 | (81 | ) | -0.4% | |||||||
| 無形資產攤銷 | 446 | 446 | - | 0.0% | ||||||||
| 其他支出（收入），淨額 | (1,800 | ) | 42 | (1,842 | ) | * | ||||||
| 外匯收益 | (51 | ) | (11 | ) | (40 | ) | -363.6% | |||||
| 運營費用總額 | 21,583 | 23,546 | (1,963 | ) | -8.3% | |||||||
| 營業收入 | 10,164 | 533 | 9,631 | 1806.9% | ||||||||
| 利息支出，淨額 | 6,050 | 5,664 | 386 | 6.8% | ||||||||
| 所得税前持續經營的收益（虧損） | 4,114 | (5,131 | ) | 9,245 | * | |||||||
| 所得税支出（福利） | 277 | (2,304 | ) | 2,581 | 112.0% | |||||||
| 持續經營的收益（虧損） | 3,837 | (2,827 | ) | 6,664 | * | |||||||
| 已終止業務的收益（虧損） | (1,417 | ) | 4,204 | (5,621 | ) | * | ||||||
| 淨收益(2),(3) | 2,420 | 1,377 | 1,043 | 75.7% | ||||||||
| 優先股的股息和增值 | (433 | ) | (704 | ) | 271 | 38.5% | ||||||
| 歸屬於普通股股東的收益(4) | 1,987 | 673 | 1,314 | 195.2% |
* 由於數字是正數和負數，百分比沒有意義。
(1) 毛利率是衡量毛利（等於收入減去銷售成本）佔收入百分比的指標。我們使用調整後的毛利率衡量標準，其中不包括與資本擴張項目相關的銷售成本中包含的不可資本化的啟動成本。啟動成本對報告的毛利率的可比性產生了重大影響，這可能會掩蓋我們利潤率表現的趨勢。
我們使用調整後毛利率的衡量標準來評估每個報告期內創收活動的潛在盈利能力。我們認為，披露這項非公認會計準則指標可以讓投資者對我們在報告所述期間的盈利能力指標進行有意義的、一致的比較。但是，不應孤立地考慮調整後毛利率的非公認會計準則指標，也不能將其作為根據美國公認會計原則確定的毛利率計算的毛利率的替代品。下表顯示了調整後毛利率與根據美國公認會計原則計算的報告毛利率的對賬情況。
| 3月30日 | 4月1日 | ||||||
| 截至本季度 | 2024 | 2023 | |||||
| 報告的毛利率 | 17.4% | 15.5% | |||||
| 啟動成本(a) | 0.2% | 3.7% | |||||
| 調整後的毛利率 | 17.5% | 19.3% | |||||
注：由於四捨五入，百分比相加可能不一致。
(a) 指在項目或產品達到正常生產水平之前，與工廠擴建項目和新產品推出相關的直接增量成本，包括招聘和培訓額外人員的費用、外部服務費用、差旅費用以及與工廠和生產相關的費用。2024年第一季度，啟動成本與我們在德克薩斯州中洛錫安的植物基飲料工廠第三條生產線的產量提高以及我們在加利福尼亞州莫德斯托工廠擴建原料提取業務有關。2023年第一季度，包含在銷售成本中的啟動成本主要與我們在德克薩斯州中洛錫安工廠的前兩條生產線的產量提高有關。
| SUNOPTA INC. | 19 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
(2) 在評估我們的財務業績時，我們使用調整後持續經營收益的內部衡量標準，其中不包括其他收入或支出中確認的特定項目，以及根據個人情況確定和評估的其他不尋常項目，由於其性質或規模，我們預計不會定期將其作為正常業務的一部分出現。我們認為，在比較不同時期的經營業績時，確定這些排除項目可以增強對我們業務財務業績的分析，因為我們認為這些項目並不能反映正常的業務運營。下表顯示了調整後的持續經營業務收益與持續經營收益（虧損）的對賬情況，我們認為這是最直接可比的美國公認會計準則財務指標。
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||||||||
| Per | Per | |||||||||||
| 分享 | 分享 | |||||||||||
| 截至本季度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 持續經營的收益（虧損） | 3,837 | (2,827 | ) | |||||||||
| 優先股的股息和增值 | (433 | ) | (704 | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的持續經營收益（虧損） | 3,404 | 0.03 | (3,531 | ) | (0.03 | ) | ||||||
| 調整為： | ||||||||||||
| 出售冰沙碗產品系列的收益(a) | (1,800 | ) | - | |||||||||
| 啟動成本(b) | 327 | 6,425 | ||||||||||
| 業務發展成本(c) | - | 731 | ||||||||||
| 其他 | - | 42 | ||||||||||
| 調整項目的淨所得税(d) | - | (1,873 | ) | |||||||||
| 調整後的持續經營收益 | 1,931 | 0.02 | 1,794 | 0.02 | ||||||||
(a) 反映了冰沙碗產品系列銷售的税前收益，該收益記入其他收入。
(b) 2024年第一季度，與我們在德克薩斯州中洛錫安的植物基飲料工廠擴大第三條生產線的產量以及擴大我們在加利福尼亞州莫德斯托工廠的原料提取業務相關的啟動成本，並記錄在銷售成本中。2023年第一季度，啟動成本主要與我們在德克薩斯州中洛錫安工廠的前兩條生產線的產量提高有關，並記錄在銷售成本（580萬美元）和銷售和收購費用（60萬美元）中。
(c) 代表與業務發展活動相關的第三方成本，包括與評估、執行和整合外部收購和資產剝離、內部擴張項目和其他戰略舉措相關的費用。2023年第一季度，與剝離我們的冷凍水果業務（“冷凍水果”）相關的業務發展成本，該業務於2023年10月完成。這些費用記錄在銷售和收購費用中。
(d) 反映了根據基礎調整税收管轄區適用的法定税率計算的收益調整的税收影響，扣除遞延所得税估值補貼。
我們認為，通過披露我們在計算持續經營業務調整後收益時排除的具體項目，可以增強投資者對我們財務業績的理解。但是，調整後的持續經營收益不是，也不應被視為根據美國公認會計原則編制的持續經營收益（虧損）的替代品。列報持續經營業務的調整後收益僅是為了讓投資者更全面地瞭解我們如何評估我們的財務業績。
(3) 我們在評估經營業績時使用持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準，我們認為這有助於投資者瞭解我們的營業盈利能力，因為它不包括利息和所得税等營業外支出，以及折舊、攤銷和股票薪酬等非現金支出，以及其他影響經營業績可比性的不尋常項目。我們還使用該衡量標準來評估與員工激勵計劃相關的運營績效。我們將持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷和股票薪酬前的持續經營業務收益（虧損），不包括在確定持續經營業務調整後收益時確定的其他異常項目（參見上文腳註（2））。下表顯示了調整後的持續經營業務息税折舊攤銷前利潤與持續經營收益（虧損）的對賬情況，我們認為這是最直接可比的美國公認會計準則財務指標。
| SUNOPTA INC. | 20 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
| 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | |||||
| 截至本季度 | $ | $ | ||||
| 持續經營的收益（虧損） | 3,837 | (2,827 | ) | |||
| 所得税支出（福利） | 277 | (2,304 | ) | |||
| 利息支出，淨額 | 6,050 | 5,664 | ||||
| 折舊和攤銷 | 8,576 | 7,050 | ||||
| 基於股票的薪酬 | 5,299 | 3,892 | ||||
| 調整為： | ||||||
| 出售冰沙碗產品系列的收益(a) | (1,800 | ) | - | |||
| 啟動成本(b) | 327 | 6,425 | ||||
| 業務發展成本(c) | - | 731 | ||||
| 其他 | - | 42 | ||||
| 來自持續經營業務的調整後息折舊攤銷前利潤 | 22,566 | 18,673 |
(a)-(c) 參見上文腳註 (2)。
儘管我們使用來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤作為評估業務績效的衡量標準以及用於上述其他目的，但該衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應孤立考慮，也不能作為對根據美國公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制是：
• 來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤不反映利息支出或償還債務利息所需的現金需求；
• 來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤不包括所得税的支付或收回，而所得税是我們業務的必要組成部分；
• 儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的持續經營業務息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的任何現金需求；以及
• 來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤不包括非現金股票薪酬，這是我們員工和董事總薪酬計劃的重要組成部分。
由於這些限制，調整後的持續經營業務息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的指標。管理層通過不孤立地查看持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤來彌補這些限制，特別是使用其他美國公認會計原則和非公認會計準則指標，例如收入、毛利、營業收入、持續經營收益（虧損）和調整後的持續經營收益來衡量我們的經營業績。根據美國公認會計原則，來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，不應被視為我們根據美國公認會計原則確定的經營業績或經營現金流的替代方案，而且我們對持續經營業務調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司報告的類似標題指標的計算進行比較。
(4) 為了評估我們的經營業績，我們使用某些非公認會計準則衡量標準，我們認為這些指標可以增強投資者從經營業績中得出有意義的同期比較和趨勢的能力。例如，如上文腳註 (1) 中所述，我們在不包括啟動成本影響的基礎上評估調整後的毛利率。此外，由於其性質或規模，我們預計不會定期作為正常業務的一部分的特定項目從報告的業績中排除。這些項目在上文腳註 (2) 中列出，在下文對我們的經營業績的討論中列出。這些非公認會計準則指標僅是為了讓投資者能夠更全面地評估我們的經營業績，不應孤立地考慮或替代根據美國公認會計原則報告的業績分析。
| SUNOPTA INC. | 21 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
截至2024年3月30日的季度收入從截至2023年4月1日的季度的1.55億美元增長了18.0％，至1.828億美元。從2023年第一季度到2024年第一季度的收入變化是由於以下原因：
| $ | % | |||||
| 2023 年收入 | 154,969 | |||||
| 音量/混音 | 36,438 | 23.5% | ||||
| 價格 | (7,704 | ) | -5.0% | |||
| 從冰沙碗裏退出 | (855 | ) | -0.6% | |||
| 2024 年收入 | 182,848 | 18.0% |
注：由於四捨五入，百分比相加可能不一致。
在截至2024年3月30日的季度中，收入增長18.0％反映了23.5％的有利銷量/組合影響，但部分被某些原材料大宗商品成本降低所導致的5.0％的總體降價所抵消，以及與我們在2024年3月退出冰沙碗類別相關的0.6％的收入損失。良好的銷量/組合反映了燕麥奶和奶精、蛋白質奶昔、肉湯、茶和水果零食的銷量增長，但部分被對其他品種植物性牛奶需求的疲軟所抵消。
截至2024年3月30日的季度毛利增長了760萬美元，至3,170萬美元，增長了31.8％，而截至2023年4月1日的季度為2410萬美元。截至2024年3月30日的季度毛利率為17.4％，而截至2023年4月1日的季度毛利率為15.5％，增長了190個基點。
2024年第一季度，我們的啟動成本包含在30萬美元的商品銷售成本中（毛利率影響為0.2％），這與我們在德克薩斯州中洛錫安的植物基飲料工廠的第三條生產線的產量提高以及我們在加利福尼亞州莫德斯托的工廠擴大原料提取業務有關。2023年第一季度，我們承擔了580萬美元的啟動成本（對毛利率的影響為3.7％），這主要與我們在德克薩斯州中洛錫安工廠的前兩條生產線的產量提高有關。不包括啟動成本的影響，截至2024年3月30日的季度調整後的毛利率為17.5％，而截至2023年4月1日的季度為19.3％，下降了180個基點。有關調整後毛利率與根據美國公認會計原則計算的毛利率的對賬情況，請參閲 “截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度合併經營業績” 表腳註（1）。
調整後毛利率下降180個基點反映了與2023年完成的資本擴張項目有關的新生產設備的增量折舊（170萬美元或毛利率影響0.9％）以及2024年第一季度庫存儲備增加的影響，但部分抵消了飲料、肉湯和水果零食銷售和產量的增加，推動了工廠利用率的提高。
截至2024年3月30日的季度營業收入增加了970萬美元，至1,020萬美元，而截至2023年4月1日的季度為50萬美元。如上所述，營業收入的增長反映了毛利潤的增加，以及冰沙碗產品系列的銷售收益為180萬美元。此外，我們認識到，與2023年第一季度相比，2024年第一季度的員工可變薪酬應計有所降低，而且與2023年10月剝離冷凍水果相關的業務發展成本也有所降低。這些因素被股票薪酬支出的增加部分抵消，這主要是由於加快了先前授予的與我們的前首席執行官（“首席執行官”）退休相關的某些獎勵的歸屬。
（有關收入、毛利和營業收入變化的更多詳細信息見下面的滾動表。）
截至2024年3月30日的季度淨利息支出增加了40萬美元，至610萬美元，而截至2023年4月1日的季度為570萬美元，這反映了市場利率上升的影響，但被剝離《冷凍水果》後2024年第一季度平均未償債務減少所部分抵消。
截至2024年3月30日的季度，所得税的確認有效税率為6.7％，而截至2023年4月1日的季度確認所得税的有效税率為44.9％。有效税率的變化主要是由從2023年第二季度開始確認對超過遞延所得税負債的美國遞延所得税資產的全額估值補貼所致，這是基於我們的評估，即相關税收優惠在未來實現的可能性不大。
| SUNOPTA INC. | 22 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
截至2024年3月30日的季度持續經營收益為380萬美元，而截至2023年4月1日的季度虧損為280萬美元。截至2024年3月30日的季度，歸屬於普通股股東的持續經營業務的攤薄後每股收益（扣除股息和優先股增量）為0.03美元，而截至2023年4月1日的季度攤薄後每股虧損為0.03美元。
我們確認截至2024年3月30日的季度中與冷凍水果相關的已終止業務虧損140萬美元（攤薄後每股虧損0.01美元），而截至2023年4月1日的季度收益為420萬美元（攤薄後每股收益為0.04美元）。更多詳情請參閲本報告中未經審計的合併財務報表附註2。
截至2024年3月30日的季度，我們實現了歸屬於普通股股東的收益為200萬美元（攤薄後每股收益為0.02美元），而截至2023年4月1日的季度普通股股東應佔收益為70萬美元（攤薄後每股收益為0.01美元）。歸屬於普通股股東的收益包括我們在2024年和2023年第一季度的B-1系列優先股的分紅和增持的40萬美元和70萬美元。
截至2024年3月30日的季度，調整後的持續經營收益為190萬美元，攤薄後每股收益為0.02美元，而截至2023年4月1日的季度調整後的持續經營收益為180萬美元，攤薄每股收益為0.02美元。
截至2024年3月30日的季度，來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤增加了390萬美元，增長了20.8％，至2,260萬美元，而截至2023年4月1日的季度為1,870萬美元。
調整後的持續經營業務收益和調整後的持續經營業務息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。參見 “截至2024年3月30日和2023年4月1日的季度合併經營業績” 表腳註（2）和（3），瞭解持續經營業務的調整後收益和持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤與持續經營收益（虧損）的對賬，我們認為這是最直接可比的美國公認會計準則財務指標。
收入、毛利和營業收入的向前滾動
| 截至本季度 | 2024 年 3 月 30 日 | 2023年4月1日 | 改變 | % 變化 | ||||||||
| 收入 | $ | 182,848 | $ | 154,969 | $ | 27,879 | 18.0% | |||||
| 毛利 | 31,747 | 24,079 | 7,668 | 31.8% | ||||||||
| 毛利率 | 17.4% | 15.5% | 1.9% | |||||||||
| 營業收入 | $ | 10,164 | $ | 533 | $ | 9,631 | 1806.9% | |||||
| 營業利潤率 | 5.6% | 0.3% | 5.3% |
收入
下表解釋了收入從2023年第一季度的1.55億美元增加到2024年第一季度的1.828億美元，增長了2780萬美元：
| 截至 2023 年 4 月 1 日的季度收入 | $154,969 |
| 燕麥奶和奶精、蛋白質奶昔、肉湯、茶和燕麥類原料的銷量增長，但部分抵消了對其他品種植物基牛奶需求的疲軟，以及為匹配某些原材料較低成本而降低向客户提供的直通銷售定價的影響 | 21,783 |
| 由於在2023年增加了新的生產和包裝產能以滿足未滿足的需求，水果零食的銷量增長 | 6,951 |
| 2024 年 3 月退出冰沙碗類別的影響 | (855) |
| 截至2024年3月30日的季度收入 | $182,848 |
| SUNOPTA INC. | 23 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
毛利
下表解釋了毛利從2023年第一季度的2410萬美元增至2024年第一季度的3,170萬美元增長了760萬美元：
| 截至 2023 年 4 月 1 日的季度毛利 | $24,079 |
| 減少與資本擴張項目相關的啟動成本 | 5,427 |
| 飲料、肉湯和水果零食的銷售和產量的增加，部分被庫存儲備的增加所抵消 | 3,909 |
| 與資本擴張項目相關的增量折舊 | (1,668) |
| 截至2024年3月30日的季度毛利 | $31,747 |
營業收入
下表解釋了營業收入從2023年第一季度的50萬美元增加到2024年第一季度的1,020萬美元，增長了970萬美元：
| 截至2023年4月1日的季度營業收入 | $533 |
| 如上所述，毛利潤增加 | $7,668 |
| 出售冰沙碗產品系列的收益，以及2023年剝離《冷凍水果》後降低的員工可變薪酬應計額和較低的業務發展成本 | 3,370 |
| 股票薪酬支出增加，主要是由於加快了先前授予的與我們的前首席執行官退休相關的某些獎勵的歸屬 | (1,407) |
| 截至2024年3月30日的季度營業收入 | $10,164 |
流動性和資本資源
2023年12月8日，我們簽訂了一項為期五年的信貸協議，提供1.8億美元的定期貸款信貸額度（“定期貸款信貸額度”）和8,500萬美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”）（統稱為 “信貸額度”）。截至2024年3月30日，定期貸款信貸額度下仍有1.778億美元的未償還額，我們已經使用了8500萬美元循環信貸額度中的3,790萬美元，包括590萬美元的信用證。有關我們信貸額度的更多信息，請參閲本報告中未經審計的合併財務報表附註7。
在我們努力延長與主要供應商的付款期限以增加現金流方面，我們正在通過延期應付賬款融資機制為某些商品和服務的採購提供資金，第三方中介機構根據合同到期日結算供應商發票，並向我們簽發按發票面額應付的短期票據，我們將在日後償還這筆票和利息。截至2024年3月30日和2023年12月30日，我們在這些貸款下有1,660萬美元和1,760萬美元的未償本金。藉助我們的信貸額度提供的靈活性，我們打算在2024年減少對這些貸款的依賴，並結清所有剩餘的未償還應付票據。與這些設施相關的應付票據的收益和償還款在我們的合併現金流量表中列為融資現金流。
作為我們持續努力提高營運資金效率的一部分，我們會不時酌情利用一些主要客户提供的供應鏈融資（“SCF”）計劃，使我們能夠在無追索權的基礎上向此類客户的金融機構出售應收賬款，以便在我們向客户提供的付款條件之前以利用這些客户的有利信用評級的折扣率付款。利用客户的SCF計劃可以減少我們的應收賬款餘額，改善我們的現金流，並通過我們的循環信貸額度降低償還這些應收賬款的成本。所有來自應收賬款的運營現金流均在合併現金流報表中一致地報告，無論它們是否與SCF計劃有關。
| SUNOPTA INC. | 24 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
2024年4月17日，我們宣佈取消子公司SunOpta Foods Inc. B-1系列優先股的股息權，自2023年12月31日及之後起生效（見本報告中未經審計的合併財務報表附註15）。取消每年8.0％的累計股息將導致每年節省120萬美元。
在截至2024年3月30日的季度中，我們的資本支出為750萬美元。對於2024財年，我們估計，增長和生產力項目的全權投資總資本支出約為1500萬美元，非全權維護項目的總資本支出約為1,000萬至1500萬美元。我們使用循環信貸額度下的運營現金流和借款為資本支出提供資金。此外，在2024年第二季度，我們將增加約2500萬美元的融資租賃使用權資產，這些資產與擴大我們在加利福尼亞州莫德斯托的工廠的原料提取業務有關。
我們認為，我們的運營現金流，包括選擇性地使用客户SCF計劃來改善收款條件，出售冰沙碗產品系列的收益，以及我們的信貸額度和租賃融資，將足以滿足我們在可預見的將來，包括財務報表發佈後的12個月期間的運營、投資和融資需求。但是，為了為未來可能發生的對現有業務的重大投資或重大業務收購（如果有）提供資金，我們可能需要額外的現金來源，我們可以嘗試通過額外的銀行或次級融資、私募或公開發行債務或股權證券或普通股來獲得這些現金來源。根本無法保證這些類型的融資能夠提供，如果有，也無法保證以我們可接受的條件提供。
現金流
截至2024年3月30日和2023年4月1日止期間的彙總現金流信息如下：
| 截至本季度 | |||||||||
| 3月30日 | 4月1日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 提供的淨現金流量（用於）： | |||||||||
| 持續經營： | |||||||||
| 經營活動 | 7,402 | 6,664 | 738 | ||||||
| 投資活動 | (4,212 | ) | (25,395 | ) | 21,183 | ||||
| 籌資活動 | (5,558 | ) | 18,731 | (24,289 | ) | ||||
| 已終止的業務 | 4,167 | 231 | 3,936 | ||||||
持續經營業務的經營活動
從2023年第一季度到2024年第一季度，持續經營業務的經營活動提供的現金增加了70萬美元。提供的現金增加主要反映了收入增長和工廠利用率良好的推動盈利能力的提高，以及與我們在德克薩斯州中洛錫安的工廠相關的啟動成本降低，但2024年第一季度為支持持續收入增長和補充安全庫存而增加的庫存增加部分抵消了這一增長。
持續經營的投資活動
從2023年第一季度到2024年第一季度，用於持續經營業務投資活動的現金減少了2,120萬美元，這主要反映了與2023年某些重大資本項目完成相關的資本支出減少，包括我們在德克薩斯州中洛錫安建造新的植物基飲料設施。此外，在2024年第一季度，我們通過出售冰沙碗產品系列獲得了330萬美元的現金收益，2024年8月1日又收到了300萬美元的應收賬款。
持續經營的融資活動
2024年第一季度用於持續經營業務融資活動的現金為560萬美元，這反映了與已完成資本項目相關的長期債務的償還，而2023年第一季度提供的現金為1,870萬美元，反映了為資本支出融資的長期債務淨借款。
| SUNOPTA INC. | 25 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
已終止的業務
從2023年第一季度到2024年第一季度，已終止業務提供的淨現金增加了390萬美元，這反映了與冷凍水果資產剝離相關的剩餘短期應收票據的630萬美元收益，部分被剝離前債務的結算所抵消。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、相關收入和支出以及損益或有損益的披露。所做的估計和假設要求我們做出判斷，其基礎是歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。隨着我們的業務和商業環境的總體變化，我們會不斷評估構成我們估計和假設基礎的信息。
10-K表格第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中在 “關鍵會計估計” 標題下披露的關鍵會計估計數沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲10-K表第二部分第7A項，“有關市場風險的定量和定性披露”。自2023年12月30日以來，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層已經建立了披露控制和程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本季度報告所涉期末的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》頒佈的第13a-15（e）條）進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月30日的季度中，我們的財務報告內部控制（該術語的定義見《交易法》頒佈的第13a-15（f）條）是否發生了任何變化。根據該評估，管理層得出結論，在截至2024年3月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| SUNOPTA INC. | 26 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的討論，見本報告第一部分第1項所列未經審計的合併財務報表附註13。
第 1A 項。風險因素
我們在截至2023年12月30日的10-K表年度報告的第1A項 “風險因素” 中討論了與我們的運營相關的某些風險。截至本季度報告發布之日，先前報告的風險因素沒有重大變化。在評估我們公司時，應仔細審查我們先前報告的風險因素。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月30日的季度中，我們的董事或高級管理人員均未採用或終止S-K法規第408項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
第 6 項。展品
本報告包括以下證物。
展覽 | 描述 |
4.1 | SunOpta Foods, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2024年4月18日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 |
10.1†* | 績效單位獎勵協議，自2024年1月2日起由SunOpta Inc.和Brian W. Kocher簽訂。 |
10.2†* | 股票期權獎勵協議於2024年1月2日由SunOpta Inc.和Brian W. Kocher簽訂。 |
10.3†* | 限制性股票單位獎勵協議於2024年1月2日由SunOpta Inc.和Brian W. Kocher簽訂。 |
10.4†* | SunOpta Inc.與賈斯汀·科布勒之間的僱傭協議於2024年2月26日生效。 |
10.5†* | 限制性股票單位獎勵協議於2024年3月13日由SunOpta Inc.和Brian W. Kocher簽訂。 |
10.6†* | SunOpta Inc. 與 Lauren McNamara 之間的《僱傭協議》於 2024 年 3 月 25 日生效。 |
10.7 | Oaktree Organics, L.P.、Oaktree Huntington II Investment Fund II, L.P.、OCM SunOpta Trustee LLC、SunOpta Inc.和SunOpta Foods Inc.之間截至2024年4月17日的修訂協議（參照公司於2024年4月18日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。 |
31.1* | 首席執行官布萊恩·科徹根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條進行認證。 |
31.2* | 首席財務官格雷格·加巴根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條進行認證。 |
32* | 首席執行官布萊恩·科徹和首席財務官格雷格·加巴根據《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
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101.INS* | XBRL 實例文檔-該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
† 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 隨函提交。
| SUNOPTA INC. | 27 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SUNOPTA INC. |
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日期：2024 年 5 月 8 日 | /s/ Greg Gaba |
| Greg Gaba |
| 首席財務官 （授權簽署人和首席財務官） |
| SUNOPTA INC. | 28 | 2024 年 3 月 30 日 10-Q 表格 |