附錄 10.2
註冊權協議
本註冊權協議 （這個”協議”) 由開曼羣島豁免有限責任公司 Semilux International Ltd. 於 2024 年 2 月 16 日（“執行日期”）生效（”公司”）、 和內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司（“投資者”）。
演奏會
答： 雙方希望，根據雙方之間截至執行之日的某些普通股購買協議 規定的條款和條件和限制（”購買協議”），在承諾 期（定義見其中），公司可以不時向投資者發行和出售，投資者應從 公司購買總購買價格不超過5000萬美元的總購買價格（”購買價格”) 新發行的 普通股；以及
B. 根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，併為了促使投資者執行 並交付購買協議，公司已同意向投資者提供本協議中規定的 可註冊證券（定義見此處）的某些註冊權。
C. 公司是截至2023年7月21日的某些特定業務合併協議的當事方，該協議由承和收購 有限公司（開曼羣島豁免股份有限公司）、開曼羣島豁免股份有限公司Semilux Ltd.（開曼羣島豁免股份有限公司 和CayCo的直接全資子公司）以及根據 {法律註冊成立和存在的公司臺灣彩色光學有限公司 br} 臺灣，統一商業編號為 25052644。
現在， 因此，考慮到此處和購買 協議中包含的陳述、擔保、承諾和協議，以及其他有價值的對價，特此確認其已收到並充足，打算受到 法律約束，公司和投資者特此達成以下協議：
1。 定義。
此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有購買協議中規定的相應含義。 本協議中使用的以下術語應具有以下含義：
(a) “協議” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義
(b) “允許的寬限期” 應具有第 3 (o) 節中賦予該術語的含義。
(c) “藍天備案” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。
(d) “工作日” 指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約 紐約商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。
(e) “索賠” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。
(f) “佣金” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。
(g) “普通股” 應具有購買協議中賦予該術語的含義。
(h) “公司” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
(i) “生效日期” 指 委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。
(j) “有補償的損害賠償” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。
(k) “初始註冊聲明” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。
(l) “投資者” 應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
(m) “投資者黨” 和”投資者當事方” 應具有第 6 (a) 節中賦予此類術語的含義 。
(n) “法律顧問” 應具有第 2 (b) 節中賦予該術語的含義。
(o) “新註冊聲明” 應具有第 2 (c) 節中賦予該術語的含義。
(p) “人” 指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、 有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。
(q) “招股説明書” 指註冊聲明生效日期 時採用註冊聲明中包含的形式的招股説明書，不時由任何招股説明書補充文件進行補充，包括其中以引用方式納入 的文件。
(r) “招股説明書補充文件” 指根據《證券法》第424（b）條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。
(s) “購買協議” 應具有本協議敍述中該術語的含義。
(t) “註冊,” “已註冊，” 和”註冊” 是指根據《證券法》、 規則415以及委員會對此類註冊聲明的生效聲明編制和提交一份或多份註冊聲明而進行的 註冊。
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(u) “可註冊證券” 指 (i) 購買通知股份、(ii) 承諾股份以及 (iii) 公司就此類購買通知股份或承諾股份發行或可發行的全部股本，包括（不限 ）（1）因任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或發行的公司股份 哪些普通股被轉換或交換，以及將普通股轉換為的繼承者 實體的股本或交換，每種情況都是在根據第 2 (f) 條停止為可註冊 證券之前。
(v)”註冊 期限” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。
(w) “註冊聲明” 是指公司根據 《證券法》提交的註冊聲明或註冊聲明，登記投資者轉售可註冊證券，包括但不限於新的註冊聲明， ，因為此類註冊聲明或註冊聲明可能會不時進行修改和補充，包括 作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件。
(x) “第 144 條規則” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂 ，或委員會可能隨時允許投資者 向公眾出售公司證券的任何其他類似或後續規則或法規，無需註冊。
(y) “第 415 條規則” 指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂 ，或委員會規定延遲 或持續發行證券的任何其他類似或後續規則或法規。
(z) “員工” 應具有第 2 (c) 節中賦予該術語的含義。
(aa) ”違規行為” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。
2。 註冊。
(a) 強制性 註冊。公司應在合併截止日期後的三十（30）天內在S-1表格（或任何後續表格）上向委員會提交一份 份初始註冊聲明，登記投資者轉售根據適用的委員會規則、條例和 解釋（自提交或申報前的兩個工作日起確定）允許的最大數量的可註冊證券允許投資者根據第 415 條轉售此類可註冊 證券按當時的市場價格（而不是固定價格）計算的《證券法》（初始 註冊聲明”）。初始註冊聲明應包含一份招股説明書，描述收購協議的實質條款 和條件，並披露與招股説明書中要求披露的 所設想的交易有關的所有信息，包括但不限於 “賣出股東” 和 “分配計劃” 部分，其形式基本上與附錄A所附的形式相同，以便在提交時 在所有重大方面保持一致根據《證券法》第 424 (b) 條的規定，向委員會提交申請《證券法》及其下的規章制度 。公司應盡其合理的最大努力，在向委員會提交初始註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快由委員會 宣佈其生效； 但是，前提是，公司 將可註冊證券納入初始註冊聲明的義務取決於投資者以書面形式向公司提供與公司 根據第 4 (a) 條合理要求的註冊相關的信息，並執行此類文件。
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(b) 法律 法律顧問。根據本協議第 5 節，投資者有權選擇一名法律顧問來審查和 僅代表其監督根據本第 2 節進行的任何註冊 (”法律顧問”）， 應為賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格或投資者此後指定的其他法律顧問。公司沒有義務 向投資者償還與本 所設想的交易相關的任何法律費用和法律顧問費用。
(c) 足夠數量的 註冊股份。如果在任何時候由於第 2 (e) 節或其他原因而根據第 2 (a) 節提交的 的初始註冊聲明不涵蓋所有可註冊證券，或者初始註冊聲明不再有效， 公司應在必要和允許的範圍內，盡其合理的最大努力修改初始註冊聲明， 使委員會已提交但未宣佈生效的現有註冊聲明生效，或向委員會提交一份或多份額外註冊在每種情況下，應儘快覆蓋 初始註冊聲明未涵蓋的所有可註冊證券的聲明（考慮到委員會工作人員的任何立場 (”員工”) 關於工作人員允許向委員會提交此類額外註冊聲明 的日期以及委員會的規章制度）（每份此類附加註冊聲明，a”新的 註冊聲明”）。公司應盡最大努力使每份此類新註冊聲明 在向委員會提交後，在合理可行的情況下儘快生效。
(d) 不包括 其他證券；法定承銷商地位。在任何情況下，在向委員會提交註冊聲明之前，未諮詢投資者和法律 法律顧問並獲得投資者的書面同意，公司均不得根據第2（a）條或第2（c）節在任何註冊聲明中納入除可註冊 證券以外的任何證券。投資者 承認，在適用法律要求的範圍內，以及招股説明書與可註冊證券的轉售 相關的範圍內，將在每份註冊聲明 和其中包含的任何招股説明書中以 “承銷商” 和 “賣出股東” 的身份予以披露。
(e) 發行。 如果工作人員或委員會由於限制使用規則 415 而試圖阻止公司在註冊聲明中納入任何或全部擬註冊的證券 ，或者如果在根據第 2 (a) 節或第 2 (c) 節提交任何註冊聲明或任何 招股説明書或招股説明書補充文件之後，員工以其他方式要求公司 或者委員會減少此類註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，則公司 應減少註冊證券的數量應將可註冊證券包含在該註冊聲明中（在與投資者 和法律顧問就從中刪除的具體可註冊證券進行磋商後），但不得超過委員會允許註冊的最大證券數量 ，直到工作人員和委員會允許該註冊聲明 生效並按上述方式使用。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在前一句中提及的 行動生效後，工作人員或委員會不允許該註冊聲明 生效，也不允許投資者根據規則415延遲或持續地以 當時的市場價格（非固定價格）轉售可註冊證券，則公司不得要求加快此類註冊的生效日期 聲明，公司應立即（但絕不遲於）在 48 小時內）根據 《證券法》第 477 條要求撤回此類註冊聲明。如果根據本款減少了可註冊證券，則公司 應盡其合理的最大努力根據第 2 (c) 條向委員會提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的 招股説明書可供投資者使用為止。
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(f) 任何可註冊證券最早應在以下情況下停止成為 “可註冊證券”：(i) 當涵蓋此類可註冊證券的註冊 聲明生效或已由委員會宣佈生效，並且該可註冊證券 已由投資者根據此類有效的註冊聲明出售或處置時；(ii) 當該可註冊證券由公司或其中之一持有時其子公司；以及 (iii) (A) 第一個 (1) 中較晚的日期st) 根據購買協議第八條終止購買協議之日起的週年紀念日 以及 (B) 第一個 (1)st）根據購買協議最後一次向投資者出售任何可註冊證券之日的週年紀念日。
| 3. | 相關義務。 |
在 註冊期內，公司應盡其合理的最大努力，按照預期的處置方法註冊可註冊 證券，並根據該協議，在本協議期限內， 公司應承擔以下義務：
(a) 在執行日期之後，公司應立即準備並向委員會提交根據本協議第2（a）節的 初始註冊聲明以及根據本協議第2（c）節編寫一份或多份有關可註冊 證券的新註冊聲明，公司應盡最大努力使每份此類註冊聲明在提交後儘快 生效。在允許的寬限期的前提下，公司應盡其合理的最大努力，根據規則415，使每份註冊 聲明（以及其中包含的招股説明書可供使用）在任何時候都以當時的市場價格（而不是固定價格）持續轉售可註冊 證券的有效性，直到 (i) 投資者出售所有註冊股權的 之日之前，以當時的市場價格（非固定價格）持續轉售可註冊 證券此類註冊聲明所涵蓋的可擔保證券以及 (ii) 購買協議終止的 日期如果截至該終止日，投資者未持有任何可註冊證券（或者，如果適用， 此類證券在購買協議終止之日後不再是可註冊證券的日期）（註冊 期限”）。儘管本協議中有任何相反的規定（但須遵守本協議第 3 (o) 節的規定），公司應確保每份註冊聲明（包括但不限於 對其的所有修正和補充）以及與此類註冊聲明相關的招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補充）在提交時始終不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須陳述的重大事實 其中，或者必須在其中作出不具誤導性的陳述（就招股説明書而言，鑑於其發表的情況 ）。公司應在公司得知工作人員不會對特定註冊聲明進行審查或員工對特定註冊聲明（視情況而定）沒有更多 評論之日後，在合理可行的情況下儘快向委員會提交申請，要求根據第461條在合理可行的時間和日期儘快將此類註冊 聲明的生效加快到合理可行的時間和日期《證券法》。
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(b) 在遵守本協議第3 (o) 條的前提下，公司應盡其合理的最大努力，準備並向委員會提交每份註冊聲明和招股説明書 所使用的每份註冊聲明和招股説明書 的修正案（包括但不限於生效後的修正案）和補充，招股説明書將根據證券法 頒佈的第424條提交保持每份此類註冊聲明的有效性（以及其中包含的招股説明書的最新性和可用性）是必要的 供使用）在該註冊聲明的註冊期內始終遵守《證券法》中關於處置該註冊 聲明所要求的公司所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊證券均按照該註冊聲明中規定的預期處置方法處置所有此類可註冊證券。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 承諾並同意 (i) 在第二 (2) 條中和) 在初始 註冊聲明和任何新註冊聲明（或其任何生效後的修正案）生效之日後的下一個工作日，公司應根據《證券法》第424 (b) 條向委員會 提交最終招股説明書，用於根據此類註冊 聲明（或其生效後的修正案）進行銷售，以及 (ii) 任何購買通知所設想的交易是否是向 公司提供的材料（單獨或與所有其他優先事項合併）購買通知的完成情況 此前未在根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的任何招股説明書補充文件中或公司根據《交易法》向委員會提交的任何報告、聲明或其他 文件）中報告，或者《證券法》（或其委員會的解釋 ）另有要求，在每種情況下，均由公司和公司合理決定那麼，投資者在第一個 (1)st) 截止日期後的下一個工作日，如果根據本協議向投資者正確發送了與此類收購有關的 購買通知，則公司應根據《證券 法》第424 (b) 條向委員會提交一份關於收購的招股説明書補充文件，購買通知股票的總購買金額（如適用）， 適用此類購買通知股票的購買金額以及將來（如果適用，已經） 收到的淨收益公司從出售此類購買通知股票中獲得。在招股説明書或招股説明書 補充文件中未披露的範圍內，公司應在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中披露前一句中描述的與相關財季完成的所有收購有關的 信息，並應在該報告規定的適用期限內向委員會提交此類季度報告和年度報告 《交易法》。如果公司根據 在 8-K 表格、10-Q 表或 10-K 表格上提交報告或根據 《交易法》提交任何類似報告而需要根據本協議（包括但不限於根據本第 3 (b) 節）提交的 S-1 表格註冊聲明或與 相關的任何註冊聲明的修正和補充，則公司應以引用方式納入此類報告在該註冊聲明和招股説明書中（如果適用） 或應提交註冊聲明的此類修正或補充或在 提交《交易法》報告的同一天向委員會提交的招股説明書，該報告要求公司修改或補充此類註冊聲明或招股説明書， 以將此類報告納入此類註冊聲明和招股説明書或將其納入此類註冊聲明和招股説明書中。公司同意 根據 《證券法》的規定以及投資者可能出售可註冊 證券的司法管轄區的證券或 “藍天” 法，使用每份註冊聲明中包含的招股説明書（包括但不限於招股説明書的任何補充文件），用於轉售可註冊證券，並在其後的一段時間內 ，例如招股説明書説明書（包括但不限於其任何補充文件）（或以規則中提及的通知取而代之）《證券法》要求173（a） ）在轉售可註冊證券時交付。
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(c) 公司應 (A) 允許法律顧問有機會在 (i) 每份註冊聲明向委員會提交之前的至少 個工作日對其進行審查和評論；(ii) 每份註冊聲明 （包括但不限於其中包含的招股説明書）（10-K表年度報告、10-Q表季度報告 、當前 10-Q 表的季度報告 除外）表格8-K上的報告，以及以引用 方式納入此類註冊聲明或招股説明書的任何類似或後續報告在向委員會提交報告之前的合理天數內 補充其內容（僅限於此類報告的內容），並且（B）應合理考慮投資者 和法律顧問對任何此類註冊聲明或其修正或補充或其中包含的任何招股説明書的任何評論。公司 應立即免費向法律顧問提供 (i) 委員會或員工 向公司或其代表發出的與每份註冊聲明有關的任何信函的電子副本（對這些信函應進行編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息 ），(ii) 在準備好並向委員會提交註冊聲明後，一份 (1) 份電子 副本每份註冊聲明及其任何修正和補充，包括但不限於如果投資者要求，以引用方式納入其中的所有文件 ，以及 (iii) 每份註冊聲明生效後，該註冊聲明及其所有修正和補充中包含的一 (1) 份招股説明書的電子 副本；但是，不得要求公司 向法律顧問提供任何文件（招股説明書除外，可以以.PDF格式提供）br} 此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上查閲 (”埃德加”).
(d) 在不限制公司根據購買協議承擔的任何義務的前提下，公司應立即向投資者提供，不收取 費用，(i) 每份註冊 聲明及其任何修正和補充的至少一 (1) 份電子副本，包括但不限於以引用方式納入其中的所有文件， 如經委員會要求投資者，（ii）每份註冊聲明生效後，其中包含一（1）份招股説明書 的電子副本註冊聲明及其所有修正和補充，以及 (iii) 投資者不時合理要求的任何最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件的副本，包括不限 的任何其他文件，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置；但是，不要求公司 提供任何文件（招股説明書除外）可以以.PDF 格式）提供給投資者，前提是 此類文件可在EDGAR上找到）。
(e) 公司應採取合理必要的行動，以便 (i) 根據美國所有適用司法管轄區的此類其他證券或 “藍天” 法律轉售可註冊證券，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交此類修正案（包括 但不限於生效後的修正案），除非註冊豁免 和資格適用以及為保持 的有效性而可能需要的註冊和資格的補充在註冊期內，(iii) 採取可能合理必要的其他行動，以保持 此類註冊和資格在註冊期內始終有效，以及 (iv) 合理採取所有其他必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售；但是， 不得要求公司 (x) 有資格在此類司法管轄區開展業務任何司法管轄區 除此之外不需要符合資格的司法管轄區第 3 (e)、(y) 條受任何此類 司法管轄區的一般税收約束，或 (z) 對任何此類司法管轄區送達程序的普遍同意。公司應立即通知法律 法律顧問和投資者，公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何待售可註冊證券的註冊或資格 的通知，或其收到關於為此目的啟動或威脅啟動任何程序的實際通知。
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(f) 公司在得知任何事件後，應儘快以書面形式將任何事件的發生通知法律顧問和投資者 ，因此，註冊聲明中包含的招股説明書在當時有效的註冊聲明中包括 對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，從發佈時的情況來看，不具有誤導性（前提是，此類通知在任何情況下均不得包含 有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息），並在遵守第 3 (o) 節的前提下，立即編寫 對此類註冊聲明及其中包含的此類招股説明書的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏。 公司還應立即以書面形式通知法律顧問和投資者 (i) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件 或生效後的修正案何時生效（此類效力的通知 應在生效的同一天通過傳真或電子郵件（附有已讀回執）發送給法律顧問和投資者），以及何時公司收到委員會的書面通知，表明註冊聲明或任何 事後生效修正案將由委員會審查，(ii) 委員會對註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的任何修訂或補充 的請求，(iii) 公司合理認定 註冊聲明的生效後修正是適當的，以及 (iv) 收到委員會 或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與註冊聲明有關的任何其他信息的請求或任何修正案 或其補充或任何相關內容招股説明書。公司應在合理可行的情況下儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案從 收到的任何意見。本第 3 (f) 節中的任何內容均不限制公司在《購買協議》下的任何 義務。
(g) 公司應 (i) 盡最大努力阻止發佈任何停止令或暫停註冊聲明的生效 或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失 的資格豁免，如果此類命令或暫停令是 簽發的，則獲得儘早撤回此類命令或暫停令，以及 (ii) 將以下情況通知法律顧問和 投資者發佈此類命令及其解決辦法，或收到關於啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。
(h) 公司應保密，不得披露提供給公司的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法的必要條件，(ii) 披露這類 信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者根據《證券法》必須在此類註冊聲明中披露 ，(iii) 根據傳票 或其他傳票下令發佈此類信息法院或具有司法管轄權的政府機構下達的最終的、不可上訴的命令，或 (iv) 除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息 已向公眾公開。 公司同意，在得知有關投資者的此類信息是在法院 或有司法管轄權的政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者（費用由投資者承擔）採取適當行動，防止披露此類信息或獲得此類信息的保護令。
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(i) 在不限制公司在購買協議下的任何義務的前提下，公司應盡其合理的最大努力， （i）促使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在主要市場上市，或（ii）在另一個主要市場上安全 指定和報價每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券。 公司應支付與履行本第 3 (i) 節規定的義務有關的所有費用和開支。
(j) 公司應與投資者合作，並在適用的範圍內，盡其合理的最大努力，促進及時 準備和交付可註冊證券，如DWAC股票，根據註冊聲明發行，並使這些 DWAC股份能夠採用投資者可能不時合理要求的面額或金額（視情況而定）。投資者 特此同意，它將與公司、其法律顧問和過户代理人合作發行任何DWAC股票， 並特此向公司陳述、認股權證和承諾，只有根據包含此類DWAC股份的註冊 聲明中的註冊 聲明，以此類註冊 聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式，轉售此類DWAC股票，並遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和法規，包括 但不限於《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求。在根據註冊聲明發行此類DWAC股票和 出售此類DWAC股票時，此類DWAC股票應不受所有限制性説明（除非適用的聯邦法律另有要求 ），並且可以由過户代理人按照投資者在 的書面指示向DTC的賬户存入款項將其轉讓給投資者。
(k) 應投資者的書面要求，公司應在收到投資者的通知後儘快合理地儘快 ，並根據本協議第3 (o) 節，(i) 在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者合理要求包含的與可註冊證券銷售和分銷有關的信息 ，包括，但不限於 的信息關於發行或出售的可註冊證券的數量、為此支付的購買價格 以及任何在此類發行中出售的可註冊證券發行的其他條款；（ii）在接到有關招股説明書補充文件 或生效後修正案中應納入的事項的通知後，提交該招股説明書補充文件或生效後的修正案的所有必要申報 ；以及（iii）如果投資者合理要求，對其中包含的任何註冊聲明或招股説明書進行補充或修改。
(l) [已保留].
(m) 公司應儘快但不遲於所涉期限結束後的九十 (90) 天內向其證券持有人（這可以通過在EDGAR上提供此類信息來滿足） 向其證券持有人（按照《證券法》第158條的規定並按照《證券法》第158條規定的方式提供），涵蓋十二個月期間 不遲於每份註冊 聲明的適用生效日期之後的公司財政季度的第一天開始。
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(n) 公司應以其他方式盡其商業上合理的努力遵守委員會 與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。
(o) 儘管此處包含任何相反的規定（但受本第3（o）節最後一句的約束），公司 可隨時在向投資者發出書面通知後，推遲任何註冊聲明的提交或生效，或暫停投資者對任何註冊聲明一部分的招股説明書的使用 （在這種情況下，投資者應停止出售可註冊的 根據本協議設想的此類註冊聲明進行證券，但應結算先前出售的任何可註冊 證券）如果公司確定，為了使此類註冊聲明或招股説明書不包含重大錯誤陳述 或遺漏，(i) 需要對其進行修訂或補充以納入當時的信息，(ii) 公司或其子公司交易的談判或完成 尚待談判或完成 或已發生事件， 公司董事會的談判、完成或活動是合理的認為需要公司在此類註冊聲明 或招股説明書中進一步披露公司董事會 合理認定，公司具有保密的真正商業目的的重大信息，以及此類註冊聲明或招股説明書中的不披露 將導致此類註冊聲明或招股説明書不符合委員會適用的披露要求， 或 (iii) 根據公司大多數成員的善意判斷董事會、此類申報或生效 或此類註冊的使用聲明或招股説明書（如適用）將對公司造成嚴重損害，因此， 必須推遲此類申報、生效或使用（每份聲明或招股説明書均為”允許的寬限期”); 但是，前提是，在任何情況下，公司都不得延遲或暫停任何註冊聲明 或招股説明書的申報、生效或使用，延遲或暫停其在任何365天內超過連續45個工作日或總共90個工作日；以及 此外，前提是，在每股購買通知股票的適用的 購買通知日期之後的適用估值期內，公司不得暫停任何此類股票。披露此類信息或終止上述條件 後，公司應立即向投資者發出通知，但無論如何應在披露或終止後的一個工作日內向投資者發出通知， ，並應立即終止其生效的任何暫停或延遲，並應採取其他合理行動 以允許註冊出售本協議（包括 部分第一句中規定的註冊證券）3 (f) 關於產生此種信息的信息，除非重大非公開信息不再適用）。 儘管本第 3 (o) 節中有任何相反的規定，公司仍應要求其過户代理人根據購買協議的條款向投資者的受讓人交付 DWAC 股票 ，與 (i) 公司已向投資者出售與 (ii) 投資者簽訂了銷售合同並交付了 的任何可註冊證券} 在適用的範圍內，作為特定註冊聲明的一部分包括招股説明書的副本，每種情況均在 {br 之前} 投資者收到的允許寬限期通知的收據，投資者尚未就此達成和解。
(p) 公司應始終維持過户代理在普通股管理方面的服務。
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4。投資者的義務 。
(a) 在每份註冊聲明的第一個預計提交日期（或雙方同意的較短期限 ）之前至少五（5）個工作日，公司應以書面形式將公司要求投資者 提供的有關該註冊聲明的信息書面通知投資者。投資者應向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券 的預期處置方法的 信息，這是公司履行根據本協議完成投資者可註冊證券註冊 義務的先決條件，這是實現和維持此類可註冊證券註冊的有效性的合理要求 br} 並應執行此類相關文件按照公司合理要求進行註冊。
(b) 投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司 的合理要求與公司合作編制和提交本協議下的每份註冊聲明，除非投資者已以 書面形式通知公司，投資者選擇將該投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。
(c) 投資者同意，在收到公司關於第3 (p) 節或第3 (f) 條第一句所述任何事件發生的任何通知後，投資者應 (i) 根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊 聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到補充或修訂後的招股説明書副本 第 3 (o) 節或第 3 (f) 節第一句所考慮的，或者收到無需補充或修正的通知 以及 (ii) 對公司發出的此類通知中包含的任何信息保密，除非 法律或傳票另有要求。儘管本第 4 (c) 節有任何相反的規定，但公司應要求其過户代理人根據購買協議的條款向投資者的受讓人交付 股票，這些股票涉及投資者在收到 公司關於任何此類事件發生的通知之前簽訂銷售合同的任何可註冊 證券的出售如第3（o）節或第3（f）節第一句所述，對於投資者尚未達成和解的 。
(d) 投資者承諾並同意，在根據註冊聲明出售可註冊證券方面，應遵守《證券法》中適用於其的招股説明書和其他要求。
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5。 註冊費用。
除銷售或經紀佣金和律師費用以及投資者的其他費用 外，與根據第 2 條和第 3 節的註冊、申報或資格審查相關的公司所有合理開支，包括但不限 的所有註冊費、上市費和資格費、打印費和會計費，以及公司法律顧問的費用和支出 ，均應為由公司支付。公司應根據本協議第 2 和第 3 節向法律顧問償還與註冊、申請或資格認證有關的 費用和支出，金額應限於 $[25,000]對於每項此類註冊、備案或資格
6。賠償。
(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此向投資者、其每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、代表（以及儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人）以及控制者（如果有）進行賠償，使其免受損害 《證券法》或《交易法》所指的投資者以及每位董事、高級管理人員、股東、成員， 合夥人、員工、代理人、代表（以及與持有此類頭銜的人 儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜）具有同等職能的任何其他人員（均為”投資者黨” ，總的來説，”投資者方s”），針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、責任、 突發事件、判決、罰款、罰款、收費、費用（包括但不限於法庭費用、合理的律師費、 的辯護和調查費用）、支付的和解金額或費用，連帶或多項（統稱，”索賠”) 在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或委員會面前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、程序、調查或上訴 所產生的合理費用，無論投資者方是否是或可能是其中的一方（”有補償的損害賠償”)， ，就此類索賠（或與 或證券的發行資格有關的任何申訴（或已開始或可能提起的訴訟或程序）而言，他們中的任何一方都可能受其約束：(i) 註冊 聲明或其任何生效後的修正案中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述提供可註冊證券的任何司法管轄區的其他 “藍天” 法律（”藍色 Sky Filing”)，或遺漏或涉嫌遺漏了必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的 ，或 (ii) 任何招股説明書（經修訂或補充）或任何招股説明書補充文件中包含的 對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏了在其中陳述作出陳述所必需的任何 重大事實其中，鑑於其中陳述的情況， 不具有誤導性（前述事項）第 (i) 和 (ii) 條合起來是”違規行為”）。 在遵守第 6 (c) 條的前提下，公司應立即向投資者雙方償還他們在調查或辯護 任何此類索賠時產生的任何合理律師費或其他合理費用，並且 到期應付款。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節： (i) 中包含的賠償協議不適用於投資者方因違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合 該投資者方向公司提供的明確用於 編制此類註冊聲明、招股説明書或招股説明書的書面信息招股説明書補充文件或其任何此類修正案或補充文件 （特此發佈）承認並同意，本文所附附表B中列出的書面信息是投資者或代表投資者向公司明確用於任何註冊聲明、招股説明書 或招股説明書補充文件）的唯一 書面信息；(ii) 如果此類索賠基於投資者 未能交付或促成交招股説明書，則不得向投資者提供（如修訂或補充）由公司提供（在適用範圍內）， 包括但不限於更正後的招股説明書，如果公司根據第3（d）條及時提供了此類招股説明書（經修訂或補充）或更正後的招股説明書 ，則只有在收到更正的 招股説明書後不存在此類索賠的依據的情況下，且在此範圍內；(iii) 不適用於為結算 任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在沒有此類和解的情況下進行的公司事先書面同意，不得無理拒絕 或延遲同意。無論投資者 方或代表投資者進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第9條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。儘管 此處包含任何相反的規定，但本協議下的賠償損失或任何其他索賠總額不得超過投資者根據購買協議支付的總購買價格的15％ 。
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(b) 關於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意 對公司、 每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在 內控制公司的每位人（如果有）進行賠償、使其免受傷害和辯護，其範圍和方式與第 6 (a) 節規定的相同}《證券法》或《交易法》的含義（均為”公司派對”)，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，針對任何索賠或 賠償損害賠償可能涉及的任何索賠或 賠償損失，前提是此類索賠或賠償損害賠償是由任何違規行為引起或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於該類 違規行為依賴並符合所提供的投資者的書面信息而發生 投資者向公司明確説明用於此類註冊聲明、其中包含的招股説明書或任何招股説明書其附錄 （特此確認並同意，本文所附附錄 B 中列出的書面信息 是投資者或代表投資者向公司提供的唯一明確用於任何註冊聲明、 招股説明書或招股説明書補充材料的書面信息）；而且，根據第 6 (c) 節和本第 6 (b) 節的以下條款，投資者 應補償公司當事方因調查 或為任何此類索賠辯護而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果未經投資者事先書面同意，則本第 6 (b) 節 中包含的賠償協議和第 7 節中有關繳款的協議不適用於為結算任何 索賠而支付的款項，不得無理地拒絕或推遲同意；此外，投資者應根據本第 6 (b) 條對 承擔責任} 僅限於索賠或賠償損害賠償金的金額，不超過投資者因此而獲得的淨收益投資者根據此類註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件適當地出售可註冊證券 。無論公司方或代表該公司方進行任何調查，此類賠償 均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第 9 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。
(c) 在投資者方或公司方（視情況而定）收到本第 6 節規定的任何涉及索賠的行動或程序（包括但不限於任何政府行動或程序）的開始通知 後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該投資方 或公司當事方（視情況而定）應立即向任何賠償方提出索賠， 向賠償方發出書面通知，説明賠償方有權參與 ，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同承擔辯護的控制權 ，由賠償方和投資者方或公司方（視情況而定）雙方都滿意的律師行使辯護權 ；但是，前提是投資者方或公司方（視情況而定）有權保留 自己的律師，該律師的費用和開支將由賠償方支付，前提是：(i) 賠償方已經 書面同意支付此類費用和開支；(ii) 賠償方應未能立即為 此類索賠進行辯護，也未在任何此類索賠中聘請令該投資者方或公司當事方（視情況而定）合理滿意的律師； 或 (iii) 任何此類索賠的指定當事方（包括但不限於任何實施方）包括該投資方 或公司當事方（視情況而定）可能是）和賠償方，律師應告知該投資者方或該公司當事方（視情況而定）如果由同一位律師代表該投資者方 或該公司方和賠償方，則可能存在利益衝突（在這種情況下，如果該投資者方或該公司方（視情況而定）書面通知 賠償方選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔，則賠償方不得有權代表受賠方進行辯護，此類律師應由賠償方承擔 的費用），前提是此外，就上述第 (iii) 條而言，賠償方 方對所有投資者 方或公司方（視情況而定）的多個（1）名獨立法律顧問的合理費用和開支不承擔任何責任。公司方或投資者方（視情況而定）應與賠償方 就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護進行合理合作，並應向賠償方提供 公司方或投資者方（視情況而定）合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的 的所有信息。賠償方應始終向公司方或投資者方（視情況而定）合理地告知 有關辯護狀況或任何與之相關的和解談判。對於未經事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解，任何賠償方均不負責 ；但是， 賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經公司方或投資者方（視情況而定）事先 書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解 或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該公司方 或投資者方（視情況而定）免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款，且此類和解不應 包括對公司方過失的任何承認。為避免疑問，前一句 應適用於本協議第 6 (a) 和 6 (b) 節。在按照本協議規定進行賠償後，賠償方 應代位享有公司方或投資方（視情況而定）對與賠償事項有關的所有第三方、公司 或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方 方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對 投資者方或公司方（視情況而定）承擔的任何責任，除非賠償方存在實質性 且其為此類行動辯護的能力受到不利影響。
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(d) 任何參與出售可註冊證券的人，如果犯有與此類出售相關的欺詐性失實陳述（根據《證券法》第11 (f) 條的定義），則無權從任何參與此類可註冊證券出售但不犯有欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得賠償。
(e) 本第 6 節所要求的賠償應在 調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時，通過定期支付賠償金額來支付；前提是根據本第 6 節收到任何款項的任何人 應在主管管轄法院確定的範圍內，立即向支付此類款項的人償還此類款項 收到此類付款的人無權獲得此類付款。
(f) 此處包含的賠償和分攤協議應是 (i) 公司方或投資者方對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方可能受法律約束的任何責任。
7。貢獻。
在法律禁止或限制賠償方進行任何賠償的範圍內，賠償方同意在 法律允許的最大範圍內，就其根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最大 的供款；但是：(i) 在製造商不需要 承擔賠償責任的情況下，不得提供任何捐款根據本協議第 6 節規定的過錯標準，(ii) 沒有人蔘與 可註冊證券的銷售與此類出售相關的欺詐性失實陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）的個人有權獲得參與此類可註冊 證券銷售但沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的任何個人的捐款；以及 (iii) 任何可註冊證券賣方的出資 應限於該賣方從相應出售該註冊機構獲得的淨收益金額根據此類註冊聲明的 可購買證券。儘管有本第7節的規定，但投資者總共不得出資 任何金額，超過投資者從適用出售受索賠限制的可註冊證券 中實際獲得的淨收益超過投資者本應支付 本應支付或根據第 6 (b) 條本應支付的任何損害賠償金額真實或所謂的不真實陳述或遺漏 或所謂的遺漏。
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8。根據《交易法》提交的報告。
為了向投資者提供第144條的好處，公司同意：
(a) 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義， 盡其商業上合理的努力提供和保持公共信息；
(b) 盡其商業上合理的努力，及時向委員會提交 公司根據《證券法》和《交易法》要求的所有報告和其他文件（據瞭解 此處的任何內容均不限制公司在《購買協議》下的任何義務），並且規則144的適用條款要求提交此類報告和 其他文件;
(c) 只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供 (i) 公司關於其遵守了第144條和《交易法》的報告、提交和發佈要求的書面聲明（如果屬實），(ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司向其提交的其他報告和文件的 份副本 br} 如果此類報告未通過 EDGAR 公開，則收取佣金，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息 允許投資者無需註冊即可根據規則144出售此類證券；以及
(d) 採取投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據第144條 出售可註冊證券，包括但不限於向公司的過户代理人提供投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指令，並以其他方式與 投資者和投資者經紀人充分合作，以實現此類證券出售參見規則 144。
9。 註冊權的分配。
公司和投資者均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何各自權利或義務。
10。修正案或 豁免。
除本協議雙方簽署的書面文書外，不得 (i) 修改本協議的 條款，或者 (ii) 除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書以外的 豁免 條款。任何一方未能行使本協議或其他規定的 任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成 對此的放棄。
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11。雜項。
(a) 僅就本協議而言，只要該人擁有或被視為 擁有此類記錄在案的可註冊證券，該人即被視為該人的持有人。如果公司從兩個或多個 人那裏收到關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的記錄所有者 收到的指示、通知或選擇採取行動。
(b) 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信均應根據《購買協議》第 10.17 節發出 。
(c) 任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或 補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式違反 ，將造成無法彌補的損失 。因此，雙方同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需 證明經濟損失，無需提供任何保證金或其他擔保），此外還有 方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。
(d) 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均受加利福尼亞州內部 法律管轄，不適用任何可能導致適用加利福尼亞州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是加利福尼亞州 還是任何其他司法管轄區）。 各方特此不可撤銷地服從位於加利福尼亞州洛杉磯市的聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何不屬於個人主體的索賠 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類 訴訟的地點屬於任何此類法院的管轄範圍，操作或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 的程序，將訴訟副本郵寄至本 協議規定的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款 在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響 、本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議任何條款在任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判 根據本協議或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議所設想的任何交易而產生的任何爭議。
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(e) 交易文件僅闡述了雙方就其標的內容達成的完整協議和諒解 ，並取代了雙方先前和同期就此類事項達成的口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出的任何一方對本協議標的 事項沒有任何承諾、承諾、陳述或保證。儘管本協議中有任何相反的規定，且 不暗示本來會是相反的情況，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制、修改或影響 (i) 購買協議第七條中包含的購買先決條件或 (ii) 公司在購買協議下的任何義務。
(f) 本協議應為本協議雙方及其各自的繼承人提供保險並具有約束力。本協議 不為本協議各方、其各自的繼任者 以及本協議第 6 和第 7 節中提及的人員以外的任何個人的利益，也不得由其強制執行本協議的任何條款（在這種情況下，僅用於其中規定的目的）。
(g) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非 上下文明確另有説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和 複數形式。 對 “包括”、“包含”、“包含” 等術語以及類似導入的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、 “此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。
(h) 本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議， 應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名 或以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件傳送的簽名，包括符合 2000 年美國聯邦設計法案的任何電子簽名，例如、www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等應被視為正當執行， 應對其簽字方具有與簽名原始簽字相同的效力和效力。
(i) 各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他方可能合理要求的所有 其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖 和完成本協議的目的和本協議所設想的交易。
(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。
12。終止。
本 協議應在投資者不再持有任何可註冊證券之日全部終止； 提供的， 根據適用法律，第 6、7、9、10 和 11 節的規定應在最長的時間內保持完全的效力和效力。
[S簽名頁面關注]
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為此， 投資者和公司已使本註冊權協議的各自簽名頁自執行之日起 正式簽署，以昭信守。
| 公司: | |||
| Semilux 國際有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 張永鵬 | ||
| 姓名： | 張永鵬 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 投資者： | |||
| 白獅資本有限責任公司 | |||
| 來自： | //Nathan Yee | ||
| 姓名： | 內森·伊 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
[註冊權協議的簽名頁面]
附錄 A
賣出股東
本 招股説明書涉及白獅資本可能不時向白獅資本轉售我們根據收購協議可能向白獅資本發行的任何或全部普通股。有關本招股説明書所涵蓋的普通股 發行的更多信息，請參閲上面標題為 “白獅資本承諾股權融資” 的部分。我們正在根據我們與 White Lion Capital 在 {} 簽訂的註冊權協議的規定註冊 普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除購買協議和註冊權協議所考慮的 交易或本招股説明書中另行披露的交易外，White Lion Capital在過去三年中並沒有 與我們有任何實質性關係。在本招股説明書中，“出售股東” 一詞 是指白獅資本有限責任公司。
下表 提供了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息 。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，將持股量反映為 [●]，2024。“根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 一欄中的股票數量 代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有普通股。賣出股東可以 在本次發行中出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東在出售 股票之前將持有股票多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何 股票的協議、安排或諒解。
實益 所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定，包括出售股東擁有投票權和投資權的普通股 股。下表所示的發行前賣出股東實益擁有的普通股 的百分比基於以下總和 [●]我們已發行普通股的股份 [●]，2024。由於根據購買 協議可發行的普通股的購買價格是在每次收購的截止日期確定的，因此公司 根據購買協議實際可能出售的股票數量可能少於本招股説明書中發行的股票數量。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售的所有股票 。
| 出售股東的姓名 | 的股票數量 普通股 之前擁有 提供 | 最大數量 普通股 股票 將根據以下規定提供 這份招股説明書 | 股票數量 的 普通股 之後擁有 優惠 | |||||||||||||||||
| 數字(1) | 百分比(2) | 數字(3) | 百分比(2) | |||||||||||||||||
| 白獅資本有限責任公司(4) | [● | ] | * | [● | ] | 0 | — | |||||||||||||
| * | 代表我們普通股已發行股中不到1％的實益所有權。 |
| (1) | 根據《交易法》第13d-3（d）條，我們在發行前將白獅資本根據收購協議可能需要購買的所有股票排除在實益持有的股份數量之外，因為此類股票的發行完全由我們自行決定，並受購買協議中包含的條件的約束，這些條件的滿足完全不受白獅資本的控制，包括包括本招股説明書在內的註冊聲明並保持有效。此外，購買普通股須遵守購買協議中規定的某些商定的最大金額限制。此外，《購買協議》禁止我們向白獅資本發行和出售任何普通股，如果這些股票與當時由白獅資本實益持有的所有其他普通股合計，將導致白獅資本對普通股的實益所有權超過4.99％的受益所有權上限。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售超過19.99％的交易所上限的普通股，除非我們獲得股東的批准，或者除非以等於或高於美元的價格出售普通股[●]每股，因此根據適用的納斯達克規則，交易所上限不適用。根據購買協議，實益所有權限制和交易所上限（在納斯達克規則適用的範圍內）均不可修改或免除。 |
| (2) | 適用的所有權百分比基於 [●]截至目前我們已發行普通股的股份 [●], 2024. |
| (3) | 假設出售根據本招股説明書發行的所有股份。 |
| (4) | White Lion Capital, LLC（“WLC”）的營業地址為加利福尼亞州恩西諾市文圖拉大道17631號，1008套房，91316。WLC的主要業務是私人投資者的業務。小德米特里·斯洛博德斯基、亞什·圖克拉爾、山姆·亞法和內森·伊是WLC的管理負責人。因此，小斯洛博德斯基、圖克拉爾、亞法和Yee均可能被視為對WLC直接實益擁有和WLC間接擁有的證券擁有唯一的投票控制權和投資自由裁量權。我們被告知，WLC不是金融業監管局（FINRA）的成員，也不是獨立的經紀交易商。不應將上述內容本身解釋為小斯洛博德斯基、圖克拉爾、亞法和Yee承認由WLC直接擁有和間接由WLC實益擁有的證券的受益所有權。 |
分配計劃
本招股説明書中發行的 股普通股由出售股東白獅資本有限責任公司發行。股票 可以不時由賣出股東直接向一個或多個買家出售或分發，也可以通過經紀商、交易商或 承銷商出售或分配，後者可以僅以出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書 提供的普通股：
| ● | 普通 經紀商的交易； |
| ● | 涉及交叉或大宗交易的交易 ； |
| ● | 通過 經紀人、交易商或承銷商，他們可能僅充當代理人； |
| ● | “在 市場” 進入我們普通股的現有市場； |
| ● | 以 其他不涉及做市商或已建立的商業市場的方式，包括直接向購買者銷售或通過 代理商進行的銷售； |
| ● | 在 私下協商的交易中；或 |
| ● | 上述的任何 組合。 |
為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售 ，或者該州的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。
White Lion Capital是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。
White Lion Capital已通知我們，它打算使用一家或多家註冊的經紀交易商來完成其根據購買協議可能從我們那裏收購的普通股 的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條件進行，或者 按與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條 的定義，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。白獅資本已通知我們，每位此類經紀交易商均可從白獅資本 獲得佣金，如果是，此類佣金將不超過慣常的經紀佣金。
參與分銷本招股説明書中我們普通股的經紀商、 交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或讓步的形式從買方那裏獲得 的補償，買方可以代理賣出股東通過本招股説明書出售的股票。出售股東出售的普通股的任何 此類購買者向任何此類特定的經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。 目前，我們和賣出股東都無法估計任何代理商將從賣出股東出售的普通股的任何購買者 那裏獲得的補償金額。
我們 不知道出售股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書中提供的普通股的出售或分銷有關的 安排。
我們 可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求時 披露與出售 股東在本招股説明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括參與 分配此類股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名出售股東、出售股東向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他 必填信息。
我們 還同意向White Lion Capital和某些其他人賠償與我們在此發行的普通股 股相關的某些負債，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償， 繳納此類負債所需支付的款項。White Lion Capital已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任 ，這些負債可能源於白獅資本向我們提供的專門用於 本招股説明書的某些書面信息，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。 就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 是不可執行的。
我們 估計，該產品的總費用約為美元。
White Lion Capital已向我們表示，在收購協議簽訂之日之前，白獅資本、其任何關聯公司 或由白獅資本管理或控制的任何實體均未直接或間接為自己的本金賬户進行任何賣空（該術語的定義見《交易法》SHO 條例第 200 條），以建立淨 空頭的普通股相對於我們的普通股的立場。White Lion Capital已同意，在收購協議的期限內， White Lion Capital、其任何關聯公司或由白獅資本管理或控制的任何實體均不會直接 或間接地為自己的主賬户或任何其他此類實體的本金賬户進行或實施任何上述交易。
我們 已告知賣出股東，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些 例外情況外，法規M禁止賣出股東、任何附屬買方以及任何參與 分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的 的證券，直到整個分配完成為止。第M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而為 進行任何出價或購買。上述所有內容可能會影響本招股説明書所提供的證券的適銷性 。
本次 發行將在賣出股東出售本招股説明書中提供的所有普通股之日終止。
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ACON”。
附錄 C
White Lion Capital, LLC（“WLC”）的營業地址 是 17631 Ventura Blvd #1008, Encino, CA 91316。WLC的主要業務是 私人投資者的業務。小德米特里·斯洛博德斯基、亞什·圖克拉爾、山姆·亞法和內森·伊是WLC的管理負責人。因此， Jr.、Thukral、Yaffa和Yee均可能被視為對WLC直接擁有和WLC間接擁有的實益 證券擁有唯一的投票控制權和投資自由裁量權。我們被告知，WLC不是金融業監管局、 或FINRA的成員，也不是獨立的經紀交易商。不應將上述內容本身解釋為小斯洛博德斯基、圖克拉爾、 Yaffa和Yee承認由WLC直接擁有和間接由WLC實益擁有的證券的受益所有權。
White Lion Capital 向我們表示，在收購協議簽訂之日之前，白獅資本或其任何代理人、代表 或關聯公司或由白獅資本管理或控制的任何實體以任何方式，直接或 間接參與或實施任何賣空活動（該術語的定義見《交易法》SHO 條例第 200 條） 我們的普通股，它建立了普通股的淨空頭頭寸。White Lion Capital已同意， 在收購協議期限內，無論是白獅資本，還是其任何代理人、代表或關聯公司，或由白獅資本管理或控制的任何 實體都不會直接或間接地為自己的本金賬户或任何其他此類實體的本金賬户進行或實施上述任何交易 。