美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（發行人的電話號碼）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 6 日，有
SPECTRAL AI, INC.
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。中期財務報表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 35 | |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。法律訴訟 | 36 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 36 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 37 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 37 | |
| 第 5 項。其他信息 | 37 | |
| 第 6 項。展品 | 38 | |
| 第三部分。簽名 | 39 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表
SPECTRAL AI, INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千為單位， 份額和每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 短期租賃負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據——按公允價值計算 | ||||||||
| 應付票據——關聯方 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些簡明合併財務報表的組成部分
1
SPECTRAL AI, INC.
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研發收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||
| 借款相關成本 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 應付票據公允價值的變動 | ||||||||
| 外匯交易收益（虧損），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他費用，包括交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税條款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 外幣折算調整 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附的附註 是這些簡明合併財務報表的組成部分
2
SPECTRAL AI, INC.
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
| 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 業務合併生效後截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權練習 | ||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
隨附的附註 是這些簡明合併財務報表的組成部分
3
SPECTRAL AI, INC.
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 普通股發行成本 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 未計費收入 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的收益——關聯方 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些簡明合併財務報表的組成部分
4
1。業務的性質
業務合併
Spectral AI, Inc. 是一家特拉華州 公司，前身為Rosecliff Acquisition Corp I（“Spectral AI” 或 “公司”），於2020年11月17日以空白 支票公司形式成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。
2023年9月11日， 公司根據該公司與特拉華州公司Ghost Merger Sub I、特拉華州公司Ghost Merger Sub II和2009年3月9日註冊並總部位於德克薩斯州達拉斯的特拉華州公司Spectral MD Holdings, Ltd.（“Legacy Spectral”）於2023年9月11日簽訂的業務合併協議，完成了業務合併（“業務合併”）。 業務合併（“收盤”）結束後，按順序排列：(a) Ghost Merger Sub I 與 Legacy Spectral 合併併入 ，Legacy Spectral 作為公司的全資子公司繼續作為倖存的公司（“Spectral 合併”），然後，（b）Legacy Spectral 併入 Ghost Merger Sub II（更名為 Spectral MD Holdings LLC）（“SPAC 合併”，再加上Spectral Merger（“業務合併”），Ghost Merger Sub II作為SPAC 的直接全資子公司在SPAC 合併中倖存下來公司。參見注釋 3。收盤後，該公司將其名稱從 Rosecliff Acquisition Corp I 更名為 Spectral AI, Inc.
公司結合業務
合併，取消了向特拉華州有限責任
公司Rosecliff收購贊助商I LLC（“贊助商”）發行的可贖回認股權證，該認股權證與該公司於2021年2月17日
17日收盤時的首次公開募股（“首次公開募股”）有關的私募股權證，但是
業務合併之前，羅斯克利夫收購公司I （“羅斯克利夫”）有
在業務合併之前，
Legacy Spectral 的普通股，面值為 $
2023年9月12日，公司開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 交易公司普通股和公開認股權證，股票代碼分別為 “MDAI” 和 “MDAIW”。在業務合併之前，公司的 股公司普通股和公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為 “RCLF” 和 “RCLFW”， 。
5
操作性質
Spectral AI 將大部分精力投入到其 DeepView® 傷口成像系統的研究和開發上， 目前專注於燒傷和糖尿病足潰瘍（“DFU”）適應症，專為讓醫生 能夠就治療方案做出更準確、更及時和更明智的決定而設計。迄今為止，該公司尚未產生任何產品收入。 公司目前通過向政府機構（ 主要向生物醫學高級研究與發展局（“BARDA”）提供此類服務，並根據與醫療技術 企業聯盟（“MTEC”）簽訂的合同，從合同開發和研究服務中獲得收入。
2023 年 9 月，公司
簽訂了與 BARDA 簽訂的第三份為期多年 Project BioShield（“PBS”）合同，價值最高約為
美元
2023年4月，公司從MTEC獲得了400萬美元的撥款，該項目預計將於2025年4月完成（ “MTEC協議”）。MTEC 協議旨在開發手持版 DeepView 系統，該系統用於 支持軍事戰場燒燬評估。該項目分為三個階段， 從規劃、設計和測試開始；然後是手持設備的開發、設計修改和擴建；然後是手持設備的製造 。
2024年3月7日，公司
成立了新的全資子公司——特拉華州的一家公司Spectral IP, Inc.（“Spectral IP”），用於推進
人工智能知識產權，特別側重於醫療保健。2024 年 3 月 19 日，該公司宣佈 Spectral
IP 獲得了 $
風險 和不確定性
公司面臨醫療技術行業處於開發階段的公司常見的許多風險 ，包括但不限於臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、對第三方 組織的依賴、其可能開發的任何產品獲得監管部門批准的風險、技術 創新的競爭對手的開發、遵守政府法規以及獲得政府法規的必要性額外融資。
流動性
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的
，該公司的總資產約為 $
2023年12月26日，公司與B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和相關的註冊
權利協議。根據條款並在滿足購買協議中規定的
條件的前提下，公司有權自行決定向B. Riley出售不超過$的商品
6
2024 年 3 月 20 日，公司還與開曼羣島
豁免有限合夥企業（“約克維爾”）YA II PN, LTD 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），根據該協議，公司有權向約克維爾出售不超過美元
2024 年 3 月，公司額外收到了一美元
通過 PBS BARDA合同、MTEC協議、B. Riley ELOC和約克維爾交易，該公司認為，在這些簡明合併財務報表發佈之日後的至少一年，它將有足夠的 營運資金為運營提供資金。
2。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
公司的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）或會計準則更新（“ASU”）確定的美國公認會計原則 （“GAAP”）編制的。
根據公認會計原則， 業務合併被視為反向資本重組。出於財務報告目的，Legacy Spectral被確定為會計 收購方，公司被確定為被收購公司。因此，出於會計目的，企業 組合被視為等同於Legacy Spectral以公司淨資產發行股票的資本交易。 收盤時，公司的淨資產按公允價值列報，不記錄商譽或其他無形資產。參見注釋 3 — 資本重組.
根據對以下事實和情況的評估，Legacy Spectral 被確定為會計收購方：
| (i) | Legacy Spectral 的前股東擁有 Spectral AI 的多數投票權； |
| (ii) | Legacy Spectral 的高級管理層由 Spectral AI 的所有高級管理人員組成； |
| (iii) | Legacy Spectral 從 Spectral AI 董事會的六名董事中選出了五名； |
| (iv) | 與 Rosecliff 相比，Legacy Spectral 的相對資產和運營規模；以及 |
| (v) | Legacy Spectral 的運營包括 Spectral AI 的持續運營。 |
簡明合併財務報表中列示的所有 歷史財務信息均代表Legacy Spectral 的賬目，就好像Legacy Spectral 是公司的前身一樣。 收盤後的簡明合併財務報表反映了合併後實體的運營業績。
Legacy Spectral 的所有 已發行和流通股份 Legacy Spectral 普通股和認股權證、股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、 和限制性股票獎勵（“RSA”）以及收盤前提交的簡明合併 財務報表中包含的每股金額均已追溯重報，以反映匯率（如附註1中定義的 ）。
7
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Spectral MD Holdings LLC、Spectral MD Inc.、英國Spectral MD Limited（“Spectral MD UK”）、Spectral DeepView Limited和Spectral IP的賬目。合併中取消了大量 公司間交易和餘額。
使用估計值的
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設 。該公司的估計 和判斷基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設。公司資產負債表中報告的資產負債金額 以及每個期間報告的支出金額受到估計和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於收入確認、認股權證負債、 短期應付票據的公允價值、B. Riley 和約克維爾衍生工具的公允價值、股票薪酬 支出、為交易成本發行的股票、庫存的可變現淨價值、使用權資產和所得税估值補貼。 實際結果可能與這些估計值不同。
細分市場
運營 部門被定義為企業的組成部分，主要的 運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時可以評估其獨立和離散的信息。該公司只有一個運營部門。該公司 的首席運營決策者，即其首席執行官，以分配資源為目的，對公司的運營進行總體管理。
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 所有現金都存放在美國、英國和愛爾蘭的金融機構。
應收賬款、淨收入和未開單收入
應收賬款是指根據與公司 DeepView® 系統相關的研發合同，美國政府機構應付的款項。
公司根據各種因素評估其應收賬款的可收性，包括應收賬款 逾期時間、客户的財務狀況和歷史經驗。根據對這些因素的審查，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有記錄 可疑賬款備抵金。
根據合同條款預付的某些 第三方費用可在確認相關費用之前向客户計費。在確認收入之前向客户開具賬單時， 公司記錄遞延收入。在向客户計費之前確認收入時，公司會記錄未開單收入 。
綜合損失
綜合虧損包括 淨虧損，以及除與股東的 交易和經濟事件以外的交易和經濟事件引起的其他股東權益（赤字）變化。
8
信用風險的濃度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。主要是所有現金 都存放在美國金融機構，這些機構有時會超過聯邦保險限額。公司尚未確認此類賬户的 信用風險造成的任何損失。該公司認為其現金不會面臨重大的信用風險。
其他 信用風險與公司的應收賬款集中有關。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 應收賬款集中來自一個客户（即美國）。政府機構）分別佔應收賬款淨額的98％和92％。
在截至2024年3月31日的三個月中，一個 客户（美國政府機構）佔已確認研發收入的96％，在截至2023年3月31日的三個 個月中，佔97％。
庫存
庫存 由從第三方製造商處購買的製成品組成，按成本（平均成本）或可變現淨值 的較低者列報。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有減記過時的 庫存。
公平 價值
公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金 或最有利的市場中為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。 以公允價值計量的資產和負債使用三級公允價值層次結構進行報告，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入 。這種層次結構最大限度地利用了可觀察的輸入，並最大限度地減少了不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個 級別的投入如下：
| 第 1 級 | 活躍市場的未經調整的報價，可在計量日對相同的、不受限制的資產或負債進行評估。 | |
| 第 2 級 | 在資產或負債的整個期限內，非活躍市場的報價或可以直接或間接觀察到的投入；以及 | |
| 第 3 級 | 需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀察（由很少或根本沒有市場活動支持）的投入的價格或估值技術。 |
外國 貨幣
公司簡明合併財務報表的 報告貨幣是美元。 公司及其全資子公司Spectral MD Holdings LLC、Spectral MD, Inc.和Spectral IP的本位貨幣是美元。Spectral MD UK 的功能 貨幣是其當地貨幣，即英鎊。Spectral DeepView Limited的功能貨幣是其當地 貨幣——歐元。Spectral MD UK和Spectral DeepView Limited的資產和負債折算成美國。美元按每個報告期末的有效匯率 計算，收入和支出按適用報告期內有效的平均匯率 折算。折算調整作為股東權益的 組成部分包含在累計其他綜合收益中。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的翻譯調整並不重要。
以美元以外貨幣計價的貨幣 資產和負債按資產負債表 日的有效匯率折算。由此產生的未實現收益和虧損包含在其他收入（支出）中，在簡明合併運營報表中淨額。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了約16,000美元的淨外匯交易虧損。在截至2023年3月31日的 三個月中，公司記錄了約13,000美元的淨外匯交易收益， 主要與公司一個以英鎊計價的銀行賬户和某些以英鎊計價的應付賬款有關。
9
財產 和設備，淨額
| 預計使用壽命 | ||
| 計算機設備 | ||
| 製造設備 | ||
| 傢俱和設備 | ||
| 實驗室設備 | ||
| 租賃權改進 |
尚未投入使用的已購資產記入在建工程，不記錄折舊費用。一旦投入使用，它們 將被重新歸類為相應的資產類別。當資產報廢或以其他方式處置時，資產和相關的累計 折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都會反映在公司的簡明合併 運營報表和綜合虧損報表中。保養和維修支出按發生時列為支出。
長期資產減值
長期資產由 財產和設備組成。公司不斷評估是否發生了表明其長期資產的預計 剩餘使用壽命可能需要修訂或這些資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況。 如果情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，則公司首先將使用或處置該資產或資產組預計產生的未貼現 未來現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面 金額無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內，減值損失將被確認 。公允價值是根據需要通過各種估值技術確定的，包括折扣 現金流模型、報價市場價格和第三方獨立評估。
租賃
根據租賃指導，符合租賃定義的安排 被歸類為運營或融資租賃。經營租賃在簡明的合併 資產負債表中同時記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的 利率或考慮租賃期限的公司增量借款利率對固定租賃付款進行折扣。 公司使用的增量借款利率是對公司在租賃期內以抵押的 方式借入等於租賃付款的金額所產生的利率的估計。由於公司通常不以抵押方式進行借款，因此它使用其 為其非抵押借款支付的利率作為投入，得出適當的增量借款利率，該利率是根據 租賃付款金額、租賃期限以及指定價值等於該租約未付租賃付款 的特定抵押品對該利率的影響進行調整。租賃負債按利息增加，每期付款減少，使用權資產在租賃期內攤銷 。對於經營租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷會導致租賃期內的直線 租金支出。可變租賃費用在發生時記錄。在計算使用權資產和租賃 負債時，公司選擇合併租賃和非租賃部分。作為會計政策選擇，公司將初始 期限為12個月或更短的短期租賃排除在使用權資產和負債資本化的要求之外。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有任何融資租約。
10
認股證負債
2023 年 9 月 11 日，公司在進行業務合併的同時，承擔了行使價為 $ 的公開認股權證
2021 年 9 月，Legacy
Spectral 發行了
公司將 其公開認股權證和標準普爾天使認股權證列為衍生負債。因此，公司將這些工具視為按公允價值計算的負債 ，根據活躍市場（納斯達克）公開認股權證 的可觀察市場報價的收盤價和標準普爾天使認股權證的Black-Scholes期權定價模型確定，並在每個報告期結束時將這些工具調整為公允價值。負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，直到行使、贖回或到期，公允價值的任何變化 將在公司的簡明合併運營報表中確認為其他收益（支出）。
研發收入
當公司的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入 ，通過分析以下五個步驟，該金額反映了 公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價：(1) 確定與 客户的合同；(2) 確定合同中的履行義務；(3) 確定交易價格；(4) 分配交易 價格履行合同中的履約義務；以及（5）在（或當公司滿足時）確認收入履約義務。
該公司產生研究 和開發收入，主要來自與BARDA和MTEC簽訂的合同。BARDA和MTEC的每份合同都有單一的履約義務。
與BARDA 簽訂的合同是與開發某些候選產品相關的成本加費用合同。BARDA 根據允許的 費用加上任何可確認的收入向公司進行補償。這些可報銷費用的收入在發生成本時予以確認。
MTEC 協議規定 在里程碑事件完成後進行分期付款。分期付款被視為可變對價，因為 的權利取決於研究的成功完成。但是，這些付款不受納入交易 價格的限制，因為當潛在的不確定性得到解決後，累積收入的重大逆轉不太可能逆轉。 MTEC協議的收入是根據成本對進展的衡量標準逐步確認的，使用這種輸入法來衡量 的進展，因為客户可以獲得這些項目下的開發研究，因此隨着每個項目下研發活動的開展，逐步受益於公司的 業績。公司通過將迄今為止產生的實際成本與項目的總估計成本進行比較來衡量績效進度 。公司將在每個報告期結束時調整進展衡量標準 ，並在預期的基礎上反映項目估計成本的任何變化。
公司選擇了切實可行的 權宜之計，即不根據重要融資部分的影響調整交易價格，因為履行（履約義務的滿足 ）和付款之間的時間為一年或更短。客户的付款通常在發出 發票後的 30 天內收到。
11
研發費用
公司將研究
和開發費用按實際支出支出。這些費用包括研發人員的工資、諮詢費、產品開發、
臨牀前研究、臨牀試驗成本以及與該技術開發相關的其他費用和成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
中，研發費用為美元
股票薪酬
公司將 向員工和非員工支付的所有股票付款入賬，包括根據股票期權和限制性股票單位各自的授予日期 公允價值授予的股票期權和限制性股票單位。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權授予的公允價值。限制性股票單位的估值基於授予之日公司普通股的公允價值 。具有基於市場的歸屬條件 的限制性股票單位的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的，以反映市場狀況的影響。計算公司股票獎勵的 公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和 管理層判斷的運用。公司在 必要的服務期內支付與股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬。沒收將在發生時記錄在案。先前記錄的 沒收的未歸股權獎勵的薪酬將在沒收時撤銷。公司根據獎勵的估計授予日公允價值，在 的必要服務期內，以直線方式向員工支付股票薪酬。對於具有基於市場條件的限制性股票單位，如果這些獎勵僅因未能滿足此類市場條件而被沒收，則補償 不會被撤銷。
所得税
公司使用資產和負債方法記錄其遞延税 。公司確認已包含在簡明合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債 是根據財務報表與資產負債税基之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年有效的已頒佈的税率 。如果根據 現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。
當存在不確定的税收狀況 時，公司會確認税收狀況的税收優惠，只要税務機關對 進行審查，這種好處很可能會實現。税收優惠是否有可能實現的決定是基於 税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。根據本指導，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有不確定的 税收狀況符合在簡明合併 財務報表中確認或披露的資格。
公司的政策 是在簡明合併運營報表中將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，將罰款歸類為一般和管理費用 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有任何利息和罰款，截至2024年3月31日，沒有任何應計利息或罰款。
普通股每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損 的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 的加權平均數。普通股的攤薄後每股淨虧損調整了每股基本收益，以應對未歸屬的限制性股票、股票期權和認股權證可能產生的稀釋性 影響。對攤薄後的每股 股淨收益具有反稀釋作用的證券不包括在計算範圍內。未歸屬的限制性股票和股票期權的稀釋效應使用 庫存股法計算。對於負債歸類的認股權證，在影響呈稀釋性的時期，公司假設該工具的股票 在報告期開始時結算，並調整分子以去除認股權證負債公允價值的變化 ，並調整分母以包括使用庫存股法計算的稀釋股票。
12
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損） 由淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）組成，其中包括外幣折算調整。出於 的綜合收益（虧損）披露的目的，公司沒有記錄淨變動 外幣折算調整的税收準備金或福利，因為它打算無限期地將其外國子公司的未分配收益再投資。累計 其他綜合收益（虧損）作為股東權益的組成部分列報。
最近採用的會計準則
2016年9月，FASB 發佈了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失》，隨後由亞利桑那州立大學第2018-19號、亞利桑那州立大學第2019-04號、 亞利桑那州立大學第2019-05號、亞利桑那州立大學第2019-10號、亞利桑那州立大學第2019-11號、亞利桑那州立大學2020-03號和亞利桑那州立大學2022-02號進行了修訂。這些 ASU 對編纂以及其他過渡事項進行了各種細微的技術 更正和改進。向美國證券交易委員會 申報的小型申報公司必須適用2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些年內的過渡期的指導方針。該標準 要求根據歷史經驗、當前狀況和合理預測，衡量在報告日以攤銷成本持有的金融工具的預期信用損失。更新後的指導方針還修訂了當前可供出售債務證券的非臨時 減值模型，要求通過 備抵賬户確認與信貸損失相關的減值，並將信貸損失金額限制在證券的攤銷成本基礎與其公允價值 之間的差額範圍內。此外，證券處於未實現虧損狀態的時間長短將不再影響確定 是否存在信用損失。該亞利桑那州立大學的主要目標是向財務報表用户提供更多對決策有用的信息，説明 金融工具的預期信用損失以及其他延長申報實體在每個報告日 持有的信貸的承諾。公司於 2023 年 1 月 1 日採用該準則，對其簡明合併財務報表和相關的 披露沒有影響。
2020年8月， FASB發佈了ASU第2020-06號《債務——附帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：可轉換工具的會計和 實體自有權益合約，該文件通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型 來簡化可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學取消了股票合約符合 衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。公司於2024年1月1日採用了 該準則，對其簡明合併財務報表和相關披露沒有影響。
2022年6月，財務會計準則委員會 發佈了 ASU 2022-03，ASC Subtopic 820 受合同銷售限制的權益證券的公允價值衡量（“ASU 2022-03”）。財務會計準則委員會發布此更新（1）旨在澄清主題820（公允價值計量）中的指導方針，該指導方針是衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股票證券的公允價值，（2）修改 相關的説明性示例，以及（3）對受合同銷售 限制的股票證券引入新的披露要求，這些證券根據主題820按公允價值計量。對於公共企業實體，本更新 中的修正案對2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度中的過渡期有效。公司 於 2024 年 1 月 1 日採用了該準則，對其簡明合併財務報表和相關披露沒有影響。
2023年3月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01《租約（主題842）——共同控制安排》，其中要求承租人在共同控制組租賃權益改善的使用壽命（不管 租賃期限）內攤還與普通 控制租約相關的租賃權益改進，前提是承租人控制標的資產的使用。它還要求在承租人不再控制標的資產的 使用的情況下，通過對實體進行調整，將此類租賃權益改進 計為共同控制下的實體之間的轉讓。亞利桑那州立大學2023-01對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括 這些財政年度內的過渡期。公司於2024年1月1日採用了該標準，對其簡明合併財務 報表和相關披露沒有影響。
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最近發佈的會計準則
2023 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2023-06 披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化 倡議（“ASU 2023-06”）的編纂修正案，修改了 編纂中各種主題的某些披露和列報要求，旨在澄清或改進此類要求，使要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。 每項修正案的生效日期是從 S-X 條例或 S-K 法規中刪除相關披露的生效日期，禁止提前通過。隨着這些條款的生效，公司預計將適用這些條款， 預計亞利桑那州立大學2023-06年不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學2023-07年的分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 更新了可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重要分部支出的披露以及用於評估分部業績的信息 。此更新在截至2024年12月31日的年度合併財務報表以及2025年1月1日之後的過渡期中對公司生效。該公司目前正在評估該準則的採用 將對其簡明合併財務報表和披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。ASU 2023-09 要求 更詳細的所得税披露，要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息 以及有關司法管轄區繳納的所得税的擴展信息。披露要求將在預期的基礎上適用， 可以選擇追溯適用。此更新將在 2024 年 12 月 15 日之後的年度內生效，允許提前採用 。該公司目前正在評估該準則的採用將對其簡明的 合併財務報表和披露產生的影響。
3.資本重組
如附註1所述，2023年9月11日 ，公司完成了業務合併，Legacy Spectral作為公司的全資子公司 在合併中倖存下來。
在業務
合併之日，公司記錄的淨負債為美元
| 現金 | $ | |||
| 其他流動資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 認股證負債 | ( | ) | ||
| 為換取普通股而承擔的淨負債 | ( | ) | ||
| 減去：現金 | ( | ) | ||
| 為換取普通股而承擔的非現金淨負債 | $ | ( | ) |
收盤時，公司
發行了
公司記錄的交易
成本，包括Legacy Spectral產生的與業務合併相關的法律、會計和其他專業服務，
為美元
在業務合併之前，
公司產生了美元
14
4。公允價值測量
| 截至2024年3月31日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
的公允價值 | 報價
| 重要的另一半 | 意義重大 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期應付票據—約克維爾 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 12 月 31 日
的公允價值， 2023 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 重要的另一半 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中， 1、2 或 3 級之間沒有轉賬。
現金、 應收賬款、應付賬款、應計費用和短期債務（約克維爾應付票據除外）的公允價值按成本記賬， 管理層認為，由於這些工具的短期性質，其公允價值接近公允價值。在活躍市場交易的公共認股權證 的公允價值基於市場報價，歸入公允價值層次結構的第一級。標普天使認股權證 被歸類為公允價值層次結構的第 3 級，因為它們的公允價值基於市場上不可觀察 的重要投入。
| 餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ |
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ |
可觀察和不可觀察的 輸入均用於確定公司歸類為三級類別的認股權證的公允價值。第三級類別中與負債相關的未實現收益 和虧損包括可觀測的 （例如市場利率的變化）和不可觀測的（例如不可觀察的長期波動率的變化）投入的公允價值變化。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行使價（每股） | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波動率（年度） | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率（每股） | % | % | ||||||
15
短期 應付票據的估值—約克維爾
公司選擇了公允價值期權來核算與約克維爾於2024年3月20日簽署的金融工具（見附註7）。截至2024年3月31日的 公允價值估計值是使用二項式晶格模型確定的。債務 的公允價值衡量標準是使用市場上不可觀察的三級輸入和假設確定的。
按公允價值核算的債務公允價值的變動 （包括相關的應計利息支出）在隨附的簡明合併運營報表中作為其他收益（支出）的組成部分列報為收益或 虧損以及債務公允價值變動下的綜合 虧損，但因公司信用風險引起的變動除外，這些變動作為 累計其他綜合收益的一部分隨附的簡明合併資產負債表。短期債務的實際結算 可能與目前的估計有所不同，具體取決於約克維爾選擇將金額轉換為 普通股的時間和條件、公司在到期前可能的現金償還額以及公司普通股價格的變動。
| 負債： | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 增加短期應付票據 | ||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 波動率（年度） | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
B. Riley ELOC 和 Yorkville SEPA 遠期期權的估值
B. Riley ELOC和Yorkville SEPA被視為衍生品 ，將按公允價值確認。遠期發行合約賬面金額與 結算金額之間的任何公允價值變動將在簡明合併運營報表中的其他收益（支出）和綜合 虧損中確認。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確定與約克維爾SEPA的B. Riley ELOC相關的衍生負債公允價值 沒有實質性變化。公司確認截至2024年3月31日的三個月 的衍生負債公允價值沒有變化。
5。研發收入
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| BARDA | $ | $ | ||||||
| 其他美國政府當局 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 十二月三十一日 2023 餘額 | 補充 | 削減 | 3月31日 2024 餘額 | |||||||||||||
| 合同負債： | ||||||||||||||||
| 遞延收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 合同負債總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
16
6。應計費用
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工資和工資 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 好處 | ||||||||
| 税收 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
7。應付票據
| 本金還款 | 未清餘額 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 三個月已結束 3 月 31 日， | 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||
| 已融資 | 利率 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 約克維爾可轉換票據 | $ | % | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 關聯方注意事項 | % | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年保險票據 | % | |||||||||||||||||||||||
| 2022年保險票據 | % | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
約克維爾可轉換票據
2024 年 3 月 20 日，公司
與約克維爾簽訂了 SEPA，根據該協議，公司有權向約克維爾出售不超過 $ 的股票
公司應從發行的與第一筆預付預付款相關的可轉換票據發行之日後的第四十五
（第45天）開始，並在其後每個連續一個月的同一天（均為 “分期付款日”）的
（均為 “分期付款日”）繼續償還預付款
未清餘額的一部分，金額等於 (i) 美元
由於SEPA是一個
股票掛鈎合約，不符合股票分類的條件，因此產生的任何費用將在合併運營報表
中確認，綜合虧損計入交易成本。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元
公司還產生了與發行可轉換票據有關的
成本，這些成本在
合併運營報表和綜合虧損報表中的其他收益（支出）中記入借款相關成本。截至2024年3月31日的三個月中，與借款相關的成本為美元
17
關聯方注意事項
2024 年 3 月 19 日，公司
宣佈 Spectral IP 獲得了 $
保險注意事項
由於借款的短期性質和當前市場 利率，公司確定 所有保險票據的賬面金額均接近公允價值。
8. 承諾和意外開支
法律事務
公司不是任何重大法律訴訟或待處理索賠的當事方 。該公司知道有一項受到重大威脅的説法，它認為該指控毫無根據。 公司可能會不時受到在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠 ，我們認為這些訴訟和索賠均不具有實質性或預計會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響 。
9。租賃
該公司為其位於德克薩斯州達拉斯的總辦公室租賃辦公空間，該空間已於2022年延長至2024年5月到期。該租約在 2023 年再次延長，將於 2024 年 12 月到期。2022年，公司根據租約簽訂了英國辦公空間的租約， 於2023年5月到期。
2023 年，公司
簽訂了英國辦公空間的租約，年付款額為 $
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃中使用的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產兑換成經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
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| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 短期租賃租金支出 | ||||||||
| 租金支出總額 | $ | $ | ||||||
可變租賃成本主要歸因於根據辦公空間租賃向出租人支付的公用事業費、停車税和財產税的金額。
| 截至 2024 年 12 月 31 日的剩餘時間 | $ | |||
| 總計 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | $ |
10。 股東權益
在收盤之際，
對公司的公司註冊證書進行了修訂和重申，以授權簽發
2023年12月26日，公司與B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和相關的註冊
權利協議。根據條款並在滿足購買協議中規定的
條件的前提下，公司有權自行決定向B. Riley出售不超過$的商品
11。 基於股票的薪酬
購買Legacy Spectral普通股的每份期權和認股權證分別轉換為期權和認股權證，用於根據匯率購買Spectral AI的普通股
，並對行使價進行相應的調整。因此，購買的期權和認股權證
2018 年長期激勵計劃
2018 年 7 月 24 日，Legacy
Spectral 董事會通過了 2018 年長期激勵計劃（“2018 年計劃”），該計劃允許授予
激勵性股票期權（必須符合所有法定要求）、非合格股票期權、股票增值權、限制性
股票、股票單位、績效單位、激勵獎勵以及其他基於現金或股票的獎勵。根據2018年計劃
，股票期權必須在10年內到期，並且授予的行使價必須不低於授予日普通股的公允價值，由Legacy Spectral董事會決定。截至2024年3月31日，
19
2022年長期激勵計劃
2022年9月27日，Legacy
Spectral的股東批准通過2022年長期激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃允許授予
激勵性股票期權（他們必須滿足所有法定要求）、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、績效單位、激勵獎勵以及其他基於現金或股票的獎勵。根據2022年計劃
，股票期權必須在10年內到期，並且授予的行使價必須不低於授予日普通股的公允價值，由Legacy Spectral董事會決定。截至2024年3月31日，根據
2022年計劃，
限制性股票單位
2024 年 1 月 3 日，根據
2022年計劃，公司向其時任首席財務官發放的市況限制單位不超過
2024 年 2 月 29 日，公司根據 2022 年計劃
向其首席財務官和首席執行官發放了不超過 RSU 的獎勵
2024 年 2 月 29 日， 公司修訂了 2024 年 1 月 3 日向其時任首席財務官發放的 RSU 補助金的條款，規定了與 2024 年 2 月 29 日俄勒岡州立大學撥款中規定的相同的歸屬條款。公司確定修訂後的RSU補助金是對原始裁決的修改，但是， 該修正案的增量薪酬成本並不重要。
| 股票數量 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日
的三個月中，公司批准了
20
股票期權
每位員工 和非員工股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。Legacy Spectral 的 股票於2021年7月22日在倫敦證券交易所的AIM市場上市，缺乏公司特定的歷史和 隱含波動率信息。2023年9月11日，公司完成了業務合併，並在納斯達克上市，股票代碼為 MDAI。Legacy Spectral 根據一組公開交易的同行 公司的歷史波動率估算了其預期的股票波動率。Spectral AI繼續根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率。由於缺乏歷史演習記錄，Legacy Spectral和Spectral AI為員工提供的 股票期權的預期期限是使用簡化的方法確定的，方法是平均每項獎勵的歸屬期限和原始 合同條款。授予非僱員的股票期權的預期期限等於 期權獎勵的合同期限。無風險利率是參照美國確定的。美國國債收益率曲線在授予 獎勵時生效，期限大致等於獎勵的預期期限。基於 的事實是，Legacy Spectral 和 Spectral AI 從未支付過現金分紅，Spectral AI 預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，因此預期的股息收益率為零。
公司的股票
期權通常每年按比例歸屬
| 股票期權 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同壽命 （以年為單位） | 聚合 內在價值 （以千計） | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | $ | |||||||||||||||
| 期權被沒收 | $ | |||||||||||||||
| 期權已取消 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期權 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 12 月 31 日已歸屬和可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
期權的總內在價值 是根據截至相應日期行使價低於普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股 股票的公允價值之間的差額計算得出的。
截至 2024 年 3 月 31 日，
約為 $
公司記錄的股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵的基於股票的
薪酬支出為美元
在截至2018年12月
31日的年度中，公司批准了
21
12。所得税
公司記錄的所得税準備金約為 $
過渡期的 税收準備金是根據公司年度有效税率的估算值確定的，並根據該季度產生的離散 項目進行了調整。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的有效税率與美國法定税率有所不同，這主要是由於遞延所得税資產估值補貼的變化，因為公司的 遞延所得税資產很可能無法變現。
公司每季度評估其税收狀況並相應地修訂其估計。
13。普通股每股淨虧損
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，歸屬於普通股股東的每股普通股的基本和攤薄後淨虧損 相同，因為由於公司的淨虧損，所有潛在的已發行普通股的納入 本來會產生反稀釋作用。
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 可能具有稀釋作用的證券 | ||||||||
14。關聯方交易
2024年3月7日，公司
成立了新的全資子公司Spectral IP，用於推進人工智能知識產權，特別側重於醫療保健。2024 年 3 月 19 日，該公司宣佈 Spectral IP 獲得了 $
在截至2023年12月 31日的年度中，公司沒有與關聯方進行任何交易。
15。隨後發生的事件
達拉斯租約
2024年4月，公司
與Chateau Plaza Holdings, L.P.（“出租人”）簽訂了租賃協議（“第四修正案”）的第四項修正案（“第四修正案”），該修正案的日期為2021年8月23日
。第四修正案延長了大約
的租約
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）其他地方包含的未經審計的簡明合併財務 報表和相關附註。本討論和分析 中包含的或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為 “風險因素” 的 部分、我們的2023年年度報告以及我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的其他報告中提出的因素，我們的 實際業績可能與以下 討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
我們是一家專注於預測性醫學診斷的人工智能公司。我們在一個細分市場開展業務。目前，我們將幾乎所有的精力都用於研究 和開發我們的DeepView System，這是一種內部開發的多光譜成像設備，具有美國食品藥品管理局的突破性設備稱號 。鑑於我們最近在DeepView系統上獲得了UKCA的燒燬指示標誌，我們預計將於2024年下半年在英國開始商業化活動 。我們的 DeepView 系統使用專有算法來區分肉眼看不見的受損和健康 人體組織，提供 “第一天” 的癒合評估。DeepView 的輸出是專為 設計的，使醫生能夠就患者 傷口的治療做出更準確、更及時和更明智的決定。從2013年到2021年，我們的重點是燒傷適應症，2022年我們將燒傷適應症擴大到還包括糖尿病足潰瘍（“DFU”） 適應症。
就 DFU 而言，我們的 DeepView 系統可以在幾秒鐘內對 DFU 的非治療部分進行評估。不癒合評估可以為 醫生提供客觀的評估，讓他們在 “第一天” 使用先進的傷口護理療法，而不是目前的方法 ，即等待長達30天才能看到傷口的發育情況，然後再進行此類臨牀評估。
對於燒傷傷口，不癒合評估 可以幫助臨牀醫生立即客觀地確定合適的手術候選人，並確定 燒傷傷口的哪些特定區域需要切除和皮膚移植。我們已經在美國各地的多個研究中心進行了三項大型臨牀研究，招收了413名燒傷患者，包括329名成人和84名兒科患者。通過這些研究， 我們得以量化接受手術和非手術治療的患者的燒傷評估準確性。2023 年 12 月，我們啟動了一項關鍵臨牀研究，旨在通過美國的多個 站點招募240名患者，包括180名成人和60名兒科患者。
迄今為止，我們還沒有產生任何 產品收入。我們的DeepView系統 用於燒傷的應用得到了美國政府的大力支持，特別是生物醫學高級研究與發展局（“BARDA”）的大力支持， 該局隸屬於美國國土安全部負責備災和應對的助理部長辦公室，旨在協助 保護美國免受化學、生物、放射和核威脅以及大流行性流感和 新興傳染病。我們還獲得了美國國家科學基金會（“NSF”）、國家 衞生研究所（“NIH”）和國防衞生局（“DHA”）的資助。自2013年以來，我們從政府合同中獲得了大約 2.802億美元的資金獎勵，主要來自BARDA，總額為2.729億美元。這使得 我們能夠開發我們的技術並進一步開展臨牀試驗。
2023年9月，我們與BARDA簽訂了第三份合同，簽訂了為期多年的生物盾牌項目（“PBS”）協議，價值高達約1.5億美元 （“PBS BARDA合同”）。這份為期多年的合同包括近5,490萬美元的初始授權，以支持用於商業營銷和分銷目的的DeepView® 的臨牀 驗證和美國食品藥品管理局的批准，我們預計該合同將持續到2026年第一季度 。這筆合同融資不會削弱我們的股東，我們認為它證實了我們使命和技術的重要性質 。
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除了我們的PBS BARDA 合同外，我們還於2023年4月獲得了醫療技術企業聯盟（“MTEC”）的400萬美元補助金，該補助金在DHA先前授予的基礎上，將用於通過手持版 DeepView系統（“MTEC協議”）支持軍事戰場燒傷評估。MTEC協議目前計劃持續到2025年4月，資金 取決於各個里程碑。2024 年 3 月，我們獲得了國防衞生局額外的 50 萬美元獎勵，用於進一步推動這一發展。
一旦商業化，我們預計 DeepView System 將有兩個收入來源，一個 samD（軟件即醫療設備）模型和一個成像設備組件。 samD 模型對 DeepView 系統採用 SaaS（軟件即服務）待遇，該系統將收取軟件許可費， 包括維護、映像託管和算法更新的訪問權限。專有的成像設備可訪問人工智能 算法，是容納多種臨牀應用的通用平臺。將對這些組件的定價進行評估，並按國家和服務地點進行戰略性的 設定，以提高客户採用率。
業務合併
2023年9月11日，我們 根據公司（前身為羅斯克利夫收購公司 I（“Rosecliff”）、Ghost Merger Sub I（Rosecliff 的全資子公司）、Ghost Merger Sub I（Rosecliff 的全資子公司）、Ghost Merger Sub II（羅斯克利夫的全資子公司）和 Spectral MD Holdings Ltd 於 2023 年 4 月 11 日簽訂的業務合併協議 完成了業務合併.（“傳統光譜”）。 在業務合併結束（“收盤”）後，按順序排列：(a) Ghost Merger Sub I 與 Legacy Spectral 合併並 併入 Legacy Spectral，Legacy Spectral 作為我們的全資子公司（“Spectral Merger”）繼續作為我們的全資子公司（“Spectral Merger”） 然後，（b）Legacy Spectral 與 Ghost Merger Sub II（“SPAC Merger”）合併併入了 Ghost Merger Sub II（“SPAC 合併”），再加入 Spectral “業務合併”），Ghost Merger Sub II（更名為Spectral MD Holdings LLC）作為我們的 直接全資子公司，在SPAC合併中倖存下來。收盤後，我們將名稱從 Rosecliff Acquisition Corp I 更名為 Spectral AI, Inc.. 除普通股外，我們目前還有8,4333份可贖回認股權證（“公開認股權證”）和73,978份SP Angel Corporate Finance LLP（“SP Angel”）的未償還認股權證（“SP Angel”）。
2023年9月12日，公司開始在納斯達克全球市場 （“納斯達克”）上交易其公司普通股和公開認股權證，股票代碼分別為 “MDAI” 和 “MDAIW”。
根據公認會計原則，業務合併 被視為反向資本重組。根據會計準則編纂（“ASC”） 805（企業合併）的指導，出於財務報告目的，合法收購方Rosecliff被視為 “被收購” 公司，該公司被視為會計收購方。該決定主要基於以下 ：
| (i) | Legacy Spectral 的前股東保留了公司的多數投票權； |
| (ii) | Legacy Spectral 的高級管理層包括公司的所有高級管理人員； |
| (iii) | Legacy Spectral 從公司董事會的六名董事中選出了五名； |
| (iv) | 與 Rosecliff 相比，Legacy Specral 的相對資產和運營規模；以及 |
| (v) | Legacy Spectral 的業務包括公司的持續運營。 |
因此，出於會計目的 ，業務合併被視為等同於Legacy Spectral在收盤前為羅斯克利夫的 淨資產發行股票的資本交易。收盤時，Rosecliff的淨資產按公允價值列報，未記錄商譽 或其他無形資產。合併 財務報表中列示的所有歷史財務信息均代表Legacy Spectral按歷史成本計算的賬目，就好像Legacy Spectral是 公司的前身一樣。業務合併完成後，Spectral AI繼續作為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司。 收盤後的合併財務報表反映了合併後的 公司的運營業績。
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上市公司成本
業務合併完成後，Spectral AI繼續作為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司。在業務合併完成後，我們正在招聘更多 員工，並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求。 我們在董事和高級職員責任保險、董事 費用、內部控制合規以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外費用等方面承擔了大量額外費用。
主要運營和財務指標
我們會定期審查許多 指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定業務趨勢 、編制財務預測並做出戰略決策。我們認為， 提出的運營和財務指標有助於評估我們的經營業績，因為它們類似於我們的公開競爭對手的衡量標準， 證券分析師、機構投資者和其他利益相關方經常使用這些指標來分析經營業績和前景。調整後的息税折舊攤銷前利潤 是非公認會計準則指標，因為它不是根據公認會計原則計算的財務指標，也不應被視為根據公認會計原則計算的淨（虧損）收益的替代品 。有關所採用的非公認會計準則財務指標以及這些非公認會計準則指標與最具可比性的公認會計準則指標的對賬的更多信息，請參見 “非公認會計準則財務指標”。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的比較
下表彙總了 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的這些指標（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 研發收入 | $ | 6,326 | $ | 5,078 | $ | 1,248 | ||||||
| 毛利 | 2,945 | 2,181 | 764 | |||||||||
| 毛利率 | 46.6 | % | 42.9 | % | 3.6 | % | ||||||
| 營業虧損 | (2,143 | ) | (2,898 | ) | 755 | |||||||
| 淨虧損 | (3,205 | ) | (3,609 | ) | 404 | |||||||
| 調整後 EBITDA | (2,133 | ) | (2,596 | ) | 463 | |||||||
有關淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，請參閲下面的 “非公認會計準則財務 指標”。
研發收入
我們將研發 收入定義為研究、測試和開發我們的 DeepView 系統所產生的收入，該收入用於我們的燒傷 指示。該研發收入反映了與我們的燒傷應用程序 相關的應用研究和實驗開發成本，該應用程序是根據我們的BARDA、MTEC和DHA合同開發的。
毛利和毛利率
我們將毛利定義為 研發收入減去收入成本，並將毛利率（以百分比表示）定義為毛利 與收入的比率。毛利和毛利率可以用來了解我們的財務業績和效率，隨着我們開始商業化， 它將允許投資者評估我們的定價策略並與競爭對手進行比較。我們的管理層使用這些指標來制定 戰略決策、定價決策、確定需要改進的領域、設定未來績效目標以及就未來如何分配資源做出明智的決定 。
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調整後 EBITDA
我們將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益 （“調整後息税折舊攤銷前利潤”）定義為淨虧損，不包括所得税、 財產和設備折舊、淨利息收入、股票補償、交易成本以及任何非營業外財務收入和支出。 有關GAAP淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，請參見 “非公認會計準則財務指標”。
可能影響未來運營業績的關鍵因素
由於多種因素，我們 業務的財務業績在不同時期可能不具有可比性。影響我們經營業績的關鍵因素總結如下 。
收入來源。作為 一家商業化前的公司，我們目前的收入幾乎完全來自兩個美國政府機構。我們 高度依賴現有的美國政府合同授予以及未來的政府採購 或其他授予的延續。我們的經營業績在不同時期之間可能不具有可比性，因為 美國政府授予或採購的時間和金額可能與先前授予的時間不一致，而且發展研究計劃的分階段可能有所不同。 我們的收入可能仍然幾乎完全取決於這些獎勵的條款。
毛利率。當 我們開始商業銷售DeepView系統時，我們可能需要確定較低的價格和激勵措施，以加快DeepView系統的採用和實施 ，這可能會對未來的收入和毛利率百分比產生負面影響。
管理我們的供應鏈。我們 依賴合同製造商和供應商來生產我們的組件。雖然我們目前的 限量生產沒有受到任何中斷，但我們可能會出現組件短缺，這可能會導致關鍵組件和庫存延遲、 交貨時間延長、成本增加和產品發貨延遲。我們的增長能力在一定程度上取決於我們的合同製造商 和供應商提供高質量的服務，以及按時和合理的成本交付部件和成品的能力。雖然我們 不保留獨家供應商，但供應商過於集中，這可能會導致供應短缺、組件交貨時間長 和供應變化。如果我們無法減輕原材料、 電子元件和運費延誤和/或價格上漲的影響，則可能會延遲我們產品的製造和安裝，這將對我們的 現金流和經營業績，包括收入和毛利率產生不利影響。
業務合併報表的組成部分
研發收入
我們的 主要收入來源是研發收入。目前，我們高度依賴BARDA為我們的DeepView系統的燒傷診斷測試提供的 報銷。我們的研發收入受每月與我們的PBS BARDA合同和其他美國政府合同授予相關的研發支出 的影響。2023 年，我們根據MTEC協議獲得了 一筆補助金，這筆補助金是根據里程碑的實現而獲得的。我們的收入增長取決於許多 因素，包括擴大PBS BARDA合同下的研發費用、與美國政府機構授予的其他合同相關的研發報銷費用 以及我們的DeepView系統的未來預期商業銷售。
收入成本
我們的 收入成本主要包括與與 PBS BARDA合同和MTEC協議相關的研發費用相關的直接和間接成本。我們的收入成本受研發支出規模、美國其他政府項目工作擴展 以及我們的DeepView系統應用程序擴展的影響。
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毛利
總利潤可能因時期而異，主要受PBS BARDA合同和 其他美國政府合同授予下的當前補償率以及與PBS BARDA合同相關的收入與 MTEC項目相比的百分比的影響。這些報銷率在每項聯繫獎勵下都是固定的。我們的毛利是指這個報銷率加上與這些合同完成工作相關的未報銷費用的 可變部分。
運營成本和費用
運營 成本和支出包括一般和管理費用。這些費用主要涉及我們 組織支持和運營人員的工資和相關費用、諮詢費、租金、保險和辦公費用，以及我們的非創收性 研發費用，主要與工資和相關費用以及諮詢費用有關。
其他收入（支出）
在 2024 年，其他收入（支出）包括與約克維爾交易和B. Riley收購協議相關的費用、淨利息收入、與約克維爾可轉換票據相關的借款相關成本、應付票據公允價值的變化、權證負債公允價值的變化、衍生品公允價值的變動以及外匯交易收益/虧損。2023年，其他 收入（支出）包括與業務合併相關的交易成本、淨利息收入、權證 負債公允價值變動和外匯交易收益/虧損。歷史外匯交易損失主要與我們以英鎊 英鎊計價的存款賬户中美元和英鎊之間 匯率的變化有關。此外，該金額還包括購買英鎊以支付我們在英國的員工和供應商 的相關費用。
運營結果
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 研發收入 | $ | 6,326 | $ | 5,078 | $ | 1,248 | ||||||
| 收入成本 | (3,381 | ) | (2,897 | ) | (484 | ) | ||||||
| 毛利 | 2,945 | 2,181 | 764 | |||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 5,088 | 5,079 | 9 | |||||||||
| 運營成本和支出總額 | 5,088 | 5,079 | 9 | |||||||||
| 營業虧損 | (2,143 | ) | (2,898 | ) | 755 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 淨利息收入 | 14 | 44 | (30 | ) | ||||||||
| 借款相關成本 | (276 | ) | - | (276 | ) | |||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 20 | 16 | 4 | |||||||||
| 應付票據公允價值的變動 | 66 | - | 66 | |||||||||
| 外匯交易收益（虧損） | (16 | ) | 13 | (29 | ) | |||||||
| 其他費用，包括交易成本 | (848 | ) | (738 | ) | (110 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (1,040 | ) | (665 | ) | (375 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | (3,183 | ) | (3,563 | ) | 380 | |||||||
| 所得税條款 | (22 | ) | (46 | ) | 24 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (3,205 | ) | $ | (3,609 | ) | $ | 404 | ||||
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研發收入
| 截至3月31日的三個月 | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 研發收入 | $ | 6,326 | $ | 5,078 | $ | 1,248 | 24.6 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月，研發 收入為630萬美元，與2023年同期相比增長了24.6％，這反映了隨着我們完成PBS BARDA合同下的工作， 的活動有所增加。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司按主要來源分列的收入如下：
| 三個月已結束 3月31日 | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| BARDA | $ | 6,101 | $ | 4,943 | $ | 1,158 | 23.4 | % | ||||||||
| 其他美國政府當局 | 225 | 135 | 90 | 66.7 | % | |||||||||||
| 研發收入總額 | $ | 6,326 | $ | 5,078 | $ | 1,248 | 24.6 | % | ||||||||
收入成本和毛利潤
| 截至3月31日的三個月 | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | 3,381 | $ | 2,897 | $ | 484 | 16.7 | % | ||||||||
| 毛利 | 2,945 | 2,181 | 764 | 35.0 | % | |||||||||||
| 毛利率 | 46.6 | % | 42.9 | % | ||||||||||||
截至2024年3月31日的三個 個月的收入成本為340萬美元，與2023年同期相比增長了16.7％，這是由於 履行美國政府合同的活動增加，同時研發收入增加。
截至2024年3月31日的三個 個月的毛利率為46.6％，與2023年同期相比增長了3.6％，這是由於2023年9月簽訂的PBS BARDA合同下的報銷率 高於BARDA Burn II合同中的報銷率。
一般和管理費用
| 截至3月31日的三個月 | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | 5,088 | $ | 5,079 | $ | 9 | 0.2 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理 支出為510萬美元，與2023年同期相比下降了0.2％。 截至2024年3月31日的三個月， 與2023年同期相比，非創收的研發活動減少了約10萬美元，但與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月 的相關其他管理費用增加了約10萬美元。
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其他收入（支出）
| 截至3月31日的三個月 | 變化 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | ||||||||||
| 淨利息收入 | $ | 14 | $ | 44 | $ | (30 | ) | |||||
| 借款相關成本 | (276 | ) | - | (276 | ) | |||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 20 | 16 | 4 | |||||||||
| 應付票據公允價值的變動 | 66 | - | 66 | |||||||||
| 外匯交易收益（虧損） | (16 | ) | 13 | (29 | ) | |||||||
| 其他費用，包括交易成本 | (848 | ) | (738 | ) | (110 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | (1,040 | ) | $ | (665 | ) | $ | (375 | ) | |||
截至2024年3月31日的三個月 的淨利息收入主要與我們從存款賬户中收到的現金利息有關。
在截至2024年3月31日的三個月中，借貸相關成本增加了 30萬美元，這是由於與約克維爾可轉換票據相關的債務發行成本在此期間記作支出。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，認股權證 負債的公允價值變化增加了約4,000美元。 的增長反映了標準普爾天使認股權證公允價值的變化。
與截至2024年3月20日的初始公允價值相比，截至2024年3月31日的應付票據 的公允價值的變動減少了約66,000美元。 下降反映了約克維爾票據公允價值的變化。
由於我們的存款賬户和以英鎊計價的 應付賬款餘額減少，以及美元和英鎊之間匯率的波動減少，截至2024年3月31日的三個月的外匯交易 虧損並不重要。截至2023年3月31日的三個月，外匯 交易收益與我們以英鎊計價的存款賬户的美元和 英鎊匯率上漲有關。此外，該金額還包括與購買英鎊以支付我們在英國的員工和供應商的費用相關的費用 。
截至2024年3月31日的三個月，包括 交易成本在內的其他費用主要涉及與約克維爾交易和B. Riley收購協議相關的 所產生的法律、專業和服務費。截至2023年3月31日的三個月的交易成本主要與業務合併所支出的非經常性法律、會計和諮詢成本有關。
非公認會計準則財務指標
在衡量業績時，包括衡量本期業績與前期調整後息税折舊攤銷前利潤時，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤用作 非公認會計準則指標。除了根據公認會計原則編制的業績外，還應考慮這個 非公認會計準則財務指標，不應被視為 替代或優於公認會計準則業績。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為我們的經營 業績、流動性或由運營、投資和融資活動產生的現金流的指標，因為它可能無法解決一些重要因素或 趨勢。
由於非標準化的 定義，非公認會計準則指標（與公認會計準則指標不同）可能無法與其他公司的類似指標的計算相提並論。 我們提醒投資者，非公認會計準則財務信息在本質上與傳統會計慣例背道而馳。提供補充的 非公認會計準則指標僅是為了讓投資者更全面地瞭解Spectral AI的管理層如何評估基礎 的業績。
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調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤 定義為淨虧損，不包括所得税、財產和設備折舊、淨利息收入、股票補償、交易成本 以及任何非營業財務收入和支出。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (3,205 | ) | $ | (3,609 | ) | ||
| 調整： | ||||||||
| 折舊費用 | 3 | 2 | ||||||
| 所得税準備金 | 22 | 46 | ||||||
| 淨利息收入 | (14 | ) | (44 | ) | ||||
| EBITDA | (3,194 | ) | (3,605 | ) | ||||
| 其他調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 283 | 300 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (20 | ) | (16 | ) | ||||
| 應付票據公允價值的變動 | (66 | ) | - | |||||
| 外匯交易收益（虧損） | 16 | (13 | ) | |||||
| 其他費用，包括交易成本 | 848 | 738 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (2,133 | ) | $ | (2,596 | ) | ||
流動性和資本資源
流動性來源
截至2024年3月31日，我們 的現金約為1,020萬美元，應付票據為580萬美元，沒有長期債務。我們的累計赤字約為 3,600萬美元。我們的現金餘額中包括公司新成立的全資子公司Spectral IP, Inc. 的100萬美元現金，該公司是特拉華州的一家公司（“Spectral IP”），成立於2024年3月7日。
2023 年 12 月 26 日，我們 與 B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）簽訂了普通股購買協議和相關的註冊權協議。根據條款並在滿足普通股購買協議中規定的條件的前提下， 公司有權自行決定向B. Riley出售新發行的公司普通股（“ELOC”）的 股總購買價不超過1,000萬美元。
2024年3月20日，公司 還與開曼羣島豁免有限合夥企業 （“約克維爾”）YA II PN, LTD簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），根據該協議，公司有權向約克維爾出售最多3,000萬美元的普通股 ，但須遵守SEPA規定的某些限制和條件。關於SEPA，根據其中規定的條件 ，約克維爾已同意以可轉換本票的形式向公司預付總額不超過1,250萬美元的本金（“預付款”），將分三批支付。第一筆預付款 已於 2024 年 3 月 20 日支付，金額為 500 萬美元，固定轉換價格為 3.16 美元。該公司獲得了460萬澳元的現金，淨額為8％的原始發行折扣。第二筆預付的本金為500萬美元，並在註冊聲明中提前兩個工作日 天，該註冊聲明表明根據SEPA發行的普通股被宣佈生效 宣佈生效，股東批准超過根據SEPA 發行的普通股總數的19.99％的門檻（“交易所上限”）（“第二次預先收盤”），第三筆預付款應以 為本金250萬美元，預付六十天在第二次預先收盤之後。在SEPA的執行 和交付方面，公司有權在使用SEPA之前從ELOC再提取300萬美元。
30
我們 歷來通過發行票據、出售優先股和普通股以及根據政府研發活動合同付款 來為我們的運營提供資金。
2023年9月，該公司 與巴爾達簽訂了第三份為期多年的PBS BARDA合同，價值高達約1.5億美元。這份為期多年 的合同包括近5,490萬美元的初始獎勵，以支持DeepView的臨牀驗證和美國食品藥品管理局的批准®用於 商業開發和分銷目的。該公司完成了與BARDA的第二份合同，即BARDA Burn II， ，該合同於2019年7月簽署，並於2023年11月完成。根據該合同，該公司進一步設計了DeepView系統， 開發了人工智能算法，並採取措施獲得美國食品藥品管理局的批准。
2023年4月，公司根據MTEC協議獲得了400萬美元的撥款，該項目預計將於2025年4月完成。MTEC 協議旨在開發手持版 DeepView 系統，該系統將用於支持 軍事戰場燒燬評估。該項目分為三個階段，首先是規劃、設計 和測試；其次是手持設備的開發、設計修改和擴建；然後是手持式 設備的製造。
有了 的PBS BARDA合同、通過B. Riley ELOC提供的資金、MTEC協議以及SEPA提供的資金，公司 相信它將有足夠的營運資金為簡明合併 財務報表發佈之日後的至少一年的運營提供資金。
我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括收入增長率、未來產品開發的成功率和所需的資本投資、 以及支持進一步銷售、營銷和研發工作的支出時間和範圍。此外，我們預計 將因作為美國上市公司運營而產生額外費用。無法保證我們會成功籌集任何額外資金 。如果需要外部來源的額外融資，我們無法確定是否會以可接受的條件向我們提供任何額外融資 （如果有的話）。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營 業績和財務狀況可能會受到不利影響。
現金流
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,680 | ) | $ | (3,755 | ) | ||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 8,049 | (104 | ) | |||||
經營活動中使用的現金流
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，用於經營活動的淨 現金減少了約110萬美元，這主要是由淨虧損減少以及運營資產和負債變動所致。 淨虧損減少是由於BARDA活動增加導致研發收入增加的結果，但與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，非營業 交易成本的增加部分抵消了這一點。
由（用於）融資活動提供的 現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金與截至2023年3月31日的三個月 相比增加了約820萬美元。這主要歸因於ELOC的280萬美元收益以及從560萬美元應付票據中獲得的收益 主要來自SEPA規定的預付款。
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當前債務
2023 年 9 月，我們簽訂了一項融資安排，用於支付部分保費，金額約為 60 萬美元（ “保險票據”）。該保險票據的年利率為8.6％，按月等額支付本金 和利息，將於2024年6月到期。截至2024年3月31日，我們拖欠的保險票據為20萬美元。
2024年3月20日，公司 與約克維爾簽訂了SEPA，根據該協議，公司有權在 SEPA（此類交易，“約克維爾交易”）期限內不時向約克維爾出售不超過3,000萬美元的公司普通股 ，但須遵守SEPA規定的某些限制和條件。關於SEPA，約克維爾已同意以可轉換期票（“可轉換票據”） 的形式向公司預付總額不超過1,250萬美元的本金（“預付預付款”），將分三批支付，但須遵守其中規定的條件。第一筆 預付款已於 2024 年 3 月 20 日發放，金額為 500 萬美元，固定轉換價格為 3.16 美元。該公司獲得了 460萬美元的現金，扣除8％的原始發行折扣。第二筆預付款的本金為500萬美元 ，並在註冊聲明發布後兩個工作日提前兩個工作日，該聲明登記了根據SEPA發行的普通股 的轉售宣佈生效，股東批准超過根據SEPA發行的普通股總數 （“交易所上限”）的19.99％門檻，固定轉換價格等於120％ 票據發行前三個交易日內 VWAP 的平均 VWAP（“第二次預先收盤”）和 第三筆預付預付款的本金為250萬美元，並在第二次預先收盤後 提前六十天預付款 ，固定轉換價格等於 票據發行前三個交易日平均VWAP的120％。預付預付款的購買價格為預付預付款本金的92.0％。任何預付預付款的 未清餘額應計利息，年利率等於0％，如可轉換票據中 所述，如果發生違約事件，利息可增加至18％。
公司應從發行的與第一筆預付預付款相關的可轉換票據發行之日後的第四十五 （第45天）開始，持續到此後每個月的同一天（均為 “分期付款日”），公司應償還預付預付款 未清餘額的一部分，金額等於 (i) 1,750,000 美元， 但是，提供了，對於第二筆預付預付款到期前的任何分期付款 日期，75萬美元（“分期付款本金”），外加（ii）該分期付款本金7％的付款 溢價，以及（iii）截至每期分期付款日的本應計和未付利息。與每筆預付預付款相關的可轉換票據發行的到期日 將是此類可轉換 票據發行之日起的12個月。
關聯方交易
2024年3月7日，公司 成立了新的全資子公司Spectral IP，用於推進人工智能知識產權，特別側重於醫療保健。2024年3月19日，該公司宣佈，Spectral IP從其最大股東的子公司 獲得了100萬美元的投資，用於開發其人工智能知識產權組合。該投資結構為 的應付票據，期限為一年，利率為8％，如果公司將Spectral IP分拆給公司股東或Spectral IP出售給第三方，則需要提前預付款。
資產負債表外 安排
根據美國證券交易委員會法規S-K第303（a）（4）（ii）項的定義，在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排。
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關鍵會計 政策
我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併 財務報表，該財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制 這些簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務 報表和附註中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估算值，其中包括但不限於應計費用、 股票薪酬支出和所得税。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種 其他因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與那些 估計值有所不同。
我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，在 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策” 的標題下描述了我們的 關鍵會計政策。
最近的會計 公告
有關截至本10-Q表中包含的財務狀況報表 之日最近採用的會計準則和最近發佈的會計準則，請參閲本10-Q表中其他地方 中包含的簡明合併財務報表附註的 附註2 “重要會計政策摘要”。
新興成長型公司
根據喬布斯法案的定義，我們 是一家新興的成長型公司。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司 推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇 使用《喬布斯法案》規定的延長過渡期來採用某些會計準則，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長的過渡期 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日更迅速地遵守新 或修訂後的會計聲明的公司進行比較。
此外，作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露要求和其他要求， 通常適用於上市公司。這些規定包括：
| ● | 除了任何要求的未經審計的中期合併 財務報表外， 僅允許提交兩年的經審計的合併財務報表，相應減少了標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 部分的披露； |
| ● | 例外遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求； |
| ● | 減少了 在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中對我們的高管薪酬安排的披露； |
| ● | 免除 就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求；以及 |
我們 可能會在公司 首次公開募股五週年後結束的財政年度的最後一天或我們不再具備新興成長型公司資格的更早時間之前利用這些條款。我們將在最早的日期停止成為新興 成長型公司的資格：（i）2026年12月31日；（ii）年總收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期 ，這意味着我們的市場價值截至去年6月30日 ，非關聯公司持有的普通股已超過7億美元，我們上市公司已有至少12個月的時間，並已在10-K表格上提交了一份年度報告；或 (iv) 我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們可以選擇利用 部分但不是全部減輕的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的 不同。
我們也是一家 “較小的 報告公司”。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則我們可以繼續 依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免。具體而言，作為一家規模較小的 報告公司，我們可以選擇在 年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的合併財務報表，與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管 薪酬的披露義務。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯、信貸 和通貨膨脹風險。
利率敏感度
我們 以現金形式維持大量資產。我們的現金主要存入現金存款。我們的現金的公允價值不會受到利率上升或下降的顯著影響 ，這主要是由於這些工具的短期性質。此外，利率的變化 將影響未來任何借款的成本。就我們目前的借款而言， 票據的利率是固定的。現行利率的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。
外幣 風險
我們的 收入以美元計價。我們的支出通常以我們的業務所在貨幣計價， 主要在美國和英國，而我們在英國的全資子公司 產生的費用中很小一部分以英鎊計價。
信用風險
使我們受到信用風險集中的金融 工具主要包括現金和應收賬款。我們 的絕大部分 現金存放在美國金融機構，這些機構有時會超過聯邦保險限額。我們尚未確認此類賬户的 信用風險造成的任何損失。我們認為我們不會面臨重大的現金信用風險。
其他 信用風險與我們的應收賬款和收入集中有關。一個客户（美國政府機構）代表 我們研發收入和應收賬款的大部分。
通貨膨脹風險
最近通貨膨脹率的上升在一定程度上導致了我們的研發成本和運營成本的增加。 如果我們的產品成本、員工成本或其他成本繼續受到巨大的通貨膨脹壓力，這種通貨膨脹 壓力可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理 支出水平的能力產生不利影響。因此，我們無法快速應對通貨膨脹可能會損害我們未來的現金流和經營業績。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官 ，已經評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序（如 ）的有效性。根據管理層截至2024年3月31日的季度的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，如下文和第二部分第1A項所述。風險因素、我們的披露控制和程序 截至2024年3月31日未生效。在編制截至2023年12月 31日的年度合併財務報表時，我們發現了重大弱點：（i）管理層和內部部門在複雜 和異常安排方面缺乏溝通。這導致會計小組無法正確得出結論 並對某些股票交易採用必要的會計處理所必需的相關事實進行溝通；(ii) 公司沒有維持經過充分設計的控制措施 ，無法確保在正確的時期內正確記錄運營費用、相關應計費用和未開票收入。因此，應計和未開單收入流程中的某些 控制活動沒有得到有效的設計和實施；以及 (iii) 我們與所有財務報表賬户相關的財務 報表結算流程控制措施無法始終如一地有效運作或缺乏 適當的證據，從而確保賬户對賬、交易和日記賬分錄以適當的 及時進行或審查。這些控制缺陷可能導致我們的賬目或披露信息出現重大錯報 ，這種情況無法及時預防或發現，因此，我們確定這些控制缺陷總體上構成重大缺陷 。
儘管發現了 的重大弱點，但我們的管理層認為， 表10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們截至和該期間根據美國公認會計原則列報的財務狀況、經營業績和現金流量。
重大缺陷補救計劃
補救措施通常需要 更改控制措施的設計和實施方式，然後在足夠長的時間內堅持這些變更，這樣 以適當的一致性證明這些變更的有效性。為了應對重大缺陷， 我們實施了並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施。這些努力 包括：
| ● | 聘請 專業會計服務公司幫助我們評估和記錄內部控制措施以遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 ； |
| ● | 加強、 正式化、記錄和測試會計流程和內部控制，特別是應計費用和合同 審查，改善整個組織的信息流動，以便及時溝通新的協議和交易； |
| ● | 增強我們的企業資源規劃系統的 功能，以支持某些關鍵財務流程和控制，並通過自動化和審批工作流程強制執行特定的 職責分離。 |
我們正在實施的措施 將持續接受管理層審查，並接受確認和測試的支持，並接受審計委員會的監督。管理層和 審計委員會仍然致力於實施補救措施以解決重大缺陷。我們將繼續 採取措施糾正我們的內部控制缺陷，儘管無法保證我們的努力會取得成功 或避免未來潛在的重大缺陷。此外，在補救步驟完成並運行足夠長的 段時間以及隨後對其有效性的評估完成之前，先前披露的和上文 所述的重大缺陷將繼續存在。
財務 報告內部控制的變化
除了針對上述重大缺陷採取的補救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制 （定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對 的內部財務控制產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不是任何重大法律訴訟或待處理索賠的當事方。該公司知道有一項受到重大威脅的説法，它 認為該指控毫無根據。公司可能會不時受到各種法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是在正常的 業務活動過程中產生的。據我們所知，我們的任何 名高級管理人員或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。
第 1A 項。風險因素
可能導致 我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素包括我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告以及經修訂的2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。 截至本季度報告發布之日，我們在2024年3月31日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告以及經修訂的2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中披露的風險因素沒有重大變化。 我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
約克維爾備用股權購買協議
2024 年 3 月 20 日，公司 簽訂了約克維爾交易，根據該交易，公司有權在 SEPA 期限內不時向約克維爾出售不超過 3,000 萬美元的公司普通股 ，但須遵守SEPA規定的某些限制和條件。在SEPA方面，根據其中規定的條件，約克維爾已同意以 可轉換票據的形式向公司預付總額不超過1,250萬美元的本金（“預付預付款”）， 將分三批支付。第一筆預付款於2024年3月20日發放，金額為500萬美元，固定轉換 價格為3.16美元。扣除8％的原始發行折扣，該公司獲得了460萬澳元的現金。第二筆預付款應為 ，本金為500萬美元，並在註冊聲明發布後兩個工作日提前兩個工作日，該聲明登記了根據SEPA發行的普通股的轉售 宣佈生效，股東批准將超過根據SEPA發行的交易所上限 在緊接的三個交易日內，固定轉換價格等於平均VWAP的120％ 票據的發行（“第二次預付款結算”），第三筆預付款應在本金 金額為250萬美元，在第二次預先收盤後提前60天，固定轉換價格等於票據發行前三個交易日平均VWAP的 的120％。預付預付款 的購買價格為預付預付款本金的92.0％。任何預付預付款的未清餘額應計利息，年利率等於0％，如可轉換票據中所述，如果發生違約事件，利息將增加至18％。
公司應從發行的與第一筆預付預付款相關的可轉換票據發行之日後的第四十五 （第45天）開始，持續到此後每個月的同一天（均為 “分期付款日”），公司應償還預付預付款 未清餘額的一部分，金額等於 (i) 1,750,000 美元， 但是，提供了，對於第二筆預付預付款到期前的任何分期付款 日期，75萬美元（“分期付款本金”），外加（ii）該分期付款本金7％的付款 溢價，以及（iii）截至每期分期付款日的本應計和未付利息。與每筆預付預付款相關的可轉換票據發行的到期日 將是此類可轉換 票據發行之日起的12個月。
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B. 萊利承諾股權基金
2023 年 12 月 26 日， 公司與 B. Riley 簽訂了收購協議，根據該協議，根據該協議，在滿足購買協議中包含的條件 的前提下，我們有權在期限內不時向B. Riley出售不超過1,000萬美元的 普通股（受購買協議中包含的某些限制）通過市場開盤購買或在任何購買日期（每個期限均在購買中定義）進行盤中購買的購買協議 協議）。根據購買協議出售 普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務 向B. Riley出售任何證券。
所得款項的用途
正如公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（註冊 編號333-275218）中所描述的那樣，業務合併所得收益的計劃用途沒有發生重大變化。此外，正如該公司於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（註冊 編號333-276406）中所述，ELOC或約克維爾交易（註冊號333-278610）的計劃用途 的計劃用途沒有實質性變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下證物是 作為本10-Q表季度報告的一部分提交的，或以引用方式納入本季度報告：
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | Rosecliff Acquisition Corp I、Ghost Merger Sub I Inc.、Ghost Merger Sub II和Spectral MD Holdings Ltd. 簽訂的截至2023年4月11日的業務合併協議（參照公司的8-K表格，於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| 31.1* | 首席執行官（首席執行官）認證 | |
| 31.2* | 首席財務官（首席財務和會計官）認證 | |
| 32** | 18《美國法典》第 1350 條認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SPECTRAL AI, INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 8 日 | 來自： | /s/ 彼得 M. 卡爾森 |
| 姓名： | 彼得·M·卡爾森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 8 日 | 來自： | /s/ Vincent S. Capone |
| 姓名： | 文森特·S·卡彭 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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