信貸協議第一修正案

於2024年5月3日(“第一修正案生效日期”)生效的信貸協議第一修正案(本“修正案”)由Hecla礦業公司、一家特拉華州公司(“母公司”)、Hecla Limited、一家特拉華州公司(“Hecla Limited”)、Hecla Alaska LLC、一家特拉華州有限責任公司(“Hecla Alaska”)、Hecla Greens Creek礦業公司、一家特拉華州公司(“Hecla Greens Creek”)、Hecla Juneau礦業公司、一家特拉華州公司(“Hecla Juneau”)以及母公司Hecla Limited、Hecla Alaska和Hecla Greek各自簽訂“借款人”及統稱為“借款人”)、擔保人、本合同的貸款方以及作為行政代理的美國銀行(在此情況下為“行政代理”)。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下並經本修正案修訂)賦予該術語的含義。

獨奏會

協議書

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附件A

 

修訂後的信貸協議[請參閲附件]

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附件A

 

 

 

發佈的CUSIP號碼：

優惠：42270 KAD 2

左輪手槍：42270 KEE 0

信貸協議

日期截至2022年7月21日，

經信用協議第一修正案修訂，日期自第一修正案生效日期起，

其中

赫克拉礦業公司，

作為父母，

家長方的某些子公司在此，

作為借款人或擔保人，

 

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swingline Lending和L/C發行人，

和

貸款人派對此處為BOFA Institutives，Inc.，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

 

 

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附表

附表1.01 現有信用證

附表2.01 初步承諾和適用貸款表2.03 信用證承諾

時間表5.06 訴訟

附表5.13 附屬公司

附表5.18 不動產

附表7.02 現有債務

附表7.03 現有優先權

附表7.06 現有投資附表11.02 某些通知請求

 

展品

圖表1.01 擔保方指定通知表格

圖表2.02 貸款通知形式

圖表2.03 信用證報告格式

圖表2.04 搖擺線貸款通知表

圖表2.05 貸款提前還款通知表

圖表2.11（a） 票據形式

圖表3.01 美國税務合規證書的形式

附件6.01合規證書格式

附件6.09合併協議格式

附件11.06(B)分配和假設表格附件11.06(B)(四)行政調查問卷表格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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信貸協議

本信貸協議於2022年7月21日在以下各方簽訂：Hecla礦業公司、一家特拉華州公司(“母公司”)、Hecla Limited、一家特拉華州公司(“Hecla Limited”)、一家特拉華州有限責任公司(“Hecla Alaska”)、Hecla Alaska LLC(“Hecla Alaska”)、Hecla Greens Creek礦業公司、一家特拉華州公司(“Hecla Greens Creek”)、Hecla Juneau礦業公司(“Hecla Juneau”，以及母公司Hecla Limited、Hecla Alaska和Hecla Greens Creek，各自為“借款人”及合稱“借款人”)、擔保人(此處定義為“借款人”)、貸款人(在此定義)，以及作為行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人的美國銀行。

初步聲明：

此外，貸款方（定義見下文）已要求貸款方、搖擺線代理人和信用證簽發人向貸款方提供貸款和其他金融便利。

EEAS、貸款人、Swingline貸款人和信用證簽發人已同意按照本協議規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他金融便利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

 

定義和會計術語

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“可接受的信用評級”在穆迪的情況下，指A3或更好的評級；在穆迪的情況下

S的評級為A-或更好；惠譽的評級為A-或更好。

“累計超額現金流”具有“可用於限制性支付的資金”的定義中所規定的含義。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購一名人士的全部或幾乎所有資產，或收購一名人士的全部或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人士超過50%的股權，或以其他方式導致任何人士成為附屬公司，或(C)與另一人(已是附屬公司的人士除外)合併或合併或任何其他組合。

“額外承諾貸款人”具有第2.17(D)節規定的含義。

“額外有擔保債務”是指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述規定有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、現在存在的或以後到期的，包括利息、費用和

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任何借款方或其關聯方在根據任何債務人救濟法提起的、將該人列為該訴訟債務人的訴訟程序開始後應收取的費用，不論該利息、費用和費用是否被允許在該訴訟程序中主張債權；但擔保人的附加擔保債務應排除對該擔保人的任何除外的互換債務。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理辦公室”是指行政代理的地址和(如適用)附表11.02中規定的帳户，或行政代理可能不時通知母公司和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”相對於任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”是指直接或間接地，

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。在第一修正案生效之日有效的循環承付款總額為

$225,000,000.

“協議”指本信用證協議。

“替代L/C貨幣”是指加元，以及按照第1.09節批准的其他貨幣(美元除外)；條件是對於每一種替代L/C貨幣，所要求的貨幣在國際銀行間市場上隨時可供L/C的發行人和行政代理使用，並且可以很容易地計算出等值的美元。如果在指定任何貨幣為L/C替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國內或國際金融、政治或經濟條件的任何改變強加於發行該貨幣的國家，而L/C發行方合理地認為，導致(1)該貨幣不再容易獲得、自由轉讓和可兑換成美元，(2)不再容易地計算出該貨幣的等值美元，(Iii)如果該貨幣對L/信用證出票人來説是不可行的，或(D)該貨幣不再是L/信用證出票人願意簽發信用證的貨幣，則該國貨幣不再是L/信用證的替代貨幣。

“週年紀念日”具有第2.17(A)節規定的含義。

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“反腐敗法”係指1977年的美國《反海外腐敗法》和任何司法管轄區不時適用於母公司、借款人或子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有其他法律、規則和條例。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何循環貸款人，該循環貸款人當時的循環承諾所代表的循環貸款的百分比(小數點後九位)，但須按第2.16節的規定進行調整。如果所有循環貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人對L/C信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應基於該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每一貸款人對每項貸款的適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.16節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。

“適用保證金”是指在任何一天，相對於當時有效的適用定價水平(根據綜合淨槓桿率)規定的年利率：

 

定價水平	合併淨槓桿率	定期SOFR貸款和信用證費用	基本利率貸款	承諾費
1		2.00%	1.00%	0.45000%
2	≥1.00：1但是	2.25%	1.25%	0.50625%
3	≥2.00：1但是	2.50%	1.50%	0.56250%
4	≥3.00：1但是	3.00%	2.00%	0.67500%
5	≥ 3.50:1	3.50%	2.50%	0.78750%

 

因綜合淨槓桿率變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應自根據第6.01(C)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書按照第6.01(C)節的規定到期未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付合規性證書之日後的第一個營業日起，在每種情況下，定價水平5應適用，並且在每種情況下，應一直有效至合規性證書交付之日後的第一個營業日。此外，在違約率有效期間，應始終適用適用保證金每一欄中規定的最高税率。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用保證金的確定應遵守第2.10(B)節的規定，以及(Ii)初始適用保證金應設置為定價水平4，直到根據第6.01(C)節向行政代理交付合規性證書之日後的第一個營業日，即第一修正案生效日期之後的第一個會計季度。適用保證金的任何調整應適用於當時存在或隨後作出或發出的所有信貸延期。

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“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)接受。

“Aurizon”指不列顛哥倫比亞省的Hecla Quebec Inc./Hecla Québec Inc.

“自動續期信用證”具有第2.03(B)節規定的含義。

“可用期”指就循環貸款而言，自結算日期起至(I)循環融資到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環承諾之日及(Iii)各循環貸款人根據第8.02節終止對循環貸款之承諾之日及L/信用證發行人根據第8.02節作出L/信用證信用展期之義務之間，以較早者為準之期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指，在任何一天，浮動的年利率等於

(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”之日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%，受其中規定的利率下限限制；但如果基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

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《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指任何貸款方承擔或負有任何義務或責任的、在ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律管轄)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期借款，則由每個適用的貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“加拿大反洗錢法”係指有關反洗錢、反恐怖分子融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事項的適用加拿大法律，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)。

“加拿大元”和“C元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”是指根據公認會計原則，要求在母公司的合併資產負債表上資本化和列示的所有支出，包括資本租賃債務，但不包括與重置有關的支出。(A)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似的追回)，或(B)因被替換的資產被徵用或被沒收而獲得的賠償，或(C)根據第7.05節允許的資產處置所產生的收益(正常業務過程中的庫存處置除外)。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“Casa Berardi催繳票據”統稱為證明Aurizon欠母公司的公司間債務的催繳票據，其形式和實質均令行政代理合理滿意。

“Casa Berardi礦”是指截至截止日期，Aurizon擁有的69個採礦權和2個採礦租約，它們構成或與俗稱“Casa”礦直接或間接相關。

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Berardi礦“位於加拿大魁北克省Abitibi地區，由Aurizon及其相關不動產擁有和經營。

“現金抵押”是指為一個或多個L/C出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/C義務的抵押品或循環貸款人為參與L/C義務提供資金的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以發行人和適用的L/C出票人滿意的金額按條款簽訂的支持信用證，和/或(C)如果行政代理和適用的L/C出票人應在各自的自行決定下就其他信用支持達成一致，以美元計價，並根據行政代理和L信用證簽發人滿意的形式和實質單據。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物投資”是指：

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(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

“現金管理協議”是指提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、對賬和報告以及貿易融資服務、州際存管網絡服務、商户處理服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，都是以該現金管理協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了一份指定擔保方的通知。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“控制權的變更”是指

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“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“截止日期”是指2022年7月21日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指母公司和綠溪集團與格林斯克裏克礦有關的所有財產的總稱，據稱是根據抵押品文件的條款授予的，對該財產的留置權有利於行政代理，使擔保當事人受益。

“抵押品文件”是指任何貸款方根據第6.09節的條款或任何貸款文件簽署和交付的擔保協議、質押協議、抵押和其他擔保文件的統稱。

“承諾”指的是循環承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”指實質上採用附件6.01形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。在行政代理的自由裁量權下，反映該適用費率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則在

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管理代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指在任何適用期間內，下列各項的總和：

加

減號

減號

儘管本協議有任何相反規定，就任何準許收購後的三個會計季度而言，綜合EBITDA應按第7.01節的規定按與“準許收購”定義第(C)(Ii)條所作計算一致的預計基準確定，但按年率計算該準許收購後結束的每個會計季度的實際結果。

“綜合利息覆蓋比率”指任何期間的(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

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“綜合利息支出”指在任何適用期間，按照第1.03節計算的母公司及其子公司在該適用期間的總利息支出，應包括(I)就資本租賃債務支付的可分配給利息支出的部分和(Ii)在指定優先股上宣佈的股息(但以指定優先股的額外股份或母公司普通股的股份支付的除外)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，按照第1.03節計算，在母公司在該期間的綜合財務報表中作為淨收入計入的所有金額的總和。

“綜合淨槓桿率”是指截至任何一個財政季度的最後一天，以下各項的比率：

“綜合擔保債務”指母公司及其子公司在任何時候以任何貸款方任何財產的留置權擔保的所有債務的未償還本金金額(不包括以任何限制性現金和現金等價物投資存款作為優先擔保的優先票據債務，金額不超過此類限制性現金和現金等價性投資存款的金額)。

“綜合高級擔保槓桿率”是指截至任何一個財政季度的最後一天，(A)該財政季度最後一天未償還的綜合擔保債務與(B)該財政季度及之前三個財政季度中每一個期間計算的綜合EBITDA的比率。

“綜合總債務”是指，在任何時候，母公司及其附屬公司所有(A)、(B)、(C)、(E)、(F)款所指類型的債務的未償本金金額(未減至固定數額的賺取債務(A)除外，或(B)在該等債務可根據其條款隨時由債務人自行選擇償還的範圍內，不論是否發生任何事件，通過交付母公司的股權(可贖回資本證券除外))。(G)及(H)在任何情況下，“負債”的定義(不包括(I)以不超過該等受限制現金按金的款額以任何有限制現金按金作為優先基準擔保的債務，(Ii)以不超過該等受限制現金等值投資按金作為優先基準的任何有限制現金等值投資按金擔保的優先票據債務，及(Iii)在構成負債的範圍內的指定優先股)及就上述任何事宜而產生的任何或有負債(包括為第三方的利益而設)。

“或有負債”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(以直接或間接協議、或有其他方式)對任何其他人的債務(在收款過程中背書的票據除外)的負債(通過在收款過程中背書的票據除外)，或擔保支付股息或其他分派，或有責任維持任何其他人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況的任何協議、承諾或安排。

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防止損失的債權人。任何人在任何或有負債下的債務的款額(但須受該負債所列的任何限制所規限)，須當作為該人所擔保的債項、債務或其他債務的未償還本金。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)就任何規定了利率的債務而言，其年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於未規定或未提供利率的任何債務，其年利率等於基本利率加上循環貸款的適用保證金，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率貸款加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知母公司、行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，則須支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或母公司提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和母公司確認其將履行本協議項下的預期資金義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和母公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人

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債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即送達母公司、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“視為年”具有第2.08(D)節規定的含義。

“指定優先股”是指母公司的優先股，(A)在到期日之後的一年內不需要任何預定的贖回，也不能由其持有人選擇全部或部分贖回，(B)在違約發生後和持續期間不得宣佈、支付股息或為支付股息而預留資金，以及(C)包含(I)不比B系列優先股的條款對母公司造成更大負擔的條款，或(Ii)契諾、贖回事件、贖回條款和其他條款，在行政代理的合理判斷下，習慣於優先股的可比發行。

“指定優先股文件”統稱為證明指定優先股條款的指定證書、購買協議和其他文書和協議，已根據第7.12節修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“處置”，就任何財產而言，是指對其進行的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置。術語“處置”和“處置”具有與之相關的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，以及(B)如果該金額是以L匯票的替代貨幣表示的，則指通過使用最後提供的L/C替代貨幣購買美元的匯率來確定的美元等值金額(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或L/出票人，於緊接決定日期前兩(2)個營業日(或如有關服務停止提供或停止提供有關匯率，則相當於行政代理或L/發行人使用其全權酌情認為適當的任何釐定方法釐定的有關金額的美元)，適用的彭博資訊來源(或其他可供公佈匯率的公開來源)於緊接釐定日期前兩(2)個營業日(或如有關服務停止提供或停止提供有關匯率，則相當於行政代理或發行人按其認為適當的任何釐定方法釐定的有關金額)。行政代理或L信用證簽發人根據上述(B)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的決定。

“國內子公司”是指母公司在美國境內根據任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

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“賺取債務”具有“負債”定義中所規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指任何符合下列條件的受讓人

11.06(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境法”是指以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、儲存、運輸、回收、釋放或威脅釋放有關的所有適用法律，或與工業衞生和保護公眾健康和安全有關的所有適用法律。

“環境責任”是指，就任何人而言，該人因(A)違反任何環境法而直接或間接產生的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，

(B)任何有害物質的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指根據守則第414(B)或(C)節與任何借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，或僅出於目的

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根據《僱員補償和保險法》第302節和《守則》第412節的規定，僱員根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於養老金計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或任何多僱主計劃處於《守則》第430、431或432節或ERISA第303、304或305節(視情況而定)所指的危險或危急狀態；(C)任何借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章承擔的任何債務(尚未到期的PBGC保費除外)；。(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人從PBGC或計劃管理人那裏收到關於有意終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的通知，或發生根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何事件或條件的情況；。(E)任何借款人或ERISA任何附屬機構在一個計劃年度內退出養卹金計劃，但須遵守ERISA第4063條的規定(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)，或任何借款人或ERISA附屬機構停止運作，而根據ERISA第4062(D)條，任何借款人或ERISA附屬機構將被視為退出養卹金計劃；(F)任何借款人或ERISA附屬機構部分或全部退出任何多僱主計劃或發出多僱主計劃破產通知；或(G)根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條(視適用情況而定)採取任何行動終止任何退休金計劃或多僱主計劃。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指任何財政季度的超額現金流(如果有的話)：

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“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“排除的限制性付款”是指(A)根據第7.08節(A)、(B)或(D)(I)款向貸款方支付的限制性付款，以及(B)根據第7.08節(F)或(J)款作出的限制性付款。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)，擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權生效時)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據母公司根據第11.13條提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)條，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因該貸款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。

“豁免信息”具有第5.15節規定的含義。

“現有信貸協議”是指由借款人、貸款方和豐業銀行作為行政代理人在借款人、貸款人和豐業銀行之間於2018年7月16日修訂和重新簽署的特定第五次信貸協議。

“現有信用證”是指附表1.01所列的某些信用證。

“現有到期日”具有第2.17(A)節規定的含義。

“延長的循環承付款”是指任何類別的循環承付款，其到期日應根據第2.17節予以延長。

“提供貸款的人”具有第2.17(E)節規定的含義。

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“貸款”指循環貸款，應包括任何增量循環貸款。

“設施終止日期”是指發生下列所有情況的日期：

(A)所有承諾已終止，(B)所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就信用證作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的除外)。

“FASB ASC”是指財務會計準則的會計準則編撰

衝浪板。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施前述規定的任何政府間協議(及相關財政或監管立法，或相關官方規則或慣例)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指父母和安排人之間於2024年3月28日簽署的信件協議。

“財務官”是指母公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“第一修正案生效日期”指2024年5月3日。

“會計季度”是指在3月、6月、9月或12月的最後一天結束的三個月期間。

“財政年度”是指截至12月31日的任何連續十二個日曆月的期間；所指的具有與任何日曆年對應的數字的財政年度(例如，“2021財政年度”)是指截至該日曆年的12月31日的財政年度。

“惠譽”是指惠譽公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“洪水災害財產”是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。

“洪水保險法”統稱為(A)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

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“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則貸款人不是美國人，以及

(B)如借款人不是美國人，為税務目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組織的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指母公司的每一家不是國內子公司的子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”指的是，在任何時候出現違約的貸款人是循環貸款人，

(A)對於L/C發行人，該違約貸款人已根據本條款將該違約貸款人蔘與債務重新分配給其他循環貸款人或將現金抵押的L/C債務以外的未償還L/C債務中的適用百分比重新分配給其他循環貸款人；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人已根據本條款將該違約貸款人蔘與債務以外的Swingline貸款的適用百分比重新分配給其他循環貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“供資規則”係指與養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費(包括任何分期付款)有關的要求，並酌情列入《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員補償和補償辦法》第302、303、304和305節。

“可用於限制支付的資金”是指，在任何確定日期，下列情況的結果：

減號

加

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

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“政府批准”指由任何政府主管部門或向任何政府主管部門進行的任何批准、行動、命令、授權、同意、權利、特許經營、許可證、租賃、裁決、許可、關税、費率、認證、豁免、備案或登記，包括勘探礦產以及開發、維護和經營礦業資產的所有階段所必需的批准、行動、命令、授權、同意、權利、特許經營權、租約、裁決、許可、關税、費率、認證、豁免、備案或登記。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“格林斯克裏克催款票據”統稱為證明其他借款人或Hecla Admiralty(或其中任何一個或多個)欠母公司或Hecla Admiralty的公司間債務的催繳票據，每個票據的形式和實質均令行政代理合理滿意，並根據擔保協議質押給行政代理。

格林斯克裏克集團“統稱為Hecla Alaska、Hecla Greens Creek、Hecla Juneau、Hecla Admiralty和Greens Creek合資企業，以及直接或間接擁有Greens Creek礦山任何權益或任何該等附屬公司任何股權的母公司的任何其他子公司。

“格林斯克裏克合資企業”是指按照格林斯克裏克合資協議的規定，由赫克拉·阿拉斯加、赫克拉·格林斯克裏克和赫克拉·朱諾組成的合資企業。

“Greens Creek合資協議”是指Hecla Greens Creek、Hecla Alaska和Hecla Juneau之間於1994年5月6日簽訂的經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的重新簽署的礦業合資協議。

“Greens Creek Letter協議”是指行政代理與母公司Hecla Alaska、Hecla Greens Creek和Hecla Juneau之間的某些信件協議，截止日期為截止日期，並根據其條款和本協議條款不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“綠溪經理”是指Hecla Greens Creek，或根據綠溪合資協議任命的任何繼任經理。

“綠溪礦”指位於阿拉斯加朱諾附近金鐘島的礦山，由Hecla Alaska、Hecla Greens Creek及Hecla Juneau根據綠溪合資協議擁有及經營。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何擔保而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或其他債務而簽發的任何信用證或擔保書

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此種債務或義務；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”是指：(A)母公司在本協議簽字頁上被指定為“擔保人”的子公司，以及根據第6.09節不時成為本協議當事方的子公司，(B)Aurizon和(C)關於任何借款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務，以及特定貸款方(在第10.01和10.11條生效之前確定)在擔保項下的任何互換義務，每個借款人。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.09條交付的擔保。

“危險材料”係指(A)在任何適用的環境法中被定義或列出的任何物質，或根據任何適用的環境法將其歸類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”、“污染物”、“污染物”或任何其他因對環境的不利影響或有害性質(如易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“TLCP”毒性或“EP”毒性)而定義、列出或分類的物質；(B)任何石油、石油或由石油衍生的物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體及鑽井液、產出水及其他與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的廢物；(C)任何易燃物質或爆炸品或任何放射性物質；或(D)任何形式的石棉或任何含有多氯聯苯含量超過百萬分之五十的油類或介電液體的電力設備。

“危險物質賠償協議”是指由母公司、Hecla Greens Creek、Hecla Juneau和Hecla Alaska以行政代理人為受益人共同和分別簽署的某些危險材料承諾和無擔保賠償協議，日期為截止日期。

“Hecla Admiralty”指特拉華州的Hecla Admiralty公司。

“Hecla Alaska”具有本文件導言段中所規定的含義。

“Hecla Greens Creek”具有本協議導言段落中規定的含義。

“赫克拉·朱諾”具有本文件導言段中規定的含義。

“Hecla Limited”具有本協議導言段中規定的含義。

“赫克拉採礦計劃”，對於母公司(包括其任何子公司)控制的所有運營中的礦山，指母公司在綜合基礎上分別就每個礦山制定的採礦壽命計劃，除其他外，包括年度經營預算、資本預算和勘探預算；擬建造、開發、經營和關閉這些礦山以及與此相關的任何修復或復墾工作；從這些礦山中回收的所有金屬的開採、處理、生產、銷售和銷售；以及與之有關的所有行政、技術、財務和商業活動，地雷計劃的生命期應為交互式電子模型的形式，以及行政代理人合理滿意的其他形式和實質。Hecla採礦計劃應每年更新，並根據第6.01(K)(Ii)節的每種情況提交給行政代理。

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“對衝銀行”是指以掉期合同當事一方的身份，(A)在訂立掉期合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時是掉期合同的當事一方的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人)；在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，並且還規定，對於上述任何一項將在行政代理確定的任何日期被列入“有擔保對衝協議”的情況，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人在掉期合同項下的所有債務。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，母公司的子公司(A)在附表5.13中未被指定為“重要附屬公司”，或(B)根據母公司負責人員簽署的證書，將其通知貸款人為“非重大附屬公司”，以證明緊隨其後的但書中所列的每一項；但在下列情況下，附屬公司不得為非重大附屬公司：(1)截至最近完成的財政季度的最後一天，其資產超過2,000,000美元；(2)在最近完成的財政季度的收入超過1,000,000美元；(3)所有非重大子公司的資產截至最近完成的財政季度的最後一天超過1,000萬美元；(4)所有非重大子公司的總收入超過

2,000,000美元，用於最近完成的財政季度或(V)母公司或任何重要子公司為該子公司的任何義務提供任何信貸支持或擔保；此外，倘若母公司以其他方式指定為非重大附屬公司的所有附屬公司不應因前一但書第(Iii)或(Iv)條而成為非重大附屬公司，且母公司並未根據根據第6.01(C)節最近交付的合規證書或根據第6.11節交付的通知指定哪些附屬公司(或附屬公司)不再構成非重大附屬公司，則行政代理可指定哪些附屬公司(或附屬公司)不再構成非重大附屬公司。在任何情況下，Hecla Limited、Greens Creek Group的任何人士或直接或間接持有Greens Creek Group或Aurizon股權的任何人士均不得為非重大附屬公司。

“不允許的資格”是指對任何獨立公共會計師對母公司任何財務報表的意見或證明的任何限制或例外：

(I)美國證券交易委員會或上市公司頒佈的規則或條例允許的

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會計監督委員會，(Ii)在行政代理的合理判斷下，不會對母公司提供的財務報表中的任何項目的準確性產生合理懷疑，如果更正，將導致違約或(Iii)所需貸款人以其他方式接受

“增量設施修正案”具有第2.16節規定的含義。

“增量請求”具有第2.16節中規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.16節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.16節規定的含義。

任何人的"債務"是指，不重複：

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任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該人的擁有權權益或與該人的其他關係，則該人須對該負債負法律責任，但如該負債的條款規定該人無須對該負債負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的或與任何貸款方的任何付款有關的税項(不包括的税項)，以及

(B)在(A)條並無其他描述的範圍內，其他税項。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“Interco從屬協議”是指在截止日期由兩個或兩個以上貸款方根據本協議條款簽署和交付的某些Interco從屬協議，該條款經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“付息日期”係指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於此類貸款的每一利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款的到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款作出)。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間(在每種情況下，視情況而定)，由適用借款人在其貸款通知中選定；但：

“投資”對任何人而言，是指該人以任何直接或間接預付款、貸款或其他信貸擴展(包括通過擔保或類似安排的方式)或對(通過任何現金或其他財產的轉移，或通過為他人的賬户或使用支付財產或服務的任何付款)的形式對其他人(包括關聯公司)的所有投資，或對該其他人的股權、債務證據或其他證券的任何購買或獲取，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的所有其他項目。以及任何購買或其他收購(在一筆交易或一系列交易中)

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構成業務單位的任何其他人的任何資產；但在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指就任何信用證、信用證申請書，以及L/信用證發行人與適用的借款人(或任何子公司)或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指按照第6.09節的規定簽署和交付的實質上以附件6.09的形式簽署和交付的加盟協議。

“KLondex Aurora”指內華達州的KLondex Aurora礦山公司。

“KLondex催繳票據”統稱為證明公司間欠母公司KLondex Mines無限責任公司或任何KLondex集團成員或其他借款人(或其中任何一個或多個)的債務的催繳票據，每一張票據的形式和實質都令行政代理合理滿意。

“KLondex Gold”指的是內華達州的KLondex金銀礦業公司。

“KLondex集團”是指KLondex控股公司、KLondex Gold公司、KLondex Midas有限公司、KLondex Midas運營公司、KLondex Aurora和KLondex Hollister。

“KLondex Holdings”是指內華達州的KLondex Holdings(USA)Inc.。

“KLondex Hollister”指內華達州的KLondex Hollister礦山公司。

“KLondex Midas Limited”是指內華達州的KLondex Midas Holdings Limited。

“KLondex Midas運營”指的是內華達州的KLondex Midas運營公司。

“土地交換協議”是指Hecla Greens Creek與美國之間的土地交換協議，日期為1994年12月14日，由美國農業部林業局通過美國農業部林業局簽署，經不時修訂或以其他方式修改。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

"信用證墊款"指，就每個循環貸款人而言，該貸款人根據其適用百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。

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“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L信用證承諾的初始金額列於附表2.03。經L/信用證簽發人與母公司同意，可不時修改開證人的信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L信用證付款”是指L信用證出票人根據信用證支付的款項。

“L信用證”是指就某一信用證而言，(A)美國銀行或蒙特利爾銀行作為該信用證的開證行，或其任何後續開證行。“L/信用證出票人”一語用於信用證或與信用證有關的L/信用證義務時，是指開具該信用證的L/信用證出票人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有L/信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸方”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸方”的每個人、根據本協議成為“貸方”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括Swingline貸方。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、Swingline貸款方和L/信用證發行方。

“出借辦公室”對於行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知母公司和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”是指根據本合同開具的規定在兑現提示後支付現金的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“信用證報告”是指實質上採用附件2.03形式或行政代理批准的任何其他形式的證明。

“信用證昇華”是指在任何確定日期，等於(A)50,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額；條件是L/信用證發行人的信用證昇華。

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不應超過其L/C承諾。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“留置權”是指，就任何資產而言，(A)任何抵押、信託契據、留置權(法定或非法定的)、質押、質押、產權負擔、抵押、轉讓、存款安排或擔保權益，或其他優先權、優先權或擔保協議，不論是否根據適用法律提交、記錄或完善；及(B)賣方或出租人在與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或業權保留協議(或與上述任何資產具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益(包括與任何礦產特許權使用費或類似責任有關的任何產權負擔)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、每份合併協議、抵押品文件、每份增量融資修正案、費用函、危險物質賠償協議、綠溪信協議、披露函、每份從屬或債權人間協議以及對本協議或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充；但“貸款文件”應明確排除有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指每一借款人和每一擔保人。

“幸運星期五礦”是指位於愛達荷州北部的Coeur d‘Alene礦區，愛達荷州穆蘭以東四分之一英里處的地下深處的銀、鉛和鋅礦，由Hecla Limited擁有和運營。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司的整體業務、財產、經營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、(B)任何擔保方在任何貸款文件下的權利和補救、(C)任何貸款方履行其在任何貸款文件下的義務的能力或(D)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性的重大不利影響。

“材料國內子公司”是指不是外國子公司的每一家材料子公司。

“重大債務”指母公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一份或多份掉期合同有關的債務。就確定重大債務而言，母公司及其子公司在任何時候就任何掉期合同承擔的債務的“本金金額”，應為母公司或該子公司在該掉期合同在此時終止時所需支付的(在履行可依法強制執行的淨額結算義務後)的最高總額。

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“實質附屬公司”指母公司在任何日期的附屬公司，而該附屬公司並非(I)非重要附屬公司、(Ii)赫克拉慈善基金會、(Iii)MidButtes Partners Ltd.或(Iv)任何其他借款人。

“到期日”指(I)2028年7月21日和(Ii)如果到期日根據第2.17節延長，則根據第2.17節確定的延長到期日中的較晚者；然而，如果成功的新高級票據發行和高級票據再融資沒有在2027年8月15日之前發生，到期日應自動加速至2027年8月15日；此外，在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為之前的下一個營業日。

“礦物”是指原生礦物和其他礦物。

“礦物加工業務”是指準備、粉碎、研磨、精煉、加工和運輸礦物，包括任何貸款方根據礦物購買協議或其他類似合同購買的礦物，供其出售給第三方購買者。

礦物加工廠“是指位於格林斯克裏克礦或Casa Berardi礦或Casa Berardi礦或附近的每一處設施，以及綠溪集團或Aurizon擁有、租賃或以其他方式使用的與其在該等設施進行的礦物加工業務有關的所有不動產和動產，包括所有許可證和其他批准、任何及所有鐵路線、道路、地役權和與之相關的出入口的其他不動產

“礦產財產”係指採礦權；現在或以後與採礦權合併或合併的財產；與任何採礦權有關的所有經營協議、合資協議、合同和其他協議；與採礦權或採礦權產生或歸屬的礦產的生產、銷售、購買、交換或加工有關的所有經營協議、合資協議、合同和其他協議；採礦權內和之下可能生產和保存的所有礦產、採礦權涵蓋的土地和儲存的所有礦產以及採礦權產生或應佔的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入和其他收入；所有物業單位、利潤、可繼承產、附屬物業及以任何方式附屬於礦業權、物業、物業、權利、業權、權益及物業，包括上述或所述之物業、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有物業，不論是不動產或非土地財產，現擁有或其後取得，並位於任何該等礦業權或物業之經營、開採或發展中、使用、持有以供使用或有用，幷包括任何及所有礦場、門户、相關選礦設施，連同所有廠址、廢物傾倒場、破碎電路、廢棄堆場、選礦廠、洗滌廠、運輸系統、裝載設施、電力系統、設施、輸送系統固定附着物、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔架、地面租賃權、通行權、地役權及所有附屬及基礎設施，以及上述任何及所有項目的所有新增、替代、更換、附屬品及附件。

“礦產購買協議”是指任何貸款方與任何其他人之間關於該貸款方從該人購買礦產的每一份合同或協議。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於L/C發行人對當時已簽發和未償還信用證的預先風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。

“採礦權”係指任何土地表面的所有權益、任何土地中的礦產(或可從任何土地中開採的礦物)、所有特許權協議、權利、水權、受專利的採礦權利、未獲專利的採礦權利、礦場權利、費用權益、礦產租約、採礦租約、採礦許可證、

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盈利金、合營企業及其他租賃、通行權、地役權、保險、許可證及其他權利及權益(X)由Greens Creek合營公司使用或必要(X)經營Casa Berardi礦或(Z)出售予母公司及其附屬公司進行其現時及未來開採金屬及礦物(包括寶石)及相關礦物加工業務(以及與此相關的勘探、勘探及開發工作)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指借款方簽署的每份收費抵押、信託契約、契據和其他類似的擔保文件，聲稱是為了任何抵押財產的擔保當事人的利益而向行政代理(或其受託人)授予留置權的。

“抵押財產”是指綠溪集團成員擁有的任何受抵押的財產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每一家貸款人

時間到了。

“非展期貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)節規定的含義。

“無追索權債務”是指子公司的債務：

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或(Ii)維持或維持該附屬公司的財務狀況，或促使該附屬公司達到任何特定水平的經營業績。

“注”具有第2.11(A)節規定的含義。

“通知日期”具有第2.17(B)節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關而產生的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，借款方的義務應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)；(B)對於任何有限責任公司，關於任何有限責任公司的證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他礦物”是指原生礦物以外的所有礦物，無論是否與原生礦物相似，或與原生礦物一起發現或生產，包括所有現有和未來的礦石、礦物、礦元素和化合物、礦脈、礦脈和礦藏；無論是固體、液體還是氣體；無論是有機還是無機、金屬或非金屬、碳氫化合物或非碳氫化合物；包括巖石、礫石、沙、甲烷、水和地熱蒸汽、地熱和地熱資源。

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“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，指在該日期發生的任何借款及其預付款或償還生效後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，指在該日期發生的任何L匯票延期生效後該L匯票債務在該日的未償還本金總額以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而產生的其他變化。

“父母”一詞的含義與本協議導言段落中規定的含義相同。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“允許收購”是指母公司或母公司的任何子公司滿足下列條件的收購，無論是股權、資產還是其他方面：

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第7.01節規定的契約為本定義的目的，(X)考慮到標準的行業勘探、開發和生產支出模式，被收購企業的經營結果中包含的任何非經常性和一次性費用可被排除在本條要求的計算之外，(C)在此類收購完成之日之前的任何期間，以及(Y)母公司及其子公司的運營、勘探或其他成本的任何預計增減、任何其他預期成本節約和效率，應包括在本條(C)要求的計算中，在第(Ii)款下的每一種情況下，其形式和實質應合理地令行政代理滿意(不得重複)；

100,000,000美元，母公司應已向行政代理提供(X)上一會計年度(或，如果少於，則為與該人、資產、業務或業務線相關的自成立以來的期間)的歷史財務報表(如果有，則經審計，且無不當費用或延遲)和最近一箇中期的未經審計的財務報表，(Y)所有與此有關的重要信息的合理詳細描述，以及與該交易有關的所有重要文件的副本，以及(Z)與該交易或將被收購的個人、資產、業務或業務線有關的所有其他重要信息和數據，在每一種情況下，行政代理人在形式和實質上都合理地滿意；

“允許的產權負擔”是指：

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但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許留置權”是指在任何時候，根據第7.03節的條款，對母公司或任何子公司在該時間允許存在的財產的留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“計劃”是指由任何借款人或任何ERISA附屬公司維持、繳款或要求向其繳款的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定的，包括退休金計劃)，或任何借款人或ERISA附屬公司可能對其負有任何責任的任何僱員福利計劃。

“平臺”具有第6.01節規定的含義。

“質押協議”是指母公司以行政代理人為受益人簽署的質押協議，截止日期為截止日期。

“質押股”具有第5.16節規定的含義。

“原生礦物”是指銀，包括所有現有和未來的銀礦脈、銀礦脈和銀礦藏。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。

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“合格ECP擔保人”是指在任何時候，總資產超過

10,000,000美元，或在當時符合商品交易法規定的“合格合同參與者”的資格，並可能導致另一人在此時根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“可贖回資本證券”是指母公司或其任何附屬公司的股權，根據其條款，根據其可轉換或可交換的任何證券的條款，或以其他方式，全部或部分：(A)在到期日一週年(該日期可不時延長或以其他方式修訂)或之前，(A)事件或時間發生時到期，或將被要求贖回或要求回購(母公司普通股除外)；除非根據一項慣常的控制權變更條文而須贖回或預付該等債務，而該條款明文規定所有可能因有關控制權變更而須贖回或預付的債務，須於贖回股權前已贖回或預付，(B)可於該日期前任何時間按持有人的選擇贖回(母公司普通股除外)，或(C)可於該週年日前任何時間轉換或交換母公司或其任何附屬公司的債務或其他債務證券。

“再融資”，就任何債務而言，是指為該現有債務再融資而產生的其他債務；但就該等其他債務而言，須滿足下列條件：

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“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指財務報告委員會的規則U。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“放行”指的是“放行”，這一術語在CERCLA中有定義。

“信用延期申請”係指(A)對於借款、轉換或延續貸款(Swingline貸款除外)的貸款通知，(B)對於L/C信用證延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款的Swingline貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或L/C發行人(視情況而定)在作出上述決定時持有。

“可撤銷金額”的含義如第2.12(B)(I)節所定義。

“辭職生效日期”的含義見第9.06節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席運營官、總裁或財務官，僅為了按照第4.01(B)節的規定交付任職證書，貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“限制性支付”指(I)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止母公司或任何子公司的任何該等股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或向該等股權的直接或間接持有人支付任何類似款項(不論以現金、證券或其他財產)，或向該等股權的直接或間接持有人支付任何類似的款項；(Ii)任何贖回；(Iii)母公司或任何附屬公司向其任何股權持有人或其任何聯營公司支付管理費或類似費用的任何款項；及(Iv)(X)任何借款人根據綠溪繳費票據或Aurizon根據Casa Berardi繳款票據或任何成員根據綠溪繳費票據或Aurizon支付的任何款項或其他分派

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KLondex集團根據KLondex催繳單(無論是現金、財產或其他形式)或(Y)為任何此類目的劃撥資產。

循環承諾“是指每個循環貸款人有義務(A)根據第2.01(B)條向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01”循環承諾“項下與該貸款人名稱相對的部分所載的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的部分，根據該轉讓和假設，該金額可根據本協議不時進行調整。循環承付款應包括任何增量循環承付款和任何延長的循環承付款。

“循環風險”指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和Swingline貸款的本金總額。

“循環信貸”指第2.01(B)節所述的循環信貸融資。

“循環貸款”指在任何時候，（a）只要任何循環承諾有效，則指在該時間具有循環承諾的任何貸款，或（b）如果循環承諾已終止或到期，則指在該時間具有循環貸款或參與信用證義務或搖擺貸款的任何貸款。

“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

聖胡安銀礦合資企業“指附屬公司Rio Grande Silver，Inc.與Golden 8 Mining，LLC於二零零八年二月二十一日就勘探、評估及可能開發及開採位於科羅拉多州礦產縣若干物業的礦產資源訂立的若干勘探、開發及採礦經營協議而訂立的合資企業。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫、加拿大政府或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多於一人擁有或控制的任何人，或。(D)在其他情況下屬任何制裁對象的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與其任何子公司和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方及其子公司和任何對衝銀行之間的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、抵押人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“擔保方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件1.01形式的通知。

“安全協議”是指綠溪集團每個成員以行政代理人為受益人簽署的、截止日期的“安全和質押協議”。

“高級票據文件”是指證明高級票據債務的每份文件。

“高級票據負債”係指根據第7.02節產生的債務(S)。

“高級債券再融資”指(I)悉數償還高級債券債項，或(Ii)將現金及現金等值投資存放於受託人作為高級債券債項的受託人，而該筆投資總額或在任何投資收益生效後，足以全數償還高級債券債項。

“B系列優先股”是指母公司的B系列累計可轉換優先股，每股票面價值0.25美元。

“小批量回購計劃”是指母公司贖回、購買或收購持有母公司普通股10股或以下的人持有的母公司普通股，每股面值0.25美元的計劃。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“流動交易”指出售或購買在Greens Creek礦或幸運星期五礦生產的礦物(無論是全部或部分)的合同權利，但出售或購買該適用礦山的初級礦物的權利除外。

“次級債務”是指下列無擔保債務：(A)在償還權上從屬於以行政代理合理滿意的條款履行的債務，(B)在到期日後一年內不需要任何預定償還，(C)只有交叉加速權

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(D)在強制執行補救措施和其他貸款人權利方面有不少於180天的慣例停頓期，(E)不受維持財務契約要求的約束，(F)受不比本協議和其他貸款文件中所述的條款和規定更具限制性的條款和條款的約束，以及(G)具有其他契諾、違約事件、補救、加速權利、贖回條款和其他令所需貸款人合理滿意並在附屬債務文件中列出的條款

“次級債務文件”統稱為證明次級債務條款的貸款協議、契約、票據購買協議、本票、擔保以及其他證明次級債務條款的文書和協議，已根據第7.12節予以修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司。

“成功發行新的高級票據”指根據第7.02(U)節產生的不少於4億美元的債務，其所得款項僅用於為高級票據的全部或部分債務進行再融資，並支付該債務的發行成本，包括承銷商的貼現。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.22節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及

(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(任何該等總協議連同任何有關的附表，即“總協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(連同任何有關的總協議)所規限的任何種類的任何交易及有關確認書，包括任何主協議下的任何該等義務或法律責任；但只就母公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務付款的影子股票或類似計劃，不得屬掉期合約。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

對任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已訂立轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則為該貸款人規定的金額

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作為其在行政代理機構根據第11.06(C)節保存的登記冊中的擺動線承諾。

“Swingline貸款人”指美國銀行，以其作為Swingline貸款提供者的身份，或本協議項下的任何繼任Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節借用Swingline貸款的通知，該通知應基本上採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“劃線昇華”指的是等於(A)25,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“合成租賃”指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，(A)不是符合美國通用會計準則的資本租賃，以及(B)承租人出於聯邦所得税的目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

但如果SOFR一詞按照上述(A)或(A)款之一確定

(B)這一定義的範圍否則小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”指按照“定期SOFR”定義中第（a）款規定的利率計息的貸款。

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“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環風險。

對於任何循環貸款人而言，“總循環風險敞口”是指該循環貸款機構在該時間未使用的承諾和循環風險敞口。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、Swingline貸款和L/信用證債務的未償還總額。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行貸款單據、借款及其收益的使用和簽發本合同項下的信用證。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未披露的行政管理”是指，就任何貸款人或其直接或間接母公司而言，根據或依據貸款人或母公司所在國家的法律，由監管當局或監管機構任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員的行為，如果適用法律要求不得披露此類任命的話。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議固定的交易日以外的任何日子。

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其成員的收入部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“投票證券”對任何人來説，是指在該人的董事會或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的人的股權。

“扣繳代理人”是指父母和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

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(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的含義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(X)母公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25允許)計量負債項目

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(Y)因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號，租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的會計處理的任何變更，只要該等採用將需要確認租賃負債，而該租賃(或類似安排)將不需要根據於2015年12月31日生效的GAAP下的租賃負債。

根據本協議要求貸款方維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

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行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

母公司可不時要求信用證以“L/信用證替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣開具。如要求開具信用證，須經行政代理和L信用證簽發人批准。如果行政代理人和L/信用證發票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，(I)行政代理人應將此通知母公司，(Ii)就任何信用證的簽發而言，該貨幣在所有情況下均應被視為替代貨幣。

1.10魁北克語口譯。

就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及就本協議的解釋或解釋受魁北克省法律或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的所有其他目的而言，(A)“動產”應包括“動產”，(B)“不動產”或“不動產”應包括根據魁北克省法律屬於不動產(或被視為不動產)的“不動產”和“採礦權”。(C)“有形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“無形財產”，(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“優先求償權”、“所有權保留”和一項決議條款，(F)凡提及根據《個人財產擔保法》提交、完善、登記或記錄時，均應包括根據《魁北克省民法典》發佈，(G)凡提及留置權或抵押權益的“完善”或“完善”，須包括對抵押權或抵押權的“可反對的”或“設立的”抵押權的提述；。(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的詞句須包括“補償權”；。(I)“貨品”須包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢及證券除外；。(J)“代理人”須包括“委託書”，

(K)“建築留置權”或“技工、材料工人、修理工、建築承包商或其他類似留置權”應包括“法定抵押權”和“以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權”、(L)“連帶”應包括“團結”、(M)“重大疏忽或故意不當行為”應視為“故意或嚴重過失”、(N)“受益”。

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所有權“應包括”以他人名義享有的所有權“，(O)”地役權“應包括”地役權“，(P)”優先權“應包括”等級“或”優先求償權“，視情況而定，(Q)”測量“應包括”位置和平面圖證書“，(R)”州“應包括”省“，(S)”簡單所有權“應包括”絕對所有權“和”所有權“(包括地上權所有權)，(T)”賬目“應包括”求償權“，(U)“法定所有權”應包括“代表所有權人強制或預先持有所有權”；(5)“土地租賃”應包括“土地所有權”或“具有地上權的租賃，視情況而定；(W)”租賃權益“應包括”有效租賃“；(X)”租賃“應包括”租賃合同“；(Y)”擔保“和”擔保人“應分別包括”擔保“和”擔保“。

第二條承諾和信用證展期

(I)循環餘額總額不得超過循環貸款；及(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環承諾額。在每個循環貸款人的循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節的規定借入循環貸款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節的規定進行再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定；但在結算日作出的任何借款應作為基礎利率貸款。

(I)適用的貸款，以及該借款人是否正在根據該貸款申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續(視屬何情況而定)；。(Ii)所請求的借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(該日期須為營業日)；。(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金額；。(Iv)擬借入或現有貸款的類型。

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已折算，及(V)(如適用)與之有關的利息期期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。

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與本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，任何實施此類合規性更改的修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施此類更改的各項此類修訂張貼給母公司和貸款人。

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信用證應允許L信用證出票人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止此類延期，方法是在適用借款人和L信用證出證時商定的每個12個月期間內，不遲於一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.03(D)款所允許的到期日；但在下列情況下，L/信用證出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)L/信用證出票人已確定不允許，或將沒有義務，在根據本合同條款開立延期信用證時(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，即持有大部分循環承諾的貸款人已選擇不允許延期，或(B)有義務如果在非延期通知日期前七(7)個工作日之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，則允許延期，任何循環貸款人或借款人不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L信用證發行人不允許展期。

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(Ii)在到期日之前五(5)個工作日的日期。

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與第2.02節中關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.02節在必要的修改後應適用於循環貸款人根據第2.03節所承擔的付款義務)，行政代理應迅速向L/信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的款項。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給L/信用證出票人，或在循環貸款人已根據本條款付款的範圍內

(E)償付L/信用證出票人，然後向他們可能認為有利害關係的貸款人和L/信用證出票人償付。貸款人根據第(E)款向L/信用證出票人償付L/信用證付款的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還L/信用證付款的義務。

第2.02條或第2.04條規定，這種付款的資金來源是借入循環貸款，即基本利率貸款或等額的Swingline貸款，在這樣融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的借款所取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的L/信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)及其適用的百分比通知各循環貸款人。在收到該通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比

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第2.03(E)(二)節，但以循環承付款項總額中未使用部分的數額為準。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不影響該通知的確定性或約束力。

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在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不因下列原因而承擔任何責任或責任

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(A)包括偽造或欺詐性文件或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為影響的任何提示，

(B)L信用證出票人拒絕提取單據並付款，(C)針對欺詐性、偽造的單據，或因其他原因而有權不予承兑的單據，(D)借款人放棄與此類單據不符或要求兑現此類單據後，或(E)L信用證出票人根據明顯適用的扣押令、阻止規定或通知L信用證出票人的第三方索賠保留信用證的款項。

(2)每一日曆季度拖欠的最後一天幷包括在內的應計費用。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用保證金生效的該季度的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但在持有大部分循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)的要求下，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

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對於每一份信用證，年利率等於父母和L/信用證發票人分別商定的百分比，按相當於該信用證項下每天可提取的每季度拖欠金額的美元計算。該預付費用應在最近一個季度的3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為其中一部分)之前到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日，之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額的美元等值，該信用證的金額應根據第1.06節確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

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只要由L/信用證的出票人開具的信用證仍未結清，該L/信用證的出票人應在每個日曆月的最後一個營業日(A)、(B)在根據本協議要求交付信用證報告的所有其他時間交付給行政代理，並且

(C)在(1)L信用證展期發生或(2)任何此類信用證的任何到期、註銷和/或付款發生的每一天，一份適當填寫的信用證報告，其中包括該L/信用證發放人簽發的每一份未支付信用證的信息。

 

(A)當時的循環未償還款項總額不得超過循環貸款，

(B)任何循環貸款人當時的循環風險不得超過該貸款人的循環承諾，且(C)所有未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則Swingline貸款人將不會有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款以及根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用保證金的利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買風險。

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參與此類Swingline貸款的金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以此類Swingline貸款金額的乘積。

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本文所述的Swingline Lending應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。

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將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

$100,000或超出$100,000的整數倍(如少於$100，則指當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果發出通知，借款人應提前還款，且

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通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按直接利息期限的順序用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

此外，在下列情況下，母公司不得終止或減少循環承諾額總額：(1,000,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍)；(3)如果循環承諾額總額在生效後及本合同項下任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環承諾額總額，(B)如果信用證生效後，未完全以現金作擔保的L/C債務的未償還金額將超過信用證再融資額度，則母公司不得終止或減少循環承諾額總額，或(C)如果SWingline貸款在生效及本協議項下任何同時預付款後，未償還金額將超過信用證轉賬額度，則母公司不得終止或減少循環承諾額總額。

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昇華、Swingline昇華或第2.06節項下的總循環承諾額。在循環承付款總額減少時，每個循環貸款人的循環承付款應按該貸款人在該項減少中的適用百分比減去。在循環承付款總額終止生效之日之前就循環融資應計的所有費用應在終止生效之日支付。

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除第2.03節第(M)和(N)款所述的某些費用外：

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(B)在終止所有承諾和償還本協議項下的所有其他債務後仍應繼續存在。

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在上面註明貸款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日以及與此相關的付款。

2.02(或在借款基本利率貸款的情況下，貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的

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包括在這種借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

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如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及該等其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間，或(B)在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人的任何貸款的債務超過其應課税額份額(根據(I)此時欠貸款人的債務(但不是到期和應支付的)與(Ii)就本協議和其他貸款文件所欠所有貸款人(但不是到期和應付的)貸款的債務總額的比例)對於所有貸款人在本合同項下和根據所有貸款人在該時間獲得的其他貸款文件所欠的融資(但不是到期和應付的)，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買參與其他貸款人的L/C債務和Swingline貸款的貸款和次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人應根據當時到期和應付給貸款人的貸款或欠(但不是到期和應支付的)貸款人的債務總額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(A)借款人或其代表根據本協議明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與權或L/C債務或Swingline貸款的次級參與權而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給任何貸款方或其任何關聯方(第2.13節的規定適用)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

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執行第2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不少於最低抵押品金額。

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11.08應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠L/C出票人或Swingline出借人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，將L/C出票人對該違約出借人的提前風險進行抵押；第四，根據母公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和母公司有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將L/C發行人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的任何貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人因違約而應向貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約的貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金參與的貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不受第2.15(A)(Iv)節的約束。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

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否則，這筆錢將被要求支付給違約貸款人)。

(3)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

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貸款人對貸款人的違約將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，母公司應有權不時並在至少十個工作日前向行政代理髮出書面通知(“遞增請求”)，要求增加循環承付款總額(“遞增循環承付款”；以及根據“遞增循環貸款”提供的循環貸款)，但須滿足下列先決條件：

$75,000,000;

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關於到期日、利率和預付款規定，不應構成獨立於現有循環貸款之外的信貸安排；

任何增量循環承諾應由本協議修正案(“增量融資修正案”)證明，該修正案(“增量融資修正案”)由貸款方、行政代理和提供部分增量循環承諾的每個貸款人(視情況而定)執行第2.16節所允許的修改(並受前一段所述限制的約束)；該修正案在簽署時應按其中規定對本協議進行修正。每項增量貸款修正案還應要求對貸款文件和其他新貸款文件進行行政代理合理地認為必要或適當的修訂，以實現本第2.16節允許的修改和信貸擴展。既沒有任何增量貸款修正案，也沒有對其他貸款文件或此類其他文件的任何此類修改

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新的貸款文件必須由任何貸款人簽署或批准，除非貸款人酌情提供這種遞增循環承付款，行政代理機構才能生效。任何增量融資機制修正案的效力應取決於在其生效之日是否滿足上述各項條件，以及貸款人根據與此相關設立的增量循環貸款所要求的其他條件。

儘管本協議有任何相反規定，但在本協議期限內，只能實施三項增量設施修正案。

 

11.13.但每一個此類額外承諾貸款人應作出轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在適用的週年日起進行循環承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其循環承諾應是該貸款人在該日所作循環承諾之外的額外承諾)。

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營業日)，每個額外的承諾貸款人將成為本協議的所有目的的“貸款人”。

(B)第6.01節的規定(視情況而定)，以及(B)不存在違約或不會由此導致違約。此外，在每個非延期貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的循環貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何經修訂的適用百分比進行評級。

第三條

 

税收、收益保護和非法

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扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

E(或W-8BEN，視情況而定)；或

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合規性證書基本上以表3.01-2或表3.01-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件的形式提供；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以表3.01-4的形式的美國税務符合證明；

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如果受款人被要求向該政府當局償還該等款項，則每一貸款方應應受款人的請求，同意將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(G)款向該貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其貸款辦公室對任何信貸延期收取利息或收取利息是非法的，則在該貸款人向母公司(通過管理代理)發出有關通知後，

(I)貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款(其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的)是非法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率(如有必要避免這種違法性)應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和母公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

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3.03(B)或預定不可用日期已經發生(視情況而定)，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間內沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因認為就建議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR不能充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知母公司和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換，包括每日簡單SOFR加上由行政代理可以確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不包括

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對本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)的任何修改，或任何其他各方的進一步行動或同意。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和母公司均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換期限SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和母公司張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知母公司和每個貸款人任何後續利率的實施。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施此類符合更改的各項修訂張貼至母公司和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

 

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而上述任何一項的結果應是增加貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

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減值在貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)通知母公司法律變更導致成本增加或減少以及該貸款人或L/信用證發行人打算為此索賠之日前九(9)個月以上遭受損失(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

(I)將來將取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或取消根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及

(Ii)在每宗個案中，均不會使該貸款人或L債權證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未獲發還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人或L債權證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

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根據第3.06(A)節的規定，母公司可以按照第11.13節的規定替換該貸款人。

貸款方在本條款III項下的所有義務應在承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

 

授信延期的先決條件

L信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

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在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條陳述和保證

各貸款方向行政代理和貸款方聲明並保證：

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每一貸款當事人都是正式組織的、有效存在的，並且在該概念與適用的司法管轄區相關的範圍內，在其組織的司法管轄區的法律下信譽良好，有一切必要的權力和授權來開展目前進行的業務，並且有資格在每個需要這種資格的司法管轄區開展業務，並且在該概念與適用的司法管轄區相關的情況下，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，但如果個別或整體未能做到這一點，將不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

這些交易是在貸款方的公司和有限責任公司的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司、有限責任公司和股東行動(如有需要)的正式授權。本協議已經生效，而其他每份貸款文件在根據本協議交付時，將由作為協議一方的每一貸款方正式簽署和交付，並構成或將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受影響債權人權利的適用債務人救濟法和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

交易(A)不需要任何政府當局或任何其他人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他人的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已獲得或作出並具有充分效力和效力的交易；(Ii)為完善抵押品文件所設定的抵押和留置權而提交的備案；以及(Iii)未能個別或整體地合理預期不會對其產生重大不利影響的交易，(B)不會違反任何適用法律或任何借款方的任何組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書的違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何貸款方的任何資產設定或施加任何留置權(抵押品文件下的留置權除外)；但在(C)款所指的每一種情況下，不會有重大不利影響的，則不在此限。

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報表和(4)不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的負債。自2023年12月31日以來未發生重大不利影響，也不存在已經或將合理預期個別或總體產生重大不利影響的其他事實或情況。

除附表5.06所披露者外，母公司並未收到任何仲裁員或政府當局發出的任何法律程序文件或任何訴訟、訴訟或法律程序的通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序是由任何仲裁員或政府當局作出的，而據母公司所知，該仲裁員或政府當局正針對母公司或其任何附屬公司待決或受到威脅(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若裁定不利，則可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。

母公司及其附屬公司的每一方盡其最大努力，應盡其最大努力，但如個別或合計未能做到這一點，則合理地預計不會導致重大不利影響。

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在所有實質性方面符合所有適用法律的知識。母公司及其附屬公司均遵守對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。交易完成後，並未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或將導致違約。

母公司或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

母公司及其子公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的聯邦和其他重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有聯邦和其他重要税項，但以下税項除外：(I)未繳納或未申報不會產生重大不利影響的税項，或(Ii)正在通過適當程序真誠地提出異議，且母公司或該子公司(視情況而定)已在其賬簿上預留足夠準備金的税項。

每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他適用法律的所有適用要求，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。每個借款人和每個ERISA附屬公司都遵守了關於每個養卹金計劃的供資規則，沒有申請或獲得豁免供資規則下的最低供資要求。於任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430節)為60%或以上，且不存在可合理預期導致融資目標達標率於最近估值日跌至該門檻以下的事實或情況。借款人聲明並保證，截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。

母公司及其附屬公司的財產由並非母公司聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額、免賠額及承保風險，與從事類似業務並在母公司及其附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。每一貸款方按洪水保險法或行政代理另有要求的條款和金額，對任何洪水災害財產維持全額的洪水風險保險(如果有)。

貸款方不會或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按U規則的涵義)或提供信貸以購買或持有保證金股票的業務。

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在貸款方或其子公司所在的司法管轄區，貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守了《美國反海外腐敗法》和其他類似的反腐敗法律，並制定和維持了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。母公司或任何子公司或其各自的董事或高級管理人員，或據母公司所知，將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何員工或代理人都不是受制裁的人。在提供資金時，任何信貸延期或使用收益都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

除任何預測、形式財務信息、預算、前瞻性陳述或一般行業或經濟性質的信息(統稱為“豁免信息”)外，本協議中包含的任何陳述或信息、任何其他貸款文件或由任何貸款方或其代表提供給管理代理或貸款人的任何其他文件、證書或聲明，在與本協議或其他貸款文件預期的交易有關的情況下，截至如此提供該等聲明、信息、文件或證書的日期(在每種情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含。對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述為使本文或其中所載陳述不具誤導性所必需的重大事實，以考慮到作出該等陳述或提供該等資料的情況。豁免信息基於母公司管理層認為在當時是合理的善意估計和假設，行政代理和貸款人承認(I)與未來事件有關的豁免信息不被視為事實，(Ii)豁免信息受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是任何貸款方所能控制的，(Iii)不能保證豁免資料所載的任何預測將會實現，及(Iv)豁免資料涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與豁免資料所載的預計結果有重大差異。

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構成對貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，只要擔保權益可以通過提交或根據其要求的其他行動作為擔保債務的擔保而完善，在每種情況下，擔保權益的權利優先於任何其他人(行政代理控制的質押股票以外的抵押品除外)，允許留置權除外。

在截止日期，貸款方在合併的基礎上具有償付能力。本節所使用的“償付能力”是指，在每一種情況下，在貸款方的合併基礎上，(A)其資產的公允價值大於其負債(包括或有負債)的金額，(B)其資產的當前公允可出售價值不低於在債務變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的金額，(C)當債務和其他負債(包括或有負債)在正常業務過程中到期時，它有能力償還債務，(D)它不打算，也不相信它會這樣做，產生超出其償付能力的債務或負債，因為該等債務和負債在正常業務過程中到期，以及(E)該公司沒有從事業務或交易，也不打算從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。在任何時候，第(A)款和第(C)款所指的“或有負債”的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

附表5.18是一份完整而準確的清單，列出截至截止日期的每一塊不動產的地址和納税地塊編號(如果需要對相關地塊申請抵押)，這些地塊(A)由Greens Creek Group的任何成員擁有或租賃，或構成Greens Creek礦山的任何部分，以及(B)構成抵押品的一部分，如屬任何租賃的礦物財產，連同該礦物財產出租人的姓名

目前或據貸款方所知，不存在或據貸款方所知，涉及任何貸款方的現有或威脅罷工、停工或其他勞資糾紛將合理地單獨或整體產生重大不利影響。

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次級債務的附屬條款(如有)可由行政代理和貸款人對次級債務的持有人強制執行。所有有擔保債務均構成優先債務，有權享有次級債務(如有)所載附屬條款的利益。母公司確認行政代理和每個貸款人正在簽訂本協議，並根據次級債務(如果有)的從屬條款和本第5.21節的規定延長承諾、發放貸款和簽發信用證。

每一貸款方的義務都受民商法的約束，每一貸款方簽署、交付和履行貸款文件的行為都是私人和商業行為，而不是公共或政府行為。任何貸款方及其任何財產在加拿大或任何其他司法管轄區均不享有起訴、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決、抵銷、執行判決或與貸款文件下的義務或任何其他各自協議有關的任何其他法律程序或補救的豁免權。

每一借款方的債務是並將是直接、無條件和非從屬債務，並且確實並將至少與該借款方的所有其他當前和未來的優先無擔保和非從屬債務(根據適用法律強制優先的債務除外)並列。

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具有或可合理預期具有實質性不利影響的綠溪合資企業；

於二零二一年十二月三十一日起及之後期間，(I)任何貸款方之業務或經營概無因任何意外、天災或任何其他行動而中斷，及(Ii)母公司、其任何附屬公司或Greens Creek合營公司擁有或營運之任何礦山、磨坊或尾礦系統或選礦廠概無發生任何故障，而中斷或故障將合理地預期會導致重大不利影響；然而，據理解，於截止日期，KLondex集團將逐步結束其採礦業務。

母公司及其附屬公司及Greens Creek合營公司已收購其各自礦山在營運時所需的所有礦業權及礦產權(只要該等礦場仍由該人士擁有)，並已取得與每個礦場的營運有關的存取權、水權、廠址、尾礦處置、廢料場、礦場、廢棄堆或附屬設施所需的其他地面及其他權利，但個別或合計缺乏的該等礦業權或礦業權或其他地面及其他權利除外，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。所有該等採礦權、礦產權及其他權利在範圍及實質上均足以經營母公司或其任何附屬公司擁有或經營的每個礦場；但須瞭解，KLondex集團將於截止日期結束其採礦業務。

Greens Creek合資協議已完全生效，並無重大違約發生，並將根據該協議繼續進行。因行使貸款文件下的權利和補救措施而向擔保方轉讓的任何權利和利益，都不會禁止或限制綠溪合資企業或綠溪礦根據適用法律進行經營，或阻止綠溪合資企業的母公司或其任何子公司獲得、修改、修訂、更新或維持在綠溪礦作業所需的任何政府批准；然而，在此承認並同意，為行使擔保當事人的權利和補救辦法，可能需要修改或重新發放經營Greens Creek礦所需的政府批准。

 

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受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條平權公約

每一貸款方與行政代理和貸款人約定並同意，在貸款終止日期之前：

母公司應按照《危險物質賠償協議》第3(D)、3(F)和3(G)條規定的條款向行政代理人提供信息，並(Y)向行政代理人和每一貸款人提供：

(A)和(B)，由母公司的財務主管簽署的合規證書，(I)表明遵守第7.01節規定的財務契約，(Ii)列出綜合淨槓桿率(為了確定適用的保證金)，(Iii)説明沒有發生違約並仍在繼續(或，如果違約發生，説明違約的細節以及母公司或其他貸款方已經或打算對其採取的行動)，(Iv)在以下情況下指定母公司的一個或多個子公司為重要子公司，如果沒有這樣的指定，母公司所有無形子公司的總資產或收入將超過條款中規定的總金額

(3)和(4)“非重要附屬公司”定義的第一個但書的第(4)項；(5)證明先前被指定為非重要附屬公司的母公司的子公司在其日期仍然是非重要附屬公司；(6)根據其中的規定更新抵押品文件的附表；和(7)如果符合證書與根據(B)條提供的財務信息同時交付，則該財政年度的超額現金流量數額(連同其詳細計算)；

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父母的高級職員列出該違約的細節，以及該父母或該貸款方已採取和擬採取的行動；

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根據任何環境法提起的、可合理預期會導致重大不利影響的訴訟程序，或針對任何貸款方或其財產提出的、可合理預期會導致重大不利影響的任何其他不利索賠，及其通知和所有相關文件的副本；

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根據第6.01(A)、6.01(B)或6.01(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司網站上按照第11.02節規定的網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)代表母公司在因特網或內聯網網站(如果有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)母公司應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或要求其交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理機構或貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)母公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理機構和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。

除交付合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(Ii)某些貸款人(每個均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關母公司或其關聯公司的非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要母公司是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，則將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意：(A)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與母公司或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附屬機構和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

母公司須(並須安排其每一家附屬公司)支付(在該等税項成為拖欠前)向母公司或其附屬公司或其財產徵收的所有税款，但如母公司或其附屬公司的賬簿上已按照公認會計原則為該等税項撥出足夠的儲備金(視何者適用而定)，且該等税項已由適當的法律程序真誠地提出抗辯，則屬例外。

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母公司應並應促使其每一主要子公司，

但第6.03節的任何前述條款均不得禁止第7.04節允許的任何合併、合併、清算或解散。

母公司應，並應促使其每一家子公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)母公司或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不能合理地預期會導致重大不利影響。

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對於母公司而言，保險金額和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維持。

(Iii)行政代理人在所有其他方面均可合理地接受。

母公司應並應安排其每一家子公司保存適當的賬簿和賬簿，在賬簿中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。母公司應允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都應在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但如果存在違約，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)可以在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，且無需事先通知，費用由母公司承擔。管理代理的所有此類檢查或審計應由母公司承擔費用；只要不存在違約，母公司不需要在每個財政年度向管理代理償還檢查或審計的次數超過一次。母公司特此授權並指示其獨立會計師應行政代理人或任何貸款人的要求，與行政代理人和任何貸款人討論母公司的事務、財務和狀況。

母公司應並應促使其各子公司在所有重要方面遵守適用的法律。母公司應保持有效並執行合理旨在促使母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

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貸款所得款項只可用於(A)於結算日償還任何未償還債務(定義見現有信貸協議)及(B)用作母公司及其附屬公司的一般營運資金及公司用途。任何貸款或信用證的收益不得直接或間接用於違反財務報告委員會任何規定的任何目的，包括T、U和X規定。信用證只能用於支持母公司及其子公司的一般企業目的。

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(C)應立即簽署、確認和交付必要或適宜的其他文書和協議，以便將這些權益和資產作為抵押品的一部分。

母公司應採取一切行動，確保這些債務在任何時候都構成每一貸款方的無條件一般義務，至少在各方面與貸款方現在和未來的所有其他優先無擔保和無從屬債務(根據適用法律強制優先承擔的債務除外)。

如果從母公司或其任何子公司向非實質性子公司轉移資產，母公司應在發給貸款人的通知中指定(I)該非實質性子公司為實質性子公司(如果該子公司在發生轉移的會計季度的最後一天是實質性子公司(按形式計算))和(Ii)其一個或多個其他子公司為實質性子公司，如果沒有這種指定，母公司所有非重大附屬公司的資產或收入總額將超過“非重大附屬公司”定義中第一個但書第(三)和(四)款所規定的總額。

母公司將及將促使其各附屬公司及Greens Creek合營公司維持當時經營其礦山所需的所有材料採礦權，並將取得當時經營每個礦山所需的其他地面及其他權利，包括進入權、水權、廠址、尾礦處置、廢物堆、礦石傾倒場、廢棄堆場或附屬設施；然而，有一項諒解，即KLondex集團將於截止日期起逐步結束其採礦業務。所有該等採礦權及其他權利在範圍及實質上將足以經營當時由母公司或其任何附屬公司或Greens Creek合營公司擁有或經營的每個礦山。

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母公司及其附屬公司只可向母公司及其附屬公司出售白銀(如來自Greens Creek礦或幸運星期五礦的礦物銷售)及黃金(如來自Casa Berardi礦的銷售)，並以公平合理的價格及不低於與並非母公司或其任何附屬公司聯屬公司的人士進行的公平交易所得的其他條款，向母公司及其附屬公司出售黃金。

母公司將，並將促使其每一家子公司：

 

 

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等。

 

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在截止日期後六十(60)天內(或行政代理同意的較後日期)，貸款方應提交關於綠溪集團存款和證券賬户的控制協議，但僅用於工資、工資税、員工福利或作為第三方利益的託管或信託賬户的任何此類賬户除外。

 

第七條消極公約

每一貸款當事人都與行政代理和貸款人約定並同意

直到設施終止日期：

母公司不得、也不得允許其任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

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(Iii)就Greens Creek礦、幸運星期五礦和Casa Berardi礦而言，本條(F)項下的債務只有在以下情況下才被允許：(A)政府當局或具有適用司法管轄權和權限的公認印第安人部落的要求，以及(B)父母應向行政代理人提供在截止日期後施加或增加(或關於任何其他要求)任何此類債務金額的每項命令或協議的書面副本；

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(以善意的方式編制，並使用與根據第6.01節提供的最新財務報表和合規性證書一致的方法)，使該等產生具有形式上的效力，並證明符合第7.01節所述的契諾；此外，還規定，貸款方關於此類次級債務的所有或有負債應以基本上與次級債務從屬於債務相同的條款從屬於債務；

任何時候未清償的$80,000,000；但任何擔保這種債務的留置權只適用於已預付的未交付的精礦；

在任何時候未清償的100,000,000美元，以及(Ii)與Greens Creek礦山有關的任何流動交易的任何擔保債務的任何留置權，應以行政代理可接受的條款從屬於擔保債務；

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任何子公司的財產；但本條規定的債務只有在下列情況下才被允許：(I)對於對母公司或其任何子公司具有適用管轄權和權力的政府當局的債務，接受此類債務，以及(Ii)母公司應向行政代理提供每一項命令或協議的書面副本，該命令或協議規定或增加(或關於任何其他要求)在截止日期後用這種債務支付的任何此類債務的金額；

(A)在到期日的一年週年當日或之前(發行債券時)到期或須贖回或規定購回(以母公司普通股股份以外的代價)的任何事件或時間的發生，但如依據一項慣常的資產處置或控制權變更條文而須進行該項強制性贖回，而該條文明文規定所有因有關資產處置或控制權變更而須贖回或預付的債項，須在贖回該等債項之前或同時贖回或預付，則不在此限，(B)在該日期前的任何時間，可由持有人選擇贖回(代價不包括母公司的普通股)或

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但(I)(C)、(E)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)及(Y)條以其他方式準許的任何債務，不得假設、產生或以其他方式招致，如違約已經發生，且當時仍在繼續或將由此導致，(Ii)[保留區](Iii)非貸款方的子公司不得擔保任何貸款方的債務；(Iv)非貸款方的子公司不得因替換、再融資或抵銷借款方的債務而產生債務；(V)所有公司間擔保和貸款應僅根據第7.02(C)、(D)、(G)和(P)節的規定允許；(Vi)貸款方對非貸款方子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於債務，(Vii)[保留區]，(Viii)如所得款項直接或間接用於再融資、償還、贖回或抵銷任何合約上從屬於或優先於該等債務的債務(“再融資債務”)，母公司及其附屬公司不得招致任何債務，除非該等新債務的從屬程度至少與該等再融資債務的程度相同，(Ix)[保留區]，及(X)高級債券債項的任何再融資、再融資或置換，只有在該等再融資、再融資或置換符合“高級票據再融資”定義的規定時，方可獲準。

母公司不得、也不得允許任何子公司在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

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與負責任的保險公司保持聯繫，這些保險公司已承認有責任承保不構成第8.01(K)節規定的違約事件的此類判決；

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任何根據現金管理協議提供服務的人所持有的準備金，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的。

母公司不得，也不得允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何大部分資產，或任何子公司的全部或幾乎所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，或購買或以其他方式獲得任何其他人的任何類別的資產或任何股權，或任何合夥企業或合資企業的權益，或改變其成立公司或組織的管轄權或其組織的形式或類型，但下列情況除外：

7.06(k).

但條件是：(I)在交易發生時及交易生效後立即不會發生違約或違約仍在繼續，(Ii)交易不會影響借款人償還到期債務的能力，(Iii)交易不會對根據貸款文件授予的、以擔保當事人為受益人的擔保權益產生不利影響(由行政代理自行決定)。

母公司不得，也不得允許任何子公司處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果是任何子公司，則向任何人發行或出售該子公司的任何股權股份，但以下情況除外：

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但母公司或任何附屬公司均不得處置其於(X)綠溪合營協議、(Y)綠溪合營、綠溪礦、幸運星期五礦或Casa Berardi礦的任何資產(包括從中收取收入、分配、產品或收益的權利)的權益，但有關存貨(為免生疑問，不得包括第7.02(N)條所準許的以外的金屬流動安排)及在每種情況下處置的陳舊、損壞、無形、破舊或剩餘財產除外，在正常業務過程中或(Z)Greens Creek Group、Hecla Limited或Aurizon的任何成員

母公司不得、也不得允許任何子公司購買、持有或收購任何投資(包括根據與在合併前不是貸款方的任何人的任何合併)，但以下情況除外：

(I)母公司在任何非貸款方的附屬公司，或在其他附屬公司的任何附屬公司而非貸款方；。(Ii)母公司的任何附屬公司；或。(Iii)母公司或任何貸款方的附屬公司；。

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為防止或限制損失而合理必要程度上陷入財務困境的賬户債務人；

但條件是：(I)任何投資在符合“現金等值投資”一詞定義的要求時可繼續持有，即使此後進行的此類投資不符合此類要求，(Ii)貸款方對Greens Creek集團任何成員的所有投資應在第6.09節要求或貸款文件要求的範圍內質押給行政代理(為擔保當事人的利益)，以及(Iii)每項收購必須滿足允許收購定義的要求。

任何貸款方對任何外國子公司的所有債務擔保(但不包括任何貸款方)，以及貸款方直接或間接在外國子公司的所有貸款和其他投資(不包括(I)截至截止日期存在的貸款和投資)、(Ii)已償還的貸款和已退還或償還的投資的未償還總額，

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(Iii)對任何貸款方的投資和(Iv)母公司根據本條款第7.06條第(Q)款進行的投資，連同“允許收購”定義第(D)款所述的投資，在任何時候未償還的總額不得超過50,000,000美元。

母公司不會，也不會允許其任何子公司申報或進行限制性付款，或為任何限制性付款支付任何存款，但以下情況除外：

(Iv)在其定義中，上述受限制付款須以現金支付，如已發生並正持續或將會因此而導致任何違約，而被要求的貸款人已通知母公司根據Greens Creek繳款單、KLondex繳款單或Casa Berardi繳款單所作的付款必須包括在下文所述的限額內，則須包括其定義第(I)、(Ii)及(Iii)款(以及其定義第(Iv)款)所述的受限制付款的總額，如果被要求的貸款人通知母公司包括這類付款)根據本條款(A)允許作出的付款)每個財政季度不得超過20,000,000美元或每個財政年度不超過80,000,000美元(就這些美元限額而言，不包括根據Greens Creek Demand Note、KLondex Demand Note或Casa Berardi Demand Note進行的付款(與過去的做法一致)，直到被要求的貸款人通知母公司必須將此類付款包括在此類限制內)，此外，如果發生任何違約並正在繼續或將導致第(I)款中提到的任何受限付款，(2)和(3)其定義也不應超過支付所需的金額，只要母公司迅速將所有此類付款用於支付在正常業務過程中發生的工資、經營和行政費用，以及維持母公司及其子公司的公司或公司生存所需的其他類似税費和開支)；

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母公司不得，也不得允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其關聯公司進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件對母公司或該子公司有利，(B)不涉及任何其他關聯公司的貸款方之間的交易，本協議未禁止的交易，(C)第7.08節允許的任何限制性付款，以及(D)借款人和Hecla Admiralty可能是Greens Creek合資協議的一方。

母公司不得、也不得允許任何子公司(A)從事母公司及其子公司在截止日期經營的業務類型以外的任何業務以及與此合理相關的業務(此類合理相關業務應包括第7.08節明確授權的限制性付款)，或(B)在不限制本條款所含任何規定的效果的情況下，母公司將任何資產轉移給子公司，而不是(I)根據第7.05節或(Ii)根據第7.02節允許的貸款、墊款或其他投資，第7.04節或第7.06節。

母公司不得、也不得允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：

或

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但(I)前述規定不適用於適用法律或貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於與待出售的附屬公司的出售有關的協議中所載的習慣限制和條件，但該等限制和條件僅適用於擬出售的附屬公司，並且根據本條例允許出售；

(A)上述條款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(4)前述條款(A)和(C)不適用於在截止日期後簽訂並根據第7.02節允許的任何與債務有關的協議所施加的限制或條件，而根據母公司的善意判斷，這些限制或條件對母公司或任何子公司的限制並不高於此類債務的慣常市場條件；只要該等限制不限制或不違反訂立有關協議或文書當日有效的貸款文件所提供或須提供的擔保及留置權，及(V)前述(A)條款不適用於限制轉讓的租約慣常條文。

 

母公司不得、也不得允許其任何子公司同意對下列條款或規定進行任何修訂、補充、豁免或其他修改，或容忍行使下列條款或規定所包含的任何權利：

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在每一種情況下，遵守或履行其在本合同項下的義務或(Y)任何有擔保一方的權利或救濟；或

母公司不得(一)修改其會計年度，(二)改變其確定會計季度的方法。

母公司不會，也不會允許其任何子公司，

但母公司及其附屬公司可支付或預付在下列情況下招致的任何次級債務、高級票據債務或債務下的本金、溢價或利息或其他債務

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第7.02(U)節或贖回、退出、購買、擊敗或以其他方式獲得此類債務，(X)以(1)第7.02節所允許的此類債務的再融資而產生的債務(且受第7.02節最後一段的規限)作為交換，或使用以下淨現金收益；然而，再融資定義的(A)款不應適用於任何流動交易的再融資，或(2)母公司的股權(可贖回資本證券和指定優先股除外)的實質上同時出售或(Y)以股權(母公司的可贖回資本證券和指定優先股除外)換取股權的再融資，只要緊接該等付款、預付款、贖回、退休、購買、失敗或其他收購生效之前及之後，並不會因該等付款、預付款項、贖回、退休、購買、失敗或其他收購而發生違約，且不會因此而持續或將會導致違約。

借款人不會要求任何貸款或信用證，母公司不得使用，也應採取一切合理步驟，促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在融資時不得使用任何貸款或信用證的收益

(A)由借款人持有並在正常業務運作以外的用途；。(B)未經規定的貸款人事先書面同意而將任何優先票據債項再融資、退還或更換，但第6.08節所準許的除外；。(C)為執行向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法律；。(D)為資助、融資或便利任何受制裁人士的任何活動、業務或交易；。或在任何受制裁國家，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(E)以任何會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

母公司將不會，也不會允許其任何子公司向任何人發行任何股權(無論是否按價值計算)，但下列情況除外：(A)在重大子公司(綠溪集團除外)和母公司的情況下，向任何人發行不會導致控制權變更的股權(可贖回資本證券除外)，(B)在綠溪集團成員的情況下，向在成交日期持有綠溪集團股權的任何人發行股權，(C)第7.05節允許的，或(D)在父母的情況下，交換或轉換根據第7.02(U)節產生的債務。

母公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接達成任何協議或安排，規定母公司將任何財產(現在擁有或此後獲得)出售或轉讓給某人，並在與任何此類交易有關的處置超過每年10,000,000美元(單獨、總計或與第7.05(F)節描述的所有處置合計)或此類處置和回租符合第7.02(E)節允許的資本租賃的範圍內，從該人那裏租賃或租賃該財產或其他類似財產；然而，母公司或任何附屬公司均不得從事涉及其於(X)綠溪合營協議、(Y)任何綠溪合營企業、綠溪礦、幸運星期五礦或Casa Berardi礦的資產(於各情況下，包括其收取收入、分派、產品或所得收益的權利)的任何出售或回租交易，但有關庫存及在正常業務過程中轉讓的陳舊、損壞、無形、破舊或剩餘財產，以及(Z)綠溪集團任何成員公司的權益除外。儘管有上述任何規定，綠溪集團的任何成員

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可以購買出售後出售並租回的資產，只要這種出售和回租發生在購買之日起90天內，並且租賃是根據第7.02(E)條允許的。

即使本協議載有任何相反規定，綠溪集團任何成員均不得從事任何與擁有及持有綠溪合營公司(包括與此相關的資產及物業)及合理附帶的活動以外的任何商業活動，包括遵守綠溪合營協議的條款。為促進但不限於前述規定，綠溪集團的任何成員不得：

(O)第7.03條)；

(Iii)其在Greens Creek礦山的投資份額(A)由Greens Creek合資企業進行，以及(B)在Greens Creek合資企業協議的約束下，(Iv)根據第7.06節(A)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)和(O)條款進行的投資，以及(V)其根據本第7.18節(B)條款允許的債務擔保；

(Ii)與(A)綠溪合營及(B)在符合綠溪合營協議的情況下，綠溪礦訂立或產生的資本化租約；

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7.05(在所有方面均須遵守第7.05節但書中規定的限制)；

8.01關於Greens Creek Group。

第八條

 

違約事件和補救措施

下列事件或事件中的每一項均應構成“違約事件”：

8.01)根據本協議在明示應支付的地點支付，到期日為到期並應支付，對於任何利息或費用，該違約應持續三(3)個工作日，如果是任何其他金額，應持續五(5)個工作日；

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任何貸款方或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動

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對其債務或其可用來支付債務的貨幣進行重組，在每一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，該訴訟應繼續進行30天內不受補救；

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

但是，一旦發生第8.01(I)條或第8.01(J)條所述事件，各貸款人發放貸款的承諾和L/信用證發行人對L/信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和應付，借款人將L/信用證債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

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第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；

第二，支付貸款文件項下應支付給貸款人和L信用證出票人的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自出借人和L開證人支付的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何出借人或L開證人僱員的律師的費用和定時費))，以及根據第三條應支付的金額，其中按本第二款所述分別應支付給他們的金額按比例計算；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、L信用證借款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的利息，由貸款人和L信用證出票人按本第三條所述的各自應支付金額的比例按比例支付；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分有擔保債務，L/C借款和根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時欠下的有擔保債務，以及支付給L/C發行人賬户的行政代理，將L/C債務的該部分現金抵押，該部分由信用證未提取的總金額組成，但不得超過第2.03節和第2.14節借款人根據第2.03條和第2.14節以借款人抵押的現金，在每種情況下，按順序在行政代理、貸款人、L/C發行人之間進行抵押。對衝銀行和現金管理銀行與其持有的本第四條所述金額的比例；和

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有規定的情況下，如有餘額。

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適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條行政代理

擔任本合同項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣。除非另有明確説明，否則術語“貸款人”或“貸款人”應

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除文意另有所指外，應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

(I)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理真誠地相信，在第11.01和8.02節規定的情況下是必要的；或(Ii)在主管司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

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在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的聲明、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件設定的留置權的產生、完善或優先權，

(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

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被要求的貸款人有權在與母公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

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每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出任何陳述或擔保。每一貸款人和L/C發行人向行政代理和安排人表示，其已獨立地在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L遠期匯票發行人同意不違反前述規定主張索賠。每家貸款人和L/信用證發行人均聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定方面是成熟的，並提供其他

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適用於上述貸款人或L匯票出票人的貸款，且其本人或在決定發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資時行使酌情權的人，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份適用者除外。

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(直接或通過一個或多個購置工具)全部或任何部分抵押品

(I)根據《美國破產法》的規定，包括根據《美國破產法》第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的類似法律進行的任何出售；(Ii)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響第11.01(A)節對所需貸款人行動的限制)，和(C)如果轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的有擔保債務的金額超過了收購工具所出價的債務信用額度或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類有擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何購置工具因轉讓給購置工具的有擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。

(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；

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除本協議或任何抵押品文件中另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議條款或抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份外，無權知悉或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(或通知或同意對本條款或擔保或任何抵押品文件的規定進行任何修訂、放棄或修改)，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等有擔保債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保債務作出其他令人滿意的安排。

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14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(A)第84-14條第I部分的貸款人對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意，或

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可要求保留第三方錯誤支付的債務資金的權利

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由另一人所欠)或類似的抗辯義務退還任何可撤銷的金額。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

 

 

第十條持續保證

各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限於不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律或其他適用法律的任何類似規定撤銷的最大金額的總和。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可以在不發出通知或要求的情況下，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下，隨時和不時地：

(A)修訂、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或有擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、免除、未能完善、出售或以其他方式處置本擔保或任何有擔保債務的付款擔保；(C)應用行政代理、L/發行人及貸款人全權酌情決定的此類抵押，並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何有擔保債務的任何背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

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每一擔保人放棄(A)因任何借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止任何借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過任何借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而產生的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對任何借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保債務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的擔保債務的通知。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論是否有任何借款人或任何其他個人或實體加入為當事人。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行，且承諾和便利終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視具體情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

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如果暫停加快任何擔保債務的償付時間，在根據任何債務人救濟法由擔保人或借款人提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，或在其他情況下，每一擔保人應應擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類款項。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與任何借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

貸款各方特此指定母公司為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)母公司可全權酌情代表貸款方簽署和提供其認為適當的文件和授權，每一貸款方應遵守代表其簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，L/信用證發行人或貸款人應視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、L/信用證發行人或貸款人可接受並被允許依賴由母公司代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

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第十一條雜項

4.02或任何違約或強制性減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

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按照第9.10(A)(Ii)節的規定，在所有或幾乎所有抵押品中，為了擔保當事人的利益，將根據抵押品文件授予的以行政代理為受益人的留置權從屬於或訂立具有從屬效力的任何修訂、放棄或同意，而未經其債務由此類抵押品擔保的每一貸款人的書面同意；

此外，(A)任何修改、放棄或同意，除非由L/C出票人除上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，不得影響L/C出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(B)除非由Swingline貸款人除上述要求的出借人以外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；和

(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。

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在本協議(經修訂和重述)後，該貸款人的承諾將終止，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並應全額支付其在本協議項下欠其或應計賬户的所有本金、利息和其他金額。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

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借款人材料或平臺。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人因母公司、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。

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向母公司、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人發出通知和進行其他通信的地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關母公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(2)收件人所理解的條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

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根據任何債務救濟法，在針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

(A)行政代理及其關聯公司的律師的合理費用、收費和支出，以及(B)盡職調查費用)，並應支付與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的、與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有費用和時間，以及(B)盡職調查費用)，並支付可能是行政代理的僱員的所有費用和時間，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)L信用證出票人因開出、修改、延期、恢復或續期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理的自付費用，及(Iii)行政代理、任何貸款人或L信用證出票人所發生的所有自付費用(包括為行政代理、任何出借人或L信用證出票人支付的任何律師的費用、收費和支出)，並應為行政代理、任何貸款人或L信用證出票人的僱員支付所有費用和定時費。與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本第11.04條規定的權利；或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

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或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論這些索賠、訴訟、調查或程序是否基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或母公司或任何其他借款方提出的，也不論任何受賠方是否為其一方；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因該受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，或(Y)因任何貸款方就實質性違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受賠方提出的索賠所致，且該貸款方已就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決，則對於任何受償方而言，不得獲得此類賠償。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

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Swingline貸款人、任何貸款人的替換、承諾的終止以及所有其他債務的償還、清償或解除。

借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣告無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、L匯票出票人或該貸款人酌情決定達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

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轉讓)合計至少等於本第11.06節(B)(I)(B)項規定的金額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

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在任何轉讓的情況下的記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(A)母公司或母公司的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)的任何人。

(B)就本協議而言，應被視為該貸款人根據第11.06(D)條出售對該等權利和義務的參與。

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(B)根據本協議條款不時向各貸款人提供一份(或同等的電子形式)及一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及根據本協議條款不時向每家貸款人作出的貸款承諾、本金金額(及利息金額)及所欠的L/信用證債務(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

3.04和3.05(受制於第3.01(E)節的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人))，其程度與出借人是出借人並已根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；但上述參與者(A)須受第3.06及11.13節的規定所規限，猶如該參與者是第11.06節(B)項下的受讓人一樣，而(B)無權根據第3.06節及第11.13節收取更多款項

3.01或3.04對於任何參與方而言，其獲得適用參與方的出借人將有權獲得更大的付款，但在參與方獲得適用參與方之後發生的法律變更所產生的獲得更大付款的權利範圍內除外。出售參與物的每一貸款人同意，在母公司的要求和費用下，採取合理的努力與母公司合作，以執行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人。每一家出售參與權的貸款人

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應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

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行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或他們各自的任何關聯公司可以非保密方式從母公司或其任何子公司以外的來源獲得(Xi)，或者(Xii)由本合同一方獨立發現或開發，而不利用從借款人那裏收到的任何信息或違反第11.07節的條款。就本節第11.07節而言，“信息”是指從母公司或任何子公司收到的與母公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在母公司或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但如果是在截止日期之後從母公司或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

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如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時並在適用法律允許的範圍內，隨時抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣表示)。L/C發行人或任何該等關聯公司向任何貸款方或為該貸款方的信用或賬户而承擔該貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務，L/C發行人或該等關聯公司，無論該貸款人、L/C發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，並且儘管該借款方的該等債務可能是或有或無到期日的、有擔保的或無擔保的，或欠該貸款人或L/C發行人的與分行不同的分行、辦事處或附屬公司的，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如任何失責貸款人行使任何該等抵銷權，

(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理人，以便根據第2.15節的規定進一步使用，在付款之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並視為為行政代理人、L匯票出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在第11.08節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司根據適用法律可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律(包括但不限於《加拿大刑法》)所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及

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(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，攤銷、按比例分攤、分配和分攤利息總額。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

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11.13可根據母公司、行政代理及受讓人所籤立的轉讓及假設進行；及(Ii)為使轉讓生效而被要求作出轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意或受轉讓條款的約束；但條件是，在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤立及交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

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文件(但任何其他貸款文件中明文規定的除外)和擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其可能在任何情況下由陪審團審判的任何權利

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直接或間接因本協議或任何其他貸款文件或由此或由此涉及的交易而產生或涉及的法律訴訟（無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）。雙方特此（a）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，並且（b）承認其和其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本第11.15節中的相互豁免和證明。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是各借款方及其關聯方與行政代理方、安排方和貸款人及其各自的關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每一貸款方在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每一貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人及每一貸款人及其各自的關聯公司均是並一直只以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司對任何貸款方或其任何關聯公司在本協議所述交易中不承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理、安排人及貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自關聯公司的權益的廣泛交易，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向任何借款方或其任何關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯方就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人接受方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本均

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一個相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人接受方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或Swingline貸款人已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人接受方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人接受方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人接受方的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本簽署。

行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括因行政代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴而產生的疑問)。行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人應有權依賴或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，而不承擔任何責任(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該聲明的發起人的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

 

受《受益所有權條例》、《愛國者法案》或任何加拿大反洗錢法和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人在此通知母公司和其他貸款方，根據《受益所有權條例》的要求，《美國愛國者法》(Pub的第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和加拿大反洗錢法，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，其中包括每一貸款方的名稱和地址、有關其股權的直接和間接持有人以及其他對其行使控制權的人的信息，以及允許貸款人或行政代理(視情況而定)根據受益所有權條例、愛國者法案和加拿大反洗錢法識別每一貸款方的其他信息。

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每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括受益所有權條例、愛國者法案和加拿大反洗錢法)所規定的持續義務。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

每一借款人同意其對行政代理和貸款人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證及時支付和履行貸款文件項下的所有擔保債務和所有協議。各借款人同意，其在本協議項下的擔保義務構成對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的擔保，在全額償付擔保債務之前，此類債務不得解除，且此類債務是絕對和無條件的，無論(A)任何擔保債務或貸款文件、任何擔保現金管理協議或任何擔保對衝協議或任何其他文件、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何貸款方是或可能成為當事人或負有責任的任何其他文件、票據或協議；(B)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件或任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議，或行政代理人或任何貸款人對此有任何放棄、同意或放任；。(C)行政代理人或任何貸款人對擔保債務或任何行動的任何擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善或保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；。(D)任何貸款方的破產；。(E)行政代理人或任何貸款人在破產程序中為

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美國破產法第1111(B)(2)條的適用；(F)任何其他借款人根據美國破產法第364條或以其他方式作為佔有債務人借入或授予留置權；(G)拒絕行政代理或任何貸款人根據美國破產法第502條或以其他方式針對任何貸款方要求償還任何擔保債務的任何債權；或(H)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額償付所有擔保債務除外。

在不限制前述規定一般性的原則下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何借款人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

就第11.21條規定的義務而言，每個借款人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知(貸款文件明確要求的通知除外)，以及行政代理或任何貸款人用盡任何貸款文件、任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議或貸款文件、有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議中提到的任何其他協議或工具項下的任何權利、權力或補救措施或針對任何其他人的任何其他擔保或擔保的任何要求。

 

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並就以下事項達成一致

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聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：在屬於受支持的QFC(各自，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉移到美國特別決議制度下的訴訟程序，則如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力將與在美國特別決議制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[已省略簽名頁]

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