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本書面協議(“協議”)是您與Macerich公司(“公司”)之間簽訂的。根據本協議的條款，您將辭任本公司總裁一職，自2024年2月29日起生效，此後將獲得與您辭去總裁職務及從本公司退休相關的若干款項和福利。本公司對本協議的提議取代了其在2024年1月22日致您的信中提出的協議提議(“原提議”)。具體地説，作為對本協議中相互承諾的交換，您和公司特此同意如下：

(A)提交辭職和退休通知書。閣下同意，如閣下在此之前尚未簽署辭呈，應不遲於2024年2月21日簽署並向本公司董事會(“董事會”)主席提交一份格式為“Edward C.Coppola的辭職及退休”(“退休通知”)的通知，根據該通知，閣下須辭去本公司總裁一職，辭去您在本公司的工作以及辭去您在本公司或任何聯屬公司服務的所有其他職位，自2024年2月29日(“退休日期”)起生效，但根據退休通知的規定，你不應辭去董事會成員的職務。

(B)將連續薪金和福利延長至退休之日。在截至退休日期的這段時間內，如果有任何工資應支付給您，公司將支付該剩餘工資。您承認，自公司最近一次向您支付工資時，您已全額支付了當時應支付給您的所有工資。在您根據任何公司“僱員福利計劃”(如僱員退休條例第3(3)節所界定的)下享有權利的範圍內

(C)支持股權。本公司承認，您有權在符合授予您的條款的情況下獲得本公司的股權，該條款已在所附文件“Ed Coppola OP Units/LTIP Units/RSU截至2024年1月8日的歷史”(“股權摘要”)中概述至2024年1月8日。所有該等授予須受適用的授予文件及股權計劃(“股權”)的條款所規限。

您將獲得與2023年相關的目標年度獎勵獎金機會，金額為您年度基本工資的200%，但實際支付的年度獎勵獎金可能介於目標水平的0%至200%之間。儘管本公司沒有向支付日未受僱的高管支付年度獎勵獎金的做法，但本公司應向您支付2023年的年度獎勵獎金，其目標水平為您在支付2023年年度獎勵獎金之日或前後向公司在職高管支付的最終年度基本工資的200%$800,000美元。在釐定該等年度獎勵花紅時，75%的付款將根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據本公司既定的財務及戰略目標計分卡釐定，以評估業績以釐定年度獎勵花紅金額。剩下的25%，包括個人業績部分，將根據200%的業績水平支付。為免生疑問，根據商定的200%目標水平和商定的關於個人業績部分的200%成就水平，個人業績部分應等於800,000美元，您與2023年有關的年度獎勵獎金支付總額不得低於2,000,000美元。在不限制本協議第13(A)節對本協議其他條款的適用性的情況下，公司根據第2節承擔的付款義務受該第13(A)節的約束。

不遲於2024年2月29日，本公司應按您當前的保險類型和水平，根據當前的眼鏡蛇保費費率，向您一次性支付相當於36個月的離職後團體健康計劃續保保費總額的金額。為免生疑問，此類付款應適用於W-2收入表的扣除和扣繳。

(B)加強行政助理的支持。公司將指派你目前的行政助理莎倫·默多克專門為你提供行政支持，從退休日期後立即開始。本公司將繼續以該身份聘用默多克女士，包括她目前的薪酬和福利(受任何普遍適用的福利計劃變化的限制)，直至2025年6月30日；條件是：(I)Murdock女士不辭職；(Ii)本公司不以任何理由終止對Murdock女士的聘用；以及(Iii)您選擇繼續使用她的服務。就本協議而言，“原因”是指作出詆譭公司或以其他方式違反公司利益的聲明或行動，包括但不限於未經公司授權訪問或披露公司機密信息；但該原因不應包括默多克女士根據第12條第一句被允許採取的行動。

(C)提供辦公室和技術過渡方面的支持。在生效日期至2024年8月31日期間，公司應在合理時間為您提供技術支持，以便為您的家族辦公室和/或其他非競爭性業務目的將您的遠程信息技術系統訪問轉換為遠程訪問。

如果任何有關股權的協議為您提供了獲得加速歸屬的機會，且該加速歸屬的條件是您同意按慣例解除債權和/或同意不招募員工(“加速條件”)，則您應有權在退休日期獲得此類加速歸屬。為了在任何有關股權的協議中適用的範圍內獲得更好的歸屬條款，終止您的僱傭應被視為“退休”。

在不遲於退休日期之前，您應(I)將您一直在使用的公司位於德克薩斯州達拉斯的辦公室(“辦公室”)中的所有個人財產移走；以及(Ii)將公司的所有財產歸還給公司，包括但不限於計算機設備和包含有關公司、其業務或其業務關係的非公開信息的任何文件(包括電子文件和硬拷貝)。本公司理解，辦公桌、所附申報表和書架是您的私人財產，因此您可以將其移走並保留。如果您可以證明辦公室中有其他傢俱是您的私人財產，並且公司對此感到合理滿意，您也可以移走該等其他傢俱。公司將向您補償最高5000美元的搬家費用，用於您搬家和就地運輸辦公室內屬於您個人財產的任何和所有傢俱。您還承諾從退休日期後保留您財產的任何計算機或其他設備中刪除並最終清除可能包含非公開公司信息的文件或文檔的任何副本。儘管有上述規定，只要你仍然是董事會成員，你就可以繼續接觸勤勉董事會的申請；但在你的董事會服務結束後，你不得保留你通過勤勉董事會獲得的任何文件或其副本。

(A)聯合國祕書長。您理解並同意，您受僱於保密和信任的職位，並有權獲得公司視為機密的有關公司的信息，而披露這些信息可能會對公司的利益產生負面影響(“保密信息”)。機密信息包括但不限於機密財務信息；業務預測；改進和其他知識產權；商業祕密；營銷或銷售信息或計劃；業務聯繫人列表；以及業務計劃、前景和機會。在以下第12條的約束下，您同意未經公司書面同意，您不得在任何時間使用或披露任何保密信息。為免生疑問，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法或本協議，您不應承擔刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類文件是蓋章的。

(B)支持公共傳播。未經本協議另一方事先書面同意，您和公司同意不會就本協議或本協議的規定發表任何公開聲明，也不會就本協議或本協議的規定與任何新聞媒體進行溝通，除非公司合理地確定需要這樣做以遵守監管披露

要求和其他法律義務，包括但不限於披露以遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定和迴應股東的詢問。儘管前述有任何相反規定，(I)本公司保留向美國證券交易委員會公開提交本協議的權利；以及(Ii)本公司保留髮布新聞稿的權利，其中有關您的聲明與2024年2月1日向您提供的新聞稿草稿中的聲明基本一致。

在遵守以下第12條的前提下，您同意不對公司或其任何關聯公司，或對公司或其任何關聯公司的現任或前任高級管理人員、董事、大股東、員工或代理髮表任何貶損聲明。您聲明，在本協議向您提出後的一段時間內，您沒有發表過任何此類貶損言論。

您同意在以下方面與公司及其所有附屬公司(包括其及其外部律師)進行合理合作：(I)考慮、起訴和辯護公司認為您可能瞭解或掌握的現有、過去和未來訴訟的所有階段；以及(Ii)迴應監管機構或其他政府機構(統稱為“合作服務”)的信息請求。您還同意在公司律師合理認為必要的正常營業時間內和正常營業時間以外的相互方便的時間提供合作服務，前提是您不需要為履行此類義務而出差。公司可能要求您通過虛擬會議應用程序(例如，Zoom或Teams)或通過電話執行此類合作服務。本公司不得利用本條款要求您將自己的時間限制到不合理地幹擾您的職業承諾的程度。此外，對於您在提供公司要求的合作服務中合理花費的所有時間，公司應按每小時1,200美元的費率補償您；但您獲得此類補償的權利不適用於根據傳票被強制或可能被強制進行的活動，包括證詞和出席證詞、聽證或審判的相關時間。

考慮到除其他條款外，公司承諾支付年度獎勵獎金，否則您的權利將受到爭議，並根據第3和4條支付和支持，您自願免除並永久解除公司、其關聯和相關實體、其及其各自的前任、繼任者和受讓人、其及其各自的員工福利計劃和此類計劃的受託人，以及現任和前任高級管理人員、董事、股東、員工、律師、

上述各方的會計師和代理人(統稱為“免責方”)一般不受任何名稱和性質的索賠、要求、債務、損害賠償和責任的影響，這些索賠、要求、債務、損害賠償和責任，在您簽署本協議之日，您曾經、曾經、現在、現在聲稱曾經或曾經聲稱對任何或所有免責方有過任何索賠、要求、債務、損害賠償和責任。本新聞稿包括但不限於您發佈的所有索賠：

·聯邦、州或地方法律規定的報復或歧視(包括但不限於根據《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《1964年民權法》第七章、《加州公平就業和住房法》或《德克薩斯州勞動法》第21章提出的歧視或報復)；

您承認，您已被建議諮詢法律顧問，並熟悉加州民法典第1542條的規定，該法規禁止釋放未知索賠，其中規定如下：“一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”你特此放棄根據上述成文法和任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能擁有的任何權利。

您同意不接受任何性質的損害賠償、為您自己的利益而採取的其他衡平法或法律補救措施，也不接受任何被豁免方就本協議所釋放的任何索賠支付的律師費或費用。作為公司簽訂本協議的物質誘因，您聲明您沒有將任何索賠轉讓給任何第三方。

本協議、與公司的任何其他協議或公司的任何政策或守則均不限制您在通知或不通知公司的情況下：(I)向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴，包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或美國證券交易委員會；(Ii)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括提供非特權文件或信息；(Iii)討論或披露有關工作地點的違法行為的資料，例如騷擾或歧視，或你有理由相信是違法的任何其他行為；或(Iv)在法律程序中如實作證。任何此類通信和披露必須符合適用的法律，所披露的信息不得是通過享有律師-委託人特權的通信獲得的(除非按照這種特權或適用法律允許披露該信息)。如果政府機構或任何其他第三方代表您提出任何索賠，您放棄獲得金錢或其他個性化救濟的任何權利(單獨或作為任何集體或集體訴訟的一部分)，但這不適用於(本公司也不得試圖以任何方式限制)您可能根據任何適用法律或法規的舉報人條款因向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提供信息而獲得賠償的任何權利。

(A)終止付款義務。如果您違反了本協議項下的任何義務，除了可能因此而獲得的任何其他法律或衡平法補救措施外，公司有權不支付根據第2、3和4條否則應支付的金額。如果已支付任何此類金額，您應將該金額返還給公司。在您違約的情況下，此類不付款或退款不應影響您在本協議下的持續義務。如果公司因您違反本協議而決定扣留任何付款或要求退還任何付款的權利，公司應向您發出通知，説明您違反本協議的理由，如果該違約行為是可以糾正的，還應在至少十四(14)天內給予您補救的機會。如果這種違約是可以糾正的，並且在這段時間內得到糾正，則應支付否則應支付的任何扣繳款項。

應繳納公司合理確定為適用法律所要求的任何税金或其他報告。本協議不得解釋為要求本公司支付任何款項，以補償您與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

(E)可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何一節的任何部分或條款)在任何程度上被仲裁員或有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

(F)豁免。除非以書面形式作出放棄並由放棄方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止該條款或義務的任何後續執行，也不應被視為放棄任何後續違約。

(G)仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應在法律允許的最大限度內，根據當時有效的《綜合仲裁規則與程序》，在雙方商定的任何論壇和形式中通過仲裁解決，或在沒有此類協議的情況下，在德克薩斯州達拉斯的JAMS主持下進行仲裁。本節應具體可強制執行。儘管有上述規定，本條並不妨礙任何一方在適當的救濟情況下，僅為獲得臨時限制令或初步禁制令的目的而提起法庭訴訟；但任何其他救濟應根據本條通過仲裁程序進行。

(H)適用法律；解釋。本協議應根據德克薩斯州的法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。如果發生任何爭議，雙方應將本協議作為一個整體進行解釋，並按照其公平含義進行解釋，而不是嚴格地對您或公司或本協議的全部或任何部分的“起草人”進行解釋。

(I)整個協議。本協議構成您與公司之間的完整協議，並取代您與公司之間以前達成的任何協議或諒解，但2021年LTIP單位獎勵協議(基於服務)、2021年LTIP單位獎勵協議(基於績效)、2022年股票單位獎勵協議(服務-

(J)審議時間；生效日期。您確認您在知情的情況下自願簽訂了本協議，並且公司建議您在簽署本協議之前諮詢律師。您也承認，公司於2024年1月22日向您提交了原始建議書，並給了您機會在您收到原始建議書後二十一(21)天內考慮原始建議書，即至2024年2月12日(包括2024年2月12日)(“考慮期限”)，然後簽署。您同意，本協議的要約不會重新開始一個新的二十一(21)天期限來考慮本協議，也不會以其他方式影響審議期限的2024年2月12日結束日期。要接受本協議，您必須退還本協議的已簽名正本或已簽名的PDF副本，以便Ann C.Menard(Ann.Menard@macerich.com)在2024年2月12日或之前收到該副本。如果您在2024年2月12日之前簽署本協議，則表示您承認該決定完全是自願的，您有機會在2024年2月12日之前考慮本協議。自您簽署本協議之日起七(7)天內，您有權通過向Menard女士發出書面通知來撤銷本協議，條件是該通知必須在七(7)天撤銷期限屆滿時或之前收到。本協議在撤銷期間不得生效或強制執行。如果您未撤銷本協議，本協議將於撤銷期限屆滿後的第一個工作日(“生效日期”)生效。

建議您在簽署本協議之前諮詢律師。這是一份法律文件。你的簽字將使你信守其條款。通過在下面簽署，您確認您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且您是在知情的情況下自願簽訂本協議的。