附件10.5

MACERICH公司
2024年LTIP獎勵單位獎勵協議
(以表現為基礎)

本2024年LTIP獎勵單位獎勵協議(以業績為基礎)(本“協議”或“獎勵協議”)於本協議附表A所列日期由Macerich公司、馬裏蘭一家公司(“本公司”)、其附屬公司Macerich Partnership，L.P.、特拉華州一家有限合夥企業和本公司開展其實質上所有業務的實體(“合夥企業”)與附表A所列一方(“承授人”)簽訂。

獨奏會

受贈人是本公司或其子公司或關聯公司的關鍵員工，為合夥企業提供服務。

B.2024 LTIP單位(PB)(定義見此)已由公司董事會(“董事會”)根據委員會章程中規定的權力授予，包括授予合夥企業股權的權力。本協議證明授予受讓人的獎勵(本“獎勵”)受本協議中規定的條款和條件的約束。根據紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.08的規定，該獎勵構成非計劃的“激勵獎勵”，因此不是根據Macerich Company 2003股權激勵計劃或任何後續股權計劃(該計劃可不時修訂、修改或補充，統稱為“股票計劃”)或公司的長期激勵計劃(“LTIP”)作出的。儘管如此，通過引用將2003年計劃和長期技術政策的條款和條款納入本協定，如同在此完全闡述一樣，就好像該獎項是根據2003年計劃和長期技術政策授予的一樣。除文中另有要求外，2003年計劃和長期目標投資計劃中定義的術語在本協議中具有相同的含義。

C.受獎人被董事會選為該獎項的獲得者之一，他們是一批高薪或管理層員工，他們通過有效執行分配給他們的職責，能夠對公司的長期財務業績產生直接和可衡量的影響。自本協議附表A指定的授予日期起，董事會向承授人授予附表A所列的2024個長期租賃期單位(PB)(定義見下文)。

因此，現在，本公司、合夥企業和承保人同意如下：

1.行政管理。LTIP和本獎項應由薪酬委員會(“委員會”)管理，在管理本獎項和LTIP時，該委員會應擁有股票計劃中規定的在股票計劃管理方面的所有權力和權力。委員會可不時通過任何規則或

它認為必要或適宜的程序，以適當和有效地管理本獎項和長期投資促進計劃，與本合同和股票計劃的條款一致。

2.定義。本文中使用的沒有定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予該等術語的含義。此外，如本文所使用的：

“2024LTIP單位(PB)”具有第3(A)節給出的含義。

“2024-2 LTIP單位(PB)”具有第3(B)節中給出的含義。

“2024年履約期”是指自2024年1月1日(包括2024年1月1日)開始，至(A)2024年12月31日或(B)控制權變更之日結束的期間。

“2025年履約期”是指從2025年1月1日(包括2025年1月1日)開始，到(A)2025年12月31日或(B)控制權變更之日結束的期間。

2026年履約期“是指自(幷包括)2026年1月1日開始，至(A)2026年12月31日或(B)控制權變更之日結束的期間。

“原因”是指根據承保人服務協議的條款和條件修改的“服務安排”中定義的“原因”。

“控制變更”係指下列任何一項：

(A)任何實益擁有者(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的範圍內)收購33%或以上(A)本公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有表決權證券”)；但就本定義而言，下列收購不應構成控制權變更：(I)任何直接來自本公司的收購，(Ii)本公司的任何收購，(Iii)由本公司或本公司的任何關聯公司或繼承人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)任何實體根據符合以下(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)的交易進行的任何收購；

(B)於本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何理由不再佔董事會多數；但在本協議日期後成為董事成員的任何個人，其當選或提名由本公司股東選出或提名經當時組成現任董事會的董事(為此目的，包括當選或提名獲如此批准的新成員，不包括該成員及其前任兩次)投票通過，應視為該名個人

是現任董事會成員，但為此目的，不包括因董事會以外的人選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或其代表同意的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此類個人；

(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(I)在緊接該等業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有，超過60%的當時已發行普通股以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權一般有權在董事選舉中投票(視屬何情況而定)由該企業合併產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司(“母公司”)擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的實體)，其比例與緊接未償還公司普通股和未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併前他們所擁有的基本相同。(Ii)任何人(不包括由該企業合併產生的任何實體或本公司的母公司或任何僱員福利計劃(或相關信託)，或由該企業合併或母公司產生的該實體的任何僱員福利計劃(或相關信託))，不得直接或間接分別實益擁有該企業合併所產生的該實體當時已發行普通股的20%或以上，或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但如超過20%的所有權在企業合併前已存在，則不在此限。以及(3)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時，該實體的董事會成員或受託人中至少有過半數是現任董事會成員；或

(D)公司股東批准公司全面清盤或解散。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，既可以是現有的，也可以是今後授權的。

“競爭性活動”是指承授人直接或間接地以所有者、合夥人、股東、顧問、代理人、僱員、合資企業或其他身份從事、參與、協助或投資任何競爭性業務(如下所述)。“競爭性業務”一詞應指被全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)認定為“購物中心房地產投資信託基金”或“購物中心房地產投資信託基金”的公開交易的房地產投資信託基金(本公司或控制權變更後倖存或由此產生的實體，或其各自的任何關聯公司除外)。儘管如上所述，

受讓人可持有組成或附屬於競爭業務的實體的股本證券，只要其價值不超過競爭業務總股本的百分之二(2%)即可。

“持續服務”是指向公司或任何子公司或關聯公司提供不間斷或不終止的持續服務。在下列情況下，連續服務不得被視為中斷：(A)任何經批准的休假；(B)公司與任何附屬公司或聯屬公司或任何繼承人之間以任何僱員身份或經委員會、顧問的書面同意進行的調動；或(C)只要個人仍以僱員、董事會成員或(如本公司明確書面同意連續服務並非不間斷)顧問的任何身份為本公司及任何附屬公司或聯營公司服務，則連續服務將不會被視為中斷。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。

“累計履約期”是指從2024年1月1日(包括)開始，到(包括)(A)2026年12月31日或(B)控制權變更日期中較早的日期結束的期間。

“當前分配”具有第7(B)節規定的含義。

“或有分配”具有第7(C)節規定的含義。

“殘疾”是指“殘疾”，根據公司在終止之日生效的長期殘疾計劃確定，受贈人有權享受該長期殘疾計劃下的福利。

“生效日期”是指2024年1月1日。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公平市價”是指在任何特定日期，委員會使用任何合理方法並本着誠意確定的證券的公平市價(這種確定將以符合《守則》第409a節的方式作出，並按照《守則》第422(C)(1)節的要求本着誠意作出)；但(A)如該證券當時是在某國家證券交易所上市的，則該證券在任何日期的公平市值，須為該證券在該日期上市的主要國家證券交易所的每股收市價(如該日期並非該證券在該交易所出售的交易日，則為該證券在該交易所出售的最後前一交易日)；。(B)如該證券當時並未在該國家證券交易所上市，但其後在場外交易市場交易，該證券在任何日期的公平市場價值，須為該證券在該日期(或如該日期並非該證券在該市場上出售的交易日，則為該證券在該市場上最後一次出售的交易日期)在該主要場外交易市場的收市買入價及要價的平均值，或(C)如該證券當時並未在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，該等證券在任何日期的公平市場價值，須為委員會酌情決定的價值。

誠意決定；但如股份如此上市或交易，委員會可酌情決定在10個交易日內未進行交易的股份。

“好的理由”指根據承授人服務協議的條款和條件修改的“服務安排”中定義的“好的理由”。

“LTIP單位”是指合夥企業的有限合夥權益單位，在根據本協議授予的LTIP合夥協議中被指定為“LTIP單位”，具有合夥協議規定的權利、投票權、限制、分配限制、資格以及贖回條款和條件。除文意另有所指外，“2024個長期IP單位(PB)”一詞應包括所有2024個LTIP單位(PB)和2024-2個LTIP單位(PB)。

“合夥協議”是指本公司作為普通合夥人與作為其當事方的有限合夥人之間於1994年3月16日修訂和重新簽署的有限合夥協議，該協議經不時修訂。

“同業房地產投資信託基金”是指下列商業實體中的每一個，它們都有資格作為房地產投資信託基金(“REITs”)上市，總部設在美國的“股權REITs”，在NAREIT指數中被歸類為“Mall”或“Shopping Center”REITs，並且在業績期間開始時市值至少為6億美元：Simon Property Group，Inc.，Regency Centers Corporation，Federal Realty Investment Trust，Kimco Realty Corporation，Brixmor Property Group Inc.，Retail Opportunity Investments Corp.，Urban Edge Properties，Kite Realty Group Trust，Acadia Trust，Tanger，Inc.，Saul Centers，Inc.。InvenTrust Properties Corp.、CBL&Associates Properties，Inc.、Site Center Corp.和Phillips Edison&Company，Inc.；條件是該等業務實體必須在整個累計業績期間公開交易，才能構成同業房地產投資信託基金；此外，如果任何業務實體在累計業績期間因破產而退市，該企業實體仍將是同業房地產投資信託基金(該等退市業務實體，即“退市的同業房地產投資信託基金”)。

“同業房地產投資信託基金總回報”指：(A)就除退市同業房地產投資信託基金以外的同業房地產投資信託基金而言，就累計履約期而言，該同業房地產投資信託基金的普通股於累計履約期內的股東絕對總回報，以與本公司總回報相同的方式計算；(B)就退市同業房地產投資信託基金而言，股東絕對總回報為-100%。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或“團體”(如《交易法》所界定)。

“合格終止”是指公司(A)無故或任何原因(原因、死亡或殘疾除外)或(B)因正當理由終止承授人的僱傭關係。

“相對TSR修飾語”的含義如第4(A)節所述。

“退休”是指承授人年滿55歲並在本公司及/或附屬公司工作滿十(10)年後自願終止受僱於本公司及其附屬公司，但條件是(1)承授人已在承授人退休生效日期前至少六(6)個月發出通知，及(2)在退休後承授人在累積履約期內不參與競爭活動。為上述目的，應根據受讓人的服務協議向受讓人提供服務年限積分。

“服務協議”是指承授人於2024年2月1日與本公司簽訂的僱傭協議。

“遣散費安排”是指Macerich公司修訂和重新制定的遣散費薪酬計劃，自生效之日起生效。

“股份”是指普通股的一部分，根據股票計劃第6.2節的規定進行調整。

“股價”指於特定日期(或如該日期不是交易日，則指緊接該日期之前的最近一個交易日)某一股份於該日期的公平市價；然而，如該日期為交易性出售事件發生的日期，則該日期的股價應相等於委員會釐定的導致交易性出售事件的交易中已支付或應付的總代價的現金公平市價。

“總回報”，就累積業績期間而言，是指股東如(A)在累積業績期間第一天以緊接該日前一天的股價買入一股股份，(B)將在該期間就該股份(及先前在股息或其他分配再投資後收到的任何其他股份)宣佈的每筆股息及其他分派，再投資於額外股份，並在適用的股息支付日期按公平市價購入額外股份所應實現的複合年度總回報。及(C)於累積履約期的最後一天按該日的股價出售(A)及(B)項所述的所有股份。如本協議第(9)節所述，並根據本協議第(9)節的規定，應對總回報進行適當調整，以考慮在累計履約期內發生的所有股票股息、股票拆分、反向股票拆分以及本協議第(9)節所述的其他事件。在計算總回報時，委員會目前打算使用本公司的股東總回報數據和(在計算同行REIT總回報時)從一個或多個第三方來源獲得的數據，儘管委員會保留保留顧問服務以分析相關數據或為本獎項進行必要計算的權利。如果委員會委託估值或其他專家計算總回報，包括確定股息再投資，以及在計算同業REIT總回報時將REITs計入或排除為同業REITs，則委員會有權依賴該估值或其他專家。

“交易性出售事件”是指(A)因股票收購要約而發生的(A)款所述的控制權變更或(B)(C)款所述的控制權變更。

“單位”是指在轉換、行使、交換或贖回任何種類的可轉換、可行使、可交換或可贖回的證券後未償還或可發行的合夥單位(定義見合夥協議)。

3.獎勵2024個LTIP單位(PB)。

(A)根據本協議規定的條款和條件，以及股票計劃的條款和條件，受贈人被授予本獎勵，該獎勵包括在本協議附表A中與“2024年LTIP單位(PB)”相對的LTIP單位數量，該單位通過引用併入本文(“2024年LTIP單位(PB)”)。

(B)如根據本協議第4節，超過2024個長期信託投資協議單位(PB)的歸屬超過100%，承授人將獲授予額外的2024個長期信託投資協議單位(PB)，以彌補根據本協議第4節所作的計算(“2024-2個長期信託投資協議單位(PB)”)所超出的歸屬百分比，並於累積履約期的最後一天生效。對於隨後授予的任何此類2024-2 LTIP單位(PB)，承授人應簽署並向公司和合夥企業提交公司和/或合夥企業合理要求的與與協議相關的文件相媲美的文件，以遵守所有適用的法律要求，包括但不限於聯邦和州證券法。

(C)如根據本條例第3(B)節向承授人發放及發放2024-2LTIP單位(PB)，應在授予及發放後在切實可行範圍內儘快以現金支付予承授人，其金額等於(I)從授予2024年LTIP單位(PB)之日起至第7(A)節所規定的LTIP單位分配參與日期期間就一個單位所支付的所有分派總額乘以(Ii)根據本條例第3(B)節授予及發行的2024-2個LTIP單位(PB)數目。

(D)根據本協議和合夥協議的條款，2024個長期信託基金單位(PB)應在適用的授予日期構成並被視為受贈人的財產。根據本獎項向受贈人提供的每一筆2024個長期TIP單位(PB)的贈款應列於委員會的會議紀要中。2024年LTIP單位(PB)將：(A)在本章第(4)和(5)節規定的範圍內歸屬和/或沒收；(B)按照本章第(8)節規定的轉讓限制。

4.歸屬2024個長期租住物業單位(PB)。

(A)根據本獎項將獲得的2024個LTIP單位(PB)的數量將基於公司的[績效指標]2024年業績期間、2025年業績期間、2026年業績期間和累計業績期間，

受基於本公司總回報的賺取單位數目的潛在上限(“絕對TSR上限”)的規限，並須根據累計履約期內本公司的總回報相對於同業REIT總回報的百分位數排名而調整(“相對TSR修正值”)，如下所述。

(B)除下文第4節和第5節另有規定外，2024年長期計價單位(PB)應根據公司在以下幾個方面的表現在適用的業績期間內賺取[績效指標]根據“門檻”、“目標”、“最高”及“最高表現”水平計算，並將於累積履約期結束時(或本條款第5節所規定的其他日期)歸屬。

在2024年履約期、2025年履約期和2026年履約期之後，委員會應在切實可行的範圍內儘快確定公司的[績效指標]在這段時間裏。如果任何前述業績期間因控制權變更而結束(或未開始)，或無法確定本公司在任何該等期間的業績，則任何該等業績期間的業績指標應被視為已達到目標業績。

(C)儘管有第4(B)及(C)條的規定，根據“最高”與“表現優於最高”水平之間的線性插值法，公司在累積業績期間的總回報必須大於或等於15%，才能使任何百分比的長期投資收益單位賺取超過150%。如果公司的總回報低於15%，根據第4(B)和(C)條支付的任何支出將以150%為上限，並可根據第4(E)條進行進一步調整。在任何情況下，根據第4(B)和(C)條賺取的長期有效就業機會單位的百分比將不會超過225%。

(D)在累計履約期結束後，根據上文第4(B)和(C)節確定、並根據第4(D)節調整的2024個長期TIP賺取單位數(PB)，將在實際可行的情況下，由相關的TSR修改量進一步修改，如下所述：

*Percent Rain修飾符在第25到50個百分位數之間和第50到75個百分位數之間的性能受到線性內插。

以上百分位數應使用Microsoft Excel函數PERCENTRANK.EXC計算。在任何情況下，根據本第4(E)條獲得的LTIP單位的百分比不得超過225%。

除本條款第5款另有規定外，受讓人的2024個長期租賃期單位(PB)的歸屬應從累計履約期的最後一天開始進行，但受贈人的連續服務必須持續到累計履約期的最後一天，無論委員會何時完成對公司的[績效指標]、總回報、百分位數排名或與其確定歸屬百分比有關的任何其他計算或評估。如果在實施絕對TSR上限和相對TSR修改量後，受贈人的2024年LTIP單位(PB)在累計履約期結束時歸屬的百分比超過100%，則應根據上文第3(B)節於歸屬日期授予和發行2024-2個LTIP單位(PB)，並應在授予和發行時立即歸屬。

為免生疑問，假設控制權沒有變動(即累計履約期的最後一天為2026年12月31日)，本節第(4)(E)節的意圖是(I)本公司的總回報將以2023年12月31日的股價作為第一投入，作為最後投入的股份，以2026年12月31日的股價計算，及(Ii)每個Peer REIT的總回報將以關於每個該等Peer REIT的普通股權益相同的方式計算。

(E)委員會在審議公司的[績效指標]及同業房地產投資信託基金累計履約期內相對同業房地產投資信託基金總回報的統計數據，行使其合理酌情決定權，容許根據上文第(4)(B)、(C)及(E)節的規定歸屬2024個LTIP單位(PB)，而非按有關情況作出嚴格的數學計算。舉例來説，如上所述，如果若干同業房地產投資信託基金的同業房地產投資信託基金總回報集中在一個狹窄的範圍內，以致準確計算百分位排名的效果將是不會發生或發生在較低水平，則委員會可規定在某一特定水平進行歸屬。委員會沒有向下調整2024個LTIP單位(PB)歸屬的酌處權。

(F)承授人同意向本公司提供持續服務，作為對未歸屬的2024個LTIP單位(PB)的有條件權利的代價。除非第5節另有規定或根據《股票計劃》，2024年LTIP單位(PB)的歸屬需要持續服務，直至累計履約期的最後一天，作為歸屬2024年LTIP單位(PB)的條件。在任何歸屬期間提供部分服務，即使數額很大，也不會使承授人有權獲得任何比例的歸屬，也不會避免或減輕在僱傭或服務終止時或之後的權利和利益的終止，除非下文第5節或根據股票計劃的規定。

(G)任何2024個LTIP單位(PB)如未根據下文第4節或第5節歸屬，則在沒有支付合夥企業任何代價的情況下，將被沒收並在累積履約期結束時失效，且在累積履行期結束時無效，此後受贈人及其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人將不再在該等未歸屬的2024個LTIP單位(PB)中擁有任何進一步的權利或權益。

5.更改控制或終止承授人的服務關係。

(A)如果承授人是服務協議的一方，則在受讓人與公司或任何附屬公司或聯屬公司的服務關係發生變更或終止的情況下，本第5節的規定應僅適用於受讓人的2024年LTIP單位(PB)的歸屬，除非服務協議包含明確引用本第5節的條款，並規定服務協議或服務安排的這些規定應轉而管轄承授人的2024年LTIP單位(PB)的歸屬。前述句子將被認為是對任何適用的服務協議的修訂，其適用範圍與第5節的條款一致，例如，在承授人的服務關係發生某些類型的終止(例如，在期限結束時終止)的情況下，服務協議中關於加速授予或支付受贈人的獎金或獎勵補償獎勵的任何條款都將被視為修正。僱主無故終止或僱員有充分理由終止)不得(除非《服務協議》包含明確提及第5節的條款，並規定受讓人2024個LTIP單位(PB)的歸屬應由《服務協議》中的這些條款代替)解釋為要求執行第第4節所述的任何計算，或除第5節特別規定外，與本獎勵有關的歸屬。如果一個實體不再是本公司的子公司或聯屬公司，就本協議而言，此類行動應被視為終止該實體所有僱員的僱傭，導致任何當時未歸屬的2024個LTIP單位(PB)在沒有支付合夥企業任何代價的情況下被自動和在沒有通知的情況下被沒收；但在此情況下，委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，規定加速轉歸承授人先前未被沒收的部分或全部未歸屬的2024個長期貨幣化投資計劃單位(PB)，並在適用的情況下，在緊接該事件發生前生效的2024-2個長期貨幣化投資計劃單位(PB)的授予。

(B)如在2026年12月31日之前更改控制權，則：

(I)累計履約期以及先前在沒有控制權變更的情況下尚未結束的2024年履約期、2025年履約期和2026年履約期中的任何一項，應在該日期結束，本合同第4節規定的計算應自控制權變更之日起生效，並且在控制權變更之日之後，不得對承授人執行本合同第4節規定的進一步計算；以及

(Ii)如果在控制權變更後2024個LTIP單位(PB)仍然懸而未決，或在控制權變更時以等值的替換獎勵(如本合同第5(B)(Iv)節所定義)取代2024個LTIP單位(PB)，則根據第4節提供的計算在控制權變更之日確定的2024個LTIP單位(PB)的數量將繼續受制於受讓人的持續服務，直至2026年12月31日，就像沒有發生控制權變更一樣，但承授人應完全歸屬於該2024年

(A)承授人因控制權變更或在控制權變更後二十四(24)個月內合格終止，或(B)承授人死亡、傷殘或退休；

(Iii)如在控制權變更後，2,024個長期租約單位(PB)仍未清償，或在控制權變更時，未有等值的更換獎勵(如本條例第5(B)(Iv)節所界定)取代2,024個LTIP單位(PB)，則承授人將完全歸屬於根據第4節所提供的計算方法而釐定的截至控制權變更日期的2,024個LTIP單位(PB)；及

(4)如果委員會本着善意酌情決定符合下列條件，則裁決應符合“同等替代裁決”的條件：

(A)替換獎與正在替換的2024年長期税後投資計劃單位(PB)的類型相同，包括但不限於與受贈人確認應納税所得額、損益的範圍和時間有關的所得税屬性；

(B)替換裁決的價值等於在控制權變更生效之日被替換的2024個長期轉讓價格單位的公平市場價值；

(C)在轉換、行使、交換或贖回替換獎勵時可發行的股本證券，或適用的替換獎勵相關證券在國家證券交易所上市；

(D)替換裁決載有與歸屬有關的條款(包括與承授人的合格終止、死亡、傷殘或退休有關的條款)，這些條款與2024年長期保險投資計劃單位(PB)的條款基本相同；以及

(E)更換批出合約的其他條款及條件對承授人的優惠程度不遜於2024年長期租約項目單位(PB)的條款及條件。

(C)除第5(B)節另有規定外，如果承授人在累積履約期結束前有資格終止、死亡或傷殘或退休(如適用)，條件(死亡情況除外)取決於承授人籤立並交付實質上符合受讓人服務協議附表A形式的索償豁免，以及承授人遵守承授人服務協議第9節所載的限制性契諾，承授人不會在該事件發生時喪失2024個LTIP單位(PB)，但下列條文將修改承授人歸屬的決定在每種情況下，均須遵守《股票計劃》第6.4節和第6.5節的規定：本計劃第4節規定的計算應自

在2024年履約期、2025年履約期、2026年履約期和累計履約期結束時，在上述合格終止、死亡、傷殘或退休之前未計算的範圍內，猶如該等合格終止、死亡、傷殘或退休尚未發生一樣，該2024個LTIP單位(PB)應歸屬。

(D)如承授人在符合資格的終止或退休生效日期或之後的任何時間，於適用的累積履約期結束前從事競爭活動，則第5(C)條有關轉歸的規定將不適用，並且在承授人於該期間從事任何該等競爭活動之日，所有2024個LTIP單位(PB)，除在從事該等競爭性活動之前，已於承授人持續服務期間根據本條例第4節轉歸或以其他方式根據第(5)節轉歸的單位外，應自動及立即由承授人沒收。承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等被沒收的2024年LTIP單位(PB)的任何權利或權益，而合夥公司無須支付任何代價。

(E)若承授人在累積履約期結束前終止僱用或以其他方式終止其持續服務，則承授人應立即自動沒收所有2024個長期服務期單位(PB)，但根據本條例第(4)節已歸屬的單位及根據第(5)節已歸屬或將繼續歸屬的單位除外。承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等被沒收的2024年LTIP單位(PB)的任何權利或權益，而合夥公司無須支付任何代價。

6.按獲獎者付款。受贈人不應在任何時候就本獎項向本公司或合夥企業支付任何金額。

7.分配。2024年LTIP單位(PB)的分配將根據現修改如下的合作伙伴協議支付：

(A)LTIP單位分配參與日期(定義見合夥協議)應為(I)根據本協議發行的2024個LTIP單位(PB)的10%的授予日期，以及(Ii)根據本協議發行的所有其他2024個LTIP單位(PB)的累計履約期的最後一天(以它們根據本協議第4條和第5條歸屬的範圍為限)。在累積履約期的最後一天之後的下一個記錄日期，歸屬的2024年LTIP單位(PB)將有權獲得未清償單位的全部分配，無論它們是否在整個期間都未清償。

(B)在累計履約期的最後一天之前，沒有按照本條例第4條或第5條沒收的2024個長期有效期限單位(PB)有權獲得

獲得定期分配的10%，支付給單位持有人的定期分配(“當前分配”)和非正常過程中的特殊、非常或其他分配的0%。

(C)數額等於(I)從2024年長期信託基金單位(PB)授予之日到累計履約期最後一天之間就一個單位支付的所有分配(常規、特別、非常或其他)與(Y)截至累計業績期間最後一天就一個2024年長期信託基金單位(PB)支付的當前分配之間的差額乘以(Ii)2024個長期信託基金單位(PB)的數目(PB)，應記入合夥企業應歸屬的賬簿和記錄上受贈人利益的名義(無資金)賬户。在累計履約期的最後一天後，應在實際可行的情況下儘快向承授人支付(A)已根據本合同第(4)或(5)節歸屬的2024年長期轉讓價格單位(PB)應支付的或有分配(PB)與(B)在累計業績期限最後一天之前根據第7(B)條就未賺取的2024年LTIP單位(PB)支付給承授人的當前分配之間的正差額(如果有)。“2024個未賺取的LTIP單位(PB)”是指根據本條例第4或5條歸屬後被沒收的2024個LTIP單位(PB)的數量。不應支付給受讓人的名義賬户的任何部分應被沒收，並歸還給合夥企業，不受受讓人的任何索賠。

(D)就合夥向單位持有人作出部分現金及部分額外單位或其他證券的分配而言，除非委員會全權酌情決定容許承授人作出不同選擇，否則承授人應被視為已選擇就所有有資格收取該項分配的2024個長期轉讓計劃單位(PB)收取10%的現金及90%的單位，而現金部分構成累積履約期最後一天前的當前分配。

(E)如果每個合夥人在任何課税年度的K-1實際報告的收入、收益、損失和扣除的分配與本協定在當時生效時在該年度的分配不同，合夥企業應以普通合夥人認為適當的方式調整本納税期間和未來納税期間的分配，以完全抵消差額。此第7(E)條的目的是使每個合作伙伴儘快處於本協議在所有相關時間生效時所處的相同位置。本第7(E)款的解釋應與該意圖一致。

8.對轉讓的限制。2024個LTIP單位(PB)不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押(無論是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押或其他法律或衡平法程序)(每一此類訴訟均稱為“轉讓”)，或根據《合夥協議》贖回(A)直至根據第4條或第5條歸屬後一年的日期，但與控制權變更有關的除外，以及(B)

轉讓符合所有適用的證券法(包括但不限於經修訂的1933年證券法(“證券法”))，並且此類轉讓符合合夥協議的適用條款和條件；然而，上述(A)項不適用於(I)將根據本協議第(4)或(5)節歸屬的2024個LTIP單位(PB)轉換為單位(“經轉換的LTIP單位”)，但為免生疑問，任何該等經轉換的LTIP單位不得根據合夥協議贖回，直至上文(A)項的限制停止適用於相應的2024個LTIP單位(PB)或(Ii)已根據本協議第(4)或(5)節歸屬的2024個LTIP單位(PB)的任何轉讓，或(Ii)根據本協議第(4)或(5)節成為歸屬的2024個LTIP單位(PB)的任何轉讓只要(A)合夥協議允許和(B)受贈人在捐贈、遺產或税務籌劃方面進行此類轉讓；此外，受讓人須與本公司及合夥企業書面同意，除本條款8所允許外，不得再轉讓該等已歸屬的2024個LTIP單位(PB)或經轉換的LTIP單位。就2024個LTIP單位(PB)或經轉換的LTIP單位(PB)的任何轉讓而言，合夥企業可要求承授人提供合夥企業滿意的律師意見，證明該項轉讓符合所有聯邦及州證券法(包括但不限於證券法)的規定。任何不符合本節第8款的條款和條件的2024個LTIP單位(PB)的轉讓嘗試應無效，合夥企業不得在其記錄中反映任何此類轉讓導致任何2024個LTIP單位(PB)的記錄所有權變化，否則應拒絕承認任何此類轉讓，且不得以任何方式使任何2024個LTIP單位(PB)的任何此類轉讓生效。本第8條對轉讓的限制不得解釋為禁止受讓人指定一名或多名受益人接受受讓人的長期受讓金單位或在受讓人死亡時應支付的經轉換的受讓人長期受讓金單位。任何此類受益人指定應採用本公司提供或批准的表格。

9.資本結構的變化。在不重複《股票計劃》第6.2節規定的情況下，如果(A)本公司在任何時候都將參與合併、合併、解散、清算、重組、股份交換、出售本公司的全部或幾乎所有資產或股票、剝離子公司、業務部門或大部分資產或其他類似的基本交易，(B)任何股票分紅、股票拆分、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組、重大股票回購或其他類似的公司資本結構變化，(C)除定期現金股息外，應向普通股或單位的持有者支付任何非常股息或其他分配，或(D)在委員會善意判斷的每種情況下，需要採取行動對本獎項、LTIP或2024年LTIP單位(PB)的條款進行適當的公平調整的任何其他事件，則委員會應採取其認為必要的行動，以維持受贈人在本獎項、LTIP和2024年LTIP單位(PB)項下的權利，使其與該活動之前本獎項、LTIP和2024年LTIP單位(PB)的現有權利基本相稱，包括：但不限於：(I)對2024年LTIP單位(PB)和2024-2年LTIP單位(PB)、股價、總回報或本獎項的其他相關條款進行調整；以及(Ii)根據股票計劃或其他方式替代其他獎勵。受贈人有權在2024年投票

LTIP單位(PB)，如果以及何時根據合夥協議允許投票，無論是否發生歸屬。

10.Miscellaneous.

(A)修訂；修改只有在公司和合夥企業同意的情況下，才能修改或修改本協議；但任何此類修改或修改，如對本協議項下受讓人的權利產生重大和不利影響，必須經受讓人同意，才能對其生效；此外，承授人承認，股票計劃可根據第6.6節進行修訂或終止，委員會可代表本公司及合夥企業為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消本協議，只要未經承授人書面同意，此類行動不得損害承授人在本協議項下的權利。儘管有上述規定，本協議可僅由公司簽署的書面修改，以更正本協議中的任何錯誤或含糊之處和/或做出不會對承授人在本協議項下的權利造成實質性不利影響的更改。雙方未就本協議中未明確規定的事項作出任何承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述，無論是口頭、書面、電子或其他形式，也不論是明示或默示。這筆贈款不應影響受贈人蔘與或受益於公司維護或提供的任何其他計劃或福利計劃。

(B)納入庫存計劃和更改控制安排；委員會決定。《股票計劃》、《分紅安排》和《服務協議》的規定在此作為參考併入，如同本文所述。如果本協議與庫存計劃、本協議與分期付款安排、或本協議與服務協議之間發生衝突，則本協議具有控制和決定性作用。在一個或多個事件發生後，委員會將在合理可行的情況下儘快做出本獎項所要求的決定和認證。如果控制權發生變更，委員會將進行與控制權變更相關的本合同第4節或第5節所規定的任何計算，並在一段時間內就本裁決作出任何與歸屬相關的決定，使公司能夠得出2024個LTIP單位(PB)是否被歸屬或沒收的結論，以及是否需要在不遲於控制權變更生效日期之前授予任何2024-2個LTIP單位(PB)，為免生疑問，這些決定可能包括善意假設。

(C)合夥人地位。截至附表A規定的授予日期，承授人應被接納為合夥企業的合夥人，並實益擁有截至該日期根據本協議第3(A)節向承授人發放的2024個長期有效投資協議單位(PB)的數量，方法是：(A)簽署並向合夥企業交付本協議的副本；以及(B)作為有限合夥人簽署合夥企業，並向合夥企業交付合夥企業協議的對應簽字頁(附件為附件A)。合夥記錄應反映

根據本協議第3(B)節向承授人發放2024-2個LTIP單位(PB)(如果有的話)後，承授人擁有合夥企業有限合夥人的權利，其持有的2024個LTIP單位(PB)的總數如合夥協議所述，但須受本合夥協議及合夥協議所規定的限制及條件所規限。

(D)2024個長期投資計劃單位(PB)的狀況。本公司將有權根據合夥協議的規定選擇發行普通股，以換取根據合夥協議可能已轉換為2024個LTIP單位(PB)的單位，但須受合夥協議所載的若干限制所規限。為免生疑問，這些普通股如果發行，將從公司的法定普通股中發行。承保人必須符合適用的聯邦和州證券法的規定，有資格獲得2024 LTIP單位(PB)，併為此需要完成、簽署和交付某些契諾、陳述和保證(作為附件B)。受讓人承認受讓人無權批准或不同意委員會的這一決定。

(E)圖例。合夥企業證明2024年長期信託投資計劃單位(PB)的記錄應帶有適當的圖例，由合夥企業全權酌情決定，大意是該2024年長期信託投資計劃單位(PB)受本文、股票計劃和合夥協議中規定的限制。

(F)遵守證券法。合夥企業和承保人將盡合理努力遵守所有適用的證券法。此外，儘管本協議有任何相反的規定，2024個LTIP單位(PB)將不會在歸屬或發行會導致違反任何此類法律的情況下被歸屬或發行。

(G)投資申述；登記。承保人特此作出本合同附件B所列的契諾、陳述和保證。所有此類契諾、保證和陳述在受讓人簽署和交付本協議後仍然有效。合夥企業將沒有義務根據證券法登記任何2024個LTIP單位(PB)或根據本協議或在轉換或交換2024個LTIP單位(PB)時發行的任何其他證券。承授人同意，在當時適用的公司員工手冊或內幕交易政策中規定的禁止出售公司證券的“封鎖期”期間，任何在單位交換時收到的普通股股份的轉售(可轉換為2024個LTIP單位(PB))不得發生。此外，任何轉售應符合證券法的登記要求或適用於證券法的豁免，包括但不限於根據證券法頒佈的第144條(或任何後續規則)規定的豁免。

(H)第83(B)條選舉。關於根據本合同第三節頒發的2024年長期税後投資收益單位(PB)，承授人可(但不需要)根據守則第83(B)節作出選擇，在轉讓年度將適用的2024年長期税後投資收益單位(PB)大體上以本合同所附格式計入毛收入。

附件C，如作出上述選擇，承授人應向本公司提供其副本，並向本公司提供本公司根據其頒佈的法規需要保存或存檔的其他資料。

(I)可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效，則該無效不應影響本協議中未被認定為無效的任何其他條款，並且每個此類其他條款應在完全符合法律的範圍內繼續充分有效。如果本協議的任何條款被認定為部分無效，則該無效不應影響未被視為無效的該條款的其餘部分，該條款的其餘部分以及本協議的所有其他條款應在完全符合法律的範圍內繼續完全有效。

(J)適用法律。本協議是根據特拉華州的法律訂立的，並將按照特拉華州的法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

(K)沒有義務繼續擔任僱員、顧問或顧問。本公司或任何聯屬公司均無義務因本協議或因本協議而繼續聘用承授人為僱員、顧問或顧問，且本協議不得以任何方式幹預公司或任何聯屬公司隨時終止承授人的服務關係的權利。

(L)通知。任何發給本公司的通知應寄往其主要營業地點的本公司祕書，而任何發給承授人的通知應寄往承授人在本公司僱傭記錄上的地址，或本公司或承授人此後以書面指定的其他地址。

(M)預扣和繳税。受贈人應在不遲於首次將某一金額計入受贈人的總收入中以繳納所得税或受《聯邦保險繳費法案》關於本獎勵的扣繳之日為限，向本公司或其任何關聯公司(如適用)支付，或作出委員會滿意的安排，支付法律要求就該金額預扣的任何種類的美國聯邦、州、地方或外國税款。本協議項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司及其關聯公司有權從以其他方式應付承授人的任何付款中扣除任何該等税款。

(N)標題。本協議各段落的標題僅供參考，不應控制本協議任何條款的含義或解釋。

(O)對應方。本協議可一式多份簽署，其效力與各簽約方簽署同一文件具有同等效力。所有副本應一起解釋，並構成相同的文書。

(P)繼承人和受讓人。本協議一方面通過遺囑或世襲和分配法對本協議各方、本公司和合夥企業的任何繼承人以及承授人的任何繼承人的利益具有約束力和約束力，但本協議不得以其他方式轉讓或受承授人的質押。

(Q)409A。在適用的範圍內，本協議的解釋、管理和解釋應符合本規範第409a節的善意解釋。本協議的任何條款如在適用範圍內與本守則第409a節不一致，或可能導致本守則第第409a節規定的處罰，應與承授人協商，並在承授人和公司的合理合作下，以必要的最小限制方式進行修訂，以便(I)將本協議項下適用的付款或利益排除在該第409a節所指的“遞延補償”的定義之外，或(Ii)遵守本守則第第409a節、本守則其他適用條款(S)的規定和/或根據該等法定條文發佈的任何規則、條例或其他監管指導，在每一種情況下，不減損特此授予承授人的利益的價值。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議項下的應付金額被確定為“非合格遞延補償”，則受讓人是本守則第409a條所規定的“特定僱員”的範圍內，受授權人根據本守則第409a條所規定的六個月延遲，在受讓人“離職”(定義見本守則第409a條)開始的六個月期間內支付的任何此類歸屬或相關付款，均應延遲至該六個月期限屆滿。

(R)完成協議。本協議(連同本文中明確提及的協議和文件)體現了雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代了可能以任何方式與本協議主題相關的任何和所有先前的承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述，無論是口頭的、書面的、電子的或其他的，也無論是明示的還是默示的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本授標協議已於2024年3月1日生效，簽署人特此聲明。