附件10.4

MACERICH公司
2024年LTIP獎勵單位獎勵協議
(基於服務)

本2024年LTIP獎勵單位獎勵協議(基於服務)(本“協議”或“獎勵協議”)於附表A所列日期由Macerich公司、馬裏蘭一家公司(“本公司”)、其附屬公司Macerich Partnership，L.P.、特拉華州一家有限合夥企業和本公司開展其實質上所有業務的實體(“合夥企業”)與附表A所列一方(“承授人”)簽訂。

獨奏會

A.承授人是本公司或其子公司或關聯公司的關鍵員工，並向合夥企業提供服務。

B.2024個LTIP單位(SB)(定義見下文)已由公司董事會(“董事會”)根據委員會章程中規定的權力授予，包括授予合夥企業股權的權力。本協議證明授予受讓人的獎勵(本“獎勵”)受本協議中規定的條款和條件的約束。根據紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.08的規定，該獎勵構成非計劃的“激勵獎勵”，因此不是根據Macerich Company 2003股權激勵計劃或任何後續股權計劃(該計劃可不時修訂、修改或補充，統稱為“股票計劃”)或公司的長期激勵計劃(“LTIP”)作出的。儘管如此，通過引用將2003年計劃和長期技術政策的條款和條款納入本協定，如同在此完全闡述一樣，就好像該獎項是根據2003年計劃和長期技術政策授予的一樣。除文中另有要求外，2003年計劃和長期目標投資計劃中定義的術語在本協議中具有相同的含義。

C.獲獎者被董事會選為該獎項的獲得者，作為薪酬豐厚或管理層員工中的一員，這些員工通過有效執行分配給他們的職責，能夠對公司的長期財務業績產生直接和可衡量的影響。自本合約附表A指定的授予日期起，董事會將附表A所載的2024個長期租約單位(SB)(定義見此)授予承授人。

因此，現在，本公司、合夥企業和承保人同意如下：

1.行政管理。LTIP和本獎項應由薪酬委員會(“委員會”)管理，在管理本獎項和LTIP時，該委員會應擁有股票計劃中規定的在股票計劃管理方面的所有權力和權力。委員會可不時通過任何規則或

它認為必要或適宜的程序，以適當和有效地管理本獎項和長期投資促進計劃，與本合同和股票計劃的條款一致。

2.定義。本文中使用的沒有定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予該等術語的含義。此外，如本文所使用的：

“2024LTIP單位(SB)”具有第3(A)節中給出的含義。

“原因”是指根據承保人服務協議的條款和條件修改的“服務安排”中定義的“原因”。

“控制變更”係指下列任何一項：

(A)任何實益擁有者(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的範圍內)收購33%或以上(A)當時已發行的公司普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本定義而言，下列收購不應構成控制權變更：(I)直接從本公司收購，(Ii)本公司的任何收購，(Iii)由本公司或本公司的任何關聯公司或繼承人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)任何實體根據符合以下(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)的交易進行的任何收購；

(B)在本協議日期構成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的過半數成員；然而，任何在此日期之後成為董事的個人，如其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事(為此目的，包括如此批准選舉或提名的新成員，不包括該成員及其前任兩次)投票通過，應視為該個人為現任董事會成員，但不包括為此目的，任何這種個人，其最初就職是由於實際或威脅的選舉競爭，涉及選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意；

(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項業務合併)，除非在該等業務合併後，(I)在緊接該等業務合併前直接或間接實益擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的全部或幾乎所有個人及實體，超過60%的當時已發行的普通股和聯合投票權

有權在董事選舉(視屬何情況而定)產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體)投票的當時尚未清償的有表決權證券，其比例與緊接該等業務合併前的持有量大致相同。(Ii)沒有任何人(不包括由該企業合併產生的任何實體或本公司的母公司或任何員工福利計劃(或相關信託)，或由該企業合併或母公司產生的該實體的任何僱員福利計劃(或相關信託))直接或間接分別實益擁有該企業合併所產生的該實體當時已發行普通股的20%或以上，或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但如超過20%的所有權在企業合併前已存在，則屬例外。以及(3)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時，該實體的董事會成員或受託人中至少有過半數是現任董事會成員；或

(D)公司股東批准公司全面清盤或解散。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，既可以是現有的，也可以是今後授權的。

“競爭性活動”是指承授人直接或間接地以所有者、合夥人、股東、顧問、代理人、僱員、合資企業或其他身份從事、參與、協助或投資任何競爭性業務(如下所述)。“競爭性業務”一詞應指被全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)認定為“購物中心房地產投資信託基金”或“購物中心房地產投資信託基金”的公開交易的房地產投資信託基金(本公司或控制權變更後倖存或由此產生的實體，或其各自的任何關聯公司除外)。儘管有上述規定，承授人可擁有構成或附屬於競爭業務的實體的股本證券，只要其價值不超過競爭業務總股本的百分之二(2%)即可。

“持續服務”是指向公司或任何子公司或關聯公司提供不間斷或不終止的持續服務。在下列情況下，連續服務不得被視為中斷：(A)任何經批准的休假；(B)公司與任何附屬公司或聯營公司或任何繼承人之間以任何僱員身份或經委員會、顧問的書面同意進行的調動；或(C)只要個人仍以僱員、董事會成員或(如本公司明確書面同意連續服務並非不連續)顧問的任何身份為本公司及任何附屬公司或聯營公司服務，則連續服務將不會被視為中斷。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。

“殘疾”是指“殘疾”，根據公司在終止之日生效的長期殘疾計劃確定，受贈人有權享受該長期殘疾計劃下的福利。

“生效日期”指2024年3月1日。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“好的理由”指根據承授人服務協議的條款和條件修改的“服務安排”中定義的“好的理由”。

“LTIP單位”是指合夥企業的有限合夥權益單位，在根據本協議授予的LTIP合夥協議中被指定為“LTIP單位”，具有合夥協議規定的權利、投票權、限制、分配限制、資格以及贖回條款和條件。

“合夥協議”是指本公司作為普通合夥人與作為其當事方的有限合夥人之間於1994年3月16日修訂和重新簽署的有限合夥協議，該協議經不時修訂。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或“團體”(如《交易法》所界定)。

“合格終止”是指公司無故終止承授人的僱傭(A)，或因任何原因(原因、死亡或殘疾除外)或(B)承授人有充分理由而終止受聘人的僱傭。

“限制期”是指2024年1月1日至2026年12月31日。

“退休”是指承授人在年滿55歲並在本公司及/或附屬公司工作滿十(10)年時或之後自願終止受僱於本公司及其附屬公司，但條件是(1)承授人已在承授人退休生效日期前至少六(6)個月發出通知，及(2)在退休後承授人在限制期間內不得參與競爭活動。為上述目的，應根據受讓人的服務協議向受讓人提供服務年限積分。

“服務協議”是指承授人於2024年2月1日與本公司簽訂的僱傭協議。

“遣散費安排”是指Macerich公司修訂和重新制定的遣散費薪酬計劃，自生效之日起生效。

“單位”是指在轉換、行使、交換或贖回任何資產時尚未發行或可發行的合夥單位(定義見合夥協議)。

任何類型的可轉換、可行使、可交換或可贖回的合夥單位證券。

“歸屬日期”是指第(4)節中規定的各個歸屬日期。

“歸屬明細表”是指第(4)節所列的歸屬明細表。

3.頒發2024個長期租賃費單位(SB)。

(A)根據本協議規定的條款和條件，以及股票計劃的條款和條件，受贈人被授予本獎勵，該獎勵包括在本協議附表A相對於“2024個LTIP單位(SB)”列出的2024個LTIP單位(SB)的數量，該2024個LTIP單位(SB)通過引用併入本文(“2024個LTIP單位(SB)”)。

(B)2024年LTIP單位(SB)應在適用的授予日期構成並被視為受贈人的財產，但須符合本協議和合夥協議的條款。根據本獎項授予受贈人的每一筆2024個長期税後投資計劃單位(SB)均應在董事會會議紀要中列出。2024年LTIP單位(SB)將：(A)在本章第4節和第5節規定的範圍內歸屬和/或沒收；以及(B)受本章第8節規定的轉讓限制。

4.轉歸2024個長期租約單位(SB)。

(A)除第4節或第5節和/或股票計劃另有規定外，2024年長期投資計劃單位(SB)應歸屬於本合同附表A規定的金額，但承授人的連續服務須持續至相關歸屬日期。

(B)承授人同意向本公司提供持續服務，作為對未歸屬的2024個LTIP單位(SB)的有條件權利的代價。除第5節另有規定或股票計劃另有規定外，本協議附表A規定的歸屬時間表要求持續服務至每個適用歸屬日期，作為歸屬本協議項下適用分期付款及權利和利益的條件。在任何歸屬期間內的部分服務，即使數額很大，也不會使承授人有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在僱傭或服務終止時或之後的權利及利益的終止，但下文第(5)節或股票計劃的規定除外。

(C)任何未根據下文第4節或第5節歸屬的2024年LTIP單位(SB)將被沒收，並且無效，此後，承授人及其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人將不再在該等未歸屬的2024年LTIP單位(SB)中擁有任何進一步的權利或權益，而合夥企業無需支付任何代價即可自動終止，而無需通知。

5.更改控制或終止承授人的服務關係。

(A)如果承授人是服務協議的一方，則在受讓人與公司或任何附屬公司或聯屬公司的服務關係發生變更或終止的情況下，受讓人2024個LTIP單位(SB)的歸屬應僅受本節第5節的規定管轄，除非服務協議包含明確引用第(5)節的規定，並規定服務協議或服務安排的這些規定應轉而管轄承授人的2024個LTIP單位(SB)的歸屬。前述句子將被認為是對任何適用的服務協議的修訂，其適用範圍與第5節的條款一致，例如，在承授人的服務關係發生某些類型的終止(例如，在期限結束時終止)的情況下，服務協議中關於加速授予或支付受贈人的獎金或獎勵補償獎勵的任何條款都將被視為修正。僱主無故終止或僱員有充分理由終止合同)不得被解釋為要求與本合同有關的任何歸屬，除非《服務協議》包含明確提及本節第5條的條款，並規定受讓方2024年LTIP單位(SB)的歸屬應改為服務協議中的這些條款)。如果一個實體不再是本公司的子公司或附屬公司，則就本協議而言，此類行動應被視為終止該實體所有員工的僱傭，從而導致任何當時未歸屬的2024個LTIP單位(SB)，合夥企業無需支付任何費用，自動和無通知地被沒收，但在這種情況下，委員會可根據其唯一和絕對酌情決定權，規定在緊接該事件之前生效的受贈人剩餘的未歸屬的2024年LTIP單位(SB)的部分或全部加速歸屬。

(B)如在2026年12月31日之前更改控制權，則：

(I)如果在控制權變更或在控制權變更時對2024個LTIP單位(SB)進行等值替換獎勵(定義見本條款第5(B)(Iii)節)之後，2024個LTIP單位(SB)仍未完成，則未歸屬的2024個LTIP單位(SB)將繼續受歸屬與承授人的持續服務捆綁在一起，直至2026年12月31日，就像沒有發生控制權變更一樣。但承授人須立即(A)在承授人因控制權變更而有資格終止或在二十四(24)個月內終止，或(B)承授人去世、傷殘或退休時，立即完全歸屬於該等2024個LTIP單位(SB)；

(Ii)如果在控制權變更後，2024個LTIP單位(SB)都沒有未償還，或者在控制權變更時沒有用等值的替換獎勵(如本合同第5(B)(Iii)節所定義)取代2024個LTIP單位(SB)，則承授人應成為完全

截至控制權變更之日歸屬所有未歸屬的2024個LTIP單位(SB)；以及

(3)如果委員會本着善意酌情決定符合下列條件，則裁決應符合“同等替代裁決”的條件：

（A）替換獎勵與被替換的2024年LTIP單位（SB）類型相同，包括但不限於與受助人確認應税收入、損益的範圍和時間相關的所得税屬性;

（B）替換獎勵的價值等於截至控制權變更生效日被替換的2024年LTIP單位（SB）的公平市場價值;

(C)在轉換、行使、交換或贖回替換獎勵時可發行的股本證券，或適用的替換獎勵相關證券在國家證券交易所上市；

（D）替代獎勵包含與歸屬相關的條款（包括與受助人的合格終止、死亡、殘疾或退休相關的條款），與2024年LTIP單位（SB）的條款基本相同;和

（E）替代獎勵的其他條款和條件對受助人的有利程度並不低於2024年LTIP單位（SB）的條款和條件。

(C)除第5(B)節另有規定外，如果承授人在限制期結束前有資格終止、死亡、退休或傷殘(如適用)，條件是承授人籤立並交付實質上符合《承授人服務協議》附表A形式的索償豁免，以及承授人遵守承授人服務協議第9節所載的限制性契諾，則本第5(C)節的下列條文須修改承授人的歸屬，但在每種情況下，根據股票計劃第(6.4)及(6.5)節的規定：如承授人經歷合格終止、退休、死亡或傷殘，則簽約LTIP單位中任何尚未歸屬的部分應於承授人符合資格的終止、死亡、傷殘或退休後立即全數歸屬。

(D)如果受贈人在限制期結束前終止僱傭或以其他方式終止其連續服務，自終止或終止之日起生效，受贈人應立即自動沒收所有2024個LTIP單位(SB)，但先前已根據本條款第4節歸屬的單位和根據本條款第5節歸屬的單位除外。任何被沒收的2024年

承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再在該2024年被沒收的LTIP單位(SB)中擁有任何進一步的權利或權益。

6.按獲獎者付款。受贈人不應在任何時候就本獎項向本公司或合夥企業支付任何金額。

7.分配。2024年LTIP單位(SB)的分配將根據現修改如下的合夥協議支付：

(A)與2024年LTIP單位(SB)有關的LTIP單位分配參與日期(定義見《合夥協議》)應為生效日期，2024年LTIP單位(SB)有權獲得截至生效日期的季度分配的記錄日期未結清單位的全部分配，即使2024年LTIP單位(SB)不會在整個季度期間未結清。就2024個LTIP單位(SB)支付的所有分配在支付時應完全歸屬且不可沒收，無論基礎2024個LTIP單位(SB)是否歸屬。

(B)合夥企業向單位持有人作出部分現金及部分額外單位或其他證券分配的情況下，除非委員會全權酌情決定容許承授人作出不同選擇，否則承授人應被視為已選擇就所有有資格獲得該項分配的2024個LTIP單位(SB)收取10%的現金及90%的單位。

8.對轉讓的限制。2024個LTIP單位(SB)不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押(無論是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押或其他法律或衡平法程序)(每個此類行動均稱為“轉讓”)，或根據《合夥協議》(A)在歸屬前贖回，以及(B)除非此類轉讓符合所有適用的證券法(包括但不限於1933年《證券法》，經修訂(《證券法》))，且此類轉讓符合合夥協議的適用條款和條件；但上述(A)款不適用於(I)將已按照本條例第4或5條歸屬的2,024個長期信託投資協議單位(“經轉換的長期信託投資協議單位”)轉換為單位，或(Ii)將已按照本條例第4或5條歸屬的2,024個長期信託投資計劃單位(“經轉換的長期信託投資協議單位”)或經轉換的長期信託投資計劃單位的任何轉讓，只要(A)根據《合夥協議》準許，以及(B)與承授人的捐贈、遺產或税務籌劃有關；此外，受讓人須與本公司及合夥企業書面同意，除本條款8所允許外，不得再轉讓該等已歸屬的2024個LTIP單位(SB)或經轉換的LTIP單位。就2024個LTIP單位(SB)或經轉換的LTIP單位(SB)的任何轉讓而言，合夥企業可要求承授人提供合夥企業滿意的律師意見，證明該項轉讓符合所有聯邦及州證券法(包括但不限於證券法)。任何不符合第8條條款和條件的2024個LTIP單位(SB)的轉讓嘗試均應無效，合夥企業不應在其記錄中反映任何記錄更改

任何2024個LTIP單位(SB)的所有權，應以其他方式拒絕承認任何此類轉讓，並不得以任何方式使任何2024個LTIP單位(SB)的任何此類轉讓生效。本第8條對轉讓的限制不得解釋為禁止受讓人指定一名或多名受益人接受受讓人的長期受讓金單位或在受讓人死亡時應支付的經轉換的受讓人長期受讓金單位。任何此類受益人指定應採用本公司提供或批准的表格。

9.資本結構的變化。在不重複《股票計劃》第6.2節規定的情況下，如果(A)本公司在任何時候都將參與合併、合併、解散、清算、重組、股份交換、出售本公司的全部或幾乎所有資產或股票、剝離子公司、業務部門或大部分資產或其他類似的基本交易，(B)發生任何股票分紅、股票拆分、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組、重大股票回購或其他類似的公司資本結構變化，(C)除定期現金股息外，應向普通股或單位的持有者支付任何非常股息或其他分配，或(D)在委員會善意判斷的每一種情況下，有必要對本獎項、LTIP或2024年LTIP單位(SB)的條款採取適當的公平調整行動的任何其他事件，則委員會應採取其認為必要的行動，以維持受贈人在本獎項、LTIP和2024年LTIP單位(SB)項下的權利，使其與該活動之前本獎項、LTIP和2024年LTIP單位(SB)的現有權利基本相稱，包括：但不限於：(I)對2024年長期投資額單位(SB)或本獎項的其他相關條款進行調整；以及(Ii)根據股票計劃或其他方式替代其他獎勵。如果合夥協議允許投票，則受贈人有權投票表決2024年LTIP單位(SB)，無論是否發生了歸屬。

10.Miscellaneous.

(A)修訂；修改只有在公司和合夥企業同意的情況下，才能修改或修改本協議；但任何此類修改或修改，如對本協議項下受讓人的權利產生重大和不利影響，必須經受讓人同意，才能對其生效；此外，承授人承認，股票計劃可根據第6.6節進行修訂或終止，委員會可代表本公司及合夥企業為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消本協議，只要未經承授人書面同意，此類行動不得損害承授人在本協議項下的權利。儘管有上述規定，本協議可僅由公司簽署的書面修改，以更正本協議中的任何錯誤或含糊之處和/或做出不會對承授人在本協議項下的權利造成實質性不利影響的更改。雙方未就本協議中未明確規定的事項作出任何承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述，無論是口頭、書面、電子或其他形式，也不論是明示或默示。這筆贈款不應影響受贈人蔘與或受益於公司維護或提供的任何其他計劃或福利計劃。

(B)股票計劃及分紅安排成立為法團；委員會裁定。股票計劃和分期付款安排的規定在此併入作為參考，如同本文所述。如果本協議與股票計劃或本協議與分期付款安排之間發生衝突，本協議應具有控制性和決定性，除非股票計劃或分期付款安排另有明確説明。在一個或多個事件發生後，委員會將在合理可行的情況下儘快做出本獎項所要求的決定和認證。

(C)合夥人地位。截至附表A規定的授予日期，承授人應被接納為合夥企業的合夥人，並實益擁有截至該日期根據本協議第3(A)節向承授人發放的2024個長期信託投資協議單位(SB)的數量：(A)簽署並向合夥企業交付本協議的副本；以及(B)作為有限合夥人簽署合夥企業，並向合夥企業交付合夥企業協議的對應簽字頁(附件為附件A)。

(D)2024個LTIP單位(SB)的狀況。本公司將有權根據合夥協議的規定選擇發行普通股，以換取根據合夥協議可能已轉換為2024個LTIP單位(SB)的單位，但須受合夥協議所載的若干限制所規限。為免生疑問，這些普通股如果發行，將從公司的法定普通股中發行。承保人必須符合適用的聯邦和州證券法，有資格獲得2024年LTIP單位(SB)，併為此需要完成、簽署和交付某些契諾、陳述和擔保(作為附件B)。受讓人承認受讓人無權批准或不同意委員會的這一決定。

(E)圖例。合夥企業證明2024年長期信託投資計劃單位(SB)的合夥記錄應帶有適當的圖例，由合夥企業全權酌情決定，大意是該2024年長期信託投資計劃單位(SB)受本文、股票計劃和合夥協議中規定的限制。

(F)遵守證券法。合夥企業和承保人將盡合理努力遵守所有適用的證券法。此外，儘管本協議有任何相反的規定，2024個LTIP單位(SB)不會在歸屬或發行會導致違反任何此類法律的情況下被歸屬或發行。

(G)投資申述；登記。承保人特此作出附件B所列的契諾、陳述和保證。所有此類契諾、保證和陳述在受讓人簽署和交付本協議後仍然有效。合夥企業將沒有義務根據證券法登記任何2024個LTIP單位(SB)或根據本協議或在轉換或交換2024個LTIP單位(SB)時發行的任何其他證券。受讓人同意，2024年在單位交換時收到的普通股股份的任何轉售

可轉換的LTIP單位(SB)不得發生在當時適用的公司員工手冊或內幕交易政策中規定的禁止出售公司證券的“封鎖期”內。此外，任何轉售應符合證券法的登記要求或適用於證券法的豁免，包括但不限於根據證券法頒佈的規則第144條(或任何後續規則)提供的豁免。

(H)第83(B)條選舉。關於根據本合同第(3)節頒發的本獎項下的2024個LTIP單位(SB)，承授人可(但不需要)根據守則第(83)(B)節作出選擇，將適用的2024個LTIP單位(SB)基本上以附件附件的形式作為附件C納入轉讓年度的毛收入中，如作出選擇，承授人應向本公司提供其副本，並向本公司提供本公司根據其頒佈的法規需要保存或存檔的其他信息。

(I)可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效，則該無效不應影響本協議中未被認定為無效的任何其他條款，並且每個此類其他條款應在完全符合法律的範圍內繼續充分有效。如果本協議的任何條款被認定為部分無效，則該無效不應影響未被視為無效的該條款的其餘部分，該條款的其餘部分以及本協議的所有其他條款應在完全符合法律的範圍內繼續完全有效。

(J)適用法律。本協議是根據特拉華州的法律訂立的，並將按照特拉華州的法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

(K)沒有義務繼續擔任僱員、顧問或顧問。本公司或任何聯屬公司均無義務因本協議或因本協議而繼續聘用承授人為僱員、顧問或顧問，且本協議不得以任何方式幹預公司或任何聯屬公司隨時終止承授人的服務關係的權利。

(L)通知。任何發給本公司的通知應寄往其主要營業地點的本公司祕書，而任何發給承授人的通知應寄往承授人在本公司僱傭記錄上的地址，或本公司或承授人此後以書面指定的其他地址。

(M)預扣和繳税。受贈人應在不遲於首次將某一金額計入受贈人的總收入中以繳納所得税或受《聯邦保險繳費法案》關於本獎勵的扣繳之日為限，向本公司或其任何關聯公司(如適用)支付，或作出委員會滿意的安排，支付法律要求就該金額預扣的任何種類的美國聯邦、州、地方或外國税款。公司在本協議項下的義務將以此類付款或

在法律允許的範圍內，本公司及其聯屬公司有權從任何應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。

(N)標題。本協議各段落的標題僅供參考，不應控制本協議任何條款的含義或解釋。

(O)對應方。本協議可一式多份簽署，其效力與各簽約方簽署同一文件具有同等效力。所有副本應一起解釋，並構成相同的文書。

(P)繼承人和受讓人。本協議一方面通過遺囑或世襲和分配法對本協議各方、本公司和合夥企業的任何繼承人以及承授人的任何繼承人的利益具有約束力和約束力，但本協議不得以其他方式轉讓或受承授人的質押。

(Q)409A。在適用的範圍內，本協議的解釋、管理和解釋應符合本規範第409a節的善意解釋。本協議的任何條款如在適用範圍內與《守則》第409a節不一致，或可能導致《守則》第409a節規定的處罰，應與受讓人協商，並在受讓人和公司的合理合作下，以必要的最小限制性方式進行修訂，以(I)將本協議項下適用的付款或利益排除在該第409a節所指的“遞延補償”的定義之外，或(Ii)遵守第第409a節、本守則其他適用條款(S)的規定和/或根據該等法定條款發佈的任何規則、法規或其他監管指導，在每一種情況下，不減損特此授予承授人的利益的價值。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議項下的應付金額被確定為“非合格遞延補償”，則受讓人是本守則第409a條所規定的“特定僱員”的範圍內，受授權人根據本守則第409a條所規定的六個月延遲，在受讓人“離職”(定義見本守則第409a條)開始的六個月期間內支付的任何此類歸屬或相關付款，均應延遲至該六個月期限屆滿。

(R)完成協議。本協議(連同本文中明確提及的協議和文件)體現了雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代了可能以任何方式與本協議主題相關的任何和所有先前的承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述，無論是口頭的、書面的、電子的或其他的，也無論是明示的還是默示的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本授標協議已於2024年3月1日生效，簽署人特此聲明。

MACERICH公司

作者：

馬塞裏奇合夥公司L.P.

作者：The Macerich Company的首席執行官，
其普通合夥人

作者：

被授權者

    

附件A

有限合作伙伴簽名頁面表格

承授人希望成為Macerich Partnership，L.P.指定的有限合夥人之一，特此接受所有條款和條件(包括但不限於與授權書有關的規定)，併成為1994年3月16日修訂和重新簽署的Macerich Partnership，L.P.，經不時修訂的《有限合夥協議》(“合夥協議”)的一方。承授人同意本簽名頁可附在合夥協議的任何副本上，並進一步同意如下(“有限合夥人”一詞指承授人)：

1.有限合夥人特此確認，它已審查了合夥協議的條款，並確認並同意受合夥協議的每一條款和條件的約束，包括但不限於其中關於對合夥單位轉讓的限制和限制的規定。在不限制前述規定的情況下，有限合夥人被視為已作出合夥協議第10.6及13.11節所載的所有確認、豁免及協議。

2.有限合夥人特此確認，有限合夥人收購合夥單位是為了自己的本金，用於投資，而不是為了轉售或分銷，有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置合夥單位，除非是在根據合夥企業提交的註冊聲明(有限合夥人沒有義務提交註冊聲明)進行的交易中，或者是在豁免修訂的1933年證券法(證券法)以及所有適用的州和外國證券法的註冊要求的交易中。而普通合夥人如未向其提供令普通合夥人滿意的註冊或豁免註冊的證據，則可拒絕轉讓任何合夥單位，該證據可包括關於豁免註冊的法律意見的要求。如果普通合夥人在贖回任何合夥單位時向有限合夥人交付普通合夥人的普通股(“普通股”)，普通股將作為本金為有限合夥人自己的賬户進行投資，而不是為了轉售或分發，有限合夥人不得轉讓或以其他方式處置普通股，除非是在普通合夥人根據普通合夥人提交的關於該等普通股(根據合夥協議它沒有義務提交)的登記聲明的交易中，或者該普通股不受證券法和所有適用的州和外國證券法的登記要求的限制。普通合夥人可拒絕轉讓任何未向其提供令普通合夥人滿意的登記或豁免登記的證據的普通股，該證據可包括關於豁免登記的法律意見的要求。

3.有限責任合夥人現確認其已委任普通合夥人、其任何清盤人及獲授權的高級人員和事實受權人，以及在每宗個案中以完全可替代的權力單獨行事的每一人為其真正合法的代理人及受權人-

根據《合夥協議》第6.10節的規定，在其名稱、地點和取代的情況下，擁有充分的權力和權威，在此併入該節作為參考。在此聲明上述授權書是不可撤銷的，是一項與利益相結合的授權，它將繼續有效，不受有限合夥人的死亡、無行為能力、解散、殘疾、喪失行為能力、破產或終止的影響，並應延伸至有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

4.有限合夥人特此不可撤銷地事先同意普通合夥人可能建議的對合夥協議的任何修訂，以避免合夥企業被視為《國税法》第7704節所指的上市合夥企業，包括但不限於：(A)對合夥協議第9.1節或贖回權利展示條款的任何修訂，旨在將從發出贖回通知到贖回日期之間的等待期延長至最多六十(60)天，或(B)對合夥協議的任何其他修訂，旨在制定贖回和轉讓條款，關於某些贖回和轉讓，更類似於《金庫條例》1.7704 1(F)節所述的規定。

5.有限合夥人現委任普通合夥人、任何清盤人及獲授權的高級人員和實際受權人，以及在每宗個案中單獨行事的每一人，作為其真正合法的代理人及事實受權人，並以其名義、地點及代其全權行事，以代表有限責任合夥人籤立及交付前述第4(A)段所指的任何修訂。在此聲明上述授權書是不可撤銷的，是一項與利益相結合的授權，它將繼續有效，不受有限合夥人的死亡、無行為能力、解散、殘疾、喪失行為能力、破產或終止的影響，並應延伸至有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

6.有限合夥人同意，它不會將合夥單位的任何權益(I)通過國家、非美國、地區、當地或其他證券交易所轉讓，或(Ii)通過場外市場(包括交易商間報價系統，該系統定期發佈公司買入或通過電子方式確定的經紀人或交易商的報價)，或(Iii)轉讓給或通過(A)做市或定期報價的人，如經紀人或交易商，(B)定期向公眾(包括客户或訂閲者)提供有關合夥企業中任何權益的報價或報價，並隨時準備為自己或代表他人以報價進行交易的人。

7.有限合夥人承認，普通合夥人應是本協議第四節和第五節所述陳述、契諾和協議的第三方受益人。有限合夥人同意，其將以轉讓或其他方式將合夥單位僅轉讓給普通合夥人或向合夥企業和普通合夥人提供本章程第(4)和(5)節所述陳述和契諾的受讓人。

8.本承諾應按照特拉華州的法律解釋和執行，並受該州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

有限合夥人簽名行：

    

日期：2024年3月1日

附件B

承授人的契諾、陳述及保證

承授人特此聲明、保證和承諾如下：

(A)承授人已收到並有機會審閲下列文件(“背景文件”)：

(I)公司向股東提交的最新年報；

(Ii)本公司最近一次股東周年大會的委託書；

(3)公司最近結束的財政年度的Form 10-K報告；

(Iv)自上文第(Iii)款所述的10-K表格提交以來，公司向證券交易委員會提交的最近一個季度的公司10-Q表格(如有)；

(V)自公司最近提交表格10-K的財政年度完結以來提交的每份公司現行的表格8-K報告(如有的話)；

(6)《夥伴關係協定》；

(Vii)股票計劃；及

(Viii)經修訂的公司修訂及重述章程。

承授人亦承認，在合夥企業決定承授人是否適合作為2024年長期租賃權單位(SB)持有人之前，任何與本公司及合夥企業有關的背景文件及其他資料的交付，均不構成2024年長期租賃權單位(SB)的要約，直至作出該等適宜性決定為止。

(B)承授人特此聲明並保證：

(I)承授人(A)是《證券法》第501(A)條所界定的“認可投資者”，或(B)基於承授人的業務和財務經驗，連同承授人所聘用的人士的業務和財務經驗(如有的話)，就授予他2024年長期信託基金單位(SB)、可能將2024年長期信託基金單位(SB)轉換為合夥有限合夥企業的單位(“共同單位”)，以及可能贖回該等共同單位以換取公司普通股(“REIT股份”)，在金融和商業方面有這樣的知識、經驗和經驗

在作出這類投資決定時，承授人(I)有能力評估於合夥企業的投資及對本公司的潛在投資的優點及風險，並作出明智的投資決定，(Ii)有能力保護其自身利益或已聘請代表或顧問協助其保障其利益，及(Iii)有能力承擔該等投資的經濟風險。

(Ii)經適當查詢後，承授人特此證明，就證券法第506(D)條及第506(E)條而言，承授人不受任何與證券事宜有關的重罪或輕罪定罪；與任何證券、保險、銀行或美國郵政事宜有關的任何聯邦或州命令、判決、法令或強制令；任何美國證券交易委員會紀律處分令或停止令；或與已註冊的全國性證券交易所、全國性或附屬證券業協會或其會員有關的任何停牌、開除或禁制，不論該等停牌、開除或禁制是在2013年9月23日之前、當日或之後發生或發出的，並同意在意識到前述事項在各重大方面不完整及不再準確時，包括由於其後發生的事件，立即通知本公司。

(Iii)承授人明白(A)承授人有責任就美國聯邦所得税法律的適用諮詢其本身的税務顧問，而承授人所屬的任何州、地方或其他税務管轄區的税法，或因2024年LTIP單位(SB)的授予而可能受其特定情況所影響；(B)承授人沒有以公司、合夥企業或其各自的任何僱員、代理人、顧問或顧問的身份接受或依賴商業或税務建議；(C)承授人定期向合夥企業提供服務，並以承授人認為有必要和適當地在知情的情況下決定接受2024個LTIP單位(SB)的信息、對合夥企業的業務和運營的經驗以及參與合夥企業的業務和運營的身份；及(D)對合夥企業和/或公司的投資涉及重大風險。承授人已獲給予機會徹查與2024年長期投資促進計劃單位(SB)有關的事宜，並已獲提供、審閲及瞭解有關合夥企業及本公司及其各自活動的資料(包括但不限於背景文件)。承授方已有機會獲得承授方認為必要的任何附加信息(包括背景文件的任何證物)，以驗證向承授方傳達的信息的準確性。承授人確認，承授人要求的與其收到2024個LTIP單位(SB)有關的所有文件、記錄和賬簿均已提供或交付給承授人。承授人有機會就2024年LTIP單位(SB)的條款和條件向合夥企業和公司或代表他們行事的一名或多名人士提出問題並獲得他們的答覆。承授人一直依賴並完全根據合夥企業或公司向承授人提供的背景文件和其他書面信息作出決定。

(Iv)將發行的2024個長期信託投資計劃單位(SB)、轉換2024個長期信託投資計劃單位(SB)後可發行的共同單位以及與贖回任何該等共同單位相關而發行的任何REIT股份，將僅為承授人的賬户投資而收購，而不會以當前的目的或任何意圖全部或部分分派或轉售，或給予任何參與，但不損害承授人的權利(受2024個長期信託投資計劃單位(SB)、股票計劃、合夥協議、本公司組織章程的條款規限，經修訂及本協議)在任何時候均可根據證券法及適用的州證券法，出售或以其他方式處置其2024年LTIP單位(SB)、普通單位或REIT股份的全部或任何部分，但須遵守其資產的處置始終在其控制之下。

(V)承授人承認(A)由於《證券法》和適用的州證券法下的特定豁免或豁免，將發行的2024年長期信託基金單位(SB)或2024年長期信託基金單位(SB)轉換後可發行的共同單位(SB)均未根據證券法或州證券法註冊，如果該等2024年長期信託基金單位(SB)或共同單位由證書代表，則該等證書將帶有這方面的圖例；(B)合夥企業和公司對此類豁免的依賴部分取決於本文中承授人的陳述和擔保的準確性和完整性，(C)因此，除非根據《證券法》和適用的州證券法登記，或除非獲得註冊豁免，否則不得轉售此類2024年LTIP單位(SB)或普通單位，(D)此類2024年LTIP單位(SB)和普通單位沒有公開市場，以及(E)合夥企業和公司均無義務或意圖登記2024年LTIP單位(SB)或可根據證券法或任何州證券法轉換後發行的2024年LTIP單位(SB)或普通單位，或採取任何行動，使其可獲得任何豁免，使其不受此類法律的登記要求的限制，除非於贖回普通單位的房地產投資信託基金股份時，本公司可根據證券法下采用S-8表格的登記説明書，從本公司的授權房地產投資信託基金股份發行有關的房地產投資信託基金股份，惟以下列條件為準：(I)承授人於有關發行時有資格收取有關的房地產投資信託基金股份，(Ii)本公司已向證券交易委員會提交S-8表格的登記説明書，登記發行該等房地產投資信託基金股份；及(Iii)S-8表格於該等房地產投資信託基金股份發行時有效。承授人在此承認，由於《合作伙伴協議》或本協議規定，轉讓或轉讓此等2024個LTIP單位(SB)以及轉換2024個LTIP單位(SB)時可發行的公共單位的限制，承授人可能必須承擔其在無限期內擁有由此獲得的2024個LTIP單位(SB)和2024個LTIP單位(SB)轉換後可發行的公共單位的經濟風險。

(Vi)承授人已決定2024個長期租約投資計劃單位(SB)是承授人的合適投資項目。

(Vii)合夥公司或本公司、或其中任何一方的任何高級管理人員、董事、股東、代理或聯營公司均未向承授人作出任何陳述或擔保，而承授人除上文第(B)段所述的資料外，並無收到任何有關於合夥企業或2024年長期投資計劃單位的投資的資料。

(C)只要承授人持有任何2024個LTIP單位(SB)，承授人應以書面形式向合夥企業披露合夥企業可能認為合理必要的關於2024個LTIP單位(SB)所有權的合理要求的信息，以確定和確定是否符合適用於該合夥企業的《守則》的規定，或遵守任何其他適當的税務機關的要求。

(D)本協議簽字頁上的地址為受讓人主要住所的地址，受讓人目前無意成為該住所所在國家和州以外的任何國家、州或司法管轄區的居民。

附件C

選舉將以下年份的總收入計入
依據第383(B)條轉移財產
美國國税法的

下列簽署人根據1986年修訂的《國税法》第83(B)節、據此頒佈的《財政條例》第1.83-2節以及修訂本Proc.的規定作出選擇。2012-29,2012-28 IRB，2012年6月26日，將下文所述物業的公平市場價值超過購買該物業的金額的部分(如有)計入毛收入，作為服務的補償。

1.下列簽署人的姓名、地址和納税人識別號碼如下：

姓名：納税人：納税人(英文名：The納税人)

地址：北京，北京。

    

社保號碼/納税人識別號碼：_

納税年度：2024年曆年

2.作出選擇所關乎的財產的描述：

本次選舉涉及馬塞裏奇夥伴關係L.P.(以下簡稱“夥伴關係”)中的_。

3.2024年LTIP單位(SB)轉讓給簽署人的日期為2024年3月1日。

4.2024個LTIP單位(SB)所受限制的性質：

(A)在2024年LTIP單位(SB)背心之前，未經合夥企業同意，納税人不得以任何方式轉讓2024年LTIP單位(SB)的任何部分。

(B)按照本文件所附附表中所述的歸屬條款，對納税人的2024個長期税項投資計劃單位(SB)進行歸屬。未歸屬的2024個LTIP單位(SB)將根據本文件所附附表中描述的歸屬條款予以沒收。

5.本次選擇所涉及的2024年LTIP單位(SB)在轉讓時的公平市場價值(在不考慮除財務條例第1.83-3(H)節所定義的不失效限制以外的任何限制的情況下確定)為每2024年LTIP單位(SB)0美元。

6.納税人為2024年長期税費方案單位(Sb)支付的金額為每2024年LTIP單位(Sb)為0美元。

7.列入毛收入的數額為0美元。

以下籤署的納税人將在財產轉移日期後30天內向國税局提交本次選舉，納税人向國税局提交其年度所得税申報單。選舉的副本也將提供給為其提供服務的人。以下籤署人是提供與財產轉移有關的服務的人。

日期：。

    

第83(B)條選舉的附表

2024年LTIP單位（SB）的歸屬條款

LTIP單位須基於服務歸屬，其中33 1/3%的單位於2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日各自歸屬。 上述歸屬的條件是納税人在適用的歸屬日期內在Macerich公司（“公司”）或其子公司或附屬公司持續服務，並且如果公司控制權發生變化或納税人在特定情況下與公司終止服務關係，則加速或繼續歸屬。 如果由於時間的推移和在公司或其子公司或附屬公司的持續服務而未能歸屬，未歸屬的LTIP單位將被沒收。

附表A至2024年LTIP誘導單位獎勵協議
(基於服務)

歸屬時間表：

公司代表姓名首字母縮寫：_

受助人姓名首字母縮寫：_