附件10.2
MACERICH公司
僱傭協議
本僱傭協議(本“協議”)日期為2024年2月1日，由馬裏蘭州的Macerich公司(包括任何繼承人和/或受讓人，“公司”)和Jackson Hsieh(“僱員”)簽訂。
獨奏會
鑑於，本公司希望聘用該員工為本公司首席執行官和總裁，自2024年3月1日起生效，並且該員工希望在本協議的條款和條件下與本公司建立僱傭關係。
因此，鑑於上文所述，考慮到本協議所載的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：
1.聘用條款。本公司同意根據本協議的條款僱用該僱員，而該僱員亦同意受僱，任期自2024年3月1日(“生效日期”)起至生效日期三週年(“初始屆滿日期”)止。在本協議最初到期之日及其每年的週年紀念日，本協議的期限應自動連續延長一(1)年；但是，公司一方或員工可選擇不延長本協議，方法是在任何此類週年日之前至少九十(90)天向另一方發出書面通知。如果員工因公司不延期而終止僱傭期限，應被視為公司無故終止僱傭關係。儘管有上述規定，員工在本合同項下的僱傭關係可根據本合同第6條提前終止，但須遵守本合同第7條的規定。自生效之日起至本合同所述僱員終止僱傭之間的一段時間，在本合同中稱為“僱傭期限”。
2.職位和職責。
(A)一般規定。聘期內，該員工擔任公司首席執行官和總裁。以此身份，僱員須負責執行本公司董事會(“董事會”)所釐定的本公司政策，以管理本公司的業務及事務，以及董事會可能不時合理分配予該僱員且與該僱員在本公司的職位並無牴觸的其他職責、權力及責任。該僱員應直接和專門向董事會報告。
(二)其他活動。在受僱期間，僱員應將僱員的所有業務時間、商業判斷、知識和技能以及僱員合理的最大努力用於履行僱員在公司的職責，但上述規定不應阻止僱員(I)在事先書面通知董事會的情況下，在非營利性組織的董事會任職，並在事先獲得董事會書面批准(不得無理拒絕)的情況下，在營利性公司的最多一個董事會任職，(Ii)參與慈善、公民、教育、專業、以及(Iii)管理員工的個人投資和事務，只要這些活動，無論是單獨的還是總體的，不幹擾或衝突員工在本合同項下的職責，或造成潛在的業務或受託衝突。員工將遵守公司的政策和規則，因為這些政策和規則可能在僱傭期限內不時生效並提供給員工。
(C)董事會成員。在聘用期內，董事會應採取必要的行動以委任該僱員，並提名該僱員競選連任董事會執行成員；然而，如果任何構成原因的事件(定義見下文)已經發生(且如可治癒，則該僱員並未實質治癒)，或該行動會與本公司須受其約束的法律或監管機構(包括其代表)的任何行動、規則或要求衝突或違反，則本公司並無責任作出提名。
(D)主要工作地點。員工的主要工作地點將是公司位於德克薩斯州達拉斯韋斯特切斯特博士8214號的辦公室，郵編：75225。當員工因職責需要或董事會合理要求時，應要求員工進行國內和國際旅行，包括定期前往公司辦公室和公司在美國各地的物業。
3.基本工資。在聘用期內，公司同意向員工支付1,000,000美元的基本工資，按公司的正常工資慣例支付，但不低於每月支付的頻率。員工的基本工資應接受年度審查，並可由董事會(或其委員會)不時增加。就本協定而言，本協定所確定並不時增加的基本工資應構成“基本工資”。未經僱員事先書面同意，不得在僱傭期間的任何時間或出於任何目的(包括但不限於確定根據第7條應支付的福利的目的)降低基本工資。
4.激勵性薪酬。
(A)年終獎金。在聘用期內的每個日曆年度(包括2024年全年，不按比例計算)，員工有資格根據公司不時生效的年度獎金計劃(“年度獎金”)獲得年度獎勵付款，獎金髮放的目標機會相當於員工基本工資的150%(“目標獎金”)，前提是達到董事會(或其委員會)全權酌情決定的一個或多個預先設定的業績目標。
與員工協商。公司期望董事會(或其委員會)在與員工協商後，至少每年正式審查一次業績。僱員於一個歷年的年度花紅應由董事會(或其委員會)在適用歷年結束後根據適用的業績標準的達標程度釐定，並應於與該年度花紅有關的歷年的下一個歷年(但不遲於該歷年的3月15日)支付給該僱員，同時向本公司其他高級管理人員支付年度花紅，但須在支付時繼續受僱。年度獎金可根據董事會薪酬委員會經與僱員磋商後釐定的經修訂的2003年股權激勵計劃(“計劃”)以現金或股權的形式支付。儘管如上所述，員工2024年的年度獎金將完全以現金支付，金額不低於目標(且不按比例分配)，雙方同意，公司將於2024年12月31日或之前向員工支付相當於員工目標年度獎金的現金金額，根據適用業績標準的實際實現程度，任何高於目標的應付金額將在向公司其他高級管理人員支付年度獎金的同時支付給員工。為免生疑問，在計算離職計劃(定義見下文)下的員工“獎金”時，如果員工在員工2024年年度獎金支付日期之前發生符合資格的解僱(定義見離職計劃)，則“獎金”應等於員工2024年的目標年度獎金。
(二)長期激勵獎勵。在聘用期內，員工有資格獲得公司採用的任何適用計劃下的股權和其他長期激勵獎勵，包括該計劃下的LTI獎勵計劃(“LTI計劃”)。員工從2024年開始的年度LTI獎勵的目標授予日期公允價值將為6,500,000美元(“目標LTI”)，分配如下：獎勵的35%作為LTIP方案下LTIP單位的時間歸屬獎勵，在三年內按比例歸屬(從授予之日起每年三分之一)，以及65%的獎勵作為績效獎勵，也以LTIP單位的形式存在，在三年的績效期間內授予，並有機會根據董事會(或其委員會)在與員工協商後單獨酌情確定的一個或多個預先設定的績效目標，獲得最高225%的目標績效LTIP單位數量；然而，董事會(或其委員會)在為2024年批准的績效歸屬LTIP單位制定該等績效目標時，不應要求董事會(或其委員會)與員工協商。在任何情況下，任何獎勵的條款及條件均須受僱員與本公司訂立的符合本協議的一份或多份獎勵協議所管限，以及以附件B及C所附的服務型LTIP獎勵協議及績效LTIP獎勵協議的形式作為附件B及C。就聘用期的每個歷年而言，目標LTI應按董事會薪酬委員會釐定的給予本公司所有其他高級管理人員的年度股權授予相同的條款授予，並應以LTIP單位的形式授予，或在董事會薪酬委員會與僱員磋商後許可的範圍內授予限制性股票單位。儘管如上所述，在員工被公司無故終止或因任何其他原因(如公司修訂和重新確定的離職薪酬計劃(
“離職計劃”)、員工有充分理由終止僱用(如本文修改的離職計劃所界定的)、僱員的死亡或傷殘(如離職計劃所界定的)，條款不低於附件B和C所載的條款。聘用期內每一歷年的員工權益及/或其他長期激勵獎勵，應由公司與公司授予其他公司高級管理人員的年度股權及其他長期激勵獎勵大致同時授予該員工；但作為與公司簽訂本協議的員工的物質激勵，2024年的年度長期激勵獎勵應在生效日期授予。為了員工的公平和長期獎勵的目的，員工應獲得與其有資格享受退休待遇相關的額外五年服務年限。
(三)簽約長期激勵獎。除了2024年的年度長期激勵獎勵外，作為對與公司簽訂本協議的員工的物質激勵，董事會薪酬委員會應在生效日期向員工授予授予日期公允價值相當於5,000,000美元的服務型LTIP單位獎勵(此類獎勵，即“簽約LTIP獎勵”)，並根據LTI計劃授予員工。簽約LTIP補助金的50%(50%)將在生效日期後的三週年授予，簽約LTIP贈款的25%(25%)將在生效日期後的四週年授予，簽約LTIP贈款的25%(25%)將在生效日期後的五週年授予，在每一種情況下，取決於員工在每個適用的歸屬日期繼續為公司服務，以及證明該獎勵的LTIP單位獎勵協議的條款和條件，基本上以獎勵協議的形式作為附件C簽署LTIP獎勵協議)，以及根據離職計劃的條款員工可能有權獲得的任何額外加速歸屬。
5.員工福利。
(A)福利計劃。在聘用期內，員工有權參加公司為其員工的總體利益而採用或可能採用、維持或貢獻的任何員工福利計劃，包括(但不限於)根據本計劃第5.4節實施的或公司以其他方式採用的任何遞延補償計劃，但必須滿足適用的資格要求，並且除非此類計劃與本合同另有規定的福利重複。員工的參與將受制於適用的計劃文件和一般適用的公司政策的條款。儘管有上述規定，公司可隨時修改或終止任何員工福利計劃，員工的待遇不得低於公司其他高級管理人員的待遇。
(B)休假時間。在僱傭期限內，僱員將有資格根據公司的帶薪休假政策(如有)獲得帶薪假期，該政策可不時修訂，適用於本公司處境相似的員工。
(C)商務和差旅費用。在提交公司不時指定的合理證明和文件後，員工應根據公司的費用報銷政策，報銷員工在僱用期間和履行本協議項下職責期間發生和支付的所有合理的自付商務和差旅費用。
(D)律師費。公司應向員工報銷與審查和談判本協議有關的合理法律費用和開支，且報銷金額不超過50,000美元。
(E)賠償；D&O僱員將在適用法律和公司及其關聯公司的組織協議允許的範圍內得到賠償[和《賠償協議》[被加入]公司和員工之間的關係]作為本公司及其聯營公司高級職員及董事提供的僱員服務，並須受本公司及其聯營公司不時購買的任何適用董事及高級職員責任保險單保障。該等承保及賠償將於聘用期內及之後，在可能存在責任的情況下，與本公司及其聯屬公司的其他現任及前任董事及高級管理人員相同的基礎上繼續進行。
6.終止。僱員的僱用和僱用期限應在下列情況之一發生時終止：
(A)無行為能力。在公司提前十(10)天書面通知因殘疾而被解僱的員工之後。“殘疾”一詞的含義應與“服務計劃”中賦予該術語的含義相同。如果出現關於該員工是否殘疾的問題，該員工應在各方面與公司合作。
(B)死亡。自僱員死亡之日起自動生效。
(C)因由。在公司因故終止時。“原因”的含義應與“服務計劃”中賦予該術語的含義相同。即使《服務計劃》有任何相反規定，任何原因的釐定均須由董事會大多數成員(僱員除外)通過決議案作出，惟在該僱員接獲詳述該特定原因事件的書面通知及收到該通知後三十(30)日內提出證據證明該事件並非原因，或為使該事件(如可治癒)達到董事會合理滿意程度後，方可作出該等決定。即使本合同或離職計劃中有任何相反的規定，如果員工習慣性或反覆違反規定，並且以前有機會補救，則員工補救的權利不適用。任何如上所述的因故終止通知應在公司首次實際獲知構成本協議所述原因事件的情況之日起九十(90)天內發出(不言而喻，此類情況可能涉及超過九十(90)天的期間或超過九十(90)天的行為模式)。
(D)無因由。公司非自願終止時(死亡、殘疾或原因除外)。
(E)好的理由。在僱員有充分理由終止合同時。“充分理由”應具有在《服務計劃》中賦予該術語的含義。儘管前述規定或《離職計劃》中的任何相反規定，除《離職計劃》賦予該術語的含義外，充分的理由還應包括：(1)如果控制權變更(如《離職計劃》所定義)(A)公司普通股停止公開交易，或(B)控制權變更(如《離職計劃》所界定)發生變更，該僱員將不再擔任該交易中尚存實體(包括但不限於該實體的最終母公司)的首席執行官和總裁；但在任何情況下，如果員工的離職是由於公司所受的政府或監管機構(包括其代表)的行動、規則或要求，並且(Ii)對離職計劃的任何修訂或修改大幅降低了根據離職計劃有資格獲得的現金遣散費的確定公式，或以其他方式對適用於該員工的離職計劃的條款產生重大不利影響，則該員工不再是董事會成員(或繼任機構)的充分理由，包括但不限於，本協議中規定的對離職計劃的修改，在每種情況下，自生效日期起計算。根據上述規定及本協議和離職計劃的條款和條件，員工因正當理由及時辭職後，員工應有權根據任何此類修訂或修改前生效的離職計劃的條款和條件享受福利。
(F)無好的理由。在員工提前三十(30)天書面通知公司員工自願終止僱傭而沒有充分理由(公司可全權酌情決定在任何通知日期之前生效)時。
7.終止的後果。
(A)應計債務。如果僱員的僱傭因任何原因終止，僱員或僱員的財產(視情況而定)有權獲得應在僱傭終止後六十(60)天內或適用法律可能要求的較早日期內支付的應計債務(如遣散費計劃所定義)。
(B)遣散費計劃和股權獎勵。僱員是離職計劃下的合資格僱員，並根據離職計劃的條款及條件有資格獲得遣散費福利，但須受僱員遵守第8條及繼續遵守第9及10條所述義務的規限(前提是，公司須就任何指稱的違規行為向僱員發出書面通知，並在可治癒的情況下給予不少於10個工作日的補救)，而僱員終止僱傭時的股權獎勵的歸屬及支付，將受適用的股權獎勵協議(或任何類似條文)第5條的規限，但須受本協議所載修改的規限。本協議和服務計劃均應被視為
《服務協議》適用於每個員工的股權獎勵協議第5節，包括簽約LTIP獎勵和每個Target LTIP獎勵。
(三)其他義務。一旦僱員終止受僱於公司，僱員應立即辭去任何與公司相關實體的高級管理人員、董事或受託機構的職務。
(D)死亡或傷殘。在僱員死亡或傷殘的情況下，除應計義務外，公司應按比例向僱員支付年度獎勵獎金，否則應根據公司適用的年度獎勵獎金計劃支付給僱員，根據該計劃，僱員有資格獲得終止年度的獎金，方法是將根據適用業績標準的成就水平確定為僱員賺取的年度獎金乘以一個分數，該分數的分子是僱員在解僱年度受僱的天數，分母為365。這筆獎金應在公司定期向公司高管支付年度激勵獎金的同時支付，但在任何情況下，該金額都不會遲於員工離職後的下一個日曆年度的3月15日支付。
8.釋放；沒有緩解；抵消。根據本協議和離職計劃應支付的任何和所有金額以及根據本協議和離職計劃提供的超出應計福利的福利或額外權利，應僅在僱員(或其遺產，在死亡的情況下)向公司交付且不撤銷基本上以離職計劃附表A的形式對公司有利的債權(“免除”)的情況下才應支付。解除合同應在終止後六十(60)天內執行並交付(如果適用，不再受撤銷的約束)。為免生疑問，根據本條例第7條及適用獎勵協議的條款及條件授予的每項公司股權獎勵，在終止日期後仍未清償，並有資格在終止日期後歸屬，並應於豁免生效後實際歸屬及可行使(如適用)及不可沒收(而任何擬豁免遵守守則第409A條的“短期延期”的股權獎勵應在適用的短期延期期間內支付)。在任何情況下，僱員沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給僱員的金額，也不應從僱員因受僱於隨後的僱主或自僱而獲得的任何補償中減去本協議項下的任何付款金額。除本協議第20(B)(V)節的規定外，本公司在本協議項下向員工支付金額的義務應受到員工欠本公司或其任何關聯公司的金額的抵銷、反索賠或補償(在這種抵銷、反索賠或補償不會導致違反守則第409a條的範圍內)。除本第8條另有規定外，離職計劃、公司自生效之日起生效的經修訂或重述的追回政策，或公司採取的適用於公司所有高級管理人員的任何其他補償或追回政策或計劃，或雙方另有書面約定，員工的激勵性薪酬(包括任何股權和/或長期激勵獎勵)和遣散費不得因任何其他原因(沒收或補償除外)而被沒收或補償
與某些終止僱用和/或未能在考績期間內達到適用的業績目標有關的失誤)。
9.限制性契諾。
(A)保密。在員工受僱於公司的過程中，員工將有權訪問機密信息。就本協議而言，“機密信息”係指所有機密或專有數據、信息、想法、概念、發現、商業祕密、發明(不論是否可申請專利或已付諸實施)、創新、改進、專有技術、發展、技術、方法、流程、處理、規範、設計、模式、模型、計劃和戰略，以及所有其他以任何形式或媒介(不論只是以有形或無形形式或媒介記住或體現)的機密或專有信息或商業祕密，不論是現在或今後存在的、與過去、當前或潛在業務有關或產生的，本公司或其任何聯屬公司的任何活動和/或業務，包括但不限於與財務、融資來源、收購、收購來源、營銷、廣告、過渡、促銷、定價、人員、運營、客户和租户(包括承租人或承按人的財務或運營數據，或該等義務的任何擔保人的財務或運營數據)、供應商、供應商、合作伙伴、交易來源和/或競爭對手有關或有關的任何信息。僱員同意，僱員不得直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人傳達任何機密信息或從第三方收到的任何機密信息或其他機密或專有信息，除非在僱員被指派的職責過程中或在僱員受僱期間或之後的任何時間為公司的利益，在每種情況下，公司及其子公司和關聯方有義務對此類信息保密，並僅將此類信息用於某些有限的目的，該僱員在受僱於本公司(或任何前身)期間取得的。前述規定不適用於以下信息：(I)在向員工披露之前已為公眾(或公司行業內)所知，(Ii)在員工或員工的任何代表沒有不當行為向員工披露後為公眾所知(或在公司行業內為公眾所知)，或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求員工披露的信息(除非公司或其任何關聯公司的披露是與潛在的控制權變更相關的，否則員工在法律允許的範圍內，向公司提供計劃披露的事先通知，並與公司合作，費用自負，以尋求對該等信息的保護令或其他適當保護)。即使本協議或其他地方有任何相反規定，員工仍可在保密的情況下(X)向律師披露文件和信息，以獲得法律意見，或(Y)向經公司總法律顧問事先和書面批准的人披露，在每種情況下，只要員工指示任何此等人士不得出於任何其他目的披露或使用公司的任何保密信息，並可合理必要地使用文件和信息來執行員工在本協議下或其他方面的權利。此外，儘管前述條款具有一般性，但本協議中的任何內容均無意禁止員工向證券交易委員會提出指控、報告可能的違規行為、參與或與證券交易所合作
委員會或任何其他聯邦、州或地方監管機構或執法機構，包括涉及聯邦、州或地方法律或法規的任何舉報人、反歧視或反報復條款。
(B)競業禁止。員工承認：(I)員工應為公司提供不可替代的獨特性質的服務，並且員工向“競爭企業”(定義見下文)提供此類服務將對公司造成不可彌補的損害；(Ii)公司應向員工提供對保密信息的訪問，這些信息一旦披露，將不公平和不適當地協助與公司及其關聯公司的競爭；(Iii)在本協議規定的非競爭期間，在員工受僱於競爭企業的過程中，員工將不可避免地使用或披露此類保密信息。(Iv)本公司及其聯屬公司與其客户有密切關係，而僱員應可接觸到該等客户；(V)預期僱員在受僱期間會為本公司及其聯屬公司帶來商譽；(Vi)本公司已投入大量時間及開支發展保密資料及商譽；及(Vii)本公司的業務及與該僱員的營運範圍應在全國範圍內。因此，在僱員受僱期間及僱員因任何原因終止僱用後的十二(12)個月內，僱員同意僱員不會直接或間接擁有、管理、營運、控制、受僱於(不論是作為僱員、顧問、獨立承包商或其他身份，亦不論是否以補償形式)在美國從事競爭性業務的任何個人、商號、公司或其他實體，或向其提供服務。儘管有上述規定，但只要僱員沒有積極參與該公司的業務，本條例並不禁止該僱員被動持有從事競爭性業務的上市公司不超過2%(2%)的股權證券。在本協議中，“競爭性業務”一詞是指被全美房地產投資信託協會認定為“購物中心房地產投資信託基金”或“購物中心房地產投資信託基金”的公開交易房地產投資信託基金(本公司或控制權變更後尚存或由此產生的實體，或其各自的任何關聯公司除外)，而術語“員工離職”應指員工因任何原因(無論是自願或非自願的)停止受僱於本公司的日期。
(C)不徵求意見；不干涉。在僱員受僱期間及僱員被解僱後的十二(12)個月內，僱員同意僱員不得(I)招攬、協助或引誘僱員知道或理應知道是客户、租户或承按人的任何人士或實體(或僱員所知(或理應知道)本公司直接或間接向其出租物業或提供資本的任何個人或實體)，但為履行僱員在本協議項下的職責，不得(I)招攬、協助或引誘僱員知道或理應知道是客户、承租人或承按人的任何人士或實體，在前18個月內)本公司或其任何關聯公司就本公司或其任何關聯公司當時向另一人、商號、公司或其他實體提供的商場或購物中心不動產進行購買、銷售、租賃、許可或融資交易
協助或協助任何其他人士或實體識別或招攬任何該等客户、租户或交易對手；(Ii)要求、協助或誘使該僱員在受僱期間與其或其任何聯屬公司有接觸或知悉的任何僱員、代表或代理人，或該僱員掌握商業祕密或機密資料的任何僱員、代表或代理人，離開該僱用或保留，或接受與本公司無關的任何其他人士、商號、公司或其他實體的僱用或提供服務，或僱用或保留任何該等僱員、代表或代理人，或採取任何行動實質上協助或協助任何其他人士、商號、公司或其他實體。本公司或其任何聯屬公司或其他實體不得識別、聘用或招攬任何該等僱員、代表或代理人，或(Iii)幹擾、協助或誘使任何其他人士或實體幹預本公司或其任何聯屬公司與僱員知道或理應知悉為其各自供應商、合營公司或許可人之一的任何人士或實體之間的關係。僱員、代表或代理人在如此受僱或留任期間及其後三(3)個月內，應視為受本條第9(C)條所涵蓋。儘管有上述規定，非專門針對與公司相關的個人或實體的一般廣告或招攬不得違反本第9(C)條的規定。
(D)非貶損。員工同意不發表負面評論或以其他方式貶低公司或其高級管理人員、董事、員工、股東、成員、代理或產品，除非員工真誠履行對公司的職責。公司同意指示董事會成員和執行人員不得發表負面評論或以其他方式貶低該員工。針對法律程序、要求的政府證詞或文件、行政程序或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)所作的真實陳述，或一方當事人為駁斥另一方關於該方當事人的重大虛假或重大誤導性陳述而合理作出的陳述，不得違反前述規定。
(五)發明創造。(I)員工承認並同意所有想法、方法、發明、發現、改進、工作產品、開發、軟件、專有技術、過程、技術、方法、原創作品和其他工作產品，無論是可申請專利的還是不可申請專利的，(A)通過使用公司或其子公司的任何資源和/或在員工與公司或其子公司的工作範圍內，或與公司或其子公司的業務、運營或實際或可證明預期的研究或開發有關的想法、方法、發明、發現、改進，被簡化為實踐、創造、發明、設計、開發、貢獻或改進，而該等發明是該僱員在受僱於本公司或其附屬公司期間單獨或與他人共同作出或構思的，或(B)該僱員在履行其在本公司或其附屬公司的職責時或在該僱員的私人時間內與本公司或其附屬公司有關的任何工作所提出的建議，但僅限於與該僱員作為本公司或其附屬公司的僱員或其他服務提供者的工作有關的發明，應完全屬於本公司或其附屬公司(或指定人)，無論其上是否提交了專利或其他知識產權保護申請(“發明”)。員工應按公司或其子公司規定的方式保存所有發明的完整書面記錄(“記錄”)，以及
將以書面形式向公司及時完整地披露所有發明。這些記錄應為本公司或其附屬公司的獨有財產，僱員將在僱傭期限終止時，或應本公司或其任何附屬公司的要求，交出這些記錄。員工將向公司或其子公司轉讓在僱傭期限內或之後在任何和所有國家或地區頒發的發明和所有專利或其他知識產權，並有權以員工的名義或以公司或其子公司(或指定人)的名義提交專利申請和同等權利的申請(“申請”)。僱員將在僱傭期限內及之後的任何時間，根據公司或其附屬公司不時提出的完善、記錄、執行、保護、專利或登記公司(或附屬公司)發明權利的要求，提出該等申請、簽署該等文件、作出所有合法宣誓及作出所有其他行動，而不會從該公司或其附屬公司獲得額外補償。員工還將執行公司或其子公司(或指定人)的申請任務，並向公司、其子公司及其律師提供一切合理的協助(包括提供證詞)，以獲得有利於公司(或子公司)利益的發明，所有這些都不需要從公司或其子公司向員工支付額外補償，但費用完全由公司或其子公司承擔。
(I)此外，該等發明將被視為根據美國版權法為本公司或其附屬公司而定義的出租作品，且僱員同意本公司或其任何附屬公司將是該等發明及其所有相關權利的唯一擁有者，在所有現已知的或未來設計的媒體上，在整個宇宙中並永久不會對該僱員承擔任何其他義務。如果該等發明或其任何部分被視為非受僱作品，或該等發明的權利並未以其他方式自動歸屬於本公司或其任何附屬公司，則該僱員在此不可撤銷地向本公司或其附屬公司傳達、轉讓及轉讓有關發明的所有權利，包括但不限於僱員對發明的版權(以及其所有續展、恢復及延展)的所有權利、所有權及權益，包括但不限於任何種類或任何性質的權利，包括但不限於現在或以後承認的任何種類或任何性質的權利。對發明進行修改、改編和修改的不受限制的權利，實施和允許他人使用發明的權利，以及在發明生效之日之前對已知或未知的發明進行任何侵權或其他未經授權的使用或行為提起訴訟的所有權利，包括但不限於從發明中獲得所有收益和損害的權利。此外，該僱員特此放棄與該發明有關的任何所謂的“精神權利”。如果員工對員工為公司或其子公司服務的結果和收益擁有任何不能以本文所述方式轉讓的權利，員工同意無條件放棄該等權利的執行。員工特此放棄對發明的任何和所有現有的和未來的貨幣權利，以及可能對其頒發的所有專利和其他知識產權註冊，包括但不限於因員工是公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商而產生的任何權利。
(F)退還公司財產。在員工離職之日(或在公司提出合理要求的任何時間)，員工應歸還屬於公司或其關聯公司的所有財產(包括但不限於公司提供的任何筆記本電腦、電腦、手機、無線電子郵件設備或其他設備，或屬於公司的文件和財產)。儘管本協議或任何地方有任何相反規定，員工仍可保留和適當使用：(I)員工的名錄和類似的地址簿(以及電子等同物)，但此類項目僅包括聯繫信息和(Ii)與員工個人權利和義務有關的文件和信息。
(G)契諾的合理性。在簽署本協議時，員工向公司保證，員工已仔細閲讀和考慮本協議的所有條款和條件，包括根據第10節施加的限制。員工同意這些限制對於合理和適當地保護公司及其關聯公司及其機密信息是必要的，並且每個限制都是關於主題、時間長度和地理區域的合理的，並且這些限制無論是單獨的還是總體的，都不會阻止員工在受限制的期間獲得其他合適的工作。員工承認，這些公約中的每一條都對公司及其附屬公司具有獨特的、非常實質性的和不可估量的價值，並且員工擁有足夠的資產和技能來維持生計，而這些公約仍然有效。該員工進一步承諾，該員工不會質疑第9條規定的任何契約的合理性或可執行性。雙方還同意，公司的每個關聯公司將有權尋求執行本協議項下員工對該關聯公司的所有義務，包括但不限於根據本第9條的義務。
(H)改革。如果任何州的有管轄權的法院裁定第9條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據適用法律是不合理的或不可執行的，則雙方當事人打算由法院修改或修訂該限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可執行。
(I)收費。如果違反第9(B)或9(C)條的任何規定，員工承認並同意，第9條中包含的離職限制應延長一段時間，與違反規定的期限相同，雙方的意圖是，適用的離職限制期限的運行應在違反規定的任何期限內收取費用。
(J)條文的存續。本第9款和第10款所包含的義務應在僱傭期限終止或期滿以及僱員受僱於公司後繼續存在，並在此之後完全可強制執行。
10.合作。在收到公司(包括外部律師)的合理書面請求後，員工同意：(A)在受僱於公司期間及之後的一年內，員工將回應並提供關於以下方面的信息
僱員因受僱於本公司而知悉的事項，及(B)在受僱於本公司期間及其後將向本公司、其聯營公司及其各自的代表提供合理協助，以抗辯可能向本公司或其聯營公司提出的所有索償，並將合理協助本公司及其聯營公司起訴本公司或其聯營公司可能提出的所有索償，只要該等索償可能與該僱員受僱於本公司的期間有關，且不會無理幹擾該僱員隨後的受僱或自僱。員工同意，如果員工意識到任何涉及可能對公司或其附屬公司提起或威脅的此類索賠的訴訟，將立即通知公司。員工還同意，如果員工被要求協助對公司或其附屬公司(或其行動)的任何調查，無論是否已就此類調查對公司或其附屬公司提起訴訟或其他訴訟，員工也同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不得這樣做。在出示適當的文件後，公司應向員工支付或補償員工因遵守第10條規定而發生的所有合理的自付旅費、複印件或電話費，並且在僱傭期限結束後，公司應向員工支付每日費用，金額為(四捨五入到最接近的整數美分)，其數額為終止日生效的員工基本工資除以100。在根據本條款第7(B)節和離職計劃向員工支付遣散費的任何期間，或在員工為遵守傳票而需要或可能花費的任何時間內，公司不應根據本第10條要求支付員工所提供的服務，無論是否發出傳票(包括但不限於作證所用的時間和任何相關的等待和旅行時間)。
11.衡平法救濟和其他補救措施。員工承認並同意，對於違反或威脅違反本合同第9條或第10條任何規定的行為，公司在法律上的補救措施將是不充分的，在承認這一事實的情況下，員工同意，如果發生此類違反或威脅違反行為，除法律上的任何補救措施外，公司有權通過具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或隨後可能獲得的任何其他衡平法補救措施尋求公平救濟，而無需出示實際金錢損害賠償或張貼保證書或其他擔保。如果員工嚴重違反第9條或第10條，根據本協議或其他方式向員工支付的任何遣散費應立即停止；但首先應向員工提供不少於十(10)個工作日的機會，以便在接到公司書面通知後迅速糾正公司合理確定為可補救的任何違規行為。
12.沒有作業。本協議對本協議的每一方都是個人的。除本第12款規定外，未經本協議另一方書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議項下的任何權利或義務。公司可以將本協議轉讓給公司所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人；但公司應要求該繼承人
明確假設並同意履行本協議的方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。本協議中使用的“公司”是指公司及其業務和/或資產的任何繼承人，他們承擔並同意通過法律實施或其他方式履行公司在本協議項下的職責和義務。在僱員死亡或經司法裁定僱員喪失工作能力的情況下，本協議中對僱員的提及在適當情況下應被視為對僱員的繼承人(S)、受益人、遺囑執行人(S)或其他法定代表人(S)的提及，其意圖是應支付給僱員的款項將支付給其繼承人(S)、受益人、遺囑執行人(S)或其他法定代表人(S)。
13.通知。為本協定的目的，通知和本協定規定的所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下列日期正式發出：(A)如果是專人遞送的，(B)如果是通過確認的傳真或電子郵件遞送的，(C)如果是以保證的隔夜遞送服務遞送的，是在存款日期之後的第一個營業日，或(D)是在通過美國掛號信或掛號信遞送或郵寄的日期之後的第四個營業日，要求退回收據，郵資預付，地址如下：
如果是對員工：
地址(或電子郵件地址或傳真號碼)
在公司的賬簿和記錄中顯示。
如果是對公司：
馬塞裏奇公司。
威爾郡大道401號，700號套房
加州聖莫尼卡，郵編：90401
注意：董事會
電子郵件：boardofectors@macerich.com
或任何一方根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。
14.各節標題不一致。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋，也不得用於本協議的解釋。如果本協議的條款與公司的任何形式、裁決、計劃或政策有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。
15.可分割性。本協議的規定應視為可分割性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不影響本協議的任何條款在任何司法管轄區的有效性、合法性或可執行性
其他管轄權，意在使各方在本協議項下的所有權利和義務在適用法律允許的最大範圍內可強制執行。
16.副本。本協議可簽署若干副本，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真(包括但不限於“pdf”)發送的簽名應被視為對所有目的均有效。
17.適用法律；司法管轄權。本協議、本協議各方的權利和義務以及與之相關的所有索賠或爭議應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮選擇何種法律條款。雙方同意，雙方之間的任何爭端只能在德克薩斯州法院或德克薩斯州北區聯邦地區法院以及在這些法院有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(A)在與本協議或本公司或任何關聯公司對員工的僱用有關的任何程序中，或為承認和執行有關該協議的任何判決而進行的任何程序(“程序”)，接受德克薩斯州法院、美利堅合眾國德克薩斯州北區法院以及對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院的專屬管轄權，並同意與任何此類程序有關的所有索賠均應在該德克薩斯州法院進行審理和裁決。在法律允許的範圍內，在聯邦法院，(B)同意任何此類訴訟可以並將在此類法院提起，並放棄僱員或公司現在或以後可能對任何此類訴訟的地點或管轄權在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出抗辯或索賠，(C)放棄因本協議或公司或公司的任何附屬公司僱用員工而引起的或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利，或員工或公司在本協議下的履行或強制執行，(D)同意在任何此類訴訟中送達程序文件的方式可以是將該程序文件的副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄到本協議第13條規定的僱員或公司的地址，並且(E)同意本協議中的任何內容不影響以德克薩斯州法律允許的任何其他方式完成程序文件送達的權利。雙方承認並同意，對於本合同項下的任何爭議，每一方應支付自己的所有費用和費用，包括但不限於自己的法律費用和費用。在符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或公司政策或協議要求的任何計劃的範圍內，公司保留作出不受從頭審查的酌情決定的權利，該等規定不具有效力或效果，對公司決定的審查應遵循從頭審查的標準。“
18.其他。除非以書面同意放棄、修改或解除本協議的任何規定，並由僱員和董事會指定的本公司高級職員或董事簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的規定。
自生效之日起，本協議連同《離職計劃》及所有附件闡明本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代僱員與本公司之前就本協議標的事項達成的任何及所有協議或諒解。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。如果本協議的條款與公司或其任何關聯公司的任何其他計劃、計劃、協議或安排的條款不一致，則本協議的條款應在對員工更有利的範圍內進行控制。
19.陳述。員工向公司陳述並保證：(A)員工有法律權利訂立本協議，並根據本協議的條款履行員工應履行的所有義務，(B)員工不是任何協議或諒解的一方，無論是書面還是口頭協議，並且不受任何限制，無論是哪種情況，都可能阻止員工簽訂本協議或履行本協議下員工的實質性職責和義務。本公司聲明並向員工保證，本公司已獲正式授權訂立本協議，並根據本協議的條款履行其所有義務。
20.税務事宜。
(A)扣留。本公司應扣繳根據本協議支付的任何和所有金額，或根據任何適用法律或法規要求扣繳的聯邦、州和地方税。
(B)第409A條獲遵從。
(I)雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利不受或符合守則第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為不受本協議的約束，或在不能免除的情況下，符合本協議的規定。如果公司或員工真誠地認為本協議的任何條款違反了根據守則第409A條頒佈的任何法規或指導，或將導致任何人根據守則第409A條受到額外的税收、利息或罰款，則委員會和高管應真誠地討論對本協議的修改，並試圖修改該條款，以符合守則第409A條，前提是此類修改應本着誠信原則進行，並應在合理可能的最大限度內，在不違反守則第409A條的規定的情況下，保持適用條款對員工和公司的原始意圖和經濟利益。在任何情況下，本公司均不對根據守則第409a條對員工施加的任何額外税款、利息或罰款，或因未能遵守守則第409a條而造成的損害賠償，以及在任何情況下與本協議條款一致的任何付款。
(Ii)就本協定中任何關於在僱傭終止之時或之後支付任何款項或利益的規定而言，僱傭關係的終止不應被視為已發生，除非這種終止也是
守則第409a節所指的“離職”，就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。儘管本協議有任何相反規定，但如果僱員在終止之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則對於因“離職”而應支付的根據守則第409a條被視為“非限定遞延補償”的任何付款或提供的任何福利，此類付款或福利在下列日期之前不得支付或提供：(A)自僱員“離職”之日起的六(6)個月期間屆滿之日；和(B)僱員死亡的日期，在守則第409a條規定的範圍內。在上述延遲期結束時，根據本條款第20(B)(Ii)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應一次性支付或償還給員工，而本協議項下應支付的所有剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。僱員在根據本條例終止僱用後，如與僱員在受僱時或之前的“離職”不一致，則不再有任何責任。
(3)就守則第409A條而言，僱員的報銷或其他實物福利構成“不受限制的遞延補償”，(A)本條例項下的所有開支或其他報銷，應在僱員發生該等開支的課税年度後的最後一天或之前支付；(B)任何獲得報銷或實物福利的權利不得受清算或交換另一福利的限制；及(C)任何該等報銷、有資格報銷的開支或在任何課税年度提供的實物福利，均不得以任何方式影響有資格報銷的開支，或應在任何其他納税年度提供的實物福利。
(Iv)就守則第409a節而言，僱員根據本協議收取分期付款的權利應視為收取一系列獨立和不同的付款的權利。只要本協議規定的付款期限以天數為準，指定期限內的實際付款日期應由本公司自行決定，如果此類付款構成守則第409a條所指的“非限定遞延補償”，且付款期限跨越兩個日曆年，則應在第二個日曆年支付。
(V)即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何付款或利益不得被任何其他金額抵消，除非代碼第409a條另有允許，否則構成代碼第409a節的“非限定遞延補償”。
故意將頁面的其餘部分留空
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。
MACERICH公司
作者：S/安·C·梅納德。
姓名：安·C·梅納德
職務：高級執行副總裁總裁首席法務官兼祕書
員工
/s/謝傑克遜
謝家輝