附件10.1
MACERICH公司
修訂和重述遣散費計劃
《Macerich公司變更執行副總裁控制權薪酬計劃》和《Macerich公司變更高管控制權離職薪酬計劃》由本公司分別修訂和重述(定義見下文)，自1月1日起生效[●]將於2024年(“生效日期”)合併為一個單一的合併計劃，以及在此修訂、重述並更名為“計劃”的該計劃)。該計劃旨在成為ERISA下的一項頂帽福利計劃，為特定的管理人員或高薪僱員提供福利。
第1節PURPOSE
本公司董事會相信，在可能或發生僱傭關係終止(不論是否與本公司控制權變更有關)所產生的潛在分散注意力的情況下，鼓勵本公司及其附屬公司的若干僱員繼續為本公司作出貢獻符合本公司的最佳利益，而董事會(定義見下文)已為此目的制定本計劃。該計劃的目的是在某些僱員遭遇合格解僱的情況下提供遣散費。
第二節定義
(A)“應計債務”，對符合資格的僱員而言，指符合資格的僱員(I)截至解僱之日已賺取但尚未支付的基本工資，(Ii)根據公司政策與終止僱傭有關而賺取和應支付的應計假期工資和/或個人日數，(Iii)在終止日期發生的前一財政年度的應計年度獎勵獎金，如果該獎金是根據公司實現適用的業績目標和員工服務要求而確定的，及(Iv)根據本公司或僱主訂立的任何股權、補償或福利計劃、政策、慣例或計劃或與本公司或僱主訂立的任何其他合約或協議下的既有權利，包括但不限於，於根據授予該等獎勵的適用股權獎勵協議及/或股權激勵計劃所載的合資格終止時加速股權獎勵的歸屬(“雙重觸發股權歸屬”)。第(1)款和第(2)款所述應計債務應在法律規定的時間內一次性支付現金，但在任何情況下不得超過終止之日後30天。第(Iii)款所述的應計債務應在按照適用計劃的條款支付該財政年度的年度獎勵獎金時支付，但在任何情況下不得晚於該財政年度結束後75天。第(Iv)款描述的應計債務(包括但不限於雙重觸發股權歸屬)應在適用計劃或方案的條款要求的時間(S)支付。
(B)“基本工資”是指在合格僱員終止合同之日或緊接在管制期改變的第一天之前(以較高者為準)，在扣除經合格僱員授權或法律規定扣留的自願延期之前，僱主應作為工資支付給該合格僱員的年基本補償率
不包括所有其他額外工資，如加班費、養老金、遣散費、獎金、股票獎勵、生活或其他津貼以及其他福利和津貼。
(c)“董事會”指公司董事會。
(D)“獎金”就合資格員工而言，指該合資格員工在緊接其前三年的年度獎勵獎金的平均值(為免生疑問，包括以現金及/或股權形式授予的任何年度獎勵獎金的授予日期公允價值，但為免生疑問，不包括作為本公司長期股權激勵獎勵計劃的一部分而授予的任何股權獎勵獎勵，該獎勵計劃與本公司的年度短期獎勵獎勵計劃分開存在)。
(E)就合資格僱員而言，“因由”指計劃管理人憑其全權酌情決定權合理決定發生下列任何事件：(I)合資格僱員在履行公司或其任何附屬公司的職責時故意行為不當或嚴重疏忽；(Ii)合資格僱員一再未能履行其對公司或其任何附屬公司的合法職責或不遵守董事會的合法書面指示(死亡或身體或精神上無行為能力的情況除外)；(Iii)該合資格僱員被裁定犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，或對該等罪行認罪或不認罪；。(Iv)該合資格僱員執行任何重大盜竊、貪污、欺詐、瀆職、不誠實或挪用公司或其任何附屬公司財產的行為；。(V)該合資格僱員使用酒精或非法藥物，嚴重損害該僱員履行本條例所述職責的能力；。(Vi)該合資格僱員實質違反對本公司或其任何附屬公司的任何受信責任(包括但不限於注意責任及忠實責任)；或(Vii)該合資格僱員重大違反該合資格僱員與本公司之間的任何僱傭協議，或重大違反本公司(或其任何附屬公司)的行為守則或其他書面政策，據此該合資格僱員將被立即解僱。
因故解僱應被視為在僱主首次向符合條件的員工遞交書面通知，説明因;原因解僱的結論之日起發生，但只有在符合資格的員工收到公司關於上述行為或未採取行為的指控的通知後十天內，公司確定該行為或未採取行動是可以補救的情況下，該終止才能發生。
(F)“控制變更”指下列任何事項：
(I)任何個人、實體或團體(指1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的收購)(該等個人、實體或團體，(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券(“未償還公司有表決權證券”)的合併投票權的33%或以上的實益擁有者(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義);，但就本定義而言，下列收購不應構成控制權的變更：(I)
直接從公司收購，(Ii)公司的任何收購，(Iii)由公司或公司的任何關聯公司或繼承人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)任何實體根據符合以下;(F)(Iii)(1)、(F)(Iii)(2)或(F)(Iii)(3)的交易進行的任何收購
(Ii)於生效日期組成董事會(“現任董事會”)的個人，因任何原因不再佔董事會多數;，但在此之後成為董事的任何個人，如其當選或提名由本公司股東選出或提名，經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過(為此包括當選或提名獲如此批准的新成員，不包括該成員及其前任兩次計算)，則應視為該個人為現任董事會成員，但不包括，為此目的，其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭的結果，該競爭涉及選舉或罷免董事，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意。;
(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(1)在緊接該等業務合併前直接或間接實益擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的全部或幾乎所有個人及實體，超過60%的當時已發行普通股以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權一般有權在董事選舉中投票(視屬何情況而定)由該企業合併產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司(“母公司”)擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的實體)，其比例與緊接未償還公司普通股和未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併前他們所擁有的基本相同。(2)任何人(不包括由該企業合併產生的任何實體或本公司的母公司或任何員工福利計劃(或相關信託)，或由該企業合併或母公司產生的該實體的任何員工福利計劃(或相關信託))，均不直接或間接分別實益擁有該企業合併所產生的該實體當時已發行普通股的20%或以上，或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但超過20%的所有權在企業合併前已存在的範圍除外。以及(3)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時，該企業合併產生的實體的董事會成員或受託人中至少有過半數是現任董事會成員;或
(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。
儘管本計劃有任何相反規定，但在第409a節要求的範圍內，只有在該事件是根據《守則》第409a節允許的支付事件的範圍內，該事件才應構成本計劃下的控制權變更。註冊§1.409A-3(I)(5)。
(G)“控制權變更期間”是指從控制權變更完成之日起至控制權變更後24個月止的期間。
(H)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(I)“公司”是指馬塞裏奇公司、馬裏蘭州的一家公司，或在控制權變更前後的公司在控制權變更中的繼承人。
(J)“終止日期”，就合資格僱員而言，指該合資格僱員終止受僱於僱主的生效日期。
(K)“傷殘”指根據本公司於終止日生效的長期傷殘計劃所釐定的“傷殘”，使合資格的僱員有權享有該長期傷殘計劃下的福利。
(L)“合資格僱員”是指一級管理人員、二級管理人員和三級管理人員，只要該管理人員不是與僱主簽訂的提供更多遣散費和福利的個人協議的一方。
(M)“僱主”是指Macerich Management Company或僱用一名或多名合格員工的其他子公司，或在控制權變更後，僱用合格員工的公司繼任者的任何其他子公司。
(N)“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(O)“充分理由”是指僱主在未經符合資格的僱員書面同意的情況下采取的導致僱傭關係發生重大負面變化的行動。為此目的，“僱傭關係的重大負面變化”應包括但不限於以下任何一個或多個原因，在僱主收到合格僱員在90天(“治療期”)內向公司提供的合格僱員提供的書面通知後30天內，僱主沒有采取補救措施，而合格僱員知道以下第(I)至(Vi)款中規定的事件或情況的發生，併合理詳細地説明此類事件或情況：
(I)向合資格僱員指派在任何方面與合資格僱員的職位(包括地位、職位、職銜和報告要求)、權力、職責或責任有重大牴觸的任何職責，或該等職位、職權、職責或責任的任何其他重大減損(不論是否純粹因本公司不再是上市實體而發生);
(Ii)將合資格僱員的主要辦公室地點更改至遠離該合資格僱員的住所，而該地點距離該合資格僱員目前的主要辦公室;超過30裏
(Iii)與影響僱主或合併組織中同等職級人員的全面削減或修改有關的僱員福利，不應構成;的充分理由
(Iv)合資格僱員的基本工資、目標獎金和/或根據本計劃;有資格獲得的現金遣散費的釐定公式的任何一次或多次重大削減(個別或合計)
(V)僱主實質上違反該合資格僱員的服務協議(如有的話)；或
(Vi)僅在控制權變更的情況下，僱主在控制權變更後採取的任何行動，以取消合格員工在緊接控制權變更之前參與或有資格參與的長期激勵性薪酬或福利計劃，而不提供替代方案，大幅減少其下的福利或大幅減少其他附帶福利;。如果控制權變更後的倖存實體或其母公司都不是上市公司，則如果使用公認的估值方法，未提供基於股票的激勵性薪酬或福利，則不應被視為充分理由，取代;，並進一步規定減少或消除的總量合計不超過10%。
如果僱主未能在適用的治療期內糾正構成正當理由的條件，則合格員工必須在治療期結束後120天內終止僱用；但是，如果與控制變更相關的正當理由索賠的事件首先發生在控制期變更的最後一天之前的120天內，則合格員工的終止必須不遲於控制期變更的最後一天。因此，即使本協議有任何相反規定，如果在控制期變更的最後一天前120天內首次發生導致與控制權變更相關的正當理由索賠的事件，則有資格的員工可在30天通知和/或適用的治療期屆滿前出於充分理由辭職。
(P)“計劃管理人”是指提供擔保的僱主或由提供擔保的僱主任命的個人或委員會。自生效日期起，計劃管理員為董事會的薪酬委員會。
(q)“按比例獎金”是指按比例支付的年度激勵獎金，根據該計劃，符合資格的員工有資格在解僱當年賺取獎金，通過將符合資格的員工的目標獎金乘以一個分數來確定，其分子為合資格員工在解僱當年受僱的天數，分母為365。
(R)“合格解僱”是指(I)僱主終止僱用合資格僱員(但因合資格僱員死亡或傷殘的原因或原因除外)，及(Ii)合資格僱員有充分理由終止僱用。
(S)“保薦僱主”是指本公司。
(T)“附屬公司”指本公司或Macerich Partnership，L.P.的任何直接或間接附屬公司，或在控制權變更前後，本公司或Macerich Partnership，L.P.的繼承人的任何其他子公司。
(U)“目標獎金”指合資格僱員根據本公司適用的年度獎勵獎金計劃於終止年度(或如終止年度的目標年度獎勵獎金尚未釐定，則為緊接上一年度)有資格賺取的目標年度獎勵獎金。
(V)“第一級行政人員”是指僱主的僱員，其職銜為行政總裁。
(W)“二級管理人員”是指僱主的僱員，其職稱為總裁，或高級執行副總裁總裁。
(十)“第三級管理人員”是指用人單位具有常務副總裁職稱的僱員。
第3節可利用性
計劃管理人應根據其有權訪問的任何信息以及合格員工提供的此類其他信息，確定每個符合條件的員工參加本計劃的資格。該決定應是決定性的，對所有人都具有約束力。在確定參與資格時，計劃管理人應根據ERISA和本計劃，包括本計劃第11(C)條，作出這樣的決定。為免生疑問，持有一個以上職稱的合資格僱員應有資格享受最高福利級別的福利，但不得有資格享受超過一個級別的福利。
第四節就業福利一般情況
如果合格員工在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應在法律規定的時間內，但在任何情況下不得超過終止日期後六十(60)天，向符合條件的員工支付或提供應計債務。
第5節與控制權變更無關的轉讓
如果在控制變更期間以外的任何時間發生有條件的終止，除應計義務外，對於該合資格員工，除應計義務外，受該合資格員工在解除協議規定的時間段內基本上以附表A規定的形式簽署和未撤銷免除協議的限制，但在任何情況下不得超過
終止日期後六十(60)天，在符合資格的員工遵守離職協議的情況下，公司應：
(A)向該合資格僱員支付一筆款額，數額相等於(I)該合資格僱員的底薪及(Ii)合資格僱員的獎金，乘以相等於2的倍數(第1級主管)、1.5倍(第2級主管)及1倍(第3級主管)，
(B)向合資格僱員支付相等於按比例計算的花紅的款額；
(C)如果符合資格的員工在緊接終止之日之前參加了公司的團體健康計劃，並適時選擇了眼鏡蛇健康延續計劃，則公司應向符合資格的員工支付(I)符合資格的員工根據終止日期的保險費率為符合資格的員工及其任何合格受撫養人支付的眼鏡蛇延續(醫療、視力和牙科)每月保險費總額，乘以(Ii)第一級高管的二十四(24)，第二級高管的十八(18)，對於第三級高管，則為十二(12)人；和
(D)根據本公司在緊接終止日期前生效的高級行政人員再就業服務計劃，代表合資格僱員支付最高水平的再就業福利，為期12個月。
第5款(A)、(B)和(C)項下的應付款項應在終止之日後六十(60)天內一次性付清；但如果60天期間開始於一個日曆年，而在第二個日曆年結束，則此種付款應在符合《守則》第409a節所指的“不合格遞延補償”的範圍內，於第二個日曆年開始支付，不得遲於該60天期間的最後一天支付(除非根據第19(A)條另有要求進一步延遲支付的除外)；此外，首次付款應包括補足款項，以支付追溯至緊接終止之日的次日的款項。
符合條件的員工在本第5節規定終止之日持有的任何未完成和未歸屬的股權獎勵(“未歸屬股權獎勵”)的處理，應受公司與符合條件的員工之間適用的長期激勵計劃獎勵協議的條款管轄；然而，倘若任何Tier 1、Tier 2或Tier 3高管的終止日期發生在2024年3月1日之後的24個月期間內，則即使適用的長期激勵計劃獎勵協議或任何其他適用的購股權或其他基於股票的獎勵協議有任何相反規定，本公司應使100%的未歸屬股權獎勵在基於時間的歸屬條件的限制下，於終止日期立即完全歸屬、可行使或不可沒收。
第6節與控制權變更有關的轉讓
如果在控制變更期間內發生合格終止，則對於該合格員工，除應計義務外，受該合格員工在下列規定的時間段內簽署且未撤銷解除協議的約束
但在任何情況下不得超過終止之日起六十(60)天，公司應：
(A)向符合資格的僱員支付的金額等於三(3)乘以(1)符合資格的僱員的基本工資和(2)符合資格的僱員的獎金之和；
(B)向合資格僱員支付相當於按比例計算的獎金;的金額
(C)根據終止之日的保險費率和(Y)第36條，向符合資格的僱員支付相當於(X)乘積的金額，該數額為符合資格的僱員應為該符合資格的僱員及其任何合格受撫養人支付的眼鏡蛇延續(醫療、視力和牙科)每月保險費率的總和；和
(D)根據本公司在緊接終止日期前生效的高級行政人員再就業服務計劃，代表合資格僱員支付最高水平的再就業福利，為期12個月。
根據第6(A)、(B)和(C)條應支付的款項應在終止之日起六十(60)天內一次性付清；但是，如果60天期間開始於一個日曆年，而結束於第二個日曆年，則在符合《守則》第409a節所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，此種付款應在第二個日曆年支付或酌情開始支付，最遲於60天期間的最後一天支付或開始支付(除非第19(A)條另有規定需要進一步延遲支付)；此外，在適用的情況下，初次支付應包括一筆補足款項，以支付追溯至終止之日次日為止的款項。為免生疑問，本第6條中規定的遣散費和福利將取代並明確取代第5條的規定，任何符合條件的員工均無權根據本條款第5條和第6條獲得遣散費和福利。
儘管本條款有任何相反規定，對於符合資格的員工在根據本第6條終止之日持有的任何未歸屬股權獎勵的處理，應受本公司與符合條件的員工之間適用的長期激勵計劃獎勵協議的條款所管轄。
為免生疑問，僅發生控制權變更不應被視為終止符合條件的僱員在本計劃下的僱用，也不應僅在僱主和/或任何子公司之間將合格僱員的僱用轉移視為在本計劃下的終止。
第七節某些利益的減少
(A)福利減少。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果公司或僱主收到的所有屬於補償性質的付款或分配是對符合資格的員工的福利，無論是根據本計劃支付的或應支付的
或以其他方式(“支付”)，合資格的僱員將根據守則第(4999)節繳納消費税，在導致適用消費税的企業交易前審計本公司的會計師事務所，或本公司在該企業交易前選定的另一家全國知名的會計或員工福利諮詢公司，在與Tier 1高管(“會計師事務所”)協商後，應決定是否將任何付款減少到減少的金額(定義如下)。只有在會計師事務所確定，如果合格員工的付款減少到減少的金額，符合資格的員工將有更多的税後淨收入(定義如下)，付款才應減少到減少的金額。如果會計師事務所沒有做出這樣的決定，符合條件的員工將獲得符合條件的員工有權獲得的所有款項。
(B)扣減令。如果會計師事務所確定應將總付款減少到減少的金額，公司應立即向符合條件的員工發出通知，並提供詳細計算的副本。會計師事務所根據本節第7款作出的所有決定應在合理的切實可行範圍內儘快作出，但在任何情況下不得遲於終止僱用日期後60天或本公司和合資格員工要求的較早日期。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所的任何決定應對本公司、其子公司和合格員工具有約束力。為了將付款減少至減少的金額，在每種情況下，付款應按逆時間順序減少，從應支付或將成為歸屬的付款在完成控制變更後最遠的時間開始：(1)不受守則;第(409A)節約束的現金付款(2)受守則;第(409A)節約束的現金付款((3)基於股權的付款和加速;和(4)非現金形式的福利;，前提是所有不受Treas項下計算的金額或付款。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。
(C)少付或多付。由於在會計師事務所根據本計劃作出初步釐定時，守則第4999節的應用存在不確定性，本公司可能已根據本計劃向合資格員工支付或分配本不應如此支付或分配的款項(“多付”)，或本公司根據本計劃不會支付或分配給合資格員工或為合資格員工的利益而支付或分配的額外金額(“少付”)可能已如此支付或分配(“少付”)，在每種情況下，均與本計劃下減少的金額的計算一致。如果會計師事務所基於美國國税局對本公司或其附屬公司或該會計師事務所認為很有可能成功的合資格員工的欠款的斷言，確定多付了一筆款項，則該合資格員工應按守則;第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率向公司支付任何該等多付款項以及利息，然而，合資格僱員無須向本公司支付任何款項，前提是該等款項不會減少該合資格僱員根據守則第(1)節及第(4999)節須繳税的款額，或產生退還該等税款。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付，公司應立即(在任何情況下不遲於確定少付之日起60天內)向或為
合資格僱員的福利連同按《守則》第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息。
(D)減少的數額和税後收入。出於本協議的目的，下列術語的含義如下：(I)“減少額”是指會計師事務所根據第(12)節決定減少付款時，可支付的不會導致根據守則第499節徵收消費税的最大付款金額；(Ii)“税後淨收入”是指(按照守則第280g(B)(2)(A)(Ii)和280g(D)(4)節確定的)扣除對符合資格的人徵收的所有税項後的付款現值根據《守則》第1和4999條以及適用的州和地方法律，適用於合資格僱員在上一課税年度的應納税所得額的最高邊際税率(S)，或合資格僱員全權酌情決定可能適用於其在相關課税年度的其他税率(S)。
第8節與
即使本計劃有任何相反規定，僱主根據本計劃要求向合格員工或其遺產或受益人支付的所有款項，應被扣繳僱主根據任何適用法律或法規合理確定應扣繳的與税收有關的金額。僱主可自行決定接受法律規定的其他繳税規定和任何扣繳規定，以代替扣繳全部或部分此類款項，但前提是僱主認為影響其扣繳賠償責任的所有法律要求均已得到滿足。
第九節無減輕責任
符合條件的僱員在本合同項下收到的款項應被視為因過去的服務而支付的遣散費，其權利不受任何通過尋求進一步就業來減輕損害的責任的約束。此外，本合同項下收到的任何款項不得被符合條件的員工可能從任何未來僱主那裏獲得的任何款項或福利所抵消。
第10節要求、暫停或終止
在控制變更之前，計劃管理人可隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，任何減少福利、更改合格員工定義或以其他方式損害合格員工獲得本計劃所規定的任何遣散費或福利的能力的修訂、暫停或終止都將在向合格員工發出任何此類更改通知後12個月才生效。如果在12個月通知期內發生控制權變更，則該等修訂、暫停或終止將不會生效，並且不得在控制權變更後發生該等修訂、暫停或終止。否則，計劃管理人可在控制期變更期滿後修改、暫停或終止本計劃，並履行公司根據本計劃可能對任何符合條件的員工承擔的所有義務。
第十一節行政管理
(A)計劃管理人及其選擇協助其履行計劃責任的任何代表應擁有法律允許的最大自由裁量權，以解釋、解釋和管理計劃，就計劃的參與、登記和福利資格作出決定，評估和確定福利申請的有效性，並解決與個人參與計劃和根據計劃接受福利和付款的權利和權利有關的任何和所有索賠和爭議。計劃管理人及其代表的決定應得到法律允許的最大限度的尊重。
(B)計劃管理人應擁有適當處理根據計劃提出的福利要求所必需的權力，包括但不限於：
(I)規定符合資格的僱員在提出福利申請和提供必要證據以確立其在該計劃下享有福利的權利時應遵循的程序；
(Ii)查明有關根據該計劃申請或領取福利的任何合資格僱員的權利的事實，並通知任何對該等裁定不滿的該等僱員其根據第12(B)條提出上訴的權利。本計劃所涵蓋福利的最終確定應由計劃管理人作出；
(3)直接向根據《計劃》有權享受福利的合格僱員或其授權受讓人支付福利；
(Iv)向合資格僱員取得為妥善管理根據該計劃提出的申索所需的資料；
(V)保存關於根據該計劃進行索賠管理的記錄；以及
(6)收集、評估、分析和準備與《計劃》管理有關的統計數據和其他數據。
(C)提供擔保的僱主應擁有唯一和絕對的酌情權，決定所有合資格僱員的終止日期，並決定合資格僱員是否被終止資格。擔保僱主根據第(11)(C)款行使其自由裁量權應屬於商業判斷問題，而不是受託責任的問題。
第12節CLAIMS程序和福利支付
(A)福利申請。
(I)定義。下列術語應具有下文為第12(A)至12(D)節的目的所述的含義：
(A)“不利利益確定”一詞係指下列任何一項：拒絕、扣減或終止，或未能提供或支付款項(在
全部或部分)福利，包括任何此類拒絕、扣減、終止或未能提供或支付基於對合格員工或受益人是否有資格參加計劃而確定的付款。
(B)“通知”或“通知”一詞是指以合理計算的方式向個人交付或提供信息，以確保該個人實際收到信息。
(2)根據本計劃提出的所有福利申請應在計劃管理人不時指定的地點提交給計劃管理人。福利申請必須採用計劃管理人可以接受的表格，並必須由符合條件的員工簽署。計劃管理員保留要求符合條件的員工提供計劃管理員認為必要或適當的其他信息和文件的權利。每項申請應在計劃管理員收到後九十(90)天內由計劃管理員採取行動並予以批准或不予批准。
(3)計劃管理人應向索賠人提供任何不利福利確定的書面或電子通知。任何電子通知應符合29 CFR 2520.104b-L(C)(L)(一)、(三)和(四)規定的標準。該通知應以索賠人能夠理解的方式列出：
(A)作出不利裁定的一個或多個具體原因；
(B)參照確定所依據的具體計劃規定。
(C)對申索人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些材料或資料的解釋；和
(D)對該計劃的審查程序和適用於這些程序的時限的説明，包括説明索賠人有權在審查時作出不利利益裁定後，根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟。
(B)審查拒絕領取福利的情況
(I)上訴。索賠人應有合理機會就不利利益裁定向委員會提出上訴，並根據該機會對索賠和不利利益裁定進行全面和公平的審查。董事會應在第12(A)(Ii)節所述的通知中確定，並可以是計劃管理人。這種全面和公平的審查應：
(A)至少在收到不利利益裁定通知後九十(90)天內向索賠人提供對該裁定提出上訴的期限；
(B)使索賠人有機會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料；
(C)規定應要求並免費向申索人提供與其利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料的合理取用和複印件；
(D)規定進行審查，其中考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不考慮這些資料是在最初的利益確定中提交或考慮的；以及
(E)規定審查不尊重最初的不利利益裁定，並且由適當的人進行，而該人既不是作出作為上訴標的的不利利益裁定的個人，也不是該個人的下屬。
(Ii)在覆核時釐定利益的時間。這個[衝浪板]應根據第12(B)(Iv)條的規定，在一段合理的時間內將該計劃的福利決定通知符合條件的員工。此類通知應在計劃收到合格員工對不利決定的複審請求後六十(60)天內發出。
(Iii)提供文件。如果在複審時作出不利的福利決定，[衝浪板]應提供對第12(B)(Iv)節中描述的文件、記錄和其他信息的適當訪問及其副本。
(四)審查通知的內容。這個[衝浪板]應在第12(B)(I)條所述的上訴後，向申索人提供關於計劃福利決定的書面或電子通知。任何電子通知應符合29 CFR 2520.104b-L(C)(L)(一)、(三)和(四)規定的標準。在審查中作出不利利益決定的情況下，《通知》應以索賠人能夠理解的方式列出：
(A)作出不利裁定的一個或多個具體原因；
(B)參照確定惠益所依據的具體計劃規定；
(C)一項聲明，説明申索人有權應要求免費獲得合理取用與其利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料及其副本；及
(D)關於索賠人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條提起訴訟的説明。
(C)計算時間段。福利決定(包括審查時的福利決定)的期限應從按照計劃的合理程序提出索賠(或上訴)之時開始，而不考慮作出福利決定所需的所有信息是否伴隨着提交。如果由於索賠人沒有提交必要的信息而延長了一段時間
就索賠作出決定的期間，應從向索賠人發出延期通知之日起計算，直至索賠人答覆補充資料請求之日為止。
(D)延長通知期。適用於計劃管理人在上文第12(A)和12(B)節中提交的通知的九十(90)天和六十(60)天期限可由計劃管理人酌情決定延長第二個九十(90)天或六十(60)天期限(視情況而定)，但須在最初期限終止前向索賠人提交關於延長期限的書面通知，並説明需要延長期限的特殊情況和預期作出最終決定的日期。
(E)轉讓。計劃福利應在符合條件的員工欠公司款項的範圍內減少，但公司向符合條件的員工提供的住房援助貸款除外，該貸款將根據貸款條款支付。除上一句所述外，根據本計劃支付的任何福利不得以任何方式轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、執行或任何形式的產權負擔，任何實現該等目的的嘗試均屬無效。任何有權根據本計劃獲得福利的合資格僱員，均無權轉讓、轉讓、抵押或以其他方式妨礙他在本計劃下可能享有的任何權益，或以任何方式預期以任何方式轉讓、協議(包括但不限於支付贍養費、單獨贍養費或子女撫養費的任何協議，不論該協議是否依據或包含在法院命令中)，或以其他方式支付任何福利或根據本計劃為合資格僱員提供的任何其他款項；任何合資格僱員在本計劃下或在本計劃下提供的任何福利中的權益，均不受扣押、扣押、扣押或扣押，以支付其所欠的任何債務、判決、法令或義務(包括但不限於根據任何司法管轄區法院的命令或法令或根據任何協議而須支付的贍養費、單獨贍養費或子女撫養費的任何義務，不論是否包含在該法院命令或法令中)，或在發生破產、資不抵債或其他情況時可通過法律的實施轉移。
(F)支付便利。當任何根據本條例有權領取撫卹金的人被確定為未成年人或因其他法律行為能力喪失行為能力而無法管理該人的財務事務時，主辦僱主可酌情指示將全部或任何部分撫卹金支付給：(A)支付給該人；(B)支付給該人的法定監護人或監護人；或(C)支付給該人的配偶或任何其他人。在每種情況下，擔保僱主的決定均為終局決定，對所有人均具有約束力。根據本協議所授予的授權支付的任何款項，應視為完全履行了本計劃規定的保薦僱主的義務。
(G)付款責任。提供擔保的僱主應負責按照本計劃的條款支付福利。本計劃下的福利應僅由擔保僱主支付，每一名有資格要求獲得本計劃下任何付款權利的僱員應有權僅向擔保僱主索要此類付款。
(H)利益的限制。提供擔保的僱主沒有義務預留、指定或委託任何基金、保單或資金來支付本計劃項下的義務。合資格的僱員或任何利益繼承人應是，並且仍然是一個普通的，無擔保的
擔保僱主的債權人對本計劃下的福利的賠償，與對未償債務有一般債權的任何其他債權人相同。
第13節改革法
本計劃或其任何規定的有效性應根據加利福尼亞州的法律確定，並應根據加利福尼亞州的法律(不考慮其選擇的法律原則)進行解釋和管理，除非ERISA或美利堅合眾國任何其他適用法律先發制人；但如果任何規定可能受到一種以上解釋的影響，則應對其進行與該計劃一致的解釋，該解釋應與該計劃是由僱主維持的ERISA意義上的無資金支持的大禮帽員工福利計劃一致。
第14節可存取性
如果根據適用法律，本計劃任何條款的任何部分無效或不可執行，則該部分僅在該無效或不可執行的範圍內無效，而不以任何方式影響該條款的其餘部分或本計劃的其餘條款。
第15節權利的分解者
本計劃中的任何規定不得被解釋為授予任何個人繼續受僱於僱主或為其服務的權利，或以任何方式幹擾僱主在任何時間增加或減少對任何個人的補償或其他付款、終止任何個人與僱主之間的任何僱傭或其他關係或要求僱主為控制權變更之前的任何終止僱傭支付遣散費的任何合同或其他權利或權力。僱主根據本計劃支付任何福利的義務應被解釋為僅按照本計劃規定的方式和條件支付本計劃所述金額的合同義務。本計劃不得解釋為要求僱主將任何金額轉移給第三方受託人，或以信託或託管方式持有任何金額，以便根據本計劃條款向任何參與者或受益人付款。
第16.CAPTIONS節
本計劃中字幕的使用僅為方便參考，不應影響本計劃任何條款的含義。
第17節數字和性別
關於本計劃中使用的詞語，單數形式應包括複數形式，陽性形式應包括陰性形式，等等，根據環境需要
第18節説明
在法律允許的範圍內，保薦僱主應賠償計劃管理人(如果不是保薦僱主)和董事會因任何與履行計劃項下的職責、責任和義務有關的任何作為或不作為而產生的任何和所有責任、費用和開支，並使其免受損害
而根據《僱員補償及補償條例》，除因任何該等人士的嚴重疏忽或故意行為不當而可能導致的法律責任、費用及開支外，該等法律責任及開支除外。上述彌償權利應是上述任何人根據法律或其他方式有權享有的任何其他權利之外的權利。提供擔保的僱主可獲得、支付並保持現行的一份或多份保險單，為計劃管理人和董事會提供保險，使其免受因履行計劃規定的職責、責任和義務而產生的任何或所有責任、費用和開支，或因不作為而產生的任何或所有責任、費用和開支。
第19條第409A條
(A)儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a節所指的合格僱員“離職”之時，公司確定該合格僱員是“守則”第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“特定僱員”，則在該合格僱員因該合格僱員離職而根據本計劃有權獲得的任何付款或福利的範圍內，將被視為“非限定遞延補償”，但須受守則第409a(A)節的規限。在(A)合資格僱員離職後六個月零一天或(B)合資格僱員去世後六個月零一天(以較早者為準)之前，該等款項不得支付，而該等福利亦不得提供。就《守則》第409a節而言，本計劃下的每筆付款均構成單獨付款。
(B)雙方打算根據《守則》第409a節管理本計劃。如果本計劃的任何條款在遵守《守則》第409a節方面有歧義，則該條款的解讀方式應使本計劃項下的所有付款均符合《守則》第409a節的規定。雙方同意，本計劃可根據任何一方的合理要求進行修改，並可根據需要完全遵守《守則》第409a節以及所有相關規則和規定，以保留本計劃項下提供的付款和福利，而不會對任何一方造成額外費用。
(C)根據本計劃提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由僱主提供或由符合條件的僱員在本計劃規定的時間段內支付。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個納税年度內提供的實物福利或者發生的可報銷費用的數額，不影響其他任何納税年度應當提供的實物福利或者可以報銷的費用。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。
(D)在本計劃所述的任何付款或福利構成守則第409A節所指的“非限定遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須於合資格僱員終止僱用時支付，則該等付款或福利只應在該合資格僱員“離職”時支付。根據本計劃，凡提及符合條件的僱員終止僱用，均須同時構成守則第409a節所界定的“離職”。應根據《財政條例》第1.409A-1(H)節規定的推定，確定是否以及何時發生離職。
(E)如本計劃的任何條文被確定為構成遞延補償，但不符合守則第409A節的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或保證，亦不對合資格員工或任何其他人士承擔任何責任。
附表A
《發行協議》
本解除協議由_本發佈協議中使用的且未另行定義的所有大寫術語應與本計劃中的定義一致。
1.放棄和免除。員工本人和代表其繼承人、遺囑執行人、管理人、代理人和受讓人，在此無條件且不可撤銷地免除、免除和永久免除公司及其每個附屬公司、父母、繼承人、前任、子公司、董事、所有者、成員、股東、高級管理人員、代理人和公司及其附屬公司、父母、繼承人、前任和子公司的員工(統稱為“僱主”)的任何和所有訴訟、索賠和損害賠償，包括律師費，無論已知或未知、可預見或不可預見，在她/他簽署本釋放協議之日之前，關於她/他的就業或離職的目前聲稱的或以其他方式產生的。本新聞稿包括但不限於根據任何聯邦法律(包括但不限於1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、《1974年僱員退休收入保障法》、《美國殘疾人法》、《11246號行政命令》、《家庭和醫療休假法》以及《工人調整和再培訓通知法》(經修訂)而產生的對工資、獎金、任何其他付款、福利或損害的任何索賠或權利)，以及與終止僱傭通知或遣散費有關的任何其他聯邦、州、地方或外國法律，以及根據任何州或地方法律產生的任何索賠，條例或法規(包括但不限於任何州或地方法律、條例或法規，要求提前通知某些裁員);和根據任何普通法原則或公共政策引起的任何索賠，包括但不限於侵權或合同中的所有訴訟，如不當終止、誹謗、精神痛苦、侵犯隱私或失去財團。
僱員明白，如果任何聯邦、州或地方機構(包括平等就業機會委員會)代表她/他尋求因她/他受僱於僱主和/或與僱主分居而產生或與之相關的任何索賠，她/他簽署本解除協議即表示放棄任何追回金錢或個人救濟的權利。僱員明白，本解除協議不限制或幹擾僱員在未通知僱主或未經僱主授權的情況下向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會、金融業監管局或任何其他自律組織或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(每個政府機構)提出指控或申訴的權利，或作證、協助或參與任何調查的權利，由政府機構進行的聽證或程序如果員工向政府機構提出指控或投訴，或政府機構代表員工主張索賠，員工同意員工在本解除協議中解除索賠仍應禁止員工獲得任何金錢或其他追回的權利(如果有)
對於已釋放的索賠(包括恢復)，員工不能放棄：(I)員工根據1934年《證券交易法》第21F節獲得美國證券交易委員會裁決的權利，以及(Ii)法律無法放棄的任何其他索賠或行政費用。
僱員明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542節的福利，該節規定：
一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。
員工知道上述代碼部分，理解並承認第1542節的這種具體豁免的意義和後果，並同意明確放棄員工根據該條款以及任何其他類似效力的法規或普通法原則可能享有的任何權利。僱員特此對因該豁免而可能招致的任何傷害、損害或損失承擔全部責任。
2.致謝。員工是在知情和自願的情況下籤署本解除協議的。她/他承認：
(F)公司特此建議他或她在簽署本免除協議之前與律師討論本免除協議的所有方面;
(G)他/她完全依賴於她/他自己和/或她/他的律師對本免除協議的代價和條款的判斷，並在知情和自願的情況下籤署本免除協議;
(H)除非他/他同意並完全遵守本發佈協議;的條款，否則他/她無權獲得分期付款
(I)他或她至少已獲得[二十一(21)][四十五(45)]考慮本發佈協議的日曆日(“考慮期限”)。如果她/他在審議期間結束前簽署了本免除協議，則通過簽署該免除協議，她/他確認這一決定完全是自願的，並且她/他有機會在整個審議期間考慮本免除協議。
(J)他或她可在簽署後七(7)個日曆日內通過向僱主提交書面撤銷通知來撤銷本《釋放協議》。她/他還理解，本免除協議直到七(7)天撤銷期限到期後的下一個工作日才完全生效，並且如果她/他在七(7)天撤銷期限內撤銷本免除協議，她/他將不會收到離職金;
(K)他或她已閲讀並理解本《發佈協議》，並進一步瞭解它包括對任何和所有已知和未知、可預見或不可預見的內容的全面發佈
到她/他簽署本免除協議之日為止，她/他可能對僱主;提出的目前聲稱的或以其他方式產生的索賠，以及
(L)僱主的任何聲明或行為均未以任何方式強迫或不當影響其執行本《免除協議》。
(M)除遣散費外，她/他已獲得僱主欠他/她的所有工資、花紅、補償、福利和其他金額。此外，她/他承認並同意，她/他無權獲得任何其他遣散費、福利或股權，包括但不限於根據任何其他遣散費計劃、計劃或安排。
3.不承認法律責任。本解除協議不構成僱主承認責任或不當行為，僱主不承認對僱員有任何不當行為，並且僱主明確否認發生了任何不當行為。
4.完整協議。僱主和僱員之間沒有關於本免除協議中討論的事項的任何其他性質的協議，除非本免除協議中明確規定，在簽署本免除協議時，除本免除協議中明確包含的協議或陳述外，僱員不依賴任何協議或陳述。
5.執行。僱主沒有必要在僱員完全和完全執行後簽署本解除協議，以使其完全有效和可強制執行。
6.可分割性。如果根據任何適用的法規或控制法，有管轄權的法院發現、裁定或認為本《免除協議》的任何條款無效、非法或不可執行，則本《免除協議》的其餘部分應繼續完全有效。
7.依法治國。本發佈協議應受加利福尼亞州法律管轄，不包括法律規則的選擇。
8.標題。本發佈協議中包含的章節和小節標題僅供參考。無論出於何種目的，章節標題都不應被視為本發佈協議的一部分，它們不得以任何方式定義或影響本發佈協議任何條款的含義、解釋或範圍。
[頁面的其餘部分故意留空。]
茲證明，以下籤署人已於上述第一年正式簽署本協議。
員工：