根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-262223

招股説明書補充文件

（至2022年1月25日的招股説明書）

1,062,600

普通股

預先籌集的認股權證可購買多達613,314股普通股

普通股

ElectroCore, Inc.（“公司” 或 “我們”）將發行（i）1,062,600股普通股（“RD 股票”），每股面值0.001美元（“普通 股票”），以及（ii）預先注資的認股權證（“RD 預融資認股權證”）（合計 “註冊直接發行”） ，總共購買613,000 根據本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和公司與 之間簽訂的截至 2023 年 7 月 31 日的證券購買協議，直接向某些合格投資者和機構投資者提供 314 股普通股某些合格投資者和機構投資者（“註冊直接購買協議”）。

在並行私募中，我們將根據註冊直接購買協議（“註冊直接私募配售”），向此類投資者出售 未註冊的普通認股權證，以每股4.35美元的行使價 （“PIPE認股權證” 和作為PIPE認股權證基礎的普通股，“PIPE認股權證 股票”），共購買總計837,955股普通股。

在另一次並行私募中，我們 將向公司的某些高管和董事出售（“私人協議”）（i）169,968股普通股 （“私募股”，與研發股一起稱為 “股份”），以及（ii）認股權證（“私人認股權證” 以及PIPE認股權證，即 “認股權證”），最多可購買 84,982股普通股（“私人認股權證 股”，與PIPE認股權證一起稱為 “認股權證”）。私募股票、私人認股權證和私人 認股權證統稱為 “私人證券”。這些股票以每股4.4125美元的收購價出售。研發預融資認股權證的出售價格為4.4125美元，減去每份RD預融資認股權證0.001美元，可立即行使 ，行使價為每股0.001美元。PIPE認股權證和私人認股權證以每份認股權證0.0625美元的收購價出售，以購買普通股的一半。每份此類認股權證可從發行之日起六個月開始行使 ，行使價為每股4.35美元，自首次行使之日起五年內到期。PIPE認股權證和私人認股權證 僅可行使普通股的全股。

PIPE認股權證、PIPE認股權證 股票、私人證券和任何行使上述規定後可發行的普通股的發行是根據第4（a）（2）條規定的註冊豁免在 中發行或將要發行的， 適用於不涉及公開發行的交易，並且這些股票不是根據本招股説明書和補充文件發行的隨附的 招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場 上交易，股票代碼為 “ECOR”。2023年7月28日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股4.39美元。

截至2023年7月31日，非關聯公司持有的已發行普通股（“公眾持股量”）的總市值 約為247.258.02億美元，其中非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 約為247.258億美元，每股價格為5.48美元，這是7月31日之前60天內我們普通股報告的最高銷售價格，2023。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書補充文件發佈之日），我們沒有根據S-3表格的一般指令 I.B.6出售任何證券。因此， 基於前述情況，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們目前有資格發行和出售總髮行價不超過82.41934億美元的普通股 。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開發行方式出售價值超過公開持股量三分之一的證券 。

投資我們的普通股涉及風險。 參見本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第 3 頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件 。

美國證券交易委員會 或任何州或其他司法管轄區的任何證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已聘請保爾森投資公司有限責任公司 （“配售代理”）作為我們與註冊直接發行相關的獨家配售代理。配售 代理人不購買我們在註冊直接發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量的 或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此類發行。我們已同意 向配售代理支付總額為300,000美元的現金費用。有關這些安排的更多 信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

註冊的 直接發行預計將於2023年8月2日左右結束，但須滿足慣例成交條件。我們 沒有安排將來自任何投資者的資金存入第三方託管、信託或類似賬户。

保爾森投資 公司有限責任公司

本招股説明書補充材料的發佈日期為2023年7月 31日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是 本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的 信息。 第二部分，即隨附的2022年1月25日的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了 更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。 一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息 之間存在衝突，另一方面，您應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚 的聲明（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）不一致，則該文件中以 為晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。您應假設本招股説明書補充文件 中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的 或隨附的招股説明書中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期或截至招股説明書 之日（如適用）才是準確的補充文件或隨附的招股説明書 或我們普通股的任何出售。自 以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證 和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方 之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保 或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為依據 準確地代表了我們的現狀。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息外，我們沒有、保爾森投資有限責任公司 （“保爾森” 或 “配售代理人”）也未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書在任何司法管轄區向其提出此類要約或向其徵集要約 所提供的證券的要約或向其提出此類要約的邀請。無論本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書何時交付，或者出售我們的普通股和認股權證以購買我們的普通 股票的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中 的 中包含的信息，僅在相應日期才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（ ）中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮 我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 部分中向您推薦的文件中的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

在本招股説明書補充文件中，除非 另有説明或上下文另有説明，否則提及的 “ECOR”、“ElectroCore”、“公司”、“我們”、 “我們” 和類似提法是指特拉華州的一家公司ElectroCore, Inc. 及其子公司和 子公司。

本招股説明書中出現的ElectroCore徽標、GammaCore、GammaCore Sapphire、 Truvaga、TAC-STIM以及ElectroCore, Inc.的其他商標均為ElectroCore, Inc.的財產。本招股説明書補充文件中的所有其他 商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書補充文件中使用的商標的 ® 和™ 名稱（視情況而定）。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的某些信息 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有重大不同 。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本招股説明書補充文件中包含的非 純粹的歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 通常使用但不限於 “預測”、“相信”、“可以”、“可以”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”、“將” “項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將” “將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用信息的信念和假設 。此類前瞻性陳述受風險、不確定性 和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績 存在重大差異。

可能導致或促成這類 差異的因素包括但不限於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件 中包含的因素，以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的因素，包括 “風險因素” 此處和其中。其他風險可能會在我們根據證券法提交的文件中不時描述，包括我們當前的8-K表格 報告。可能還有其他風險、不確定性和因素，我們目前不認為這些風險是實質性的，或未知的 因素。本文件中包含的前瞻性陳述僅在本文件發佈之日作出。除非 法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方描述的內容，以及我們 可能不時公開披露的其他因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至發表之日。

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的 程度的風險。在決定投資之前，您應仔細考慮下述風險因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分 和我們最新的10-Q表季度報告中，以及 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括 我們的合併財務報表和相關附註我們的普通股。我們在不斷變化的環境中運營 ，其中涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的運營產生重大不利影響。如果發生任何此類 風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股的價值可能會受到重大和不利影響 。在這種情況下，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

證券的發行價格由我們的 董事會（“董事會”）設定，不一定表示我們普通股的實際或市場價值。

我們的董事會在考慮以下因素後，批准了本次發行的發行價格和其他 條款：公司註冊證書中授權的股票數量；普通股的當前市場價格；一段時間內普通股的交易價格；普通股的波動性；我們當前的 財務狀況和未來現金流前景；其他潛在資本來源的可用性和可能的資本成本 ；以及發行時的市場和經濟狀況。發行價格無意與我們的資產賬面價值或過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨資產或任何其他用於估值證券的既定標準 產生任何關係。發行價格可能不代表普通股的公允價值。

由於本次發行後，我們證券的發行價格大大高於已發行普通股的每股淨有形賬面價值 ，因此新投資者將立即經歷大幅稀釋 。

根據 我們有形資產的總價值減去總負債，我們證券的發行價格大大高於本次發行後立即推出的普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即經歷大幅稀釋 。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的 討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

我們的普通股 的未來大量銷售或其他發行可能會抑制我們的普通股市場。

出售大量 普通股，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 ，或者可能使我們未來更難通過出售股票籌集資金。

在本次發行和同時進行的私募中，共發行了613,314份 購買普通股的預先籌資認股權證和總共922,937份購買普通股的普通股認股權證 。其中，共有613,314份預先注資的認股權證可立即行使 ，從2024年2月2日起，共有922,937份普通股認股權證可供行使。

我們的普通股或其他 股權證券的未來發行可能會進一步抑制我們的普通股市場。我們預計將繼續承擔與我們的治療交付平臺的研究 和開發相關的成本，以及與我們的運營相關的一般和管理成本 ，為了滿足我們的資金需求，我們可能需要出售額外的股權證券。出售或擬議出售大量 普通股或其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股票價格 可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大幅稀釋和出售股票時所能獲得的 價格的降低。發行的新股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

在 使用本次發行的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權；我們不得使用我們有效獲得的發行收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有 廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 的 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行給我們的淨收益 的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有所不同。我們的管理層未能有效使用這些 資金可能會損害我們的業務。

未來發行我們的普通 股可能會導致現有普通股持有人的股權大幅稀釋，並降低我們普通股 的市場價格。

我們之前曾發行過 期權、認股權證和股票獎勵，這些期權證和股票獎勵可行使到我們的大量普通股。如果期權、認股權證或股票獎勵的現有持有人 將其證券行使成我們的普通股，則可能導致我們普通股現有持有人的 股權大幅稀釋，並降低我們普通股的市場價格。

我們可能不會通過行使同時私募中出售的 認股權證獲得額外資金。

在某些有限的情況下，在並行私募中出售的每份認股權證 均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買 的價格，而是在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的 普通股淨數。因此，通過無現金行使認股權證或 根本未行使認股權證，我們可能不會獲得任何額外資金。

如果我們在未來交易中發行額外的股權 證券，包括在任何額外資本的籌集或票據下的債務重組中，您可能會遭遇進一步的稀釋。

為了籌集額外資金或重組我們在票據下的 負債或其他方面，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換 普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會在任何其他交易中發行股票 或其他證券，其每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格， ，並且未來收購股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外發行普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格 可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。此外，行使未償還的股票期權 和認股權證或其他可轉換為普通股或可行使的證券，可能會導致您的 投資進一步稀釋。

所得款項的使用

我們估計 ，本次發行中出售研發股票和研發預先融資認股權證以及同時進行私募中出售PIPE認股權證和 私人證券的淨收益約為750萬美元。淨收益是我們在向配售代理支付300,000美元現金費用以及本次發行和同時進行私募的其他費用後預計獲得的 。 這些估算不包括本次發行中出售的研發預融資認股權證以及與本次發行同時以私募方式出售的PIPE認股權證 和私人認股權證的行使收益（如果有）。

我們打算將本次發行和並行私募的 淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物以及短期 投資，用於一般公司和營運資本用途，包括為我們的研發提供資金。我們實際支出的金額和時間 將取決於許多因素，包括與監管機構的互動和反饋、臨牀試驗啟動和進展的時間和此類試驗的結果、候選產品的其他開發工作、 和其他因素，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估算用於上述目的的 淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的， ，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨 收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證 或美國政府的直接或擔保債務。

股息政策

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何 現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來的股息政策 將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。 對我們目前支付股息的能力沒有非法定限制。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情作出 。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益 將被稀釋至我們的普通股和/或研發預先注資 認股權證的每股有效發行價格與經調整後的普通股每股有形賬面淨價值之間的差額， 沒有根據私募協議使註冊直接私募或並行發行生效。

根據截至2023年3月31日已發行的4,745,781股普通股，截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為118.47億美元，合每股2.50美元。每股淨 有形賬面價值的計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年3月31日已發行普通股 的數量。

在以每股4.35美元的價格發行和出售1,675,914股普通股的註冊直銷 生效後，扣除配售代理費和我們應付的預計發行 費用，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為1,900萬美元，約合普通股每股2.95美元。這表示我們向現有股東提供的普通股 淨有形賬面價值立即增加到每股0.45美元，並且在本次發行中向普通股購買者每股攤薄1.40美元，如下表所示 ：

上述信息基於截至2023年3月31日已發行和流通的4,745,781股普通股，不包括：(i) 在行使未償還期權時預留髮行的437,000股普通股 ，加權平均行使價為每股55.74美元；(ii) 在按加權平均行使價格行使未償認股權證時預留髮行的1,000股普通股 每股229.50美元；以及 (iii) 14.8萬股普通股在限制性和延期結算後預留髮行股票單位。它還不包括行使PIPE認股權證和私人證券時可發行的 股票，並假設不行使PIPE認股權證，而是全面行使RD預先注資 認股權證。

上述向參與註冊直接發行的投資者攤薄每股的示例 假設沒有對普通股行使未償還期權、認股權證 或股權獎勵。行使行使價低於發行價 的未償還期權、認股權證或股票獎勵將增加新投資者的稀釋率。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況 或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上， 通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致 進一步稀釋我們的股東。

分配計劃

根據配售代理協議的條款 和條件，保爾森投資公司有限責任公司（我們稱之為配售代理）已同意 根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書擔任我們的獨家配售代理人，參與本次證券的發行。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券， 但已同意盡其商業上合理的 “最大努力” 安排出售特此提供的所有證券 。我們將直接與投資者、公司的某些高管、董事和顧問以及與本次發行相關的公司 法律顧問簽訂購買協議，並且我們將僅向已簽訂購買協議的投資者、某些高管、公司 董事和顧問以及公司的法律顧問出售特此發行的證券。

我們預計將在2023年8月2日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的 證券，前提是滿足慣例成交條件 。

我們已同意向配售代理支付總額相當於30萬美元的現金費用。

我們已同意賠償 配售代理人和指定其他人承擔與委託書協議下配售代理人的 活動有關或產生的某些責任，並繳納配售代理人可能需要支付的與 此類負債有關的款項。

註冊直接 購買協議和私人協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及成交的慣常條件 。根據註冊直接購買協議，除某些例外情況外，公司已同意（i）不簽訂 任何在180天內發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行的協議，或（ii）在90天內提交任何註冊聲明或其修正或補充。公司還同意 在註冊的 直接發行結束後的一年內，不生效或簽訂任何涉及浮動利率 交易的普通股或普通股等價物的發行協議，具體定義見註冊直接購買協議。根據收購協議，公司還同意向買方賠償某些負債， 包括《證券法》規定的責任以及因違反 購買協議中包含的陳述和擔保而產生的責任

註冊的直接 購買協議和私人協議作為證件包含在我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告以及 表中，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人 可以被視為承銷商，根據《證券法》，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所實現的任何 利潤都可能被視為承保折扣或佣金 。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》 和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《 交易法》的第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售 代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

將來， 配售代理可能會不時在正常 業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續獲得慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書中披露的 外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

封鎖協議

我們以及根據私人協議參與發行的高級管理人員和董事已同意， 在本招股説明書補充文件發佈之日起的180天內， 不發售、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何期權 以直接或間接地購買、賣空或以其他方式處置我們的普通股或任何可轉換為 或可兑換的證券未經註冊機構主要機構投資者事先書面同意的普通股 直接發行。此類投資者可以在封鎖期終止之前隨時或不時自行決定發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券，恕不另行通知。

並行 筆私募交易和認股權證

根據註冊直接私募配售以及 根據私募協議同時進行的私募配售，（i）我們根據本招股説明書與某些 認可的機構投資者簽訂了證券購買協議；（ii）我們與公司 的某些高管和董事簽訂了證券購買協議。

在註冊直接私募中，我們向同時進行的註冊直接發行的每位 投資者提供以每份認股權證0.0625美元的收購價出售的PIPE認股權證，用於購買 半股普通股。每份此類認股權證可從發行之日起六個月開始行使，行使價 為每股4.35美元，自首次行使之日起五年內到期。每份PIPE認股權證只能行使整股 普通股。根據PIPE認股權證可行使的普通股總數為837,955股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 構成本招股説明書一部分的註冊聲明，PIPE認股權證和PIPE認股權證未根據《證券法》註冊 ，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的。PIPE認股權證和 PIPE認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b） 條規定的豁免發行的。

在PIPE認股權證行使之日之後，如果且僅當 沒有登記適用普通股的有效註冊聲明，或者沒有這些 股票的當前招股説明書時，轉售行使PIPE認股權證時可發行的普通股，買方才可以通過 “無現金行使” 方式行使PIPE認股權證 。

所有購買者都必須是 “合格投資者” ，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

在根據私人 協議進行的另一次並行私募中，我們向公司的某些高管和董事發行：（i）169,968股私募股和（ii）私募認股權證，以 購買最多84,982股普通股。私募股以每股4.35美元的收購價出售。私人認股權證 以每份認股權證0.0625美元的收購價出售，用於購買普通股的一半。每份此類認股權證的持有人 都有權購買普通股的一半，可從發行之日起六個月開始行使，行使價格為每股4.35美元，自首次行使之日起五年內到期。每份私人認股權證只能行使整股 股普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書構成的註冊聲明，私募股票、私人認股權證和私人認股權證 未根據《證券法》進行註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的。 私募股票、私人認股權證和私人認股權證股份是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。

在私人認股權證行使之日之後，如果且僅當 沒有登記適用普通股的有效註冊聲明，或者沒有這些 股票的當前招股説明書時，轉售行使私人認股權證時可發行的普通股，則購買者可以通過 “無現金行使” 方式行使私人 認股權證。

我們提供的證券的描述

普通股

我們正在以註冊直接發行方式發行普通股。 截至2023年7月31日，共發行和流通4,752,475股普通股，約有361名股東記錄在案。 請參閲”我們的資本存量描述——普通股” 從隨附的招股説明書的第16頁開始。

預先注資的認股權證

以下對特此發行的研發預資 認股權證的某些條款和規定的摘要並不完整，完全受RD預先注資 認股權證條款的約束和限制，該認股權證的形式將作為與註冊直接發行 相關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充的註冊聲明構成一部分。潛在投資者 應仔細閲讀研發預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述研發預融資認股權證的條款和條件 。

RD 預先資助的認股權證將僅以認證形式發行。

期限和行使價格

特此發行的每份RD預籌認股權證的初始行使價 等於0.001美元。RD 預先注資的認股權證可立即行使，並將在全部行使後到期。如果發生股票分紅、 股票分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則 的行使價格和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

RD 預先資助的認股權證可由 持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股 股的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（共計 及其關聯公司）不得行使該持有人在行使後立即擁有 超過 4.99%（或經持有人選擇，9.99%）已發行普通股的任何部分，除非 在持有人至少提前 61 天通知我們，持有人可以增加已發行股票的所有權金額 行使持有人的RD預籌認股權證後的普通股，不超過已發行普通股數量的9.99％ 行使生效後，立即根據研發預先注資 認股權證的條款確定所有權百分比。不會發行與行使研發預先注資認股權證相關的普通股。代替部分 股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者四捨五入到 下一個整股。

無現金運動

持有人可以選擇在行使總行使價（ 全部或部分）時獲得根據研發預籌認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使時向我們支付原本計劃向我們支付的現金 。

基本面交易

如果進行任何基本交易，如RD 預融資認股權證中所述，通常包括與另一實體合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、招標 要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使RD預融資認股權證時， 持有人將有權獲得每股普通股的替代對價在此類基本面發生前不久 進行此類行使時可以發行交易、繼任者 或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前可立即行使研發預先資助認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時應收或作為 產生的任何額外對價。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出研發預融資認股權證以及相應的轉賬工具和 支付足以支付任何轉讓税（如果適用）的資金後，RD 預先注資認股權證可以由持有人選擇轉讓 。

交易所上市

研發預先注資的認股權證尚無成熟的交易市場。 我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架研發預先資助的認股權證。

作為股東的權利

除非研發預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權的 另有規定，否則研發預融資認股權證的持有人在該預融資認股權證持有人行使研發預融資認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的ElectroCore、 Inc.、子公司和關聯公司的合併財務報表已以引用方式納入此處和註冊聲明 ，其依據是獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告（在此處以引用方式註冊成立）， 並經該公司作為會計和審計專家的授權。

法律事務

與本次發行 相關的某些法律事宜將由位於紐約州紐約州的大成美國律師事務所移交給我們。截至本招股説明書補充文件發佈之日，Dentons US LLP的成員可以擁有市值超過50,000美元的普通股。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、 代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。 我們會根據要求免費提供我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。要索取 此類材料，請通過以下地址或電話號碼聯繫公司祕書：ElectroCore, Inc.，200 Forge Way， Suite 205，新澤西州洛克威 07866，收件人：公司祕書；(973) 290-0097。除非 這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

我們在 www.electrocore.com 上維護我們的網站。 我們的網站以及其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書補充文件。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明 ，該聲明涉及我們在本招股説明書補充文件中提供的證券。本招股説明書補充文件 不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。 有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物和時間表。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊 聲明附錄提交的該合同或文件的副本。如上所述，您可以從美國證券交易委員會閲讀並獲得註冊聲明及其證物和附表的副本。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分， 我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列 所列文件以及在本招股説明書發佈之日起至本次發行終止期間根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息，但前提是我們不納入表格8中任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息 K:

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入的 文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也已納入或視為以引用方式納入 的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

$75,000,000

ElecroCore, Inc.

債務證券
優先股
普通股
認股權證
權利
個單位

我們可能會不時單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過75,000,000美元。我們還可能在債務證券轉換時提供普通股 或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股 或債務證券。

當我們決定出售特定證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中向您提供 我們隨後發行的證券的具體條款和發行價格。 招股説明書補充文件可能會增加、更改或更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能包含 有關美國聯邦所得税後果的重要信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何招股説明書 補充文件中的信息。 除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “ECOR”。根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在該交易所上市，但須視發行的正式通知而定。本招股説明書的每份招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何國家證券交易所的任何其他上市的信息（如適用）。

我們可能會向 或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售本招股説明書中描述的證券，或直接向買方提供和出售，也可以立即、連續或延遲向買方提供和出售。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名 、發行這些證券的具體方式以及任何 適用的佣金或折扣將在涵蓋這些證券銷售的隨附招股説明書補充文件中列出。 截至2022年1月13日，根據S-3表格一般指令 I.B.6，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5,770萬美元，這是基於截至該日 日非關聯公司持有的65,594,696股普通股和每股0.88美元，即2022年1月12日普通股的收盤價。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何情況下，我們都不會出售在本招股説明書中註冊的證券，其價值 超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內（包括本招股説明書），我們沒有根據S-3表格的 一般指令I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲第 3 頁開頭的 “風險 因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年1月25日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序或持續 發行流程向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，這允許公司在一次或 次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。根據本招股説明書，我們可能會發行總額不超過75,000,000美元的這些證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們根據本註冊聲明及其中包含的招股説明書出售證券時，我們將提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括 有關我們的其他風險因素以及該特定產品的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的 陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為修改或被該類 招股説明書補充文件中的陳述所取代。此外，正如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述，我們已經提交 ，並計劃繼續向美國證券交易委員會提交其他包含我們業務信息的文件。在決定是否投資 任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、進一步描述這些證券發行情況的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的信息。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非 另有説明或上下文另有説明，否則提及的 “ElectroCore”、“公司”、“我們”、 “我們” 和類似提法均指特拉華州的一家公司ElectroCore, Inc.。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的某些信息 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的 有重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本招股説明書中包含的非純粹歷史陳述 是前瞻性陳述 。前瞻性陳述通常使用但不限於 “預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將” 和旨在識別前瞻性陳述的類似表述或 變體。這些陳述基於我們管理層的信念和假設 ，基於管理層目前獲得的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他 重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。

可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於：（i）我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的因素，（ii）在 “風險因素” 下描述的其他美國證券交易委員會報告中包含的 因素，（iii）本招股説明書中其他地方描述的因素，以及（iv）我們可能不時公開披露的其他 因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至發表之日。 除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

商標

本招股説明書中出現的ElectroCore徽標、GammaCore和ElectroCore, Inc.的其他商標均為ElectroCore, Inc.的財產。本招股説明書中的所有其他商標、服務商標和商品名稱 均為其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書中使用的 商標的® 和™ 名稱（視情況而定）。

關於該公司

業務概述

我們是一家處於商業階段的醫療器械公司，擁有專有的 非侵入性迷走神經刺激（NVN）療法。nvnS是一種平臺生物電子醫學療法，通過其對周圍和中樞神經系統的影響來調節神經遞質 和免疫功能。我們最初專注於神經病學， 我們的療法 GammaCore 已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准，可供成人用於以下神經病學適應症： 與每種偏頭痛和發作性叢集性頭痛相關的疼痛的急性治療，或 eCH，偏頭痛的預防性治療 和頭痛輔助治療叢集性頭痛或 CH。2021年2月，美國食品藥品管理局批准使用GammaCore 對青少年偏頭痛進行急性和預防性治療。2021 年 9 月，美國食品藥品管理局批准使用 GammaCore 治療成人陣發性半頭痛 (PH) 和持續性半頭痛 (HC)。PH 和 HC 是罕見的三叉自主神經頭痛， 通常會使人衰弱且難以治療。

我們的策略是在監管部門批准後重點出售GammaCore來治療不同形式的原發性頭痛。繼我們於2017年初首次獲得美國食品藥品管理局批准後，我們的商業策略是將GammaCore確立為成人患者急性eCH治療的一線治療選擇，這些患者幾乎沒有替代療法 可供選擇。該戰略得到了2017年7月至2018年6月開展的產品註冊的支持，該註冊旨在在美國主要頭痛中心的關鍵意見領袖中進行宣傳 ，並以向付款人提交處方 的形式激發患者需求。我們在註冊期間利用了這一倡導，將業務擴展到偏頭痛領域，為GammaCore和GammaCore Sapphire的全面商業化推出做準備，用於急性治療成人患者與eCH和偏頭痛相關的疼痛， 已於2018年第三季度完成。隨着2018年12月批准用於預防甲烷的輔助用途，我們繼續 在我們現有的宣傳和患者支持基礎上再接再厲。2020年3月，美國食品藥品管理局批准GammaCore用於成人患者偏頭痛的預防性治療 。2021年2月，GammaCore獲美國食品藥品管理局批准，用於對12至17歲的青少年進行偏頭痛的急性和預防性治療 。2021 年 9 月，GammaCore 被美國食品藥品管理局批准用於治療兩種罕見的三叉性 自主性頭痛，即陣發性半頭痛和連續性半顱痛。

自 2019 年 5 月以來，我們將銷售工作重點放在三個渠道上： (i) 美國退伍軍人事務部和美國國防部，(ii) 商業付款人，以及 (iii) 英國。 我們將繼續評估擴大GammaCore商業採用範圍的戰略，包括可能使用遠程醫療和現金支付 直接面向消費者和醫生的配藥方法。

訴訟最新消息

這是我們先前披露的新澤西州薩默塞特郡高等法院正在審理的證券類 訴訟案的最新消息，如上所述 Paul Kuehl vs ElectroCore, Inc. 等人，Docket 不是SOM-L 000876-19，2021年11月11日，我們和其他被告根據我們的公司註冊證書 的法庭選擇條款提出瞭解僱的補充動議。2021 年 12 月 10 日，高等法院聽取了對最初駁回 動議和基於聯邦法院選擇條款的補充駁回動議的辯論。2021 年 12 月 14 日，高等法院完全批准了這兩項 項動議，並在未經允許重新辯護的情況下駁回了訴訟。

在美國新澤西地區法院 正在審理的證券集體訴訟案中，字幕 Allyn Turnofsky 與 ElectroCore, Inc. 等人案，案例 3:19-cv-18400， 2021 年 11 月 17 日，我們和其他被告提出動議，要求駁回新的申訴。該議案的簡報現已完成。該議案的辯論尚未安排 。

風險因素

在投資本公司的任何證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息外，您還應仔細考慮（i）公司最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的風險因素 ，這些風險因素以引用方式 納入本招股説明書，(ii) 本招股説明書中包含或納入的所有其他信息本招股説明書以及 (iii) 適用的 招股説明書補充文件，可能由以下人員不時更新公司未來根據《交易法》提交的文件。

本文描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能損害其業務或運營。對公司業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響 都可能導致證券價值下降以及您的全部或部分投資損失。適用於公司發行的每個系列證券的 的招股説明書補充文件可能包含對公司 投資以及公司根據該招股説明書補充文件發行的證券所適用的額外風險的討論。

我們未能滿足納斯達克 的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性以及 我們進入資本市場的能力產生負面影響。

2021年12月20日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格 部門的一封信，信中表示，根據我們過去連續30個工作日的普通股 的收盤價，我們沒有達到納斯達克上市規則5450（a）（1）繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的每股1.00美元的最低出價。根據納斯達克最初的通知和《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們有180個日曆日來恢復遵守規則5450 (a) (1) 中的 最低出價要求，至少連續10次將普通股的收盤出價定為每股至少1.00美元 工作日。

這樣的退市將對我們的普通股 的價格產生負面影響，損害人們在人們希望時出售或購買普通股的能力，任何退市都可能對我們籌集資金或以可接受的條件進行戰略、融資或其他交易的能力產生重大不利影響，或者根本不利。從 納斯達克全球精選市場退市還可能產生其他負面結果，包括機構投資者利益的潛在損失。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則公司 將把出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於銷售和營銷、營運資金和一般 公司用途。此外，我們認為，可能不時有機會通過收購 或對互補公司、藥品、知識產權或技術進行許可或投資來擴大我們當前的業務。雖然我們目前沒有關於任何特定收購、許可或投資的當前 協議或承諾，但我們可能會將部分淨收益 用於這些目的。截至本招股説明書發佈之日，公司尚未確定預期 收益的任何具體和重要的擬議用途。

根據適用的招股説明書補充文件出售任何證券 ，我們對出售此類證券的淨收益的預期使用將根據我們當時的計劃 和業務狀況的意圖而有所不同。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測任何發行完成後淨收益 的所有特定用途，也無法確定我們將在上述任何特定用途上實際花費的金額。 我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括本招股説明書 “風險因素” 標題下描述的因素。因此，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的管理層 將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們在此類申請中的判斷。

在使用出售本招股説明書 提供的證券的淨收益之前，我們可以投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證 或直接或擔保債務。

收益與固定費用的比率

如果公司根據本招股説明書提供債務證券和/或優先股證券 ，則如果當時需要，公司將在此類發行的適用招股説明書補充文件中分別提供收益與固定費用的比率和/或合併 固定費用和優先股息與收益的比率。

分配計劃

公司可以根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或此類方法的任意組合出售其在本招股説明書 中發行的證券。公司可以向承銷商、交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售 證券。公司及其代理人保留 全部或部分接受和拒絕任何擬議的證券購買的權利。公司每次發行任何證券時將提交的招股説明書補充文件或生效後的修正案 將提供參與出售此類證券的任何承銷商、交易商 或代理人（如果有）的姓名，以及此類人員 有權獲得的與此類發行相關的任何適用費用、佣金或折扣。

公司及其代理人、交易商和承銷商（視情況而定） 可以不時通過一項或多筆交易在以下地址出售公司在本招股説明書中提供的證券：

公司可以通過使用電子拍賣來確定根據本招股説明書提供的證券 的價格或其他條款。公司將在適用的 招股説明書補充或修正案中描述任何拍賣將如何決定價格或任何 其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商義務的性質。

公司可以直接徵求購買證券的要約。 公司還可以不時指定代理人來徵求購買證券的要約。公司指定的任何代理人，如果 可能被視為《證券法》中定義的承銷商，則可以按不同的 價格向公眾轉售此類證券，具體價格由該代理人在轉售時確定。

公司可以參與公司 普通股的市場發行。市價發行是指以固定價格以外的公司普通股發行， 向做市商或通過做市商進行。公司應在包含本招股説明書的註冊聲明的生效後 修正案中列出公司參與市場發行的任何承銷商。在相關的招股説明書補充文件中，公司還應描述 公司與此類承銷商的安排的任何其他細節，包括公司支付的佣金或費用或 提供的折扣，以及該承銷商是作為委託人還是代理人。

如果公司使用承銷商出售證券，公司將 在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂承保協議，該協議應作為相關招股説明書補充文件附錄 提交。承銷商還可能從證券購買者那裏獲得佣金。承銷商也可以 使用交易商出售證券。在這種情況下，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據他們可能與公司簽訂的協議，承銷商、 交易商、代理商和其他人員可能有權 (i) 公司對某些民事責任的賠償，包括 根據《證券法》承擔的責任，或 (ii) 為支付此類負債可能需要支付的款項而繳納的款項。 承銷商和代理人可以在正常業務過程中與公司進行交易或為公司提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，則公司 可以授權承銷商、交易商或其他人員根據規定在未來某個或多個日期付款和交付的合同，向某些機構徵求購買 公司在本招股説明書下發行的證券的提議。任何 購買者在這些合同下的義務將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束，招股説明書 補充文件將規定根據這些合同支付的證券價格以及合同的招標應支付的佣金 。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、穩定和辛迪加 空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及的銷售額超過發行規模 ，從而形成空頭頭寸。穩定交易涉及在 穩定出價不超過規定的最高限額的情況下出價購買標的證券。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在 公開市場購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款競標允許承銷商 收回交易商的賣出優惠，前提是這些交易商最初出售的證券是為了彌補辛迪加的空頭頭寸而購買的 。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於 原本的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

該公司的普通股在納斯達克全球精選 市場上市，交易代碼為 “ECOR”。其他證券未在任何證券交易所或其他股票市場上市 ，除非公司在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司無意申請 其他證券在任何證券交易所或其他股票市場上市。本公司向其出售證券進行公開 發行和出售的任何承銷商均可在其購買的證券上市，但承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，公司對證券任何交易市場的發展或流動性 不向您提供任何保證。

此處發行的證券的預計交付日期將 在與每次發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

為了遵守某些州證券法（如果適用）， 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。在某些州，除非證券已在該州註冊或有資格出售，或者有監管或資格豁免 並得到遵守，否則不得出售證券 。證券的銷售還必須由公司根據所有其他適用的州 證券法律和法規進行。

公司應支付證券註冊的所有費用。

債務證券的描述

以下描述以及公司在任何適用的招股説明書補充文件中包含的額外信息 概述了公司根據本招股説明書可能發行的債務證券的實質性條款和條款。雖然公司在下文總結的條款將普遍適用於公司在本招股説明書中可能發行的任何未來債務 證券，但公司將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 公司可能提供的任何債務證券的特定條款。公司在 招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款 ，也不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。 截至本招股説明書發佈之日，公司沒有未償債務。

公司將根據高級 契約發行優先債務證券，公司將與優先契約中註明的受託人簽訂該契約。公司將根據次級契約發行次級 債務證券，公司將與受託人簽訂該契約，受託人將在次級契約中註明。 公司已將這些文件的表格作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交。公司在本招股説明書中使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。公司使用 “受託人” 一詞來指高級受託人 或下級受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、 次級債務證券和契約的重大條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。除非公司另有説明，否則 優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

債務證券可以分批發行，本金總額不受限制 。公司可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。

公司可在 契約下發行的債務證券數量不受限制。招股説明書補充文件將規定：

除非招股説明書補充文件中另有規定：

債務證券可以以低於其規定的 本金的大幅折扣出售，不計利息或按發行時低於市場利率的利率。

交換和轉移

債務證券可以在 證券登記處辦公室或公司指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓或交換。

公司不會對任何轉賬或交換收取服務費， 但公司可能會要求持有人支付與任何轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果可能贖回任何 系列的債務證券，則公司無需：

公司最初可以任命契約 中指定的受託人為證券登記員。除證券註冊機構外，公司最初指定的任何過户代理人在招股説明書補充文件中都將被命名為 。公司可以指定其他過户代理人或更換過户代理人或變更 過户代理人的辦公室。但是，公司將被要求在每個系列 的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

環球證券

任何系列的債務證券均可由一種或多種全球證券全部或以 部分表示。每個全球安全都將：

不得將任何全球證券全部或部分兑換成以存託人或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券 ，除非：

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者 ，就契約下的所有目的而言，該存託人或被提名人將被視為由 全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球 證券的受益權益所有者：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的託管人或其 指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式實物 交付此類證券。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。

在存託人或其提名人 開設賬户的機構被稱為 “參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者 和可能通過參與者持有實益權益的人。存託機構將在其賬面記賬登記和 轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。

對於參與者或任何參與者的利益， 與參與者代表其持有的個人權益有關的 全球證券受益權益的所有權將通過保存人保存的記錄顯示 並生效。

與全球證券的受益權益 相關的支付、轉賬和交換將受存託人的政策和程序的約束。

存託政策和程序可能會不時更改。 公司和受託人均不對存託人或任何參與者有關全球證券實益權益的記錄 承擔任何責任或義務。

付款和付款代理

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則本段的規定將適用於債務證券。在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人 。特定系列的債務證券 的付款將在公司指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，在公司的 選項中，公司可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。公司信託辦公室最初將被指定 為公司的唯一付款代理人。

公司還可以在招股説明書 補充文件中列出任何其他付款代理人的姓名。公司可以指定額外的付款代理人，更換付款代理人或更改任何付款代理人的辦公室。但是， 公司將被要求在每個支付地點為特定系列的債務證券指定付款代理。

公司為支付任何 債務證券而向付款代理人支付的所有款項都將償還給公司，這些款項在到期後的兩年結束時仍無人認領。此後， 持有人只能向公司尋求此類付款。

資產的合併、合併和出售

公司不得在其不是倖存公司的交易中與任何其他人 合併或合併，也不得將公司的財產和資產 基本上全部移交、轉讓或租賃給任何人，除非：

如果債務證券可以轉換成公司的其他 證券或其他實體的證券，則與公司合併或合併或向其出售其所有 財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券， 將獲得的證券。

違約事件

除非公司在招股説明書補充文件中另行通知您，否則 該契約將把任何系列債務證券的違約事件定義為以下一種或多種事件：

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果除上述 第 (5) 條所述的違約事件以外的違約事件發生並持續下去，則受託人 或該系列未償還證券本金總額至少為25％的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金 到期並立即支付。

如果發生上述第 (5) 條所述的違約事件，則該系列所有債務證券的 本金將自動立即到期並應付。在任何此類加速之後，公司 對次級債務證券的任何付款都將受下文 “次級債務證券” 中描述的從屬條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定金額以外的所有違約事件均得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列已發行證券本金總額 的持有人可以撤銷和取消此類加速交易。

除了在 違約事件中採取必要的謹慎行事的義務外，受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人 已向受託人提供令其滿意的擔保和賠償，以抵消因遵守此類請求而產生的成本、費用和負債。

通常，任何系列未償債務證券本金總額 多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。

持有人無權根據 契約提起任何訴訟，或指定接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

持有人不得使用契約損害任何持有人的權利， 或獲得或尋求獲得相對於其他持有人的優先權或優先權，或強制執行契約規定的任何權利，除非採用契約中規定的 方式，並使所有持有人享有同等的應分攤利益（據瞭解，受託人沒有 的明確義務來確定是否採取此類行動或取消此類行動寬容對此類持有者有不當的偏見）。

但是，持有人可以在到期日當天或之後提起訴訟，強制支付任何債務證券的本金、溢價 或利息，或者在不遵循上文 (1) 至 (3) 所列程序的情況下強制執行轉換任何債務證券的權利（如果有）。

公司將向受託人提供其高管 的年度報表，説明公司在履行契約方面是否違約，如果是，則説明所有已知的違約情況。

修改和豁免

經受修改或修正影響的各系列 已發行證券本金總額佔多數的持有人的同意，公司和受託人可以對 契約進行修改和修改。

但是，未經受修改或修正影響的該系列每隻未償還證券的持有人的同意，公司和受託人均不得進行任何修改 或修改，如果 此類修改或修正將：

任何修正案生效後，公司將向 持有人郵寄一份通知，簡要描述該修正案。

滿意和解僱；失敗

如果公司向受託管理人存入足夠的現金以 支付債務證券規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，則公司可以免除其對已到期、即將到期或將在一年內贖回的任何系列債務證券 的債務。

每份契約都將包含一項條款，允許公司 選擇：

要做出上述任一選擇，公司必須向受託人存入 信託的足夠資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。這筆款項可以用現金和/或美國或外國政府債務 支付。作為上述任一選舉的條件，公司必須向 受託人提供法律顧問意見，即債務證券持有人不會因該訴訟而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失 。

如果發生上述任何事件，該系列債務證券 的持有人將無權獲得該契約的好處，但持有人有權獲得債務證券 的付款，或登記轉讓和交換債務證券以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利。

通告

發給持有人的通知將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人 的地址。

適用法律；豁免陪審團審判

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

契約規定，我們、受託人和 債務證券的持有人不可撤銷地在適用法律允許的範圍內放棄陪審團審判的權利， 法律訴訟可能包括與聯邦證券法下的索賠、與契約、債務證券 及其所設想的交易有關的索賠。如果適用法律禁止陪審團審判豁免條款，則仍可根據契約或債務證券的條款提起訴訟，進行陪審團審判。據我們所知，聯邦法院尚未最終裁定聯邦證券法規定的陪審團審判 豁免的可執行性。但是，我們認為，根據紐約州有關契約和債務證券的法律，陪審團審判豁免 條款通常可由紐約州 法院或適用此類法律的聯邦法院強制執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時， 紐約法院和聯邦法院將考慮 協議中陪審團審判豁免條款的知名度是否足夠突出，以至於當事方故意放棄了由陪審團審判的任何權利。我們認為，契約和債務證券將是這樣，但是，紐約法院可能還有其他依據不執行陪審團審判豁免條款。契約或債務證券服務或 的任何條件、規定或條款都不能作為任何持有人或我們或受託人對遵守聯邦證券法或 及其相關法規的任何條款的豁免。

關於受託人

如果受託人成為 公司的債權人，契約將限制其獲得索賠付款或為其索賠提供擔保的權利。

受託人將被允許進行某些其他交易。 但是，如果受託人收購了《信託契約法》所指的任何衝突利益，並且他們作為受託人的任何系列的債務證券違約 契約，則受託人必須消除衝突或 辭職。

次級債務證券

在契約中 規定的範圍內，次級債務證券的付款將從屬於先前支付的公司所有優先債務的全額付款。 次級債務證券實際上也從屬於公司子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃義務， （如果有）。

在任何解散、 清盤、清算或重組時對公司資產進行任何分配後，次級債務證券的本金和利息的支付將從於 先前以現金全額支付的款項或所有高級 債務優先債務持有人滿意的其他付款。如果次級債務證券因違約事件而加速發行，則在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或分配之前，任何 優先債務的持有人都有權獲得全額現金或其他令所有優先債務 債務持有人滿意的付款。如果由於違約事件而加速支付次級債務證券 ，契約將 要求公司立即通知指定的優先債務持有人。

在以下情況下，公司不得對次級債務證券進行任何付款， 包括由任何次級債務證券持有人選擇贖回或由公司選擇贖回時：

公司可以恢復次級債務 證券的付款和分配：

除非自前一筆付款封鎖通知首次生效以來已經過去了365天，並且已到期票據的所有 定期支付的本金、溢價和利息，包括任何違約金，均已以現金全額支付 ，否則不得根據付款凍結通知開始新的付款封鎖期。除非不付款違約是基於在 交付此類支付封鎖通知之日後發生的事實或事件，否則任何存在或持續的不付款違約都不應成為 任何後續付款封鎖通知的依據。

如果受託人或票據的任何持有人在以現金、財產或證券（包括抵消方式）全額償還所有優先債務 之前收到公司資產的任何付款或分配 ， 違反了次級債務證券的附屬條款， 則此類付款或分配將以信託形式持有，以造福持有人優先債務或其代表在 全額支付現金或付款所需的範圍內令所有未償優先債務 優先債務的持有人感到滿意。

在公司破產、解散或重組的情況下， 優先債務持有人可能獲得更多按比例收益，次級債務證券持有人獲得的收益可能低於 的其他債權人（包括公司的貿易債權人）。這種從屬關係不會阻止 契約下發生任何違約事件。

除非公司在招股説明書補充文件中另行通知您，否則不禁止公司根據與次級債務 證券相關的任何契約承擔債務，包括優先債務。公司可能會不時產生額外的債務，包括優先債務。

公司有義務向受託人 支付合理的補償，並補償受託人和某些代理人因受託人與 與次級債務證券相關的職責而蒙受的某些損失、負債或費用。就受託人籌集或持有的所有資金而言，受託人對這些款項的索賠通常優先於票據持有人 。

某些定義

“債務” 是指：

“優先債務” 是指本金、溢價（如果有）、利息，包括破產後的任何應計利息，以及公司 當前或未來債務的租金或解僱金或其他應付金額，無論這些債務是公司創造、產生、假設、擔保還是實際上由公司擔保，包括任何延期、 續訂、延期、退款、修改、修改或補充上述內容。但是，優先債務不包括：

優先股的描述

截至本招股説明書發佈之日，公司已批准了1,000萬股優先股，面值每股0.001美元，均未流通。根據公司的註冊證書， 公司董事會有權在未經股東批准的情況下不時以一個或多個類別 或系列發行公司優先股。在發行每個系列的股票之前，特拉華州通用公司 法（“DGCL”）要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿 提交指定證書，為每個此類系列確定該系列股票的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制 。公司董事會行使任何這樣做的權利都可能影響公司普通股持有人的權利和權利 ，如下所述。

公司董事會可以授權發行 優先股，其條款和條件可能會阻礙收購或其他交易， 部分或多數此類股票的持有人可能認為符合其最大利益，或者部分或大多數此類股票的持有人可能會獲得高於此類股票當時市場價格的溢價。

普通的

在遵守DGCL、公司 公司註冊證書和公司章程（“章程”）規定的限制的前提下，公司董事會有權確定構成每個優先股系列的 股數以及該系列股票的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制 和限制，包括可能需要的有關投票、贖回、分紅、解散的條款 或資產分配、轉換或交換，以及其他可能的標的或事項由董事會決議確定。 公司根據本招股説明書發行的每個系列優先股在發行時將全額支付且不可估税， 將不擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉系列優先股的以下 條款：

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則就股息權和公司清算、解散或清盤時的權利而言，優先股 將：

用於這些目的的 “股權證券” 一詞 不包括可轉換債務證券。

過户代理人和註冊商

任何系列優先股 的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

股本的描述

以下描述總結了我們的資本 股票的重要條款。有關完整説明，您應參閲我們的公司註冊證書和章程，這些文件以引用方式納入 ，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，以及DGCL的相關部分。

普通的

截至本招股説明書發佈之日，公司已批准5億股 股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年1月13日，共有70,705,729股已發行普通股。

投票權

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）對每股 進行一票。根據我們的公司註冊證書和 我們的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股 股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。

股息權

根據可能適用於任何當時未償還的 優先股的優惠，普通股持有人無權從合法可用資金中獲得董事會可能不時申報的按比例分配的股息（如果有）。

清算權

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人 將有權按比例分配給股東的淨資產，在支付 所有債務和其他負債並清償向當時已發行的任何 股優先股持有人提供的任何清算優先權後，普通股的持有人 將有權按比例分配給股東的淨資產。

其他權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權 權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。 普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股 股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

反收購條款

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書 和我們的章程可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些 條款概述如下，可能會起到阻礙收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的 個人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對我們 與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購 我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州 公司在 該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

一般而言，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票。

我們的公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款 ，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止我們公司控制權的變化，包括：

這些條款的結合使我們的 現有股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們的董事會 有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也可能使現有股東或其他 方更難實現管理層變動。此外，授權未指定優先股使我們的董事會 有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們 公司控制權的嘗試。

這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定 的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。 這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理 戰鬥中使用的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能產生推遲我們控制或管理變更的 效果。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票的市場 價格波動。我們認為，這些條款的好處，包括 加強了對我們與收購或重組 不友好或主動提出的收購或重組 提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能導致其條款的改善。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院 （“大法官法院”）是以下事項的專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何聲稱違反信託義務的訴訟；（iii）根據 DGCL、我們的公司註冊證書或我們的公司章程對我們提起的任何索賠法律；(iv) 或任何受內部 事務原則管轄的對我們提出索賠的訴訟，前提是衡平法院有標的管轄權。如果衡平法院沒有屬事管轄權，則可以在特拉華州的任何州法院（“州法院”） 提起此類訴訟，或者，如果且僅當州法院缺乏屬事管轄權時，才可以在特拉華特區聯邦地方法院提起此類訴訟。

這一專屬法庭條款不適用於為執行 《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在 任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的情況下，《交易法》第 27 條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設定了專屬的聯邦管轄權 。

我們的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦 地方法院將是解決任何聲稱根據 《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇，儘管股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。 在法律訴訟中，其他一些公司的註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性受到質疑 ，在任何訴訟中，法院都可能認定我們的公司註冊證書中包含的 的法院選擇條款不適用或不可執行。

責任限制和賠償

我們的公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反董事的任何信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但責任除外：

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消 或限制董事的個人責任，則我們的董事責任將被取消或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內 。修改或廢除我們公司註冊證書的這一條款不會對修改或廢除時董事的任何權利或保護產生不利影響 。

我們的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中或因其作為高級管理人員或董事的身份或以這些身份開展活動而產生的所有負債和費用。我們還將賠償任何應我們要求擔任或曾經擔任 其他公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人的人。我們可以通過董事會的行動，在與上述董事和高級管理人員賠償相同的範圍和 效力範圍內向我們的員工和代理人提供賠償。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge 企業發行人解決方案有限公司。紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道55號11717。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股、優先股 股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與我們的任何證券一起發行認股權證。認股權證也可能附在我們可能發行的其他證券上。我們可能會根據單獨的認股權證協議或根據我們與適用的招股説明書補充文件中描述的指定認股權證代理人之間的單一認股權證 協議發行不同系列的認股權證。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人 ，不會為認股權證的持有人 或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

截至本招股説明書發佈之日，我們有（i）11,975份認股權證，用於以每股15.30美元的行使價購買 股普通股；（ii）182,716份認股權證，用於以每股12.60美元的行使價 購買普通股；（iii）22,253份認股權證，用於以每股5.68美元的行使價購買普通股。

適用的招股説明書補充文件將描述我們發行或提供的任何認股權證的具體條款 ，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定或按照 所述的適用行使價以現金購買本金 的債務證券、優先股或普通股。認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過向認股權證代理人或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他官員的公司信託辦公室 交付正確填寫並正式簽訂的認股權證來行使，(ii) 支付行使時應付的款項。在行使後，我們將盡快轉發行使時可購買的債務 證券、優先股或普通股。如果權證證書 所代表的認股權證的行使量少於所有認股權證，則如果認股權證尚未到期，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以按認股權證 行使價的全部或部分退出證券。我們可以通過向銀行、信託公司或紐約證券交易所成員交付擔保 交割通知來允許行使認股權證，但不會被要求行使認股權證，擔保 (i) 支付行使認股權證的行使價 ，以及 (ii) 一份正確填寫和執行的認股權證證書。權證代理人必須在認股權證到期前收到擔保交割通知 ，除非認股權證代理人在認股權證到期後的第三個工作日營業結束前收到正確填寫和執行的認股權證證書以及所購買證券的全額付款，否則認股權證代理人不會兑現 擔保交割通知。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 認股權證和認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議， 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據 適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，並且不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家 銀行或信託公司可以作為多份認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約行為，則認股權證代理人不承擔任何義務或責任 ，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟 或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證 持有人的同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使 認股權證時可購買的證券。

權利的描述

我們可以發行購買普通股、優先股 股或一個或多個系列的認股權證的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以也可能不可轉讓 。在向股東發行任何供股時， 我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買供股到期後仍未認購的任何 已發行證券。在向 我們的股東進行供股時，我們將在 我們設定的獲得供股權的記錄日期 向股東分發證明權利的證書和適用的招股説明書補充文件。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下 權利條款：

每項權利將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券 。在權利到期之日營業結束之前，可以在任何時候行使權利。 到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。行使權利的方式 將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們可以但不被要求允許通過銀行、信託公司或紐約證券交易所成員發出的擔保交付通知來行使權利，擔保 (i) 支付行使權利的證券的行使價，以及 (ii) 正確填寫和執行的 權利證書。權利代理人必須在權利到期前收到擔保交割通知，除非權利代理人在權利到期後的第三個工作日營業結束前收到正確填寫和執行的權利證書以及所購買證券的全額付款 ，否則 權利代理人將不會兑現擔保交割通知。在收到付款並在權利代理人的指定辦公室 或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和適當執行權利證書後，我們或過户代理人將在切實可行的情況下儘快 轉發行使權利時購買的證券。我們可能決定將任何已取消訂閲的已發行證券 直接向股東以外的人發行，或通過代理商、承銷商或交易商發行，或根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排，通過多種方法（包括 ）發行。

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的額外信息 概述了我們可能根據本招股説明書 提供的單位的實質性條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們 將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據適用的招股説明書補充文件提供的任何單位 的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時 中未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將提交本 招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述 我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。 以下各單位的實質性條款和條款摘要受 單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀 與我們在本招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的 單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可能會發行由一種或多種債務證券、普通 股、優先股、認股權證和/或單位組成的單位，但可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的 持有人。因此，單位持有人將擁有與每種 證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 “優先股描述”、“股本描述”、“債務證券描述”、 “認股權證描述” 和 “權利描述” 下描述的 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何優先股、普通 股、債務證券、認股權證或權利。

系列發行

我們可以按我們確定的 發放數量和多個不同序列的單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位 協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人的任何代理義務或信託關係。一家銀行或信託公司 可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們 根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括通過法律或其他方式提起任何訴訟，或 向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行 其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人 視為該證書所證明的單位的絕對所有者，也可視為 有權行使與單位相關的權利，儘管有任何相反的通知。

專家們

截至2020年12月31日止年度的ElectroCore, Inc.、子公司 和關聯公司的合併財務報表已以引用方式納入此處和註冊聲明 ，其依據是獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告（此處以引用方式註冊成立）， 以及該公司作為會計和審計專家的授權。審計報告包含一個解釋性段落，表示 對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

截至2019年12月31日止年度的ElectroCore, Inc.、子公司 和附屬公司的合併財務報表已以引用方式納入此處和註冊聲明 ，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG）的報告，以及 該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2019年12月31日合併財務 報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司的經常性運營虧損和淨資本赤字 使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表 不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

對於畢馬威成功辯護因畢馬威同意以引用方式納入本表S-3註冊聲明中以引用方式納入的過去財務報表的審計報告 而導致的任何法律訴訟或訴訟進行辯護，我們同意賠償畢馬威並使其免受損害 。

法律事務

如果和何時發行了根據本協議註冊的證券，則此類發行的 有效性將由位於紐約州紐約州的 Dentons US LLP 傳遞給公司。截至本招股説明書發佈之日，大成美國律師事務所的 成員擁有市值超過50,000美元的普通股。

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公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託聲明 和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共 參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料，該資料室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室 運營的信息。該公司的許多美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov向公眾公開。公司應要求免費提供其年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。要索取此類材料，請通過以下地址或電話號碼聯繫公司祕書：ElectroCore， Inc.，200 Forge Way，205 套房，新澤西州洛克威 07866，收件人：公司祕書；(973) 290-0097。除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送這些文件 的證物。

該公司在www.electrocore.com上維護其網站。公司的 網站及其中包含或與之相關的信息未納入本註冊聲明。

公司已根據《證券法》在 S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中公司發行的證券有關的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有 信息。有關公司和公司 證券的更多信息，請參閲 註冊聲明及其證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，公司都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的該合同或文件的副本。 您可以閲讀並獲得美國證券交易委員會的註冊聲明及其證物和附表的副本，如前 段所述。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許公司 “以引用方式納入” 公司向他們提交的信息，這意味着公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，公司 隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。公司以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件 ：

此外，在提交生效後的修正案 之前，公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條 提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明中，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券自提交此類文件之日起本協議的一部分.但是， 任何未被視為 “提交” 委員會 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括但不限於根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項 提供的某些證物，均不得視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入 的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的 聲明或此處也被納入或視為以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中的 聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

1,062,600

普通股

預先籌集的認股權證可購買多達613,314股普通股

普通股

保爾森投資 公司有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 7 月 31 日