本招股説明書第12頁起上市的Amesite Inc.（“Amesite”、“我們” 或 “公司”）的賣方股東可以根據本招股説明書發行和轉售最多 (i) 349,240股普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”），可在行使認股權證時發行某些賣出股東根據購買協議（定義見下文）收購的認股權證（“認股權證”），(ii) 在行使配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）時最多可發行的17,425股普通股，以及，連同認股權證（“認股權證”），某些股東根據配售代理協議（定義見下文）收購。賣出股東根據公司與其中提到的每位買方簽訂的2022年8月30日的證券購買協議（“購買協議”）以及公司與萊德勞和公司（英國）有限公司於2022年8月30日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”），從我們手中收購了認股權證。

根據購買協議的要求，我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售。賣出股東將獲得出售特此發行的普通股的所有收益。我們不會收到任何收益，但我們將承擔與本次發行相關的費用。在認股權證以現金行使的範圍內，如果有的話，我們將獲得認股權證的行使價。

賣出股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或協議價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由賣出股東自行決定。我們註冊本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着賣出股東將要約或出售任何股票。有關可能採用的股票分配方法的更多信息，請參閲本招股説明書第 14 頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AMST”。2023年5月5日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.05美元。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們需要遵守較低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股票具有高度投機性，涉及很大程度的風險。請仔細考慮 “風險因素” 中列出的具體因素，開頭是本招股説明書第6頁以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物以及此處以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件或其任何修正案中提供的信息。此外，本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息參考了實際文件。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交，將提交或以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證物，並且您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書中提及的股東可以在行使認股權證時不時出售我們之前發行和發行的多達366,665股普通股股。本招股説明書還涵蓋因股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的任何普通股。我們已同意支付註冊這些股票所產生的費用，包括法律和會計費用。

除了本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有、出售的股東也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在當日有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

只有在合法的情況下和司法管轄區，賣出股東才提議出售我們的普通股並尋求買入要約。在任何不允許出價或出售的州或司法管轄區，賣出股東均未提出出售這些證券的要約。

除非另有要求，否則 “Amesite”、“AMST”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指 Amesite Inc.

本招股説明書或此處以引用方式納入的文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。

招股説明書摘要

以下是我們認為本招股説明書下業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件、我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

概述

Amesite 智能、直觀的學習環境可幫助組織蓬勃發展。Amesite 是一家高科技人工智能軟件公司，為商業和大學提供的教育和技能提升提供基於雲的平臺和內容創作服務。Amesite 提供的課程和項目是我們的品牌標誌。Amesite 使用人工智能技術為學習者提供定製環境，為教師提供易於管理的界面，併為美國教育市場及其他地區的學習者提供更大的可訪問性。我們利用現有的機構基礎設施，增加大規模定製和尖端技術，為任何地方的學習者提供具有成本效益、可擴展和引人入勝的體驗。

我們熱衷於改善在線學習產品中的學習者體驗和學習成果，並提高客户創造和交付兩者的能力。我們專注於創造儘可能好的技術解決方案，我們的產品獲得了創新獎。我們致力於我們的團隊，並獲得了 10 個工作場所卓越獎項的認可，其中 4 個是全國性的。

Amesite 向我們的客户（大學、博物館、企業和政府機構）提供我們的白色標籤平臺。我們的客户向其用户（學生、專業學習者和/或他們自己的員工）提供學習機會。Amesite 的收入來自我們平臺的許可，以及與我們的客户為其用户使用該平臺相關的用户費用。我們的一些客户使用我們的系統創收，包括大學和博物館。

最近的事態發展

反向股票分割

2023 年 2 月 15 日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。

在特別會議上，股東批准了一項修改公司註冊證書的提案，以反向拆分公司的已發行普通股，面值為0.0001美元，具體比率範圍為一比五（1比5）到最高一對五十（1比50），由公司董事會自行決定。

特別會議之後，董事會批准了對公司已發行和流通普通股的十二比一（1 比 12）反向拆分（“反向股票拆分”）。2023年2月21日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書，以生效反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2023年2月21日下午4點01分生效，公司的普通股預計將在2023年2月22日納斯達克股票市場開盤時在拆分調整後的基礎上開始交易。

反向股票拆分生效時，公司已發行和流通的每十二（12）股普通股自動合併、轉換並更改為公司一（1）股普通股，授權股數或每股面值沒有任何變化。此外，對每股行使價和行使所有已發行股票期權、限制性股票單位和普通股認股權證時可發行的股票數量，以及根據公司股權激勵薪酬計劃預留髮行的股票數量進行了相應的調整。由於反向股票拆分而產生的普通股股中的任何一部分都將四捨五入到下一個整股。

本招股説明書中的所有股和每股信息（此處以引用方式納入的歷史財務報表除外）均已調整以反映反向股票拆分。

成為新興成長型公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”），我們是一家 “新興成長型公司”。我們將一直是新興成長型公司，直到 (1) 首次公開募股完成五週年後的本財年最後一天、(2) 年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天、 (3) 我們被視為 “大型加速申報人” 的日期（以較早者為準）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），如果非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元，就會發生這種情況。截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日為0萬英鎊，或 (4) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日。新興成長型公司可以利用規定的較低報告要求，並免除某些其他重要要求，這些要求通常適用於上市公司。作為一家新興的成長型公司，

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我們可能會減少我們的高管薪酬披露；

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在本招股説明書中，我們只能提交兩年的經審計的財務報表，外加任何中期未經審計的簡明財務報表，以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；

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我們可以利用這一要求的豁免，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，獲得審計師對我們財務報告內部控制評估的證明和報告；以及

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我們可能不要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們在本招股説明書中利用了降低了上述與薪酬披露要求和精選財務數據有關的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能不如您從其他上市公司獲得的信息那麼全面。當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權獲得上面討論的《就業法案》中規定的豁免。我們沒有選擇利用豁免，該豁免允許新興成長型公司延長遵守新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。這次選舉是不可逆轉的。

作為一家在上一財年收入低於 10億美元的公司，我們有資格成為 “新興成長型公司”。

規模較小的申報公司

我們目前也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人或母公司公司的多數股權子公司，而母公司不是小型申報公司，在最近結束的財年中，公開上市量低於2.5億美元或年收入低於1億美元。如果我們不再是 “新興成長型公司”，在我們不再是 “新興成長型公司” 時仍被視為 “小型報告公司”，則要求我們在美國證券交易委員會文件中提供的披露將增加，但仍將低於我們不被視為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 時的披露量。具體而言，與 “新興成長型公司” 類似，“小型報告公司” 能夠在其申報中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制的有效性；並在美國證券交易委員會的文件中規定某些其他減少的披露義務，包括，除其他外，只需要提供兩年的年度報告中的已審計財務報表。由於我們是 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和我們實施業務戰略的能力面臨諸多風險，詳見本招股説明書中題為 “風險因素” 的章節以及截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告（以引用方式納入）。在投資我們的證券之前，您應閲讀這些風險。由於多種原因，包括我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。

公司信息和歷史

該公司於 2017 年 11 月成立。該公司是一家人工智能驅動的平臺和課程設計師，為學校和企業提供定製的高性能和可擴展的在線產品。該公司使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗。該公司的客户是企業、大學和學院以及K-12學校。公司的活動面臨重大風險和不確定性。該公司的業務分為一個細分市場。

2020 年 9 月 18 日，我們根據日期為 2020 年 7 月 14 日的協議和合並計劃（“合併協議”）完成了重組合並（“重組”），我們的前母公司Amesite Inc.（“Amesite 母公司”）與併入我們，我們的公司成為倖存的實體。與此相關，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書和合併，並將我們的名稱從 “Amesite 運營公司” 改為 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite Parent 的董事和高級管理人員成為我們的董事和高級管理人員。

根據合併協議，在生效之日，每股面值0.0001美元的Amesite Parent普通股在生效日期前立即發行和流通的每股普通股均以一比一的方式轉換為我們的普通股。此外，收購生效日前夕已發行的Amesite Parent股票的每種期權或認股權證均轉換為等價期權，以相同的條款和條件收購我們的普通股。

我們的公司總部位於謝爾比街 607 號，套房 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226，我們的電話號碼是 (734) 876-8130。我們在 www.amesite.com 上維護網站。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不屬於本 10-K 表年度報告的一部分，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本文檔中。在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提供此類報告後，我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有修正案，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。公眾可以在華盛頓州內布拉斯加州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料， D.C. 20549。公眾還可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。此外，美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網站點。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站中包含的信息無意成為本文件的一部分。

這份報價

賣出股東可能發行的普通股		高達366,665股普通股。

所得款項的用途		我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。但是，如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約360萬美元的總收益。請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

發行價格		出售股東可以通過公開或私人交易以現行市場價格或私下議定的價格出售其全部或部分股份。

納斯達克資本市場代碼		AMST

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。有關在決定投資普通股之前需要仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何其他風險因素。

在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊要約和出售的普通股時，指的是行使認股權證時可發行的普通股，每股認股權證如 “私募配售” 和 “賣出股東” 中所述。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東，以及（如果適用）他們的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書發佈之日後從賣方股東那裏獲得的普通股或普通股權益，作為禮物、質押、合夥企業分配或其他轉移。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用納入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估截至2022年6月30日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。下文和年度報告中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對本招股説明書提供的任何證券的價值產生重大不利影響，這些風險和不確定性由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書的價值。結果，您可能會損失全部或部分投資。

2022年8月30日（“生效日期”），我們與某些投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），目的是為公司（“發行”）籌集約230萬美元的總收益。根據收購協議的條款，我們同意以註冊直接發行方式出售總計348,485股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），，並以同時私募方式出售總共購買348,485股普通股（“認股權證”）的認股權證（“認股權證”）（“認股權證” 以及股票和認股權證股份（“證券”），每股和認股權證的合併購買價格為6.60美元（“購買價格”）。認股權證可在發行之日起六個月後開始行使，行使價為每股9.84美元，自發行之日起五年半到期。

Laidlaw & 公司（英國）有限公司在 “合理的最大努力” 的基礎上，擔任本次發行的獨家配售代理人（“配售代理”）。根據我們與配售代理人之間簽訂的截至2022年8月30日的某些配售代理協議（“配售代理協議”），配售代理將有權獲得相當於配售代理人出售證券總收益8.0％的現金費用，以及相當於證券配售總收益1％的現金管理費在發售中出售。此外，配售代理人將獲得認股權證（“配售代理認股權證”），購買最多17,425股普通股（“配售代理認股權證”），其形式與認股權證的形式基本相同，行使價為每股12.30美元（收購價的125％）。

扣除配售代理費用和支出後，在支付公司的估計發行費用之前，不包括認股權證和配售代理權證行使的收益（如果有），我們從註冊直接發行和並行私募中獲得的淨收益預計約為200萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

根據購買協議的條款，除購買協議中規定的某些例外情況外，從生效日期到 75^第四生效日後的第二天，未經配售代理人和購買了本次發行中至少67.0％權益的投資者的書面同意，我們不得（i）要約、質押、出售、簽訂賣出合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予購買、出借、或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保證，直接或間接地出售任何股本或任何普通股等價物（定義在購買協議中）；(ii) 有限股本除外情況、向證券和交易委員會提交與發行公司任何股本或任何可轉換成或行使或可兑換為公司股本的證券有關的註冊聲明，(iii) 完成任何債務證券的發行，但向傳統銀行訂立信貸額度或 (iv) 簽訂任何互換或其他轉賬的安排另一個，全部或部分，所有權的任何經濟後果公司或其任何子公司的股本，無論上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易應通過交付股本或其他證券，以現金或其他形式進行結算。

在與收購協議和配售代理協議有關的中，我們的董事和高級管理人員簽訂了為期 90 天的封鎖協議（“封鎖協議”）。

股票（但不是認股權證或認股權證股份）是我們根據S-3表格（文件編號333-260666）上的有效註冊聲明以及向美國證券交易委員會提交的與發行相關的招股説明書補充文件發行和出售的。

上述對收購協議、認股權證、配售代理認股權證、配售代理協議和封鎖協議重要條款的描述據稱並不完整，並參照購買協議、認股權證形式、配售代理人認股權證形式、配售代理協議形式和封鎖協議形式的全文進行了全面限定，其副本為分別作為9月1日的8-K表最新報告的附錄10.1、4.1、4.2、10.2和10.3提交2022年，並以引用方式併入此處。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計” 和類似表述以及未來時陳述等等詞語可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能不是何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受到多種風險、以及不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。本招股説明書的 “風險因素” 部分對這些風險進行了更全面的描述。以下是此類風險的摘要：

這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素除其他外，包括 “風險因素” 部分和本招股説明書中其他地方列出的因素。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的業務、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在此引用並作為證物提交的文件，同時應理解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述

本招股説明書還包含或可能包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

在本次發行中，我們不會出售任何普通股股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售的股東將獲得出售特此發行的普通股的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此發行的普通股相關的費用。

我們將在行使任何認股權證時獲得行使價，但以現金為基礎行使。如果所有認股權證都以現金行使，我們將獲得約360萬美元的總收益。但是，認股權證持有人沒有義務行使認股權證，，我們無法預測認股權證持有人是否或何時（如果有的話）會選擇全部或部分行使認股權證。因此，此類活動的任何收益將用於一般公司用途和營運資金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “AMST”。2023年5月5日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股4.05美元。截至2023年5月5日，我們的普通股共有39名登記股東。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會派發股息。

下表列出了截至2023年5月5日有關我們普通股實益擁有權的某些信息，其基礎是（i）已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的每人，（ii）我們每位名董事和董事候選人，（iii）我們指定的執行官以及（iv）所有董事和執行官發行和流通的股普通股軍官作為一個羣體。當個人對股票擁有投票權和/或投資權或可能在2023年5月5日後的60天內獲得對股票的投票和/或投資權時，股票即為實益所有權。除非另有説明，否則表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為密歇根州底特律謝爾比街607號700號PMB 214套房 48226 的Amesite Inc.

賣出股東提供的普通股是行使認股權證時可向賣出股東發行的普通股。有關認股權證發行的更多信息，請參閲上面的 “私募配售”。我們註冊普通股是為了允許出售的股東不時發行股票進行轉售。據我們所知，除下文所述外，所有出售股東在過去三年內均未擔任我們或我們關聯公司的高級管理人員或董事，也沒有與我們或我們的關聯公司有任何實質性的關係。我們的知識基於出售股東提供的與提交本招股説明書相關的信息。

下表列出了出售股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年5月5日每位賣出股東實益擁有的普通股數量，其依據是其對普通股、普通股購買期權和認股權證的所有權，假設賣出股東在該日行使了的認股權證，不考慮任何行使限制。第三列列出了賣出股東根據本招股説明書組成部分的註冊聲明可以出售或以其他方式處置的最大股普通股數量。出售股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份。根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條，實益所有權包括股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及股東有權在2023年5月5日後的60天內收購的任何普通股。出售股東的受益所有權百分比基於截至2023年5月5日我們已發行的2533,359股普通股以及在行使或轉換目前可行使或轉換可轉換證券時可發行的普通股數量，這些證券在2023年5月5日起的60天內可行使或可轉換或可行使或可兑換，由相應的賣出股東擁有第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。

根據認股權證的條款，賣出股東在行使認股權證後不得行使認股權證，但這種行使會導致該賣出股東及其附屬公司和歸屬方實益擁有一些普通股（對於某些持有人，則為 9.99％）的普通股，不包括出於此類決定目的的普通股股份可在行使尚未行使的認股權證時發行。第二列中的股票數量並未反映此限制。賣出股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息將在註冊聲明修正案或本招股説明書的補充中列出。除非下文另有説明，否則表上列出的每位出售股東的地址均為密歇根州底特律市謝爾比街607號700號PMB 214套房48226的Amesite Inc.

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的全部或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下方法中的任何一種或多種：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則加價或降價，符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券賣空。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東以及任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為中與此類銷售有關的定義的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股票的股東都告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付因公司證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意補償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意在商業上做出合理的努力，使本註冊聲明始終有效，直到出售的股東不再擁有任何認股權證或行使認股權證時可發行的普通股。

根據適用規則和《交易法》下的條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的分發開始之前的限制期內（如M條例所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規則（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172 條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

將在本S-1表格的註冊聲明中註冊的證券包括總額為366,665股普通股，包括（i）在行使某些賣出股東根據購買協議收購的認股權證時可發行的最多 349,240股普通股，以及（ii）行使後可發行的至多17,425股普通股根據配售代理協議，的部分賣出股東收購的配售代理認股權證。

以下是我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款中規定的我們股本的實質性特徵摘要。以下描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程的約束和限定，應與我們的公司註冊證書和章程一起閲讀，兩者均作為本註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入此處。以下摘要和描述並非特拉華州通用公司法（“DGCL”）的完整陳述。

公司獲授權發行1.05億股股本，面值每股0.0001美元，其中1億股為普通股，500萬股為 “空白支票” 優先股。

截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股已發行和流通2,533,359股，沒有發行和流通的優先股。

我們普通股的持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票，所有事項將由公司股東進行表決。不得進行累積投票。

普通股的持有人有權在董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息，前提是由公司董事會自行決定，但須遵守法律規定和不時修訂的公司公司註冊證書的任何規定。普通股沒有先發制人、轉換或贖回特權，也沒有償還的基金條款。

如果我們對我們的業務進行任何自願清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還或準備好我們的所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產。

普通股的所有已發行股份均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

我們有權發行最多5,000,000股優先股。該優先股可以分成一個或多個系列發行，其條款可能由我們董事會在發行時確定，股東無需採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權（包括對特定事項的一系列投票權）、股息、清算、轉換和贖回權以及償債基金條款方面的偏好。目前沒有優先股流通。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，因此會降低我們的普通股和票據的價值。特別是，授予優先股未來持有人的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併、或向第三方出售資產的能力，從而保持現任管理層的控制權。

2023年1月23日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列優先股指定證書（“指定證書”），以創建新的A系列優先股，面值每股0.0001美元。指定證書將100,000股授權優先股指定為A系列優先股。A系列優先股無權獲得股息或任何其他分配。A系列優先股有權獲得每股一千張選票，並將與我們的普通股的已發行和流通股一起作為單一類別進行投票，僅針對反向股票拆分（定義見指定證書）。在公司的清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時，A系列優先股對公司的任何分配或資產沒有任何權利。A系列優先股的已發行股份應全部贖回，但不能部分贖回 1,000美元的總價格（i）如果此類贖回是由我們董事會自行決定的，或者（ii）在反向股票拆分生效後立即自動生效。

我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州是唯一的和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或公司的信託義務的訴訟的股東， (iii) 根據任何理由對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟提供 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程，或 (iv) 針對本公司、其董事、高級職員、僱員或受內政原則管轄的代理人提起的任何訴訟，但就上述 (i) 至 (iv) 項中的每一項而言，大法官法院認定存在不可或缺的一方不受法院管轄的任何索賠除外大法官（以及不可或缺的一方在此後的十天內不同意大法官的屬人管轄權）裁決），屬於大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法院對此沒有屬事管轄權。

此外，我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均被視為已注意到並同意本條款。特拉華州最高法院認為，這種排他性的聯邦法庭條款是可執行的。但是，對於其他司法管轄區的法院是否會執行這樣的條款，可能存在不確定性，（如果適用）。

我們普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。

明確授權董事會在發行該系列股票後增加或減少該系列的股票數量，但是不得低於該系列當時已發行的股票數量。除非根據任何指定證書的條款需要任何此類持有人進行投票，否則優先股的授權股數可以增加或的優先股的數量（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何指定證書的條款需要任何此類持有人進行投票，否則任何優先股或其任何系列的持有人都必須進行投票就任何系列優先股提交。

我們可能會受特拉華州通用公司法第 203 條的約束，該條款禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易已獲批准，以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、出售資產或股票，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能產生反收購效力。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會被阻止或阻止。

章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名人選參加董事會選舉。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的或由我們董事會在會議之前或根據董事會的指示提出的提案或提名。股東也可以考慮的提案或提名，該人是在發出通知時和會議時是股東，有權在會議上投票，並且在所有方面都遵守了章程的通知要求。章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人或有關其他業務的提案的權力，將在我們的股東特別會議或年度會議上進行。但是，如果不遵循適當的程序，章程可能會阻止在會議上開展某些業務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方進行徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

章程規定，只有我們的祕書在董事會的指導下或根據董事會多數成員通過的決議，才能召開股東特別會議。由於我們的股東無權召開特別會議，因此股東不能在多數董事會或祕書認為應考慮此事之前，或直到下次年會為止，通過召集股東特別會議來強迫股東考慮未經董事會反對的提案提供的 請求者符合通知要求。對股東召集特別會議的能力的限制意味着更換董事會的提案也可能推遲到下次年會。

我們打算與每位董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他條款外，每份賠償協議都將規定在法律和我們的公司註冊證書和章程允許的最大範圍內對所有的費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議將規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程，該受保人無權獲得此類賠償，則向我們賠償。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AMST”。

位於紐約和紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所將移交本招股説明書所發行證券的有效性。

如報告所述，Amesite Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務報表以及截至2022年6月30日的兩年中以引用方式納入的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是依據此類公司的報告以引用方式納入的，因為該公司的授權是會計和審計方面的專家。

我們已根據《證券法》及其授權頒佈的規章制度，在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物和附表中包含的所有信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們以引用方式提交或合併了任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行限定。有關我們以及本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請您參閲根據《證券法》提交的完整註冊聲明，包括其證物和附表。

美國證券交易委員會維護一個位於 http://www.sec.gov 的網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）可以從美國證券交易委員會的網站下載。

我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，網址為 http://www.sec.gov。

我們的網址是 https://amesite.com/。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係部分免費提供 10-K 表格的年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易所法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的報告的修訂。我們網站上包含或可通過訪問的信息不是本招股説明書的一部分，我們對網站地址的引用僅作為非活躍的文本參考資料。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們通過參考其他文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，，除非任何信息被本招股説明書中直接包含的信息所取代。我們以引用方式納入下列文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》，這些文件不被視為 “已提交” ）：

上面列出的每個文件的美國證券交易委員會文件號為 001-39553。

此外，在發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書；但是，我們向美國證券交易委員會 “提供” 的所有報告、證物和其他信息均不被視為以引用方式納入本招股説明書加入這份招股説明書。如果我們以引用方式將任何聲明或信息納入本招股説明書，隨後我們使用本招股説明書中包含的信息修改了該聲明或信息，則先前包含在本招股説明書中的聲明或信息也將以相同的方式修改或取代。

您可以口頭或以書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔 https://amesite.com/ 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在未授權此類要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格或向任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區，我們不會提出要約出售證券。

受益所有人的姓名以及高級職員和董事的職稱	實益擁有的普通股		百分比

Ann Marie Sastry，博士，總裁、首席執行官兼董事會主席 ⁽¹⁾		575,848		22.3	%
Sherlyn W. Farrell，首席財務官		-		*
J. Michael Losh，董事 ⁽²⁾		37,587		1.5	%
Gilbert S. Omenn，醫學博士，博士，董事 ⁽³⁾		21,510		*	%
理查德·小川，導演 ⁽⁴⁾		57,726		2.2	%
安東尼·巴克特，導演 ⁽⁵⁾		31,493		1.2	%
芭比·布魯爾，導演 ⁽⁶⁾		27,083		1.1	%
喬治·帕默，導演		84,167		3.3	%
所有高級管理人員和董事作為一個小組（8 人） ⁽⁷⁾		835,414		30.6	%

受益所有人大於 5% 的股東
馬克·湯普金斯 ⁽⁸⁾		170,259		6.7	%

(1)	包括（i）薩斯特里博士持有的532,098股普通股以及（ii）薩斯特里博士目前在2023年5月5日起60天內可行使或可行使的43,750股普通股標的期權。

(2)	包括（i）洛什先生持有的3,472股普通股以及（ii）洛什先生目前可在2023年5月5日起60天內行使或行使的34,115股普通股標的期權。

(3)	包括（i）奧門恩博士持有的3,472股普通股以及（ii）奧門博士目前可在2023年5月5日起60天內行使或行使的18,038股普通股標的期權。

(4)	包括（i）小川先生持有的5,556股普通股以及（ii）小川先生目前可行使或可在2023年5月5日起60天內行使或行使的52,170股普通股標的期權。

(5)	包括（i）巴克特先生持有的4,167股普通股以及（ii）巴克特先生目前可在2023年5月5日起60天內行使或行使的27,326股普通股標的期權。

(7)	包括所有董事和高級管理人員集體持有的200,399股普通股標的期權，這些期權目前可行使或可在2023年5月5日後的60天內行使。

(8)	湯普金斯先生的地址是瑞士帕拉迪索市盧加諾市吉迪諾23號公寓1號。湯普金斯先生對股票擁有投票權和處置權。

	發行前的受益所有權 (1)					最大值		發行後的受益所有權 (2)
出售股東的姓名	的股票數量常見股票受益地先前擁有到提供		百分比的傑出常見股票 (2)			的數量的股份常見股票待售依照改為這個招股説明書		的數量的股份常見股票受益地已擁有之後提供		的百分比傑出常見股票 (2)
唐納德·加里科夫 (4)		181,819		7.2	%		91,660		90,159		3.6	%
CVI 投資有限公司		90,910		3.6	%		45,455		45,455		1.8	%
3I，LP		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
林肯公園資本有限責任公司		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
Warberg WFX LP		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
易洛魁資本投資集團		54,538		2.2	%		27,273		27,265		1.1	%
易洛魁主基金有限公司		36,364		1.4	%		18,182		18,182		*
常青資本管理		30,303		1.2	%		15,152		15,151		*
秋田合夥人有限責任公司		22,728		*			11,364		11,364		*
KBB 資產管理		22,728		*			11,364		11,364		*
Boothbay 多元化阿爾法主基金有限責任公司		20,073		*			10,037		10,036		*
Laidlaw & Co（英國）有限公司 (3) (4)		17,425		*			17,425		-		*
Boothbay 絕對回報策略，LP		10,231		*			5,116		5,115		*

招股説明書摘要		1

這份報價		5

風險因素		6

私募配售		7

關於前瞻性陳述的特別説明		8

所得款項的使用		9

普通股和股息政策市場		10

出售股東		12

分配計劃		14

我們待註冊證券的描述		16

法律事務		20

專家們		20

在這裏你可以找到更多信息		20

以引用方式納入文件		21