Exhibit 102

即，期權中應在授予日三週年之際歸屬的部分應包括先前因該四捨五入而未歸屬的期權標的股份。

3.期權期限。

(a) 期權的期限自股票期權授予中規定的授予日期（“授予日期”）起十年，並應在該期限到期時終止，除非根據本授予條件或本計劃的規定提前終止。

(b) 如果受贈方出於任何原因停止受僱於僱主，除非本第 3 節另有規定，否則期權的未歸屬部分將在受讓人停止受僱於僱主之日（“解僱日期”）終止。截至終止之日，期權的任何既得部分均可在本第3節所述期限內行使。

(i) 一般規則。如果受贈方停止受僱於僱主，除非下文另有規定，否則該期權將僅對截至終止之日期權歸屬的該數量的股份行使。期權的既得部分將在期權期限到期或自終止之日起的九十（90）天期限到期時終止，以較早者為準。

(ii) 退休。如果受贈方因受贈人退休而停止受僱於僱主，除非下文 (iv) 小節另有規定，否則如果實現了與退休歸屬日期相關的業績目標，則未歸屬期權將在與終止日期（“退休歸屬日期”）重合或緊隨其後的歸屬日期歸屬。如果受贈方因退休而停止受僱於僱主，則期權的既得部分將保持未償還狀態，直到期權期限到期。就本補助條件而言，“退休” 是指（i）受贈方在（A）受贈人年滿五十五（55）歲並在僱主工作了五（5）年滿五（5）年滿後，或者（B）年齡和服務年限的總和等於至少60歲，以及（ii）受贈方已提前至少六（6）個月向公司提供此類退休的書面通知。

(iii) 死亡或殘疾。如果受贈方因受贈人死亡或殘疾而停止受僱於僱主，則未償還期權的任何未歸屬部分將在終止之日立即歸屬。期權將在期權期限到期之日或終止日期後的12個月之內以較早者為準。

(iv) 控制權變更時或之後終止。儘管如此，如果受贈方在控制權變更後或之後因以下原因而停止受贈人受僱於僱主：(i) 受贈人退休，(ii) 僱主無故解僱，(iii) 受贈方出於正當理由（定義見下文）解僱，或 (iv)

受贈人傷殘或死亡，未償還期權的任何未歸屬部分應在終止之日全部歸屬。既得期權可在上述 (i) 至 (iii) 小節所述的適用期限內行使。

(v) 因故解僱。如果委員會確定受贈方在僱主受僱期間或受贈方終止僱用關係後的任何時候從事了構成原因的行為（A）既得和未歸屬期權應立即終止，（B）受贈方應在公司退還行使價後自動沒收公司尚未交付股票證書的期權任何行使部分所依據的所有股份此類股票的受讓人。

(vi) 就本補助條件而言，“正當理由” 應具有受贈方與基本公用事業公司之間的任何書面遣散費或僱傭協議中規定的含義，或者，如果沒有此類協議或此類協議未定義正當理由，則應指未經受贈方書面同意因以下一種或多種事件而終止僱傭關係:

(1)構成Essential Utilities（或其任何繼任者）重大違反本協議的任何作為或不作為；

(2)控制權變更前夕的受贈方所擁有的權力、職責或責任的實質性削弱；

(3)受贈方基本工資的實質性減少，就本協議而言，這意味着基本工資減少十（10）％或以上，這通常不適用於基本公用事業的所有執行官；或

(4)受贈方必須根據本協議提供服務的地理位置發生重大變化，就本協議而言，這意味着受贈方必須將辦公地點設在控制權變更之前距離受贈方主要工作地點五十 (50) 英里以上的任何辦公室或地點，但臨時辦公地點除外（少於 6 個月）。

(5)受贈方必須向其報告的主管的權限、職責或責任的重大削減，包括要求受贈方向公司高管或員工報告，而不是直接向公司董事會（或公司以外實體的類似管理機構）報告。

(6)大幅減少了受贈方保留權力的預算。

只有在受贈方在該事件首次發生後的九十 (90) 天內向基本公用事業公司書面通知此類事件的存在，並且基本公用事業未能採取補救措施時，在上述任何事件發生後終止僱傭關係才是正當理由

該事件在收到此類通知後的三十（30）天內發生，受贈方將在此後十五（15）天內終止僱用。

4. 行使期權。

(a) 在遵守上述第 2 和第 3 節規定的前提下，受讓人可以通過向公司發出行使通知來全部或部分行使期權的任何既得部分。行使價和任何適用的預扣税款的支付必須在股票發行之前支付，並且必須在公司規定的時間之前收到，具體取決於付款類型，但在所有情況下，都是在此類股票的發行或轉讓之前。

(b) 受贈方可以用現金支付行使價 (i)，(ii) 通過交付受贈方擁有且行使之日的公允市場價值至少等於行使價的公司股票，或通過證明（以委員會規定的形式）證明行使之日公允市場價值至少等於行使價的公司股票的所有權，(iii) 根據美聯儲委員會T條例允許的程序通過經紀人付款，或（iv）通過委員會等其他方式付款可能會批准。委員會可對使用公司股票行使期權施加其認為適當的限制，而用於行使期權的公司股票應由受讓人持有必要的時間，以避免在期權方面對公司造成不利的會計後果。

(c) 公司在行使期權後交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規章和規章以及委員會可能認為適當的政府機構的批准，包括公司法律顧問認為遵守相關證券法律法規所必要或適當的行動。公司可以要求受讓人（或受讓人去世後行使期權的其他人）表示受贈方是為受讓人自己的賬户購買股票，而不是為了準備或出售與股份的任何分配，或公司認為適當的其他陳述。

5. 控制權變更。

(a) 如果在第三個業績年度結束之前發生控制權變更，則期權的歸屬應視業績目標的實現而停止，如果受贈方在適用的歸屬日期之前繼續受僱於僱主，則期權應在控制權變更後的每個歸屬日期歸屬。

(b) 如果控制權變更發生在受贈方因退休而終止僱傭關係之後，以及在終止日期發生的業績年度內，則根據第 3 (c) (ii) 條本應在退休歸屬日歸屬的期權部分應在控制權變更時立即歸屬，無論績效目標是否實現。

6. 某些公司變更。

如果公司股票發生任何變動（無論是由於合併、合併、重組、資本重組、股票分紅、股票分割、股份組合、股份交換或任何其他未收到對價的資本結構變動），則除非此類事件或變更導致期權終止，否則委員會應以公平的方式並按照本計劃的規定調整期權所依據的股票數量和類別以及行使價，以反映此類事件或變化的影響公司的資本結構，委員會應根據需要調整業績目標，以反映此類事件或公司資本結構變化的影響。

7. 運動限制。

除非委員會根據本計劃另行允許，否則只有受贈方可以在受讓人的一生中行使期權，並且在受贈方去世後，期權應由受讓人的遺產行使，前提是期權可以根據本授予條件行使。

8. 沒有繼續就業的權利。

根據受贈方與僱主之間任何書面僱傭協議的條款和適用法律，期權的授予或就期權採取的任何其他行動均不賦予受讓人繼續受僱的權利，也不得以任何方式干涉僱主隨時終止受讓人僱用的權利。

9. 沒有股東權利。

在行使期權時發行股票證書之前，受贈方或任何有權在受讓方去世時行使受贈方權利的人都不享有與期權約束的股份相關的任何股東權利和特權。

10. 終止或修改。

委員會可根據本計劃的適用條款，全部或部分終止或修改這些補助條件和根據本協議發放的獎勵。

11.注意。

本補助條件中規定的向公司發出的任何通知均應由公司的高級副總裁兼首席人力資源官發給受贈方，發給受贈人的任何通知應通過公司薪資系統上顯示的當前地址或受贈方可能向指定的其他地址發送給受贈方

公司以書面形式。本協議規定的任何通知均應以手工方式交付，通過傳真或電子郵件發送，或封裝在密封良好的信封中，如上所述，進行註冊和存放，郵費和註冊費預付在美國郵政或其他郵件投遞服務中。向本公司發出的通知自收到之日起即視為生效。收到這些授予條件後，受贈方特此同意通過公司的電子郵件系統或其他電子交付系統提供有關公司、本計劃和期權的信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向受贈方提供的信息）。

12. 以引用方式納入計劃。

股票期權授予和這些授予條件是根據本計劃的條款制定的，其條款以引用方式納入此處，在所有方面均應根據該條款進行解釋。委員會的決定對下文產生的任何問題具有決定性。受贈方收到期權即表示受贈方承認，委員會與計劃、這些授予條件和/或期權有關的所有決定和決定均為最終決定和決定，對受贈方、其受益人以及擁有或主張期權權益的任何其他人具有約束力。與期權有關的任何裁決的結算均受本計劃的規定以及委員會根據本計劃規定不時制定的有關本計劃的解釋、規章和決定的約束。計劃副本將應要求提供給每位受贈方。

13. 所得税；預扣税。

受贈方全權負責支付與期權或根據本授予條件行使期權可能產生的所有税收和罰款，公司在本授予條件下的所有義務均應受計劃中規定的僱主預扣任何税款所需預扣金額的權利的約束（如果適用）。在納税時，僱主有權從其他薪酬中扣除或扣留公司股票，金額等於聯邦（包括FICA）、州、地方和外國税以及法律可能要求預扣的期權相關其他金額，但須經委員會事先批准。

14. 公司政策。

本期權和根據本次補助金髮行的所有股票應受董事會不時實施的任何適用的補償或回扣政策以及其他政策的約束。

15. 管轄法律；執法。

股票期權授予和這些授予條件的有效性、解釋、解釋和效力應受賓夕法尼亞聯邦適用法律的管轄和確定，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則。有關本股票期權授予和這些授予條件的任何爭議或執行均應在位於的有司法管轄權的法院中解決

在賓夕法尼亞聯邦境內，儘管受贈方與公司之間的任何僱傭協議中可能存在任何爭議解決條款。

16. 作業。

股票期權授予和這些授予條件對公司的繼任者和受讓人具有約束力，並使之受益。受贈方不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置期權，除非在受贈方去世時將其出售給繼任受讓人。

歸屬日期	股票期權已歸屬
撥款日一週年	33.33% 的股份
撥款日兩週年	33.33% 的股份
撥款日三週年	33.33% 的股份