附錄 10.1

執行版本

信貸協議的第一修正案

信貸 協議的第一修正案（以下簡稱 “修正案”）於2024年5月8日生效，由特拉華州 公司PACIRA BIOSCIENCES, INC.（“借款人”）、各子公司擔保人、本協議各方（定義見下文）以及作為貸款人行政代理人的北卡羅來納州摩根大通 銀行（“行政代理人”）提出。

演奏會

鑑於 借款人、 管理代理人及其不時當事方的銀行和金融機構（“貸款人”）是 簽訂的截止日期為 2023 年 3 月 31 日的某些信貸協議（在本協議執行前立即生效，即 “現有 信貸協議”；以及經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的現有信貸協議 不時地，包括但不限於經本修正案修訂的 “信貸協議”）；

鑑於 借款人已要求貸款人和行政代理人同意按照此處的規定修改現有信貸協議；

鑑於 構成 的貸款人和行政代理人願意根據本修正案的條款同意對 中現有信貸協議的此類修訂；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約， ，出於良好和寶貴的考慮， 特此確認這些前提和協議的充分性，本協議雙方達成以下協議：

第 1 節。               定義的條款。此處使用但未另行定義的每個大寫術語均具有信貸協議中該術語 的含義。

第 節 2.               信貸協議修正案。

(a)               特此修訂現有信貸協議第 1.01 節，按字母順序 增加了以下定義：

“可轉換 票據” 是指借款人或其任何子公司的任何債務，這些債務可轉換或可兑換 或兑換（或參照）借款人的股權（以及代替部分股份的現金）和/或現金（金額 參照此類股權的價格確定）。

“第一修正案” 是指借款人、其附屬擔保方 、貸款方和行政代理人之間於2024年5月8日簽訂的某些信貸協議第一修正案。

“第一修正案 生效日期” 的含義與第一修正案中該術語的含義相同。

“允許的 上限看漲期權交易” 是指借款人根據 收購期權的任何看漲期權或上限看漲期權（或基本等值的衍生交易），要求其交易對手在結算、行使或提前 終止該期權時不時向借款人的借款人股權， 的現金價值或其組合每起案件均由借款人與任何可轉換票據的發行有關（包括，不包括 限制）行使任何超額配股或初始購買者或承銷商的期權）。

“允許的 限制付款條件” 是指借款人及其子公司 在允許的限制付款期內 根據第 6.08 (d) (ii) 條、第 6.08 (e) 節和/或第 6.08 (f) 條以現金支付的限制性付款總額不超過1.5億美元。

“允許的 限制性付款” 是指借款人在 允許的限制性付款期內支付的總金額不超過1.5億美元的限制性付款，其中 (a) 構成購買、贖回、收購、 取消或終止借款人股權的款項，以及 (b) 根據第 6.08 節和 (ii) 本協議條款以其他方式允許進行的。

“允許的 限制付款期限” 是指自第一修正案生效之日起至2025年12月31日止的期限。

(b) 特此修訂《現有信貸協議》第 1.01 節，對以下定義的條款進行完整修訂和重述 ，如下所示：

“合併 固定費用” 是指在任何時期內，不重複的現金合併利息支出（扣除 該期間的現金利息收入），加上實際支付或需要支付的債務的預定本金（不包括現有可轉換票據的定期本金支付 ），加上以現金支付的税款支出，加上以現金支付的限制性付款，全部是針對借款人及其子公司計算的 根據公認會計原則的合併基礎；前提是隻要允許受限 付款條件得到滿足，如果任何允許的限制性付款會導致不遵守第 6.13 (b) 節， 在計算合併固定費用時應不考慮此類允許的限制性付款。

“處置” 或 “處置” 是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（在一筆交易中或在一系列交易中 ，無論是根據分割或其他方式進行的）（包括任何銷售和回租交易 以及該人的子公司發行的任何股權），包括與 或不進行的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置追索權，任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠。為避免疑問，（a）貸款方在任何可轉換票據下的權利的發行或出售，（b）購買任何允許的上限 看漲交易，（c）任何貸款方履行義務或行使任何可轉換 票據或允許的上限看漲交易下的任何權利，（d）任何允許的上限看漲交易的結算、解除或終止或 br} (e) 根據第 6.10 節允許進行的任何交易，在每種情況下，在本協議 另行允許的範圍內，均應構成處置。

“股權” 是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託 的受益權益或個人的其他股權所有權，以及任何認股權證、期權或其他類似權利，使股權持有人有權購買 或收購任何此類股權；前提是，“股權” 不應包括 (a) 任何債務證券 （為避免疑問，包括根據 條款，已經或按其條款可轉換或可交換的可轉換票據在此類債務證券根據其條款轉換為或交換為股權 權益或 (b) 任何允許的上限看漲交易之前的任何時候。

“流動性 違約” 是指從觸發日起至 (i) 2025年可轉換票據的最遲到期日 和 (ii) 2025年可轉換票據沒有未償本金的日期，借款人未能在任何時候保持至少5億美元的流動性，減去2025年可轉換票據的任何預付款；前提是流動性 不得在到期日發生由於在該日全額支付了2025年可轉換 票據而產生的2025年可轉換票據的數量；前提是此外，為了計算每項流動性和與確定流動性違約發生相關的流動性要求 ，2025年可轉換票據的任何擬議預付款 僅在實際支付此類預付款的範圍內生效。

“允許的 無抵押債務” 是指借款人的任何無抵押債務（包括按管理代理人合理可接受的條款從屬於擔保債務的 範圍內的無抵押次級債務），前提是 (i) 借款人的 債務尚未到期，並且不受任何強制性預付、贖回、延期、定期攤銷或 的約束 br} 其他定期本金付款，每種情況均在預定到期日後的 91 天之前（據瞭解 要求因控制權變更或資產出售或其他基本的 變更而提出要約購買此類債務的任何條款均不得違反上述限制，對於可轉換票據，授予持有人轉換權 或任何轉換結算的條款均不得違反上述限制），(ii) 在生效 （包括按形式生效）之前和之後，(x) 不存在違約或違約事件或違約事件，以及 (y) 總淨額槓桿比率不超過3.25比1.00，（iii）借款人 的任何子公司均不為此類負債提供擔保，子公司擔保人除子公司擔保（如果此類債務處於從屬地位，則應以不低於此類次級債務的從屬條款對貸款人的有利條件明確置於有擔保 債務的附屬條款）以及（iv）契約適用於此類債務的 在任何實質方面（總體而言）都不比中規定的類似契約（如果有）更嚴格本協議或當時存在的定期貸款的貸款人將受益於此類更嚴格的條款。

(b)            對現有信貸協議第 6.05 (r) 節進行了修訂並全部重述為以下內容：

(r) 與任何可轉換票據或任何允許的看漲期權交易（為避免疑問，訂立、支付與任何可轉換票據或任何允許的看漲期權交易相關的任何溢價 以及結算）下的義務的投資 ，在每種情況下均應遵守 其條款。

(c)            對現有信貸協議第6.06節進行了修訂，並全部重述為以下內容：

第 6.06 節。交換 協議。借款人不會，也不會允許任何子公司簽訂任何互換協議，但以下情況除外：(a) 借款人或任何子公司實際風險敞口的互換 協議（與借款人或其任何子公司的股權相關的風險除外），(b) 為有效實現 上限、項圈或匯率匯率而簽訂的互換協議（從固定到浮動利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率） 適用於任何計息負債或借款人或任何子公司的投資以及（c）允許的上限看漲期權 交易。

(d)            對現有信貸協議第6.08（d）節進行了修訂，並全部重述為以下內容：

(d) 借款人可以在行使股票期權或認股權證時回購股權權益（i）前提是此類股權或認股權證行使價的 的一部分，或者與基本同時發行新股權 權益獲得的收益，或（ii）與發行任何可轉換票據相關的收益以及從中獲得的收益；

(e)               對《現有信貸協議》第 6.08 節進行了修訂，刪除了條款 (e) 中 “繼續” 之後的句號，改為分號。

(f)               對《現有信貸協議》第 6.08 節進行了修訂，在 (f) 條款 “不超過 2.00 至 1.00” 一詞之後 添加了 “和” 一詞。

(g)               對現有信貸協議第6.08節進行了修訂，增加了以下新的 (g) 小節：

(g) 貸款 方可根據管理允許的 上限看漲期權交易的協議條款，就任何允許的上限看漲交易簽訂（包括支付與之相關的保費）或按要求的 提前平倉或結算 進行任何必要的付款。

(h)               對現有信貸協議第 6.10 (a) 節進行了修訂，對第 (vi) 條進行了全面修訂和重申 ，內容如下：

(vi) 只要 (x) 在此種限制性債務還款之前就2025年可轉換票據支付的限制性 債務支付（並提供 形式上的其影響），借款人的流動性不少於5億美元，減去2025年可轉換 票據的任何預付款，以及 (y) 在生效（包括對票據生效）後立即生效（包括對票據生效） 形式上的basis) 沒有發生違約事件 並且仍在繼續；

(i)                 對《現有信貸協議》第 6.10 (a) 節進行了修訂，在第 (vii) 條 “根據其條款” 之後添加了 “和” 一詞。

(j)                 對現有信貸協議第6.10（a）節進行了修訂，增加了以下新條款（viii）：

(viii) 與任何可轉換票據轉換有關的 現金付款，總金額不超過 (x) 此類可轉換票據的 本金加上 (y) 借款人或任何其他貸款方根據行使、 結算或終止任何相關的許可上限看漲交易而收到的任何款項之和。

(k)               對現有信貸協議第7.01（g）節進行了修訂，並全部重述為以下內容：

(g) 發生的任何 事件或條件導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或者允許或允許 在任何適用的寬限期到期之後， ，以及在產生此類債務的適用協議 或文書中規定的任何適用的必要通知的交付，此類重大債務的持有人或代表 其或他們的任何受託人或代理人導致此類重大債務到期，或要求預付、回購、贖回或在預定到期日之前 ，但本條款 (g) 不適用於 (i) 因出售、轉讓或以其他方式處置（包括因意外事故或譴責事件）（包括因意外事故或譴責事件）而變成 的有擔保債務（在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的情況下）， (ii) 因第 6.01 節允許的再融資而到期的任何重大債務，(iii) 任何賠償 義務就信用證、銀行承兑匯票或因 受益人根據信用證條款提款而產生的類似債務而言，(iv) 任何必須在預定 到期日之前預付的此類重大債務，包括髮行股本、產生其他債務或出售或以其他方式處置任何資產 的收益，因此只要已到期的此類重大債務是全額預付的，而此類淨收益必須用於 來預付此類債務重大負債到期（或在任何適用的寬限期內）和此類事件不應以其他方式導致 在該重大負債發生違約的情況下，(v) 將構成可轉換負債的重大負債的贖回、交換、回購、轉換或結算 轉化為借款人的股本（或其他證券或財產）借款人的股本）、現金或其組合（以及任何相關互換的終止 協議或其他套期保值工具），包括根據其條款滿足任何引起或允許前述 的條件，以及 (vi) 根據協議條款提前還款要求或撤回或終止任何允許的上限看漲期權交易， 或滿足任何引起或允許上述行為的條件，前提是在任何 此類情況下，借款人不是此類允許的 上限看漲期權交易條款下的 “違約方”（或基本等效期限）；前提是此外，只有在構成該違約事件的適用的 事件或條件未被豁免、撤銷或視為該債務持有人得到糾正的情況下，本條款 (g) 項下的違約事件才會持續下去；

第 第 3 節。               先決條件。本修正案應在滿足以下條件（或根據信貸協議第 9.02 節豁免）之日（該日期，即 “第一修正案 生效日期”）生效：

3.1.           行政代理人應收到由借款人、每位附屬擔保人 和至少構成所需貸款人的貸款人簽署的本修正案的對應文件（根據本協議第4.4節和 信貸協議第9.06節，可能包括通過傳真、pdf或類似電子傳輸傳輸傳輸的任何電子簽名）。

在 收到文件確認或證明符合本第 3 節 規定的條件（或信貸協議第 9.02 節允許的條件的豁免）後， 特此授權並指示行政代理人宣佈本修正案生效（第一修正案的生效日期應為該修正案的生效日期）。無論出於何種目的，此類聲明 都是最終的、決定性的，對信貸協議的所有各方均具有約束力。

第 節 4.               雜項。

4.1.           確認。經本修正案修訂的《信貸協議》的所有條款和規定在第一修正案生效之日起完全有效， 仍然完全有效。

4.2.           批准和確認；陳述和保證。借款人和每位附屬擔保人特此 (a) 承認本修正案和信貸協議的條款；(b) 批准並確認其在信貸協議和其他貸款文件下的義務，並確認續訂 和延長其在信貸協議和其他貸款文件下的持續責任，並同意信貸協議和 其他貸款文件仍然完全有效；(c) 同意自第一修正案生效之日起 (i) 其他貸款文件中對信貸協議的每項提及 均應視為參考經本修正案修訂的信貸協議 和 (ii) 本修正案不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新；以及 (d) 向貸款人陳述並保證 截至本修正案發佈之日，在本修正案的條款生效後，(i)《信貸協議》第三條中規定的或任何其中包含的每項陳述 在已經按重要性限定 的範圍內，其他貸款文件在所有方面都是真實和正確的，如果不是這樣，在 以及自第一修正案生效之日起，在所有重大方面都是真實和正確的，就好像第一修正案生效之日一樣（除非聲明與 的特定更早日期有關，在這種情況下，此類陳述和擔保在截至該較早的 日期的所有重大方面都是真實和正確的），(ii) 沒有發生違約或違約事件，並且在第一修正案生效之日仍在繼續。

4.3.           貸款文件。本修正案是一份貸款文件。

4.4.           同行。

(a)               本修正案可由本修正案的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方中執行， 所有上述對應方加起來應被視為構成同一份文書。

(b)               交付本修正案簽名頁和/或任何文件、修正案、批准、同意、 信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（均為 “輔助文件”）與本修正案和/或此處考慮的交易（均為 “輔助文件”）相關的電子簽名，該電子簽名是通過傳真、通過電子郵件發送 pdf。或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子簽名應在交付的手動 執行的對應物時生效修正案或此類輔助文件（如適用）。本修正案和/或任何輔助文件 中或與之有關的 “執行”、“已簽名”、 “簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過 傳真、通過電子郵件發送 pdf 或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子手段進行交付），每種形式均應 具有與手動簽名、其實際交付或使用紙質簽名相同的法律效力、有效性或可執行性-視情況而定，基於 的記錄保存系統。

4.5.           整合。本修正案、信貸協議和其他貸款文件代表 貸款方、代理人和貸款人就本修正案及其標的內容達成的完整協議，任何代理人或任何貸款人對本協議標的或其中 未在此處、信貸協議或其他貸款文件中明確規定或提及 的任何承諾、承諾、 陳述或擔保。

4.6.           適用法律；無第三方；服從司法管轄權；豁免。本協議和其他貸款文件 （除非任何此類其他貸款文件中另有明確規定）應根據紐約州法律 進行解釋並受其管轄。

4.7.           繼任者和受讓人。本修正案的規定對本協議各方 及其各自繼承人和信貸協議允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

4.8.           費用支付。根據信貸協議第9.03（a）節，借款人同意支付行政代理人及其關聯公司在編制和管理本修正案和其他貸款文件或本修正案或其條款的任何修訂、修改或豁免（無論此處設想的交易是否應完成）方面產生的所有合理 和有據可查的自付費用。

4.9.           可分割性。本修正案中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款， 在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下， 在該司法管轄區的無效、非法或不可執行的範圍內無效；特定條款在特定司法管轄區的無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

4.10.         沒有豁免。本修正案的執行、交付和生效不應構成對行政代理人或任何貸款人根據信貸協議或任何貸款文件擁有的任何權利、 權力或補救措施的放棄，也不得構成對信貸協議或任何貸款文件任何條款的豁免或修正 。信貸協議第9.02（a）節仍然完全有效， 有效，借款人和每位附屬擔保人特此批准和確認。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方 已促成本修正案自上述首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

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