修改和重述信用證和擔保協議的第一修正案

對修訂和重述的信貸和擔保協議的第一次修訂(“修訂”)的日期為2024年5月8日，並且一方面是由本協議簽名頁上指定的貸款人(“貸款人”)簽訂的，該貸款人構成信貸協議規定的貸款人，科特蘭資本市場服務有限責任公司，作為貸款人的行政代理人(連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人，“行政代理人”)和擔保當事人的抵押品代理人(以該身份，連同其繼承人和以該身份被允許的受讓人，“抵押品代理人”)，以及，連同行政代理人(“代理人”)，另一方面是馬裏蘭州公司(“借款人”)的Ares商業地產公司，並參考借款人於2021年11月12日訂立的經修訂及重新簽署的信貸和擔保協議(“信貸協議”)，借款人包括特拉華州有限責任公司ACRC Holdings LLC(“ACRC Holdings”)、特拉華州有限責任公司(“ACRC Mezz”)ACRC Mezz Holdings LLC、特拉華州有限責任公司(“ACRC Warehouse”)ACRC Warehouse Holdings LLC(“ACRC Warehouse”)，以及ACRC Holdings和ACRC Mezz，“擔保人”和“擔保人”)、貸款人、代理人和其他當事人。本文中使用的未經定義的大寫術語的含義與本修訂生效後的信貸協議(“經修訂協議”)中的含義相同。

獨奏會

鑑於借款人已要求貸款人同意按照本協議的規定修改《信貸協議》；

鑑於，在某些條件的約束下，貸款人願意同意這樣的修改。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第IAMENDMENTS節信用證協議

A.借款人、貸款人、行政代理、擔保人和抵押品代理同意，在第一修正案生效之日(定義如下)，信貸協議應修改，以反映本合同所附附件A。

B.除本修正案明確規定外，信貸協議的展品和附表應為現修訂的信貸協議的展品和附表，在此日期及之後，除非另有説明，否則在信貸協議中包含的展品和/或附表中對“信貸協議”的任何提及均應是對經修訂的協議的引用，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

第三節生效條件

本修正案應自本修正案生效之日起生效，前提是下列所有條件均已滿足(此處將該等條件滿足之日稱為“第一修正案生效日期”)：

答：他們是被處決的同行。代理人應已收到(I)本修正案和(Ii)日期為2024年5月8日的特定附函(“附函”)，由借款人、貸款人和作為設保人信託代表的摩根大通投資管理公司發出；

出具截止日期證書。代理人應已收到借款人高級職員的證明，證明沒有重大不利影響、陳述和擔保的準確性、沒有違約或違約事件以及遵守某些契諾。

C.C.不承擔任何費用和支出。借款人應已在第一修正案生效日期支付與本修正案證明的交易有關的所有費用，以及與本修正案證明的交易有關的所有貸款人集團費用，借款人在第一修正案生效日期前至少1個工作日收到發票；

D.沒有提供任何陳述和保證。借款人在本修正案及其他貸款文件中所作的陳述及保證，在第一修正案生效日期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確(但在該陳述或保證因重要性而受到限制或修改的範圍內，該重要性限定詞不適用於該陳述或保證)(但該等陳述及保證只與較早日期有關者除外)；

歐盟簽署了兩個金融契約。借款人應形式上遵守經修訂的協議第6.12節中規定的契約；

F.特朗普表示，沒有違約或違約事件。在第一修正案生效日，不會發生或繼續發生違約或違約事件，也不會因本修正案在第一修正案生效日生效或本修正案預期的其他交易完成而產生違約或違約事件；

G.他説，沒有實質性的不利影響。截至2023年12月31日，除截至2023年12月31日的公開信息中所述外，貸款各方不應發生實質性不利影響；

H·斯圖爾特停止了搜索。代理人應已收到最近在每個司法管轄區或辦事處進行的留置權、税收留置權、判決和訴訟搜索的結果，在這些司法管轄區或辦事處中，應對UCC財務報表或其他文件或記錄進行證明或完善貸款當事人所有資產的擔保權益；

一、發表意見。代理人和貸款人應已收到(I)借款人和擔保人的律師的意見，日期為本修正案之日，涉及公司事項、關於本修正案的可執行性和擔保權益事項，以及(Ii)借款人的馬裏蘭律師的意見，日期為本修正案之日，與公司事項有關，每個意見的形式和實質都令貸款人滿意；和

第三節陳述和保證

借款人特此向行政代理、抵押品代理和貸款人保證，自第一修正案生效之日起，借款人在經修訂的協議和其他貸款文件中提出的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或在該陳述或擔保受到重要性限制的情況下，在所有方面都是真實和正確的，但如果該陳述或擔保因重要性而受到限制或修改，則該重要性限定詞不適用於該陳述或擔保)(除非該陳述和擔保僅與較早的日期有關)。

第四節雜項

A.請注意信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。

(I)就每份信貸協議、本修訂及其他貸款文件而言，本修訂應構成貸款文件，而在第一個修訂生效日期當日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本修訂”或類似詞語的每一次提及均指信貸協議，而在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本修訂項下”、“其”或類似詞語的每一提及均指及提及經修訂的信貸協議。

(Ii)除經本修正案特別修訂外，信貸協議及其他貸款文件將繼續具有十足效力及效力，並特此予以批准及確認。

(Iii)本修正案的籤立、交付和履行不應構成對行政代理、抵押品代理、貸款人或任何其他擔保當事人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其任何權利、權力或補救的放棄。

B.他沒有重申這一點。

借款人特此(A)同意，儘管發生了第一修正案生效日期、每一項擔保、擔保協議和每一項消極質押協議，借款人DACA仍然完全有效，不會以任何方式受到損害或不利影響，(B)確認其對債務的擔保，並授予其資產擔保權益作為其抵押品，所有這些都與最初簽署的貸款文件中的規定一致，(C)承認該擔保和授予就經修訂的協議和其他貸款文件項下的義務繼續全面有效，並以其為擔保。為進一步説明上述情況，借款人特此向抵押品代理人授予經修訂的協議和任何其他貸款文件中描述的所有抵押品的擔保權益，作為根據本修正案修訂、重述、增加和/或延長的義務的擔保。

(I)擔保人在此(A)同意，儘管發生了第一修正案生效日期、每一項擔保、擔保協議和每一項消極質押協議，Mezz DACA仍然完全有效，不受任何形式的損害或不利影響，(B)確認其對債務的擔保，並授予其資產的擔保權益作為其抵押品，所有這些都是最初籤立的貸款文件中所規定的，以及(C)

承認此類擔保和授予對經修訂的協議和其他貸款文件所規定的義務繼續具有充分效力和效力，並保證這些義務的履行。為進一步説明上述情況，各擔保人特此向抵押品代理人授予經修訂的協議和任何其他貸款文件中所述的所有抵押品的擔保權益，作為根據本修正案修訂、重述、增加和/或延長的義務的擔保。

C.刪除了不同的標題。本修正案中使用的章節標題僅為參考方便，不影響本修正案的解釋或在本修正案的解釋中予以考慮。

D·D·S·D·D·S·D·S·D·B·D·G·D·M·D·D·G·D·D·G·G·M·G·D·S·D·除非在任何其他貸款文件中明確規定：(A)本修正案應被視為在紐約州作出；和(B)本修正案的有效性、本修正案及其解釋、解釋和執行以及當事人的權利應根據紐約州法律確定、受紐約州法律管轄和解釋。

E.確定了管轄權和地點。在法律允許的範圍內，雙方同意，貸方集團任何成員或借款人及其子公司之間與本修正案有關的所有訴訟、訴訟或訴訟僅在紐約州的州法院或聯邦法院審理和訴訟；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟可由任何代理人選擇在任何司法管轄區的法院提起，只要該法院對相關義務人或REM管轄權具有對該等抵押品或其他財產的人身管轄權。借款人及其子公司和貸方集團的每個成員，在他們可以合法這樣做的範圍內，特此放棄各自可能不得不主張不方便法院原則或反對訴訟地點的任何權利，只要訴訟是根據本節提出的，並規定位於紐約州紐約縣的州和聯邦法院應以個人名義對該人擁有管轄權和地點，以對因本修正案引起或與之相關的任何此類爭議、爭議或訴訟提起訴訟。在法律允許的範圍內，在針對借款人或貸款人集團任何成員的任何訴訟中，可通過掛號或掛號信、要求回執的方式向契約附件11.3上註明的地址送達足以對借款人或貸款人集團任何成員具有個人管轄權的法律程序文件。

F.J.宣佈放棄由陪審團進行審判。借款人及其附屬公司和貸方集團的每一成員，在他們可以合法地這樣做的範圍內，特此明確放棄對根據或關於本修正案的任何索賠、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本修正案各方的交易有關、有關或附帶的權利。

或與本合同或與之相關的交易，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是否在合同、侵權或其他方面聽起來都是如此。在合法範圍內，借款人及其子公司和貸款人集團的每個成員特此同意，任何此類索賠、要求、訴訟、訴因或訴訟程序應由法庭審判決定，沒有陪審團，且任何一方均可向任何法院提交本條款的正本或副本，作為另一方或其他各方同意放棄其或其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

G.他強調了可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

H.與其他同行合作；電子執行。

(I)本修正案的一方或多方當事人可以對任何數量的單獨副本簽署本修正案，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真傳輸或電子圖像掃描傳輸(例如，PDF)交付本修正案的已簽署簽名頁或與本修正案相關的任何文件或文書(例如，PDF)，應與交付本修正案的手動簽署副本或適用的其他文件或文書一樣有效。

(Ii)“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

I.經雙方明確理解並同意，(A)本修正案由威爾明頓信託協會(National Association，Wilmington Trust，National Association)在行使信託協議賦予和授予的權力和授權的情況下，由威爾明頓信託協會(National Association，Wilmington Trust，National Association)執行和交付，不是單獨或親自簽署，而是僅以信託協議受託人(以信託協議受託人的身份，稱為“格蘭特信託受託人”)的身份簽署和交付；(B)格蘭特信託受託人作為貸款人作出的每一項陳述、承諾和協議，均不是威爾明頓信託的個人代表、承諾或協議，(C)此處所載的任何內容不得解釋為使威爾明頓信託協會個人或個人承擔任何責任，以履行本協議所載授予人信託受託人作為貸款人的任何契約或義務，所有此等責任(如有)已由本協議各方以及由本協議各方、通過本協議各方或在本協議下提出要求的任何人明示免除；(D)Wilmington Trust，National Association並未對任何陳述的準確性進行任何調查，根據本修正案或任何其他相關文件，授予人信託受託人作為貸款人的擔保或其他義務，以及(E)在任何情況下，全國協會威爾明頓信託均不對授予人信託的任何債務或支出承擔個人責任

對於格蘭特信託受託人作為貸款人根據本修正案或任何其他相關文件作出或承諾的任何義務、陳述、擔保或契諾的違反或未能履行，應承擔法律責任。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。

借款人：

阿瑞斯商業地產公司

馬裏蘭州一家公司

撰稿：S/安東·範戈爾德

姓名：首席執行官安東·法因戈爾德

職務：北京市政府總法律顧問總裁副書記

擔保人

ACRC Holdings LLC，

特拉華州一家有限責任公司，作為擔保人

撰稿：S/安東·範戈爾德

姓名：首席執行官安東·法因戈爾德

職務：總經理、副祕書長總裁、書記

ACRC倉庫控股有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司，作為擔保人

撰稿：S/安東·範戈爾德

姓名：首席執行官安東·法因戈爾德

職務：總經理、副祕書長總裁、書記

ACRC MEZZ HOLDINGS LLC，

特拉華州一家有限責任公司，作為擔保人

撰稿：S/安東·範戈爾德

姓名：首席執行官安東·法因戈爾德

職務：總經理、副祕書長總裁、書記

WILMINGTON TRUST，國家協會，作為貸方和所需貸方

作者：/s/ Beverly D. Capers

姓名： 貝弗利·D Capers

標題： 副總裁

科特蘭資本市場服務有限責任公司，

作為行政代理和抵押品代理

作者：/s/ Pinju Chiu

姓名： 邱品州

標題： 助理律師

附件A

(見附件)

════════════════════════════════════════════════════

修訂和恢復的信貸和擔保協議

隨處可見

阿瑞斯商業地產公司

作為借款人，

ACRC HOLDINGS LLC、ACRC MEZZ HOLDINGS LLC和ACRC WAREHOUSE HOLDINGS LLC

作為擔保人，

貸款方不時在此

作為貸款人，

科特蘭資本市場服務有限責任公司，

及其繼任者和轉讓者

作為管理代理

和

科特蘭資本市場服務有限責任公司，

及其繼任者和轉讓者

作為抵押品代理人

日期截至2021年11月12日

════════════════════════════════════════════════════

修訂和恢復的信貸和擔保協議

本修訂和重述的信貸和擔保協議日期為2021年11月12日，一方面由在本協議簽名頁上指明的貸款人科特蘭資本市場服務有限責任公司(“科特蘭”)簽訂，作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其繼任者和以該身份獲得許可的受讓人，稱為“行政代理人”)，以及作為貸款人的抵押品代理人(以該身份，連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人，稱為“抵押品代理人”，並與行政代理人一起，稱為“代理人”)，另一方面，Ares商業地產公司，馬裏蘭州的一家公司(“借款人”)，ACRC Holdings LLC，特拉華州的有限責任公司(“ACRC Holdings”)，ACRC Mezz Holdings LLC，特拉華州的有限責任公司(“ACRC Mezz”)，以及特拉華州的有限責任公司ACRC Warehouse Holdings LLC(“ACRC Warehouse”，連同ACRC Holdings和ACRC Mezz，“擔保人”和各自的“擔保人”)。

本協議各方均為該特定信貸和擔保協議(“原信貸協議”)的一方，該協議日期為2015年12月9日，經該第一修正案修訂，修訂日期為2017年12月22日，並可能在本協議日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改(在本協議日期之前如此修訂、補充或以其他方式修改的原信貸協議，即“現有信貸協議”)；以及

該等各方希望在簽署及交付本協議時修訂及重述現有信貸協議的全部內容，意在該等簽署及交付將構成現有信貸協議所預期交易的延續，而非現有信貸協議的更新。

第一條
定義和解釋

1.1%的定義。就本協議而言(定義如下)，以下初始大寫的術語應具有以下含義：

“應收賬款生效日期”指2021年11月12日。

“A&R生效日子公司”是指借款人在原結算日之後但在A&R生效日或之前成立的任何直接全資子公司。

“A&R生效日期定期貸款”具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。

“應收賬款生效日期定期貸款承諾”具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。

“應收賬款生效日期交易”是指在應收賬款生效日期或之前發生的交易，包括本協議的簽署和交付、本協議和其他貸款文件的履行、應收賬款定期貸款承諾的作出和應收賬款生效日期定期貸款的借款及其收益的使用。

“ACRC貸方”是指特拉華州的有限責任公司ACRC LLC。

“ACRC Mezz”具有本協議序言中規定的含義。

“額外貸款人”的含義見第2.15(B)節。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(連同“受控制”和“受共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有(A)對該人的董事或管理普通合夥人(或其同等人員)具有普通投票權的10%或10%以上的證券(在完全稀釋的基礎上)的投票權，或(B)通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，指示或導致該人的管理層或政策的指導；但不得將特定第三方證券化的發行人視為該人的“關聯方”。

“機構”是指聯邦全國抵押協會、聯邦住房貸款抵押公司、政府全國抵押協會、聯邦住房管理局、住房和城市發展部下屬部門，並在適當的情況下包括聯邦住房專員和住房和城市發展部部長、消費者金融保護局、美國的機構、美國退伍軍人事務部、由退伍軍人事務部領導的美利堅合眾國行政部門或上述部門的任何繼任者。

“代理人”或“代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“代理人帳户”是指由適用代理人不時以書面形式指定給借款人和貸款人的存款帳户。

“代理費函”是指借款人和科特蘭之間於2017年12月22日簽訂的某些費用函協議。

“代理人相關人員”是指任何代理人及其附屬公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“協議”是指由借款人、擔保人、貸款人和代理人之間以及借款人、擔保人、貸款人和代理人之間修改和重新簽署的信用證和擔保協議，以及本協議的所有附件和附表。

“全額收益率”指任何債務的收益率，不論是以利率、保證金、OID或預付費用的形式(受任何適用的“上限”、“下限”或根據任何互換協議規定的限額所規限)；但OID和預付費用應等同於假設適用債務發生時的規定壽命至到期日的利率；此外，“全額收益”不應包括安排費用、結構費、承銷費或其他並非支付給所有此類債務提供者的費用。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何貸款方的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》以及任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反洗錢法”是指在借款人或任何貸款方所在的任何司法管轄區或在開展與洗錢有關的業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規，或與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用預付率”是指每項借款基礎合格資產的百分比，如下所示：

由借款基礎附屬公司(借款基礎債務附屬公司除外)的股權組成的借款基礎合資格資產的適用墊款利率應根據適用於上述類型抵押資產的適用墊款利率確定並適用於該借款基礎子公司持有的每項抵押資產。

“申請事件”是指發生(A)借款人未能在到期日全額償還所有債務，或(B)違約事件以及被要求的貸款人選擇根據本協議第2.3(A)(Ii)(E)和(F)節要求使用抵押品的付款和收益。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產”是指任何人對任何一種財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產，還是不動產和動產的混合體，或者是有形的還是無形的；但“資產”的確定應不考慮指定的第三方證券化的任何發行人根據會計準則彙編第810條(經不時修訂、修改或補充)或根據公認會計原則的其他規定合併對該人的財務報表的影響。

“資產覆蓋率”是指在任何日期(A)借款基數與(B)本協議項下未償還貸款本金總額的比率。

“分配價值”是指在任何確定日期，對於被列為借款基礎合格資產的任何單一資產，該借款基礎合格資產在下述確定日期的價值：

(A)在發生VAE之前的任何時間：

(I)屬於按揭資產的，在每一種情況下，須為該借款基礎合資格資產(扣除任何特定儲備)的當期未償還本金餘額；

(Ii)由借款基礎債務附屬公司的股權組成的債務，應為(A)該借款基礎債務附屬公司持有的按揭資產的當前未償還本金餘額(扣除任何特定準備金)超過(B)相關倉儲債務、證券化債務和/或與該等抵押資產有關的所有其他未償還債務的當前未償還本金餘額(扣除任何特定準備金)的差額；

(3)由不是借款基礎債務子公司的借款基礎子公司的股權組成的，應為該借款基礎子公司持有的抵押資產的當前未償還本金餘額(扣除任何特定準備金、未償債務和其他負債)；

(Iv)如屬三重淨值租賃物業，則購買價(扣除任何未清償債務及其他負債後)；及

(V)對於所有其他符合借款基礎資格的資產，指此類借款基礎合格資產的當前未償還本金餘額(扣除任何特定準備金、未償債務和其他負債)；

(B)在VAE發生後的任何時間，任何借款基礎合資格資產的“分派價值”：

(I)高級商業地產貸款、高級商業地產建設貸款或借款基地合資格資產，但該資產不在以下第(Ii)至(Vi)條的涵蓋範圍內，並已根據第(I)、(Ii)或(Iii)款的定義經歷過VAE，則為上文(A)(I)款所確定的分配值；但如所需代理人對該分配值有爭議，

該爭議的通知應在代理人收到關於該借款基地合格資產發生VAE的通知後五(5)個工作日內以書面形式送達借款人，應適用確定的估值；

(Ii)附屬商業地產貸款、優先股權投資或三重淨租賃物業，並根據其定義第(I)或(Ii)款經歷了VAE，在VAE後的頭30天內，為根據上文(A)(I)條確定的轉讓價值的50%，此後只要該VAE繼續適用，則為零(除非借款人已獲得評估機構的估值，在這種情況下，所確定的估值應適用)；

(Iii)屬附屬商業房地產貸款、優先股權投資或三重淨租賃物業，並根據其定義第(Iii)、(Iv)或(Vi)條的規定經歷了VAE，在VAE後的頭30天內，為根據上文(A)(I)條確定的轉讓價值的75%倍，此後只要該VAE繼續適用，則為零(除非借款人已獲得評估機構的估值，在這種情況下，應適用所確定的估值)；

(Iv)由借款基礎債務子公司的股權組成，並根據其定義第(I)或(Ii)款經歷過VAE(且其分配價值僅適用於經歷過VAE的特定標的抵押資產(S))，在發生VAE後的頭30天內，為根據上文(A)(Ii)條確定的轉讓價值的50倍，此後只要該VAE繼續適用，則為零(除非借款人已獲得評估機構的估值，在這種情況下，應適用確定的估值)；

(V)由借款基礎債務子公司的股權組成，並根據其定義第(V)款、其定義第(Vi)款(但僅限於借入基礎債務子公司持有的借款基礎合資格資產或抵押資產發生重大修改而導致對該借款基礎債務子公司產生重大不利影響的修改)或其定義第(Vii)款在發生此類VAE後的頭30天內經歷VAE，為根據上文(A)(Ii)款確定的分配值的75%倍，此後，只要這種VAE繼續適用，則為零(除非借款人已獲得評估機構的估值，在這種情況下，應適用已確定的估值)；和

(Vi)由不是借款基礎債務子公司的借款基礎子公司的股權組成(且其分配價值應僅適用於經歷過VAE的特定標的抵押資產(S))，分配價值應根據

根據本條第(B)款第(I)、(Ii)、(Iii)及(Vii)款由該借款基地附屬公司持有的每項按揭資產。

“轉讓和驗收”是指實質上以附件A-1或行政代理批准的其他形式簽署的轉讓和驗收協議。

“B本票”是指以多户或商業不動產抵押作擔保的本票，在付款權利上從屬於由同一財產擔保的一張或多張單獨的本票。

“銀行產品”是指銀行產品供應商就互換協議向貸款方提供的任何財務便利。

“銀行產品協議”是指任何貸款方不時與銀行產品供應商簽訂的與獲得任何銀行產品有關的協議。

“銀行產品債務”是指任何貸款方根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品供應商的所有義務、負債、或有償還義務、手續費和開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、現在存在或以後發生的付款。

“銀行產品供應商”是指銀行產品協議項下任何貸款方的每一交易對手。

“破產法”係指不時修訂或補充的《美國法典》第11條和任何後續法規，以及與此相關而頒佈或頒佈的所有規則和條例。

“破產計劃”具有第9.1(F)(Iii)節規定的含義。

“巴塞爾協議三”係指巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日公佈的“巴塞爾協議三：增強銀行和銀行體系韌性的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，經修訂、補充或重述。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼承者。

“借款人”具有本協議導言中規定的含義。

“借款人附屬公司”是指借款人的任何附屬公司(不包括自然人，或為自然人或借款人及其子公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)。

“借款人存款賬户控制協議”是指借款人、美國銀行、北卡羅來納州銀行和抵押品代理人之間就借款人的存款賬户編號8188693212達成的存款賬户控制協議。

“借款基數”是指在任何確定日期，由最近的借款基準證所確定的每項借款基準性資產在該日期的借款基準值的總和，並如任何確定的估值所反映的那樣進行調整；但在借款人或其子公司發起或購買借款基準性資產時，作為任何借款基準性資產基礎的任何單一財產的分配借款基準值不得超過所有借款基準性資產的總借款基準值的10.0%(在確定借款基準數時，不得考慮任何超出的部分)；此外，借款基數應在以下日期重新計算：(I)每個財政季度的最後一天，(Ii)申請任何貸款的日期和(Iii)借款人實際知道VAE的日期。

“借款基礎證書”是指由借款人的負責人簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件B-2的形式。

“借款基礎債務子公司”是指附表C-2所列借款人擁有相關倉儲債務、證券化債務或其他未償債務的任何子公司；只要借款人直接或間接持有與任何證券化交易相關的所有非評級債務、與任何此類倉儲債務、證券化債務或其他債務有關的所有優先或其他股權以及所有風險留存權益，該子公司才應是“借款基礎債務子公司”。

“借款基數不足”是指本協議項下未償還貸款本金總額在任何確定日期超過借款基數的情況

“借款基礎資格標準”是指，就借款人所代表和認股權證為借款基礎合格資產的資產而言：

(I)該等資產(X)由借款人或其附屬公司(借款基地附屬公司除外)持有，並且是(A)高級商業房地產貸款、(B)附屬商業房地產貸款、(C)優先股權投資(直接或間接)、(D)所需貸款人(憑其全權酌情決定權)可接受的高級商業房地產建設貸款，或(E)該等其他資產(包括CRE-CLO及/或CMBS的權益)

(Y)不是借款基礎債務子公司的借款基礎子公司的股權，該子公司(直接或間接)持有本條(I)第(X)款所述的任何資產，否則將有資格成為借款基礎合格資產；或(Z)(A)直接或間接擁有的借款基礎債務子公司的股權，本條(I)第(X)款所指的任何資產，否則將有資格成為借款基礎合格資產，以及(B)借款基礎債務子公司擁有本條(I)第(X)(B)或(X)(C)款所述類型的任何資產，此類資產不超過該子公司持有的總資產的15%，該等資產以該子公司持有的所有資產的未償還本金餘額衡量，包括但不限於第(I)款第(X)(B)或(X)(C)款所述類型的任何資產；

(Ii)該等資產(或就任何借款基地附屬公司而言，為關聯按揭資產)連同與其有關的相關貸款文件(A)是完全有效的，並構成債務人在該資產項下的法律、有效及具約束力的義務(受慣常的限制及例外情況所限)，(B)不受任何實質性訴訟或爭議的約束，及(C)載有該債務人根據該資產須支付的義務是絕對及無條件的規定，並無任何撤銷、抵銷、反索償或對其持有人提出抗辯的權利(但須受慣常限制及例外情況的規限)；

(Iii)該等資產(或如屬任何借款基地附屬公司，則指相聯按揭資產)及任何有關抵押品均在所有重要方面均符合任何適用法律(受習慣上的限制及例外情況所限)；

(Iv)於購買或發起時(視何者適用而定)，該等資產(或如屬任何借款基地附屬公司，則為相關按揭資產)並未出現付款違約。在此之後的任何時間，該等資產或按揭資產在實施任何適用的寬限期、補救期限或通知期(該等期限可予延長)後，不會出現付款違約；

(V)就任何附屬商業地產貸款或優先股權投資而言，該等資產(或如屬任何借款基地附屬公司，則為相關按揭資產)有資格出售，且其條款並不禁止授予其中的擔保權益，但須受第6.2(D)節的規限；

(Vi)該等資產(或就任何借款基地附屬公司而言，為關聯抵押資產)不包含禁止代理人審查資產和相關貸款文件的保密條款(即使代理人被告知與資產有關的信息的機密性並同意對此類信息保密)；

(Vii)借款人的適用附屬公司對該等資產(或就任何借款基礎附屬公司而言，為關聯按揭資產)擁有良好和可出售的所有權，並且是該等資產的唯一擁有人，但就借款基礎債務附屬公司的按揭資產而言，須受相關倉儲債務、證券化債務或其他適用債務條款的規限；

(Viii)該等資產(或如屬任何借款基地附屬公司，則指相聯按揭資產)不會導致借款人須根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司；

(Ix)該等資產(或如屬任何借款基礎附屬公司，則指相聯按揭資產)不是保證金證券；

(X)就任何附屬商業地產貸款或優先股權投資而言，不論是直接持有或由借款基地附屬公司或借款基礎債務附屬公司持有，貸款與價值比率佔所有優先於該等資產的債務的百分比(或如屬任何借款基地附屬公司或借款基礎債務附屬公司，則為相關按揭資產)不超過80%；

(Xi)此類資產是存放在存款賬户中的現金或現金等價物，該存款賬户是以擔保方為受益人的控制協議的標的；但根據第6.2(C)條質押以獲得第6.1(O)條允許的債務的任何現金或現金等價物不應是借款基礎合格資產；

(12)該等資產是(X)三重淨租賃物業或(Y)擁有三重淨租賃物業的借款人的附屬公司的股權；及

(Xiii)該等資產不包括任何可讓該物業的承租人購買該物業的選擇權；

(Xiv)對於受允許抵押品留置權擔保或以其他方式受制於允許抵押品留置權的任何證券(根據其定義(D)和(G)條款產生的留置權除外)，在借款人或任何設保人(視情況而定)獲知後10個工作日內，該證券未被該允許抵押品留置權擔保或以其他方式受制於該允許抵押品留置權。

“符合借款基礎資格的資產”是指(A)在A&R生效日期當日及以後，附表C-1所列資產，以及(B)在A&R生效日期之後的任何確定日期，借款人(根據借款基礎證書)所代表和擔保的滿足借款基礎資格標準的資產(除非代理人就任何此類資產以書面形式放棄遵守任何一項或多項此類借款基礎資格標準)；但根據允許抵押品留置權定義的(D)和(G)條款產生的留置權不受10個營業日的限制。

“借款基礎子公司”是指根據借款基礎資格標準定義第(I)(Y)或(I)(Z)款，其股權構成借款基礎合格資產的借款人的任何子公司，應包括但不限於附表C-2所列的所有借款基礎債務子公司。

“借款基礎價值”指，就截至任何釐定日期的任何借款基礎合資格資產而言，(A)乘以(X)該借款基礎合資格資產於該日期的適用墊款利率及(Y)該借款基礎合資格資產於該日期的分配價值，加上(B)借款人及其附屬公司的綜合無限制現金及現金等價物。

“營業日”是指主要商業銀行在紐約、紐約營業的日子，星期六或星期日除外。

“資本化租賃債務”是指對任何人而言，該人根據財產租賃支付租金或其他金額的所有債務的金額，以及該等債務必須按照公認會計準則分類並在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬的金額。

“現金補償金額”的含義如第7.3(C)節所述。

“現金等價物”指(A)由美國發行的、或由美國無條件擔保的、或由美國的任何機構發行並以美國的完全信用和信用為後盾的可交易的直接債券，每一種債券均在取得該債券的日期起計1年內到期；(B)由美國任何一個州或該州的任何一個行政區發行的、或在取得該等債券的日期起計1年內到期的任何公共工具所發行的有市場的直接債券，而在取得該等債券時，該債券具有可從標準普爾評級集團(“S”)或穆迪投資者服務取得的兩個最高評級之一，(C)自設立之日起不超過270天到期的商業票據，且在收購時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(D)根據美國或美國任何州的法律組織的銀行發行的存單或銀行承兑匯票，在收購之日起1年內到期，其資本和盈餘合計不少於250,000,000美元；(E)在根據美國或其任何州的法律組織的銀行開立的活期存款賬户，其資本和盈餘合計不少於1,000,000,000美元，只要在任何個別銀行開立的活期存款賬户是由聯邦存款保險公司承保的，或在該等金額較大的範圍內，該等款額是由所規定的代理人合理地滿意的保險所涵蓋者；。(F)在本協議附表A-2所列任何財務機構開立的活期存款賬户(經所規定的代理人同意後可不時修改)，不得無理拒絕或拖延其同意)、其關聯公司或任何由聯邦存款保險公司承保的銀行，以及(G)投資於貨幣市場基金，其資產基本上全部投資於上文(A)至(E)款所述的資產類型。

“法律變更”是指在本協議日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、規章或條約的通過或生效。(B)任何政府當局在管理、解釋、實施或適用法律、規則或條約方面的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國當局根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更事件”是指在未經所需貸款人事先書面批准的情況下，發生下列事件之一：

(A)任何“個人”或“團體”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指者)應直接或間接地成為或獲得成為“實益擁有人”的權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)(如“交易所法”第13d-3和13d-5條所界定)，在有權在董事選舉中普遍投票的借款人的所有類別股本的總投票權中，佔35%(35%)或更多；

(B)借款人應停止維持其上市房地產投資信託基金的地位；

(C)完成借款人與另一實體的合併或合併或借款人的任何其他重組，而借款人在合併、合併或重組後並非尚存的實體；

(D)所有或實質上所有借款人資產的轉讓(不包括與任何證券化交易或任何回購或其他類似交易有關的任何轉讓)；

但即使本協議有任何相反規定，任何不會導致經理變更事件的事件都不構成控制權變更事件。

“管理人變更事件”是指Ares Management，L.P.或其任何附屬公司不再是借款人的管理人，且該管理人的替換應經所需貸款人批准(憑其自行決定權)在90天內未發生。

“城市國家銀行貸款”是指截至2014年3月12日，由ACRC貸款人、貸款人一方和城市國家銀行作為安排人和行政代理(經2014年7月30日信貸協議和同意修正案1修訂)、城市國家銀行作為行政代理和ACRC貸款人、並經2015年8月17日信貸協議修正案2進一步修訂的特定信貸協議。

貸款人(如文中定義)一方，作為行政代理和ACRC貸款人的城市國民銀行，由貸款人(定義於2016年2月26日)一方進一步修訂的城市國民銀行，作為行政代理和ACRC貸款人的城市國民銀行，由貸款人(如文中定義)一方進一步修訂的，由貸款人(定義於2016年12月27日)一方進一步修訂的城市國民銀行，作為行政代理和ACRC貸款人的城市國民銀行，以及經2017年3月2日《信貸協議第五修正案》進一步修訂的ACRC貸款人由貸款人(如其中定義)一方和貸款人中的城市國民銀行(作為行政代理和ACRC貸款人，經2017年4月19日的信貸協議第六號修正案進一步修訂)，由貸款人(如其中定義的)一方進一步修訂，城市國民銀行作為行政代理和ACRC貸款人，並經2019年6月5日的第七號修正案進一步修訂)，經修訂、重述、修訂和重述、再融資、續訂、替換不時地補充或以其他方式修改。

“法規”係指不時修訂或補充的1986年國內税法和任何後續法規，以及與此相關而頒佈或頒佈的所有規則和條例。

“抵押品”具有“擔保協議”所賦予的含義；但只要此類抵押品是以貨幣計價的，則此類抵押品應以美元計價。

“抵押品代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“抵押品代理人留置權”是指任何貸款方根據貸款文件為貸款人的利益授予抵押品代理人的留置權。

“抵押品明細報告”是指本合同附件R-3形式的報告。

“託收”是指所有現金、支票、票據、票據和其他付款項目。

“承諾”係指任何定期貸款承諾、遞增定期貸款承諾或延遲提取定期貸款承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指由借款人的負責人正式簽署的證書，基本上採用附件P-1的形式。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有債務”對任何人而言，在數額不重複的情況下，是指該人以任何方式直接或間接擔保(無論是擔保、背書、共同訂立、貼現或出售)與信用證有關的任何債務、不可撤銷的租賃、股息、償還義務，或與債務、不可撤銷的租賃、股息或與任何其他人(“主要債務人”)有關的償還義務，包括該人的任何書面義務，不論該人是否或有，(A)購買任何該等主要債務；(B)預支或提供資金(不論以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)；(I)購買、回購或支付任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何資產；或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產、償債能力或其他財務狀況；或(C)購買或支付任何資產、證券、服務、或不可撤銷的租賃，如果主要目的是向任何這種主要債務的所有人保證主要債務人有能力償還這種主要債務。

“合同義務”指適用於任何人的任何契據、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書，而該人是該人的當事一方或其任何資產受制於該文書。

“科特蘭”具有本協議導言中規定的含義。

“信貸安排”是指(A)定期貸款承諾及根據其作出的初始定期貸款及應收賬款生效日期定期貸款(“定期貸款安排”)，(B)延遲提取定期貸款承諾及據此作出的延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款安排”)及(C)增量定期承諾及據此作出的增量定期貸款。

“治癒失效日期”的含義如第7.3(A)節所述。

“債務”對任何人來説，是指(A)償還所借款項的所有債務，不論是否以債券、債權證、票據、證券或其他債務證據為代表，(B)代表延遲支付財產或資產購買價格的所有債務，不包括在該人的正常業務過程中到期和應支付的貿易應付款，(C)該人的所有資本化租賃債務，以及(D)根據上述擔保、背書、假設或其他或有債務目前到期的所有債務；但在確定“債務”時，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據經不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計原則以其他方式合併對該人的財務報表的影響。

“還本付息”是指在任何測試期間，(A)借款人和擔保人在該期間的綜合基礎上確定的利息支出，以及(B)就擔保人和擔保人的債務定期支付的所有本金的總和。

除(I)任何自願或非自願預付款項或(Ii)因償還相關資產或任何氣球、子彈、保證金或類似本金以償還部分或全部該等債務而產生的預付款項外，於該期間內任何附屬公司並不包括在內。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件、行為或事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人真誠地確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人或代理人其不打算履行本協議項下的融資義務，或已在符合第11.12條的情況下，公開表明此意(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定融資的先例，以及任何適用的違約，否則)在到期之日起兩(2)個工作日內，向代理人或任何其他貸款人支付任何其他款項。(C)在代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向代理人和借款人確認它將履行本合同項下的預期融資義務(但該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，應不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，或(Ii)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。所要求的代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，而該貸款人在向借款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人；

任何一家代理人均可根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項宣佈另一代理人為違約貸款人。

“違約貸款人利率”是指聯邦基金利率。

延遲支取可用期是指從應收賬款生效之日起至2022年1月12日止的期間。

“延遲提取資金日期”的含義與第2.12(A)節賦予該術語的含義相同。

“延遲提取定期貸款承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供延遲提取定期貸款的承諾(如有)，其本金金額不得超過附件A-2中與該貸款人名稱相對的標題“延遲提取定期貸款承諾”項下所列金額，或該貸款人根據其承擔其延遲提取定期貸款承諾的轉讓和承兑中所列的金額，視情況而定，可根據第2.8節不時予以減少。截至A&R生效日期，延遲提取定期貸款承諾的總額為50,000,000美元。在A&R生效日期，將為延遲提取定期貸款承諾提供資金的總額為50,000,000美元。

“延遲提取定期貸款”具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“延期支取定期貸款便利”的含義與“信貸便利”的定義相同。

“延期支取定期貸款貸款人”是指承諾延期支取定期貸款或持有延期支取定期貸款的各貸款人。

“存款帳户”指任何“存款帳户”(該術語在UCC中定義)。

“指定賬户”是指借款人在美國銀行(Bank of America，N.A.)開立的8188090603號賬户，或借款人不時以書面形式指定給代理人的其他存款賬户(位於美國境內)。

“確定的估值”具有第11.5節中所給出的含義。

“分銷”的含義如第6.4節所述。

“美元”或“$”是指美元。

“EBITDA”是指，就任何人而言，在任何測試期內，相當於(A)此人的淨收益(或虧損)(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響，並扣除此人的任何優先股股息之前)，加上下列各項(但僅限於實際計入該等淨收益(或虧損)的範圍)的總和：(I)折舊和攤銷費用(未包括在固定費用計算中的與資本支出有關的費用除外)，(Ii)利息支出，(三)所得税支出；(四)非常或非經常性支出

損益和開支，包括但不限於與企業合併、其他收購和未完成交易有關的交易開支，(V)未實現貸款損失準備金、減值和其他類似費用，以及(Vi)與(A)衍生負債(包括但不限於可轉換票據發行和(B)抵押償還權(不包括記錄資產的初始收入確認)相關的未實現收益、損失和費用)，加上(B)該人士在該期間的合營投資及未合併聯營公司的淨收入中所佔的比例(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響之前，以及在扣除該人士的優先股股息前)。

“合格受讓人”指符合第9.1(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第9.1(B)(Iii)條所要求的同意(如有))；但“合格受讓人”不應包括(A)任何自然人或(B)任何違約貸款人、其母公司、其任何子公司或在成為本協議項下貸款人時將構成違約貸款人或其子公司的任何個人。

“環境法”是指任何聯邦、州、省、外國或當地的法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可強制執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策，或在每一種情況下有效並經修訂的普通法規則，或任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括在每種情況下適用於借款人或其任何子公司的任何司法或行政命令、法令或判決，涉及環境、環境對員工健康的影響或有害材料，在每種情況下均應不時修訂。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、根據該法頒佈的條例及其任何繼承者。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302或303節或守則第412或430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。貸款方的任何前ERISA關聯方應繼續被視為本定義所指的貸款方ERISA關聯方的關聯方，涉及該實體是任何貸款方的ERISA關聯方的期間，以及在任何貸款方根據《守則》或ERISA負有責任的期限之後產生的負債。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條和根據該條發佈的條例所指的關於任何單一僱主計劃的“可報告事件”(不包括因本條例生效之日起給予PBGC 30天通知的規定已被免除的情況)；(B)未能滿足《養卹金籌資規則》關於任何單一僱主計劃的所有適用要求，不論是否放棄；(C)就任何單一僱主計劃提出豁免《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準的申請；(D)終止任何單一僱主計劃，或任何貸款方退出或部分退出任何單一僱主計劃或多僱主計劃；(E)確定任何單一僱主計劃處於或預期處於“危險”狀態(如守則第430節或第303節所定義

(F)確定任何多僱主計劃根據《守則》第432節或《ERISA》第305節處於或預期處於“危急”或“瀕危”狀態；(G)任何貸款方或其各自的任何ERISA附屬機構收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何單一僱主計劃或指定受託人管理任何單一僱主計劃的意向的通知；(H)通過對單一僱主計劃的任何修正案，要求根據守則第436(F)條提供擔保；(I)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃按照ERISA第四章的含義破產；(J)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出必要的貢獻；(K)發生可合理預期導致任何貸款方承擔重大責任的非豁免的禁止交易(《守則》第4975節或《僱員權益保護法》第406節的含義)；(L)從國税局收到根據《守則》第401(A)節符合資格的任何計劃的取消資格通知，或構成根據《守則》第501(A)節有資格免税的任何計劃的任何信託資格的取消資格；(M)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何單一僱主計劃施加留置權或違反《守則》第436條；(N)對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產提出實質性索賠(常規福利索賠除外)，或就任何計劃向任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司提出實質性索賠；或(O)發生可能導致任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司根據《守則》第43章或根據ERISA第409節、第502(C)、(I)或(L)節或第4071節就任何計劃施加任何罰款、罰款、税款或相關費用的作為或不作為。

“錯誤付款”具有本協議第10.21節中規定的含義。

“違約事件”具有本協定第七條規定的含義。

“超額再融資負債”具有本協議6.1(P)節規定的含義。

“交易法”係指不時修訂或補充的1934年證券交易法和任何後續法規，以及與此相關而發佈或頒佈的所有規則和條例。

“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。

“排除信息”是指有關借款人或其子公司或其各自證券的任何非公開信息，只要這些信息可能對轉讓方貸款人轉讓初始期限貸款或A&R生效日期貸款的決定或購買貸款人購買初始期限貸款或A&R生效日期貸款的決定產生實質性影響或在其他方面具有實質性影響。

“排除的互換義務”，就任何擔保人而言，指(X)與該擔保人的全部或部分擔保有關的任何互換義務，只要該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法的或變得違法，由於該擔保人在該擔保人的擔保對該互換義務或(Y)就該擔保人授予的全部或部分擔保權益根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”，或(Y)就該擔保人授予的全部或部分擔保權益而言的任何互換義務，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保權益對此類互換義務生效時，該擔保人不能構成商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)根據下列有效法律，對應付給該接受者或為該接受者的賬户的款項徵收美國聯邦預扣税：(I)該接受者在貸款或承諾中獲得該權益(不是根據借款人根據第11.2款提出的轉讓請求)，或(Ii)該接受者變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第10.11節，與此類税收有關的金額應在緊接該接收方成為本協議一方之前支付給該接收方的轉讓人，或在緊接該接收方更換貸款辦事處之前支付給該接收方；(C)由於該接收方未能遵守第10.11(B)、(C)或(G)條而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“13224號行政命令”係指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令與原行政命令相同，或此後應予以更新、延長、修訂或替換。

“現有信貸協議”具有本協議序言中所給出的含義。

“費用上限”具有本協議第8.1節規定的含義。

“特別限制性付款”是指(I)借款人購買、贖回或以有價值方式報廢其各自的任何證券或作出特別

借款人在正常業務過程中向其各自股東作出的資本分派(特別不包括借款人為維持其REIT地位所需的任何股息或分派)或(Ii)自願回購或預付無擔保債務(不包括預定到期日或本金攤銷)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“固定費用”是指在任何時候對借款人或任何擔保人而言，(A)償債，(B)借款人或任何擔保人根據有關優先股東權利的指定證書或其他類似文件的條款，必須支付且不得延期支付的所有優先股息，(C)在此期間支付或累積的資本租賃債務，以及(D)根據任何土地租賃應支付的任何金額。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均向上舍入的平均值，如有必要，在行政代理人從行政代理人挑選的三名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易當日報價的1%的下一個百分之一。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“第一修正案生效日期”是指2024年5月8日。

“根本性的改變”具有第6.5節所給出的含義。

“融資日期”是指貸款人發放任何貸款的日期。

“資金損失”具有第2.5(B)(2)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“管理文件”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行。

“設保人”的含義與“擔保協議”賦予的含義相同。

“擔保人”具有本協議序言中所給出的含義(每個擔保人單獨稱為“擔保人”)。

“保證”是指第十二條規定的保證。

“危險材料”是指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出的物質，或根據任何適用的法律或法規分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、毒性或“EP毒性”等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、採出水和其他與勘探、開發、(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉、有毒黴菌、黴菌毒素、多氯聯苯或含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的任何油或電介質液的電氣設備。

“最高合法利率”是指貸款人就本協議或其他貸款文件可能收取、訂立合同、保留、收取或收取的最高非高利貸利率。

“非重大附屬公司”指在任何時間，在最近測試日期有形淨值為10,000,000美元或以下的任何附屬公司；但在任何時間，所有非重大附屬公司應佔的有形淨值合計不得超過30,000,000美元。

“漸進式修正”具有第2.15(F)(I)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第2.15(D)節規定的含義。

“增量貸款人”的含義見第2.15(B)節。

“遞增期限承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”的含義見第2.15(C)節。

“增額定期貸款申請”的含義見第2.15(A)節。

“賠償責任”具有第8.2節中規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第8.2節中規定的含義。

“信息”的含義如第11.10節所述。

“初步爭議通知”的含義如第11.5節所述。

“初始定期貸款”具有第2.1(A)(I)節規定的含義。

“初始估價”的含義如第11.5節所述。

“初始估值代理”是指達夫·菲爾普斯及其附屬公司，或經與借款人協商後，被所需貸款人合理接受的其他經紀人。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

“公司間從屬協議”是指由借款人、借款人的任何關聯公司和代理人簽署和交付的公司間從屬協議，其形式和實質均令代理人合理滿意。

“利息覆蓋率”是指在任何日期(A)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)與(B)利息支出的比率。

“利息支出”是指任何人在任何測試期內發生的利息支出總額，包括資本化或應計利息、根據公認會計準則被視為資本租賃的租賃，加上此人在該人的合資企業投資和未合併關聯公司的利息支出中所佔的比例，所有這些都與該測試期間有關。

“付息日”是指每一利息期的最後一天和該貸款的最終到期日；但是，貸款的利息期限超過三個月的，在該利息期限開始後每三個月的相應日期也應當是付息日期。

“利息期”對於任何貸款而言，是指自貸款發放之日起至之後三(3)個月之日止的期間，對於在A&R生效日作出的貸款而言，則是指由借款人選擇的由行政代理商定的較短期限；但任何利息期限不得超過到期日。當任何利息期限的最後一天發生在營業日以外的日子時，該利息期限的最後一天應為

利息期間將於下一個營業日延長，惟如該項延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天應於前一個營業日發生，而任何於一個歷月的最後一個營業日(或該歷月在該利息期間結束時並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，將於假若該歷月有數字上相對應的日子本應終止的該歷月的最後一個營業日結束。

“利率”是指在每個日期，按年率計算的下列各項的總和：

(A)(I)在第一修正案生效日期之後但在2025年5月1日或之前，(Ii)在2025年5月1日或該日後但在2025年8月1日或之前，(Iii)在2025年8月1日或之前，(Iv)在2025年11月1日或之前，2026年2月1日或之前，(V)在2026年2月1日或之前，2026年8月1日或該日後而在2026年8月1日或該日後；(Vii)在2026年8月1日或該日後而在2026年11月1日或該日後；及(Viii)在2026年11月1日或該日後而在2026年11月1日後；。

(B)如(且僅在以下情況下)截至任何日期，該貸款的未償還本金餘額大於適用於目標本金定義所示日期的目標本金，僅在該情況存在和持續的日期內為4.000，

(C)自2025年1月1日起，在每個測試日期，如果(且僅如果)有形淨值是，

(I)(A)少於$500,000,000，但(B)等於或大於$475,000,000，0.125%，按季度計算(按年率計算為0.500%)，自該測試日期(並根據第5.3(A)節在緊接的下一個報告日期及之後支付)至該測試日期後的三個月結束為止；或

(Ii)(A)少於$475,000,000，但(B)等於或大於$450,000,000，按季度計算(1.000%按年率計算)，自該測試日期(並根據第5.3(A)節在緊接的下一個報告日期及之後支付)至該測試日期後的三個月結束為止；或

(Iii)(A)少於$450,000,000，但(B)等於或大於$425,000,000(按年率計算為0.375%)，按季度計算(1.500%按年率計算)，自該測試日期(並根據第5.3(A)節在緊接的下一個報告日期及之後支付)至該測試日期後的三個月結束為止；及

(D)在第7.1(A)節、第7.1(B)(I)節所述的違約事件發生後或在違約事件持續期間，貸款人自動並在書面通知下自動提高利率，但僅限於與根據第6.12節(為免生疑問，該事件應受第7.3(A)節、第7.1(D)節、第7.1(E)節和第7.1(F)節、2.0%限制)發生的違約事件有關，

在每一種情況下，自該失責事件發生的日期或任何該等通知所指明的日期起計，直至該失責事件獲得補救或免除為止。

“投資”適用於任何人，指該人直接或間接購買或以其他方式獲取任何其他人的股票、票據、債券、債權證或其他證券，或該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或出資，包括在該另一人的日常業務過程中向該另一人出售或提供服務所產生的所有債務和應收賬款，以及存款賬户(包括存單)。

“美國國税局”指美國國税局。

“貸款人”是指(A)有定期貸款承諾或是初始定期貸款或A&R生效日期定期貸款的持有人，(B)有延遲提取定期貸款承諾或是延遲提取定期貸款的持有人，或(C)有遞增定期貸款承諾或是增量定期貸款持有人的每一貸款人。

“貸款人集團”是指貸款人和代理人，包括貸款人和代理人。

“貸款人集團費用”具有第8.1節中給出的含義。

“貸款人相關人”，就任何貸款人而言，是指該貸款人以及該貸款人的關聯方、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。

“留置權”是指任何類型的擔保、擔保、押記和產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予擔保權益的任何協議)的任何留置權、抵押權、抵押、質押、轉讓(包括任何收取款項的權利的轉讓或任何地役權、通行權、分區限制和類似的不動產產權負擔)。

“貸款賬户”的含義如第2.10節所述。

“貸款文件”係指本協議、擔保協議、任何票據、代理費用函、負質押協議、借款人DACA、Mezz DACA、任何其他存款賬户控制協議、與有擔保的銀行產品債務有關的任何銀行產品協議、與有擔保的互換債務有關的任何掉期協議、每個公司間從屬協議以及借款人或擔保人與代理人就本協議預期進行的交易已經或正在簽訂的任何和所有其他文件、協議或票據。

“貸款方”是指借款人或者擔保人，“貸款方”是指借款人和擔保人，包括借款人和擔保人。

“貸款”具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“保證金證券”指的是“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備委員會的U規則中有定義。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(A)借款人及其子公司的整體業務、經營、物業、資產或財務狀況；(B)貸款方作為一個整體全面和及時履行其義務的能力；或(C)對本協議任何借款方或其所屬任何其他貸款文件的有效性、約束力或可執行性。

“實質性協議”是指(A)貸款文件和(B)任何協議、文件、合同、契據和文書，根據這些協議、文件、合同、契據和文書，違約、違約或終止可合理地導致重大不利影響。

“材料修改”是指對或與任何(A)借款基礎合格資產或(B)借款基礎子公司(或任何相關抵押資產)進行的或與之相關的修正、豁免、容忍或其他修改，視適用情況而定：

(I)免除、減少、免除或免除收取一筆或多筆本金或利息，或準許任何以現金支付的利息延遲或資本化，並加入該等借款基礎合資格資產或按揭資產(視何者適用而定)的本金金額(依據適用的標的文書準許者除外)；

(Ii)在合約上或結構上從屬於該等合資格借款資產或按揭資產(視何者適用而定)(除非依據有關文件就該等借款基地合資格資產或按揭資產(視何者適用而定)所規定的從屬次序)，方法是實施付款優先次序、營業額撥備、同意轉讓或產權負擔(或放棄或不行使根據任何限制轉讓或產權負擔的條文所訂的權利)，或轉讓或產權負擔，以限制對相關債務人的追索權，或授予擔保該等借款基礎合資格資產或抵押資產(視情況而定)的任何抵押品的留置權(準許留置權除外)，其方式對該等借款基礎合資格資產或抵押資產(視何者適用)的價值產生重大不利影響；

(Iii)取代、更改或解除擔保該等借款基礎合資格資產或按揭資產(視何者適用而定)的抵押品(依據適用的標的文書所準許者除外)，而每項該等由所需代理人全權酌情決定的替代、更改或免除均對該等借款基礎合資格資產或按揭資產(視何者適用而定)的價值產生重大不利影響；

(IV)延遲、推遲或延長(A)該借款基礎合資格資產的到期日(在任何合同延期權利生效後)或

抵押資產(視情況而定)或(B)所需的預定付款，以任何方式單獨或合計將該等借款基礎合資格資產或抵押資產(視情況而定)的加權平均年限增加0.50年或更長時間；

(V)對管理該等借款基礎合資格資產或按揭資產的任何文件所載有關違約、違約事件、寬限期、救濟期或任何財務契諾行使權利的修改、豁免或容忍，以該等修改、豁免或容忍對該等借款基礎合資格資產或按揭資產的整體價值(視何者適用而定)造成重大不利影響為限；

(Vi)除因根據上文第(Iv)款允許延遲、推遲或延長到期日而引起的任何貨幣違約外，對涉及任何抵押品文件下到期金額的貨幣違約行使權利的任何放棄或容忍，以該放棄或容忍對該適用借款基礎合格資產或抵押資產的整體價值產生重大不利影響為限；或

(Vii)修訂、放棄、寬免、補充或以其他方式修改(A)“營業淨收入”的涵義或該等借款基礎合資格資產或按揭資產(視何者適用而定)的相關貸款文件中的任何可比定義，或(B)在計算“營業淨收入”或該等借款基礎合資格資產或按揭資產(視何者適用而定)的任何可比定義時參考或使用的該等相關貸款文件的任何條款或條文，以對貸款人造成重大不利的方式。

“到期日”具有第3.3(A)節規定的含義。

“Mezz DACA”指ACRC Mezz、美國銀行、北卡羅來納州和抵押品代理人之間就ACRC Mezz將在北卡羅來納州美國銀行設立的存款賬户簽訂的存款賬户控制協議。

“夾層貸款”是指從屬於優先貸款的全部貸款(或其中的利息)，該貸款以擁有、經營或直接或間接控制一個或多個已完全建成或正在全部或部分建設或翻新的多户或商業房地產的人的一個或多個直接或間接所有權權益為抵押。

“最低有形淨值金額”是指就每個測試日期而言，

(I)如該貸款截至該日的未償還本金餘額大於或等於$1.3億，則相等於(X)截至該日的未償還本金餘額與(Y)3.75的乘積的款額，

(Ii)如該貸款的未償還本金餘額少於$1.3億但大於或等於$1.1億，則在每宗個案中，截至該日為止，相等於(A)截至該日的未償還本金餘額與(Y)4.00及(B)$487,500,000的乘積的款額，

(Iii)如貸款的未償還本金餘額少於$1.1億但大於或等於$9,000萬，則在每一情況下，截至該日為止，相等於(A)截至該日的未償還本金餘額與(Y)4.25及(B)$4.40,000,000的乘積的款額；及

(Iv)如截至該日該貸款的未償還本金餘額少於$9,000，則相等於(A)(X)截至該日的未償還本金餘額與(Y)4.5及(B)$382,500,000的乘積的款額。

“按揭資產”指任何借款基礎合資格資產，即(A)高級商業房地產貸款、(B)高級商業房地產建設貸款、(C)次級商業房地產貸款或(D)優先股權投資。

“MSR”是指借款人及其子公司持有的當前和未來的代理商業抵押貸款服務權。

“多僱主計劃”是指貸款方或ERISA附屬公司有義務或在前五(5)個計劃年度內作出或有義務作出貢獻的計劃，即ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“負質押協議”是指借款人、ACRC貸款人、其他負質押人(如其中所界定的)和抵押品代理人之間的某些負質押協議，其日期為原成交日期。

“負質押人子公司”是指ACRC貸款人。

“淨收入”指任何人在任何期間的淨收入，該人在按照公認會計準則確定的期間內的淨收入。

“非同意貸款人”具有第11.2節中規定的含義。

“票據”是指貸款人要求證明根據本協議作出的貸款的任何本票。

“債務”係指所有貸款(包括貸款)、債務、本金、利息(包括在破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為破產程序中的債權)、保費、負債(包括根據本協議記入借款人貸款賬户的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用、收費、成本、費用(包括貸款人集團費用)(包括破產程序開始後產生的任何部分)，不論是否允許或允許全部或部分

指借款人根據貸款文件或由貸款文件證明而向貸款人集團支付或未履行的任何種類和種類的租賃付款、擔保、契諾和任何種類的責任，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、現有的或今後產生的款項，包括到期時未支付的所有利息以及貸款文件、法律或其他規定借款人必須支付或償還的所有費用。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括在任何破產程序之前和之後對其進行的所有延期、修改、續訂或變更。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OID”指的是原發折扣。

“舊金額”是指相當於任何初始定期貸款或延期提取定期貸款本金總額的0.50%的金額(視情況而定)。

“原定截止日期”係指2015年12月9日。

“原信用證協議”具有本協議序言中規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第11.2條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第9.1(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.1(D)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，因為它們已經或此後將被更新、延長、修改或替換。

“付款日期報表”是指行政代理根據第10.1節向貸款人提供的付款日期報表，基本上採用本合同附件C-1的形式。

“付款違約”是指本合同第7.1(A)節所述的違約事件。

“PBGC”是指根據ERISA第四章的子標題A設立的養老金福利擔保公司（或任何繼承人）。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指《養卹金籌資規則》和《僱員退休保障條例》關於單一僱主計劃或多僱主計劃的最低籌資標準和最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，對於在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度，《養卹金條例》第412節和ERISA第302節規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後分別適用於《養卹金法》第412、430、431和436節以及ERISA第302、303、304和305節。

“允許的抵押品留置權”是指：(A)税收、評估或政府收費或索賠的留置權，而這些留置權在當時並不是本協議第5.5節所要求的；(B)為保證任何保證保證金、上訴保證金、替代保證金或其他與此類判決上訴相關的類似目的而產生的任何扣押或判決留置權和留置權，在每種情況下，只要此類判決不構成本協議第7.1(H)節項下的違約事件，(C)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的銀行抵銷權性質的銀行留置權；。(D)借款人或其任何附屬公司為擔保當事人的利益而給予抵押品代理人的留置權，以擔保其根據本協議及其所參加的其他貸款文件和銀行產品協議承擔的義務；。(E)與影響資產的工人補償、失業保險、社會保障和其他立法有關的留置權和存款；。(F)因法律的實施而產生的有利於承運人、倉庫管理員、房東、機械師、物料工的留置權。(G)地役權、通行權、分區限制和類似的不動產產權負擔，以及不動產所有權中的輕微違規行為，但不(I)保證付款義務或(Ii)嚴重損害此類財產的價值或任何貸款方或其任何子公司在正常開展其業務時使用此類財產的價值；(H)授予他人的租賃或轉租，但不會對借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；(I)與6.1節(L)允許的保險費融資相關的留置權，但此類留置權僅限於適用的未賺取保險費；(J)僅對借款人或其任何子公司在正常業務過程中發生的任何現金保證金以及與任何意向書或購買協議有關的任何保證金以及類似的留置權和保證金存款享有的留置權；(K)包括常規初始存款和保證金的留置權，以及類似的留置權和保證金；以及附加於商品交易賬户和在正常業務過程中產生的其他經紀賬户的類似留置權，(L)被視為與允許回購有關的法律問題而存在的留置權

正常業務過程中產生的義務或抵消權和（m）根據UCC第4-210條產生的以代收行為受益人的優先權。

“許可債務證書”具有第10.12(A)(Ii)(A)節所給出的含義。

“允許留置權”是指第6.2節允許的留置權的統稱。

“人”是指幷包括自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、公司、商業信託或其他組織，無論它們是否為法人。

“計劃”係指ERISA第3條第(3)款中定義的任何“僱員福利計劃”，該計劃由借款人或其任何ERISA關聯公司發起、維護或繳納，或被要求由借款人或其任何ERISA關聯公司出資，或借款人或其任何ERISA關聯公司已經或可以合理地預期在ERISA下負有或有或有其他責任。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

“質押證券”具有“擔保協議”中規定的含義。

“A&R生效日期後股權發行”具有6.1(T)節規定的含義。

“優先股權投資”是指直接或間接擁有、經營或控制一個或多個已完全建成或正在全部或部分建設或翻新的多户或商業房地產的人的直接或間接優先股權。

“預付款溢價”是指，截至任何適用的預付款日期，(I)在A&R生效日期之後，但在收益率維持日期或之前，(X)貸款未償還本金的1.0%和(Y)相對於在收益率維持日期之前預付的貸款部分(假設沒有在收益率維持日期之前預付貸款或加速貸款，並且在收益率維持日期在收益率維持日期在一次氣球付款中支付貸款的所有剩餘本金)的剩餘預定本金和利息的各自現值(在預付款日期計算)的總和，通過將該等付款貼現到以某一利率進行該預付款的日期而確定，當按月複利時，相當於每半年複利時的國庫券不變收益率，(Ii)此後為零。儘管本協議有任何相反規定，對於在第一修正案生效之日或之後支付的任何預付款，將不會支付預付款保費。

“按比例分攤”指，在任何確定日期，就貸款人發放貸款和接受本金、利息、手續費、成本和費用的付款或與此有關的其他金額的義務而言，通過(Y)除以(Y)該貸款人貸款的未償還本金總額除以(Z)所有貸款的未償還本金總額而獲得的百分比；條件是，如果在確定貸款時，所有貸款已

如果已全額支付，則該決定應基於任何貸款未償還日期之前的下一個營業日的未償還貸款本金金額。

“購貨款債務”對任何人來説，是指該人對為任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產的成本提供資金而產生的債務(包括資本化租賃債務)的債務；然而，只要(I)該等人士在取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後90天內招致該等債務，及(Ii)該等債務的金額不超過該等固定資產或資本資產的公平市值或收購、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本(視屬何情況而定)的100%，兩者中以較小者為準。

“收益”指UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於質押證券的所有股息或其他收入、其收款以及與此相關的分配或付款。

“重申協議”是指借款人、擔保人和ACRC貸款人之間於2021年11月12日達成的以抵押品代理人為受益人的某些重申協議。

“接受者”指任何代理人和任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第9.1(C)節規定的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T。

“規則U”指不時有效的董事會規則U。

“規則X”指董事會不時生效的規則X。

“房地產投資信託基金”具有第6.4節規定的含義。

對於根據本協議擔任代理人的人而言，如果有管轄權的法院已認定該人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人，或在其領導或控制下的其他人，在履行其作為代理人的義務時從事了任何構成嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐的行為或不作為，且該等行為或不作為對貸款人或對代理人的破產程序已經啟動，則該等行為或不作為應已發生。

“報告”具有第10.17(A)節規定的含義。

“借款請求”是指本合同附件R-1所列任何個人(或在某些情況下，兩個此類個人，均在本合同附件所附附件R-1中詳細説明)向管理代理機構發出的關於借款人申請貸款的不可撤銷的書面通知，該通知應基本上採用本合同所附附件R-2的形式。

“所要求的代理人”是指在任何時候，任何一位代理人按照所要求的貸款人的指示行事。

“所需貸款人”是指，在任何時候，(A)持有當時有效的貸款總額和延期提取定期貸款承諾的100%的貸款人，加上任何時候未償還貸款的未償還本金餘額。(B)貸款人持有當時有效的貸款總額和延遲提取定期貸款承諾總額的50%以上，加上當時未償還貸款的未償還本金餘額。但為決定在任何時間是否有兩名或少於兩名或三名或多於三名貸款人，任何貸款人的聯屬公司及核準基金須集體當作為一名貸款人。

“辭職生效日期”具有第10.9(A)節規定的含義。

“負責人”是指某人的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、祕書、總法律顧問、副總裁、經理、財務主管或財務總監，或由負責人在向代理人遞交的書面文件中指定的該人的其他高級職員。

“受限資產”具有負面質押協議中賦予其的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候受到任何國家範圍或領土範圍的制裁的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安理會實施的制裁。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“二次估價”的含義如第11.5節所述。

“二次估價代理人”是指借款人為確定二次估價而接受的任何獨立經紀人(初始估價代理人除外)。

“有擔保債務”是指所有債務；但即使有任何相反規定，有擔保債務應排除(I)任何被排除的互換債務和(Ii)與任何銀行產品協議有關的銀行產品債務，以及與在訂立該銀行產品協議或互換協議之日與不是貸款人或貸款人關聯公司的任何交易對手訂立的任何互換協議的互換債務。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

“證券”係指任何人的股本、會員權益、合夥權益(不論是有限的或一般的)或其他證券或股權，以及可就該人士的股本、會員權益、合夥權益(不論是有限或一般的)或其他股權行使的所有認股權證、期權、可轉換證券及其他權益，以及任何其他證券，包括該人士的債務證券。

“證券化實體”的含義與“證券化交易”的定義相同。

“證券化負債”是指(A)借款人的任何子公司因資產負債表內證券化交易而產生的債務，被視為融資；(B)由證券化實體或借款人的子公司根據證券化交易發行的任何債務或其他證券，在這兩種情況下，借款人都沒有追索權(借款人與證券化交易有關的慣常陳述、擔保、契諾、賠償和其他協議除外)。

“證券化交易”是指借款人或其任何附屬公司直接或間接將指定的金融資產池證券化的公開或私人轉讓、出售或融資的還本付息及/或按揭貸款、分期合約、其他貸款及任何其他可證券化的金融資產，包括但不限於將指定的還本付息或按揭貸款(直接或透過存款人)出售予為發行任何類型的資產擔保或按揭支持證券或按揭傳遞證券而設立的特殊目的實體(“證券化實體”)的任何此類交易。

“擔保協議”是指借款人、擔保人、ACRC貸款人、其他不時設保人以及抵押品代理人之間的某些質押和擔保協議，其日期為原成交日期。

“高級商業地產建設貸款”是指為建設多户住宅或商業地產而提供的全部貸款(或優先或同等權益)。

不動產，並以其抵押為抵押，該貸款在償付權上不從屬於由同一財產擔保的任何單獨的貸款。

“高級商業房地產貸款”是指以多户或商業房地產抵押擔保的全部貸款(或優先或同等權益)，該貸款在償還權上不從屬於同一物業擔保的任何單獨貸款；但高級商業房地產建設貸款不應構成高級商業房地產貸款。

“單一僱主計劃”是指《僱員補償和保險法》第四章或《養卹金籌資規則》所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“償付能力”指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額，將超過截至該日期該人的所有“負債，不論或有負債或其他負債”的金額，(B)該人資產的“當前公平可出售價值”，在該日期將大於該人在債務成為絕對和到期時所需償付債務的金額，(C)該人將不會有，(D)該人將有能力在債務到期時償還債務，以及(E)該人不是任何適用法律規定意義上的資不抵債。在本定義中，(I)“債務”應指對“債權”的責任，(Ii)“債權”應指任何(A)獲得付款的權利，而不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(B)如果違約行為產生付款權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的本定義中使用的其他引述術語應根據適用的關於確定債務人破產的聯邦法律和州法律予以確定。

“特定第三方證券化”是指任何並非由借款人或其任何關聯公司設立或發起的證券化交易。

“股票”指屬於或屬於某人的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(按美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條所界定)。

“附屬商業房地產貸款”是指(1)以多户或商業房地產抵押作擔保的全部貸款(或其中的利息)，該貸款在償付權上從屬於由同一適用物業擔保的一個或多個單獨的貸款；(2)高級商業房地產貸款或高級商業房地產建設貸款(包括但不限於B票據)的從屬權益；或(3)以業主在相關義務人中100%的成員權益為質押的夾層貸款，並受市場上商業上合理的債權人間安排的約束

與優先貸款人的條款；但為免生疑問，優先股權投資不得構成次級商業房地產貸款。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會、合營企業、有限責任公司或其他實體(以前、現在或以後成立)，其中至少有大多數證券或其他所有權權益根據其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能的其他人(不論是否發生任何意外情況)直接或間接擁有或控制的，或由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的。並應包括其帳目與該人的帳目根據公認會計原則合併的所有人員；但特定第三方證券化的發行人不得被視為借款人或其任何關聯公司的“子公司”。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因任何貸款方的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換義務”是指任何貸款方根據(A)任何和所有此類互換協議交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓，以及(B)根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，無論該義務是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“有形淨值”是指對任何人和任何日期而言，在合併基礎上列入該人資產負債表的資本或股東權益(或任何類似標題)項下的所有金額，減去(A)欠該人的任何關聯方或高級職員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或與該人或其任何關聯方有類似關係的其他人的金額，(B)無形資產，(C)預付税金和/或費用，加上(1)累計折舊和攤銷，以及(2)遞延發端費用，扣除遞延發端成本。均在該日期或截至該日期；但“有形淨值”的確定應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據經不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則以其他方式合併對該人的財務報表的影響。為清楚起見，抵押權不應被視為無形資產。

“目標本金金額”是指，就下列每個日期而言，在該日期之後列出的金額，代表截至該日期目標未償還貸款的未償還本金餘額：

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人有義務(如有)向本合同項下的借款人提供初始定期貸款或A&R生效日期定期貸款，本金金額不得超過附件A-1中與該貸款人名稱相對的“定期貸款承諾”項下所列金額，或根據該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和承兑書(視具體情況而定)中所列的金額，並可根據本合同條款不時予以更改。A&R生效日的定期貸款承諾本金總額為100,000,000美元。

“定期借貸便利”的含義與“信貸便利”的定義相同。

“增加定期貸款”的含義見第2.15(A)節。

“定期貸款到期日”是指(A)對於初始定期貸款、延遲提取的定期貸款和應收賬款生效日期定期貸款，到期日；以及(B)對於任何增量定期貸款，指適用的增量修訂中規定的最終到期日；但如果任何該等日期不是營業日，則適用的定期貸款到期日應為緊接該日之後的營業日。

“測試日期”是指每個財政季度的最後一天。

“試用期”是指從每個會計季度的第一天起至該會計季度的最後一天為止的一段時間。

“第三次估價”的含義如第11.5節所述。

“第三估價機構”是指借款人和所要求的貸款人為確定第三估價而接受的任何獨立經紀人(初始估價機構和第二估價機構除外)。

“總淨槓桿率”指在任何日期(A)借款人及其附屬公司於該日期的未償還綜合債務總額(扣除任何不受限制的現金及現金等價物及以可供出售的貸款擔保的倉儲債務)與(B)借款人及其附屬公司於最近測試日期的綜合有形淨值的比率。

“交易”是指在原結算日或之前發生的交易，包括在原結算日簽訂的貸款文件的簽署、交付和履行、在該文件下的初始借款及其收益的使用。

“國債不變收益率”是指截至下午5：00公佈的“國債不變到期日”利率的算術平均值。(東部時間)，在宣佈加速之日之前的五(5)個工作日，或根據本協議預付預付款的日期(如適用)，如路透社的美元屏幕上所示(或可能取代該服務上的該頁面的其他頁面，或任何後續服務上的其他頁面或替代頁面)，或如果該服務不可用，則為彭博服務(或任何後續服務)，或者如果路透社和彭博服務均不可用，則為彭博服務，根據聯邦儲備系統理事會發布的指定為H.15(519)(或任何後續出版物)的每週統計數據發佈的第504節，“運行中”的美國國債的期限與預付款之日起至收益率維持日止的期間相對應。如該等到期日並無如此精確對應，則最接近的兩個公佈到期日的收益率應根據前述句子計算，而國庫恆定收益率應以直線基礎(如屬相關期間，四捨五入至最近的月份)由該等收益率內插或外推(視乎情況而定)。

“三重淨租賃財產”是指作為租賃標的的任何不動產，其租期至少為七(7)年，在此期間，該財產的單一承租人負責與不動產有關的不動產税淨額、建築保險淨額和公共區域淨維護費(除租金外)。

“受託人”：指威爾明頓信託，全國協會，作為信託協議下的授予人信託受託人。

“託管費”：指在威爾明頓信託協會根據信託協議擔任受託人期間，借款人每月預付的費用。

支付予全國協會Wilmington Trust，作為其根據信託協議以授予人信託受託人身份提供服務的補償，以及如根據信託協議委任替代受託人，則支付該受託人的費用，只要該費用對在類似交易中提供類似服務的受託人是合理和在商業上可接受的。

《信託協議》，只要本協議下的貸款人是由摩根大通投資管理公司管理的實體，該特定信託協議日期為ACRC TL 2017 LLC和Wilmington Trust，National Association之間的日期為2017年12月22日。

“UCC”指不時生效的“紐約統一商法典”。

“未設押資產比率”是指在任何日期，(A)(A)未受允許留置權以外的留置權擔保的高級商業房地產貸款和高級商業房地產建築貸款構成的符合借款基礎資格的資產的分配價值，加上(Ii)未受允許留置權以外的留置權擔保的其他借款基礎合格資產的分配價值與(B)已融資貸款和未償還貸款的本金總額之和。

“最新估值”具有第11.5節規定的含義。

“VAE”是指(A)任何借款基礎合格資產，或(B)對於由借款基礎子公司的證券組成的借款基礎合格資產，一項或多項相關抵押資產(視情況而定)發生下列任何情況：

(I)任何欠款或任何其他欠款(S)(在每種情況下，在按照相關貸款文件實施任何適用的寬限期、補救措施或通知期後)，而在不付款的情況下，可合理地個別或合計地預期會對該借款基礎合資格資產或按揭資產的整體價值造成重大不利影響；

(2)與基礎借款人有關的破產事件；

(Iii)按揭成數超過90%；

(四)任何次級商業房地產貸款或優先股權投資，第一留置權貸款與價值之比大於80%；

(V)對於借款基礎債務子公司持有的任何抵押資產，相關倉儲債務、證券化債務或其他債務的未償還本金餘額總額超過該借款基礎債務子公司所有抵押資產未償還本金餘額總額的90%；

(Vi)就該等借款基礎合資格資產或按揭資產(視何者適用而定)發生重大修改；及

(Vii)借入基礎債務附屬公司為保薦人、發行人或借款人的任何倉儲債務或證券化債務項下發生的違約(在實施任何適用的寬限期、補救期限或通知期後，該等期限可在有關倉儲債務的適用交易對手批准下延長)，並對該借入基礎債務附屬公司的整體價值造成重大不利影響。

“估價確認程序”的含義如第11.5節所述。

“評估報告”的含義如第11.5節所述。

“倉儲債務”指貸款人或回購買方向借款人或其附屬公司提供的任何倉庫、購買、回購、參與或其他類似融資安排，用於為(A)高級商業房地產貸款、(B)高級商業房地產建設貸款、(C)附屬商業房地產貸款、(D)夾層貸款或(E)按揭貸款、按揭支持證券或其他任何類型的按揭相關資產提供資金、收購或所有權，但僅在上述貸款仍在該等安排下融資的時間內。

“加權平均到期壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與支付該等債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因“完全退出”或“部分退出”多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語在ERISA第4201(B)節中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和任何代理人。

“收益率差”的含義見第2.15(E)(Ii)節。

“產量維持日”是指2024年5月8日。

1.2%是中國建設。除非本協定上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，部分包括全部，術語“包括”不作限制，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議中提及的“確定”或“指定”包括代理人的估計(在定量確定或指定的情況下)和代理人的信念(在定性確定或指定的情況下)。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，條款、章節、小節、條款、證物和附表均指本協議。本協議或任何貸款文件在本協議中的任何提及包括

根據本協議或其條款進行的任何和所有更改、修改、重述、更改、延期、修改、續訂或補充(如適用)。本文件或任何其他貸款文件中對清償或全額償還債務的任何提及，本文件或任何其他貸款文件中對“全額”或“全額償還”債務(第2.3(A)(V)節所述除外)的任何提及，以及本文件或任何其他貸款文件中對任何人全額償還債務行動的任何提及，均應指以美元全額現金償還所有債務，但未提出或預計會提出索賠的或有賠償債務除外，以及當時發生的任何銀行產品債務除外，根據本協議的規定，適用的銀行產品提供商允許其保持未清償狀態，不需要償還或以現金作抵押。本合同項下的所有付款或與債務有關的任何其他貸款文件均應以美元支付。

1.3國際會計術語；公認會計原則；備考計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知代理人借款人希望修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款實施的影響(或者如果任何代理人通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則借款人(和擔保人的、(如適用)對該條款的遵守應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則確定，直至該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂為止。

第二條
貸款的數額和條款

2.1%用於信貸安排。在遵守本協議的條款和條件的前提下：

(A)定期貸款安排。

(I)每一貸款人於原結算日向借款人提供一筆初始定期貸款(“初始定期貸款”)，金額等於該貸款人於原結算日的定期貸款承諾額，該筆初始定期貸款的資金是扣除舊的定期貸款金額後提供的。

(Ii)截至本協議生效日，各貸款人分別而非共同同意在A&R生效日向借款人額外提供本金總額為100,000,000美元的額外貸款(“A&R生效日期定期貸款承諾”和“A&R生效日期定期貸款”)，該A&R生效日期定期貸款的資金應包括與A&R生效日期定期貸款承諾和延遲提取定期貸款承諾有關的舊貸款金額，借款人應在應收賬款生效之日，按照資金流向及時向各貸款人支付其應佔的應收賬款份額。儘管如此，所有利息和利息的計算

A&R生效日期定期貸款的費用將以其全部聲明的本金金額為基礎計算。不遲於下午2點。在A&R生效日期，每個貸款人應向行政代理的賬户提供相當於該貸款人將提供的A&R生效日期定期貸款的即時可用資金金額。在收到所有要求的資金後，行政代理應通過將A&R生效日期定期貸款的所有收益匯入借款人的賬户或借款人以書面形式指定的其他賬户，在A&R生效日期向借款人提供A&R生效日期定期貸款的收益。

(Iii)借款人只能根據第2.1(A)(Ii)節規定的A&R生效日期定期貸款承諾進行一次借款，該借款應在A&R生效日期進行。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。除第2.7節和第2.8節另有規定外，本合同項下與初始期限貸款和應收賬款生效日期期限貸款相關的所有欠款應在到期日之前全額償付。每一貸款人的A&R生效日期定期貸款承諾在A&R生效日期生效後，應立即終止，且在A&R生效日期不採取進一步行動。

(4)A&R生效日期定期貸款的條款和規定應與初始期限貸款相同，並在償還權和抵押品方面與初始期限貸款享有同等地位。

(V)自應收賬款生效日期起，應收賬款生效日定期貸款為“增量定期貸款”及“定期貸款”，而相關貸款人應為持有未償還定期貸款的貸款人。

(Vi)就本協議及其他貸款文件而言，(I)應收賬款生效日期定期貸款承諾將包括承諾、定期貸款承諾及遞增定期貸款承諾，(Ii)應收賬款生效日期定期貸款將由貸款、定期貸款及遞增定期貸款組成，(Iii)有關貸款人將為貸款人，及(Iv)應收賬款生效日期及於應收賬款生效日期前根據現有信貸協議提供資金的定期貸款將共同構成同一類別的定期貸款。

(B)延遲提取定期貸款安排。

(I)各延遲提取定期貸款貸款人各自而非共同同意於延遲提取可用期內任何利息期的最後一天，根據第2.12節向借款人發放延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”，連同初始定期貸款及任何增量定期貸款(視何者適用而定，統稱為“貸款”)，本金總額在任何時間不得超過當時有效的延遲提取定期貸款承諾。儘管如此，所有關於延遲提取定期貸款的利息和費用的計算將以其全部陳述的本金金額為基礎。

(2)就延遲支取定期貸款已支付或預付的款項不得轉借。所有未使用的延遲提取定期貸款承諾應於下午5：00自動終止。(東部時間)在延遲提取可用期的最後一個工作日，以延遲提取定期貸款承諾的金額在該時間之前未得到資金的範圍為限。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，在A&R生效日期後，借款人應且延遲提取期限貸款人應提供不超過兩筆延期提取定期貸款，每筆至少等於25,000,000美元，但每次不超過25,000,000美元，且總計不超過50,000,000美元，每種情況下均受第2.12節所述條件的限制。

2.2    [已保留].

2.3%的利率；支付本金和利息。

(A)借款人應在不遲於下午1：00之前，通過將或促使以美元立即可用資金的金額存入代理人的賬户，以支付本合同項下到期的每筆款項。(東部時間)，付款之日，記入貸款人集團的賬户。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款(東部時間)，可被視為在下一個營業日收到(由行政代理全權酌情決定)，任何適用的利息將繼續產生。

(I)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會在需要時以立即可用資金全額支付美元，否則行政代理可假定借款人已在該日期以美元立即可用資金全額支付給行政代理，行政代理可(但不必如此要求)在該到期日向每一貸款人分發相當於該貸款人當時到期金額的金額。

(Ii)除對違約貸款人另有規定外，本金和利息支付總額應根據貸款人按比例分攤並適用，而費用和支出(在執行代理人與個別貸款人之間的任何協議後由行政代理單獨賬户支付的費用或支出除外)應按照第2.17節的規定在貸款人之間按比例分攤。所有款項應匯給代理人，代理人收到的所有此類款項和抵押品的所有收益應按下列方式使用：

(A)首先，根據貸款文件支付當時應付給代理人的任何費用和貸款人集團開支，直至全部支付為止，

(B)第二，在借款人書面通知應支付的金額和應向誰付款後，支付作為現金抵押品的任何有擔保債務的銀行產品債務，金額最高可達

由適用的銀行產品提供商以其合理的酌情決定權，確定為確保借款人或其子公司的銀行產品債務在得到全額償付之前仍未償還所需的金額，

(C)第三，根據貸款文件向貸款人(違約貸款人除外)支付當時應付給貸款人(違約貸款人除外)的任何費用和貸款人集團開支，並按應課差餉租值計算，直至全部付清為止，

(D)第四，須按比例就該等貸款向貸款人(違約貸款人除外)支付應付利息，直至全數清還為止，

(E)第五，償付當時欠貸款人(違約貸款人除外)的所有貸款的本金，直至全部清償為止，

(F)第六，償付欠貸款人(違約貸款人除外)的任何其他債務，直至全部清償為止，

(G)第七，償付拖欠貸款人的任何債務，直至全部清償為止；以及

(H)第八，支付給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權享有的其他人。

(3)行政代理應根據從每一貸款人收到的適用電匯指示，迅速將其有權獲得的資金分配給每一貸款人。

(Iv)就前述而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款全額支付貸款文件下的所有欠款，包括貸款費、服務費、專業費用、利息(特別是包括在任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不被允許，但沒有提出索賠或預計不會提出索賠的或有賠償義務除外，也不包括當時發生的任何銀行產品債務，經適用的銀行產品提供商允許仍未償還，且本協議條款不要求償還或以現金抵押的債務。

(V)如果第2.3節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定有直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的優先權規定應一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3條的條款和規定為準。

(B)每筆貸款自提前或延續之日起，其未償還本金餘額須計入利息，利率為年利率，按日計算，相等於(I)利率及(Ii)最高合法利率中較低者。每筆貸款的到期利息應在適用於該貸款的每個付息日和到期日到期支付，並以拖欠形式支付。。

(C)所有貸款的未償還本金餘額連同應計利息和未付利息應在到期日到期並全額支付，除非按照本協議的規定予以預付。

(D)任何貸款人向借款人發出書面通知(並向代理人提供副本)，可要求以本票證明其所發放的貸款。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張付給貸款人的本票，基本上採用附件A-2的形式，付給貸款人(或在貸款人要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.1節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人(或向該收款人及其登記受讓人)付款。為免生疑問，貸款人對任何貸款的轉讓(無論是否在本協議項下發行本票)應符合本協議第9.1節的規定。

2.4%利息和手續費計算；最高利率。

(A)在任何期間內，所有與貸款有關的利息計算及根據本協議到期應繳費用的計算，均須以該期間實際經過的日數以360天為基數計算。利息應從貸款發放的第一天(或本合同規定的利息或費用或其他付款的到期日期，如適用)至(但不包括)該貸款的償還日期(或支付利息或費用或其他付款的日期，如適用)為止。

(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人沒有義務支付，代理人無權收取、保留或收取超過最高合法利率的利息(不言而喻，利息應計算為根據適用法律構成利息的所有費用的總和)。在本協議規定的利率超過最高合法利率的任何時間內，應產生利息並以該最高合法利率支付；但是，如果本協議項下適用的利率降至低於最高合法利率，則應繼續按最高合法利率計息並按最高合法利率支付利息(只要貸款仍有未償還本金)，直到本協議項下已支付的利息等於在所有時間都應按本協議另有規定的適用利率支付的利息。就本節第2.4節而言，術語“適用法律”應指不時生效並適用於本貸款交易的法律，該法律合法地允許收取此類貸款的最高可允許、合法、非高利貸利率

交易和本協議，包括紐約州的法律，並在一定程度上控制或美利堅合眾國的法律。

2.5%的人提出借款請求。

(A)每筆貸款應在營業日發放。

(B)每筆擬在A&R生效日期之後發放的貸款，應由借款人以書面通知的方式提出借款請求，該借款請求應是不可撤銷的，並應以電報、郵寄、電子郵件(格式帶有所需的簽字副本(S))或專人送達，並按附件11.3中規定的地址交付給行政代理人，由借款人在借款日期前至少十(10)個營業日向行政代理人發出通知。而該通知須指明所要求的貸款，並述明貸款的款額及利息期(除本條第II條另有規定外)。

(C)如果行政代理在不遲於下午1：00收到本第2.5條第(B)款規定的關於貸款的通知。(東部時間)，在營業日，該日應被視為所需通知期的第一個營業日。在任何其他情況下，該通知將被視為在緊接下午1：00之前收到。(東部時間)，且該日應視為所需通知期的第一個營業日。

(D)行政代理在收到根據第2.5(B)條提出的借款請求後，應在不遲於下午4：00通知貸款人。(東部時間)在供資日期前的第十個工作日，通過傳真、電子郵件(格式需有S的簽名副本)或其他類似形式傳輸所申請的貸款。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將該貸款人在所請求的貸款中按比例的份額以即時可用資金的形式提供給行政代理，並存入代理的賬户。(東部時間)在適用的供資日期。在行政代理人收到這類貸款的所有收益後，行政代理人應在適用的供資日期通過將相當於借款人在適用借款申請中要求匯給借款人的收益的資金立即轉移到指定賬户，或按照借款人的指示使用(在扣除舊ID金額後)該收益。

(E)除非行政代理在下午12：00前收到貸款人的通知。(東部時間)在貸款之日，如果根據本條例的要求，該貸款人將不會按比例向借款人提供該貸款人在貸款中所佔份額的金額，則行政代理可以假定每個貸款人已經或將在資金提供日以立即可用資金的形式向行政代理提供該金額，並且行政代理可以(但不必如此要求)在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在一定範圍內，任何貸款人(行政代理除外)不應將其全部金額提供給行政代理

在這種情況下，行政代理已向借款人提供該金額，則貸款人應在該資金提供日期後的第二個工作日向行政代理提供該金額，以及在該期間內按違約貸款人利率計算的利息。行政代理向任何貸款人提交的關於本款規定的欠款的通知應是確鑿的，沒有明顯錯誤。如果提供了這筆款項，則就本協議的所有目的而言，向行政代理支付的這筆款項應構成該貸款人在該貸款之日的貸款。如果在提供資金之日後的第二個營業日，行政代理未能將該金額提供給行政代理，則行政代理將通知借款人未能提供資金，並在行政代理提出要求時，借款人應將該金額連同自貸款之日起的每一天的利息支付給行政代理，年利率等於當時適用於構成該貸款的貸款的利率，而不會以任何方式損害借款人對違約貸款人的權利和救濟。

(F)儘管有第2.3(A)(Ii)節的規定，行政代理沒有義務將借款人為違約貸款人的利益向行政代理支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，行政代理應將任何此類付款(I)首先轉移給違約貸款人，(Ii)第二，只要借款人要求(只要不存在違約或違約事件)，對於違約貸款人未能按照所需代理人確定的本協議所規定的部分為其提供資金的任何貸款的資金，(Iii)第三，如果所需代理人和借款人如此確定，則應保留在存款賬户中，並按比例釋放，以履行違約貸款人對本協議下的貸款的潛在未來資金義務，(Iv)第四，任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；(V)第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；和(Vi)第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第3.2節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於在用於償付該違約貸款人的任何貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的貸款，直到貸款人按照其按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.5(F)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。僅用於表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算

在計算第2.9(B)節規定的應付費用時，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，該貸款人的延遲提取定期貸款承諾應被視為零，且該貸款人的遞增期限承諾應被視為零；但前述規定不適用於第11.2(A)至(C)節規定的任何事項。本節對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、所需代理人和借款人以書面形式放棄對該違約貸款人適用本2.5(F)款之日，或(Z)該違約貸款人支付其根據本條款有義務為其提供資金的所有款項的日期，向行政代理支付違約貸款人根據本條款有義務為其提供資金的所有款項，並在所需代理人提出要求時，充分保證其有能力履行本條款規定的未來義務(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品代理人根據第2.5(F)(Ii)條持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。本節的實施不得被解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人(如果有)的延遲提取定期貸款承諾或遞增期限承諾，以免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務，或免除或免除借款人履行其在本協議項下對代理人或該違約貸款人以外的貸款人的責任和義務。任何違約貸款人未能為其根據本協議有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在向代理人發出書面通知後，選擇安排替代貸款人承擔違約貸款人的責任和義務，該替代貸款人應被所需代理人合理地接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替換，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人沒有這樣做，應被視為已簽署和交付該文件)，但條件是必須償還其未償還債務的份額(銀行產品債務除外，但包括可能到期和應支付的所有利息、費用和其他金額)；但是，任何對違約貸款人的責任和義務的承擔，不應被視為放棄任何貸款人集團或借款人對任何違約貸款人的權利或補救措施，這些權利或補救措施是由於此類違約貸款機構未能提供資金，包括借款人有權要求違約貸款人償還因任何違約貸款人未能根據本條款2.5(F)為其提供資金義務而產生的任何費用、收費或開支。如果本第2.5(F)節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.5(F)條的條款和規定為準。

(G)所有貸款應由貸款人同時按照其按比例分攤的份額發放。不言而喻：(I)任何貸款人不對任何其他貸款人未能履行其作出任何貸款(或其他)的義務負責

任何貸款人不應因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的任何承諾，且(Ii)任何貸款人不履行其在本協議項下的義務不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。

2.6    [已保留]..

2.7%用於償還借款。

(A)借款人應在到期日向行政代理全額支付當時未清償的貸款的所有數額，且無需通知或索要貸款人的賬户，在每種情況下，連同應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

(B)根據第2.7節發放的貸款的所有償還應按第2.3(A)(Ii)節規定的方式使用。

2.8%的人提前還款。

(A)根據第2.8(C)條的規定，借款人有權提前償還貸款。借款人應在不遲於下午1：00向行政代理髮出書面通知。(東部時間)不少於任何此類預付款前三(3)個工作日。在每種情況下，該通知應具體説明預付款的日期(應為營業日)，以及預付款的金額。每筆預付款的總最低金額為500,000美元，並應包括預付款保費(如適用)以及根據本協議條款預付至(但不包括)付款日期的本金應計利息(或在每種情況下，該較低金額構成當時所有未償還貸款的金額)。借款人在任何日期為滿足目標本金而支付的任何預付款應被視為自願預付款。

（b）借款基礎不足發生後三（3）個工作日內，借款人應預付貸款的未償本金，金額等於（x）消除該借款基礎不足所需的總額加上（y）適用於在該預付日期預付的貸款本金的預付溢價（如果有）。

（c）自願預付貸款應首先應用，以減少任何未償還的貸款團體費用，其次，按照借款人可能指示的順序應用。借款人可以預付貸款，但須支付任何應計利息以及適用於該預付款的預付費。

(d)[已保留]

(E)如果發生更換管理人事件，借款人將根據貸款人的選擇(由貸款人以書面形式向借款人和代理人提供)提前償還貸款，

另加應計利息加上適用於該預付款日已預付貸款本金的預付保費(如有的話)。

(F)如果發生控制權變更事件，借款人將根據貸款人的選擇(貸款人以書面形式向借款人和代理人提供)預付貸款加上應計利息和適用於該預付日預付貸款本金的預付保費(如果有)。

2.9%的費用。

(a)[已保留].

(B)代理費。借款人同意按照代理費函中規定的金額和時間向代理方支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還。

(C)受託人費用。只要本協議項下的貸款人是由J.P.Morgan Investment Management，Inc.管理的實體，並且在適用的範圍內，借款人同意向受託人支付ACRC TL 2017 LLC與受託人之間日期為2017年12月15日的費用信函所要求的受託人費用。

2.10用於維護貸款賬户；債務表。行政代理應以借款人的名義在其賬簿上保留一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔貸款人(或其代表)向借款人或借款人賬户發放的所有貸款，以及所有利息、手續費和開支(在每種情況下，根據本協議或其他貸款文件(不包括銀行產品義務)應支付的利息、費用和費用)。行政代理應向借款人提交關於貸款賬户的報表，包括本金、利息、費用，幷包括所有所欠費用的細目，並且，根據登記冊中的條目(應控制無明顯錯誤)，此類報表應被最終推定為正確和準確(無明顯錯誤)，並構成借款人和行政代理之間的賬目，除非借款人在收到該報表後90天內向行政代理提交書面反對，説明任何此類報表中包含的錯誤。

2.11%是因為成本增加。

(A)如任何法院、中央銀行的任何法律或規例、指示、指引、決定或要求(不論是否具有法律效力)在本條例生效日期後有所更改或引入、採納、生效、釋義或重新釋義或分階段實施，監管機構或其他政府當局(“監管變更”)影響任何貸款人必須維持的資本額，而該貸款人根據其善意酌情決定權決定，該貸款人根據本協議或與本協議項下的資金或承諾有關的任何貸款文件作出的貸款或其他墊款所產生的資本回報率，已降至低於該貸款人若非發生任何此類情況所能達到的水平。

在這種情況下，借款人應在借款人不時向借款人發出書面通知(可以通過電子郵件)後三十(30)天內，向借款人支付足以補償其回報率降低的賠償金；但條件是，貸款人應在貸款人發現成本增加或減少後的一段合理時間內向借款人發出此類通知。該貸款人在沒有明顯錯誤的情況下，就任何該等額外款額(包括其合理細節的計算)所作的陳述，對借款人及該貸款人均屬決定性，並對該貸款人具有約束力。儘管有前述規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國政府當局根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在第(A)款和第(B)款的情況下，應被視為在本協議的日期之後引入、通過、實施和/或生效(不論制定、通過、發佈、已實施和/或有效)。即使第2.11(A)節有任何相反的規定，借款人不應被要求根據第2.11(A)節賠償任何貸款人在貸款人通知借款人要求賠償之日之前九個月以上發生的任何款項；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或參與本協議的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人或該其他收款人根據本協議所收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或所遭受的額外費用。

2.12%的銀行推遲提取定期貸款。

(A)借款人可以在A&R生效日期之後和延遲提取可用期結束之前不時向行政代理提交借款請求，但在任何60天期限內不得超過兩(2)次，要求在延遲提取可用期結束之前借入延遲提取期限貸款，只要在請求任何此類借款(這種借款是“延遲提取期限貸款”)時並且在發生這種延遲提取期限貸款時(對該延遲提取期限貸款的發生給予形式上的效力)，(X)該等延遲提取定期貸款的本金總額，連同所有其他延遲提取定期貸款及當時未使用的延遲提取定期貸款承諾，本金總額不超過50,000,000美元，且(Y)借款人遵守第6.12節所載的契諾，且並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。借款人應在不遲於下午1點前遞交借款請求，將該請求通知行政代理。(東部時間)，至少在申請貸款申請日期前十(10)個工作日。每項此類借款申請均為不可撤銷的，並應具體説明下列信息：(1)延遲提取定期貸款的日期(應為營業日)(“延遲提取資金日”)；(2)資金將撥付到的賬户的數目和地點；(3)此類延遲提取定期貸款的金額(最低增量為5,000,000美元或所需代理人可能同意的其他金額)；(4)與此有關的利息期；以及(V)關於擬使用提款所得資金的一般性説明；然而，儘管借款請求中有任何相反的説明，每項請求的延遲提款定期貸款應符合第2.1(B)節規定的要求。行政代理應立即將根據第2.12節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。

(B)儘管有上述規定，不得發放延遲提取定期貸款(且不需要延遲提取定期貸款貸款人為該延遲提取定期貸款提供資金)，除非在該延遲提取定期貸款的日期，(I)滿足上文第2.12(A)節所述的條件，(Ii)在實施該延遲提取定期貸款後，滿足第3.2節的條件，(Iii)代理人應已收到由借款人的負責人簽署的關於前述事項的證書。

2.13%尋找不同的資金來源。本條例任何條文均不得視為責成貸款人(或其代理人)有義務取得資金以在任何特定地點或方式作出任何貸款，亦不得視為代理人或任何貸款人表示其已以或將會在任何特定地點或方式取得該等資金。

2.14%為貸款去向。本合同項下的所有貸款均應貸記指定賬户或借款人與代理人之間達成的其他協議。

2.15%的增量定期貸款。

(A)遞增的定期承諾。借款人可以在A&R生效日期後的任何時間或不定期，以書面通知代理人(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)(“增量定期貸款請求”)，請求設立一項或多項新的承諾，這些承諾應與任何未償還的初始期限貸款和任何未償還的A&R生效日期貸款(“定期貸款增加”和任何定期貸款增加合計不超過150,000,000美元)屬於同一信貸安排。

(B)增額定期貸款申請。借款人根據第2.15節提出的每一項遞增定期貸款申請，應列出所要求的金額和相關遞增定期貸款的擬議條款。遞增定期貸款可由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人將有義務作出任何遞增期限承諾)或由任何其他銀行或其他金融機構(任何此類其他銀行或其他金融機構稱為“額外貸款人”)(每個提供此類貸款的現有貸款人或額外貸款人，即“遞增貸款人”)發放；但條件是：(I)所需貸款人應已書面同意(不得被無理扣留或拖延)該貸款人或額外貸款人增加定期貸款；和(Ii)只有在借款人向每個現有貸款人提供了提供此類定期貸款增加的機會，而現有貸款人拒絕提供全部或部分定期貸款增加(或在任何此類提議的十(10)個工作日內沒有書面答覆借款人)的情況下，借款人才被允許向額外貸款人請求增加全部或部分定期貸款(視情況而定)；此外，每個額外的貸款人在成為本合同項下的遞增貸款人之前，應向代理人提供一份正式簽署的W-9國税表或其他適用的IRS表、一份完整填寫的行政代理人問卷以及代理人所要求的所有“瞭解您的客户”文件。

(C)增量定期貸款。在完成任何遞增定期貸款承諾的任何遞增貸款結算日，在滿足第2.15節的條款和條件的前提下，(I)每個遞增貸款人應向借款人提供與其遞增定期承諾金額相等的貸款(“遞增定期貸款”)，以及(Ii)每個遞增貸款人應就遞增定期承諾和據此作出的遞增定期貸款成為本協議項下的貸款人。

(D)遞增修正案的效力。任何增量修正案及其下的增量期限承諾的有效性，應取決於在其日期(“增量設施關閉日期”)滿足下列各項條件：

(I)增量定期貸款沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續或將導致違約或違約事件；但僅就本協議允許的與收購相關的任何增量定期貸款而言，在簽署此類收購的最終文件時，不應存在違約或違約事件；

(Ii)在實施此類遞增期限承諾後，應滿足第3.2(A)款的條件(應理解，該第3.2(A)款中提及的所有“該日期”或類似措辭應被視為指該遞增修正案的生效日期)；但條件是，如果任何增量定期承諾的收益用於為本協議允許的收購提供資金，(X)第3.2(A)節中提及的陳述和保證的準確性，應指構成“特定陳述”的陳述和保證的準確性，以及相關收購協議中違反將允許買方終止其義務或拒絕完成該項收購的陳述和保證的準確性；及(Y)為此目的，“指定陳述”中提及的“重大不利影響”應理解為指管理本協議允許的此類收購的主要交易協議中所界定的“重大不利影響”或類似定義；

(3)在履行此類遞增定期承諾後，借款人遵守了第6.12節規定的財務契約；但僅就本協議允許的與收購相關的任何遞增定期貸款而言，在簽署此類收購的最終文件時，應已遵守第6.12條規定的財務契諾；以及

(4)在代理人合理要求的範圍內，代理人應已收到(A)發給代理人和貸款人的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，這些法律意見與在原成交日提交的一致，但因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而引起的法律意見變更除外，以及(B)代理人可能合理要求的重申協議和/或擔保協議修正案，以確保擔保協議的可執行性以及擔保協議下留置權的完備性和優先權得到保留和保持。

(E)所需條款。增量定期貸款和增量定期承諾的條款、撥備和文件應符合借款人和提供此類增量定期承諾的適用增量貸款人之間的協議，除非(X)在本第2.15節另有允許的範圍內，(Y)在任何實質性方面對借款人或擔保人(當作為一個整體)比增量貸款結束日存在的初始定期貸款或應收賬款生效日期貸款(但不包括到期日之後適用的任何條款或條件)或(Z)僅與機械或行政性質的條款有關的限制。須合理地令代理人滿意。在任何情況下：

(I)增量定期貸款：

(A)在付款權和抵押品方面應與初始定期貸款和A&R生效日期定期貸款並列；

(B)不得早於任何初始定期貸款或任何A&R生效日期貸款的到期日，在發生此類增量定期貸款時到期；

(C)至到期日的加權平均年限不得短於任何初始定期貸款或任何應收賬款生效日期貸款在產生該等遞增定期貸款時的剩餘加權平均至到期日貸款；

(D)在符合下文第2.15(F)節的規定下，借款人和適用的增量貸款人應確定適用的利率和攤銷；以及

(E)可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參加適用的增量修正案中規定的任何自願或強制提前償還本合同項下的初始定期貸款或A&R生效日期定期貸款；

(Ii)除前述規定外，適用於任何增量定期貸款的攤銷時間表和適用於增量定期貸款的全額收益率應由借款人和適用的增量貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定；但條件是，就增量定期承諾項下的任何貸款而言，如果適用於此類增量定期貸款的全息收益率，應比根據本協議條款(通過該計算對初始定期貸款或A&R生效日期貸款進行修訂)支付的適用All-in收益率每年高出50個基點以上(超額部分的金額，即“收益率差異”)，則初始期限貸款或A&R有效日期貸款的利率應按適用的收益率差異增加；以及

(Iii)收益(如果有任何增量定期貸款)將用於借款人及其子公司的一般企業用途，包括但不限於資本支出、允許的收購和其他允許的投資、限制性付款、債務再融資以及本協議不禁止的任何其他交易。

(F)增量修訂。

(I)根據對本協定的修正(“遞增修正”)和酌情對其他貸款文件的修正，增量期限承諾應成為本協定項下的承諾，由借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人和代理人(視情況而定)簽署。無需任何其他借款方或貸款方同意，遞增修正案可在代理人和借款人合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施本第2.15節的規定。

(Ii)貸款人在此不可撤銷地授權代理人與貸款方簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立根據第2.15節作出或建立的新貸款或承諾，以及代理人和借款人合理地認為與設立此類新貸款有關的必要或適當的技術性修訂，在每種情況下，按照與第2.15節一致的條款，包括不違背任何貸款人利益的任何修訂，以實現必要的改變，使任何增量定期貸款可用於美國聯邦所得税目的，與初始定期貸款和A&R生效日期定期貸款互換，其中應包括不減少每個貸款人在其下收到的應課差餉攤銷的任何修訂。

(G)本第2.15節應取代第9.1節或第11.2節中與之相反的任何規定。

2.16%促進了義務的減輕。如果任何貸款人根據第2.11款要求賠償，或如果借款人根據第10.11款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定其貸款辦事處中的另一個，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：(I)根據該貸款人的合理判斷，該指定或轉讓將消除或減少根據第2.11條或第10.11節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，否則不會對該貸款人造成實質性不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

2.17%接受按比例計算的治療。

(A)每筆貸款應按照其各自的比例份額在貸款人之間分配。

(B)除第2.8(D)(Y)條所述的預付款外，借款人就初始定期貸款或A&R生效日期定期貸款的本金或利息所作的每一次償還，以及就本協議項下應付的費用或開支所作的每一次付款，均應按照貸款人各自所佔的比例，按其各自的比例適用於該等債務的金額。借款人對初始定期貸款或A&R生效日期定期貸款的每一次自願預付應按照貸款人各自的比例按比例支付給貸款人的債務金額(除非該等款項是按照第9.1(F)款支付的，在這種情況下應按照該款支付)。除第2.8(D)條所述的預付款外，借款人就延遲提取定期貸款的本金或利息所作的每一次償還，以及就本協議項下應付的費用或開支所作的每一次付款，均應按照貸款人各自按比例分攤的比例，應用於應付貸款人的該等債務金額。借款人每一次自願預付的延遲支取期限貸款，應適用於因該延遲支取期限貸款而產生的債務金額。

貸款人應按照各自的比例分紅(除非該款項是按照第9.1(F)款支付的，在這種情況下，應按照該款支付)。

第三條
貸款條件

3.1%初始定期貸款和應收賬款生效日定期貸款的先決條件

(A)初始定期貸款的先決條件。原始信貸協議的有效性，包括貸款人發放初始定期貸款的義務，取決於代理人和每一貸款人及其律師對原始信貸協議第3.1節所述先決條件的合理滿意，以及本合同第3.2節所述的條件。

(B)A&R生效日期定期貸款的先決條件。除本合同第3.2節規定的條件外，每個貸款人在A&R生效日期當日或之後提供A&R生效日期定期貸款的義務是，在A&R生效日期或之前，代理人和每個貸款人及其律師合理地滿意以下每個條件：

(I)代理人應已收到最近在每個司法管轄區或辦事處進行的留置權、税收留置權、判決和訴訟查詢的結果，在這些司法管轄區或辦事處中，應將UCC融資報表或其他檔案或記錄作為貸款當事人所有資產的證據或完美擔保權益(或在緊接A&R生效日期之前五年內的任何時間對貸款當事人的任何資產進行證據或完全留置權)，且此種搜查不得顯示對貸款當事人的任何資產的任何留置權或判決，除根據代理人滿意的文件在A&R生效日終止的允許留置權或留置權和判決外；

(2)代理人應已收到本協議和重申協議，每一份均由協議各方正式簽署和交付，其形式和實質均應令代理人合理滿意；

(3)代理人應已收到貸款方律師和消極質押協議設保方律師於本協議日期就本協議和其他貸款文件提出的書面意見，書面意見的形式和實質應合理地令代理人及其律師滿意；

(4)代理人應已收到關於每一借款方的身份證明，日期為本協議簽訂之日起30天內，或由

電傳，如有電傳確認，由各借款方所在組織的國務祕書出具，該證明應表明該借款方在該國的信譽良好；

(V)代理人應已收到一份每一貸款方的管理文件的副本，該文件已由負責官員就該貸款方核證；

(Vi)代理人應已收到關於每一貸款方的決議或一致書面同意的副本，並於A&R生效日期由該貸款方的一名負責官員認證，授權(A)該借款方簽署、交付和履行本協議、該借款方是或將是其中一方的費用函和重申協議，以及(B)該借款方將與本協議和相關文件相關的其他文件的簽署和交付；

(Vii)代理人應已收到關於執行本協議的每一貸款方的負責人的簽字和在任證書、費用函、重申協議和先前未交付給每一貸款方的每一代理人的其他貸款文件，並由每一貸款方的一名負責人核證；

(八)自2020年12月31日以來，未發生實質性不良影響；

(Ix)借款人應已在A&R生效日期支付與本協議所證明的交易相關的所有費用，並在每一種情況下均受費用上限的規限(除非在任何貸款人的合理要求下，借款人同意向貸款人償還在A&R生效日期或之前發生的任何自付費用和開支，而該等費用和開支超過費用上限，如不獲償還，貸款人可選擇不繼續進行本協議所證明的交易)。借款人在應收賬款生效日期前至少3個工作日收到發票的與本協議所證明的交易有關的所有貸款人集團費用；和

(X)與本協議擬進行的交易相關的所有其他文件和法律事項應已交付、籤立或記錄，並應在形式和實質上合理地令代理人及其律師滿意。

3.2%是所有貸款的先決條件。貸款人根據本協議作出任何貸款(或根據本協議提供任何其他信貸)的義務，須在作出該等貸款時或之前履行下列各項條件：

(A)本協議和其他貸款文件中包含的借款人的陳述和擔保，在A&R生效日期當日或在A&R生效日期之後發放的任何貸款中，在所有重要方面均應真實和正確(但在該陳述或擔保因重要性而受到限制或修改的範圍內，該重要性限定詞不適用於該陳述或擔保)，如同在該日期並截至該日期所作的一樣(但在該範圍內，該等重要性限定詞不適用於該貸款)

陳述和保證僅與較早的日期有關)(在遞增定期貸款的情況下，須遵守第2.15(D)(Ii)節)；

(B)在貸款之日不會發生或繼續發生違約或違約事件，也不會因發放該貸款而發生違約或違約事件(增量定期貸款須遵守第2.15(D)(I)節的規定)；

(C)借款人在這種貸款生效之前和之後都遵守第6.12節規定的契約(如果是第2.15(D)(Iii)節規定的增量定期貸款，則須遵守)；

(D)借款人應已根據本合同第2.1(B)節、第2.5節和第2.15節(以適用為準)的條款向行政代理提交借款請求；

(E)借款人應在任何此類貸款的日期前至少三(3)個營業日向代理人交付借款基礎證書，包括關於擬使用提款所得資金的一般説明；以及

(F)本協議項下所有增量定期貸款的本金總額，無論此類增量定期貸款是已償還還是已預付，均不得超過(A)150,000,000美元外加(B)根據第6.1(X)節產生的增量定期貸款金額(受第2.15節的約束)。

到期日為3.3%。

(A)本協議在下列日期(“到期日”)終止時繼續完全有效和有效：(A)A&R生效日期五週年和(B)根據本協議和其他貸款文件的條款到期和支付貸款的較早日期。

第四條
借款人的陳述和擔保

每一貸款方在A&R生效日期、每筆貸款之日和截至貸款之日作出以下陳述和保證(除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關)，並且該等陳述和保證應在本協議的執行和交付以及貸款發放後繼續有效：

4.1這是一份到期的組織。借款人及其附屬公司均為經正式組織及有效存續的有限責任公司，在其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律下信譽良好，並有正式資格在所有其他司法管轄區開展業務，否則可合理地預期會產生重大不利影響。

4.2%是中國證券及其子公司。附表4.2列出(I)截至A&R生效日期的每一貸款方及其註冊成立或組織的司法管轄權，以及(Ii)在A&R生效日期獲授權的每類證券的數目，以及在A&R生效日期的所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的證券數目。每一貸款方的所有證券均已正式有效發行，並已全額支付且無需評估，除借款人的證券外，其他證券均由借款人直接或間接擁有。每一貸款方均為其根據《擔保協議》質押(或聲稱由其質押)的證券的記錄和實益擁有人，並對該證券擁有良好和可交易的所有權，據每一貸款方所知，該證券沒有任何和所有允許的抵押品留置權(根據其定義(D)條款產生的留置權除外)，且截至A&R生效日期，沒有未償還的認股權證、期權或其他權利(包括衍生品)可購買、股東、有表決權的信託或類似的未償還協議，或可轉換為或需要發行或出售的財產，任何此類證券(或其中的任何經濟或有表決權的權益)。

4.3需要必要的權力和授權。每一貸款方都有簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件的所有必要權力和授權，並在適用的情況下借入本協議規定的金額。借款人及其子公司擁有所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以擁有和運營其資產，並按照目前和擬議進行的方式開展業務，但目前不需要或未能獲得的許可、授權、同意和批准除外，這些許可、授權、同意和批准不能合理地預期對任何貸款人都不會有實質性的不利。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行已得到每一借款方的正式授權，並已就此採取了所有必要的有限責任公司或公司行動，除附表4.3所述外，簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件不需要任何其他尚未獲得的人的實質性同意或批准。

4.4%的國家簽署了具有約束力的協議。本協議和任何貸款方所屬的其他貸款文件，在由貸款方簽署和交付時，將構成貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但本協議的可執行性或其可執行性可能受到以下因素的影響：(A)影響債權人權利執行的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，以及(B)普遍適用的衡平法原則(無論在衡平法或法律訴訟中考慮)。

4.5%與其他協議無關。每一貸款方簽署、交付和履行本協議以及任何貸款方所屬的其他貸款文件，不會也不會：(A)在任何實質性方面違反任何聯邦(包括交易法)、州或地方法律、規則或條例(包括聯邦儲備委員會的T、U和X條例)對任何貸款方具有約束力的任何規定；(Ii)在任何實質性方面違反任何政府當局、法院、仲裁委員會或仲裁庭對任何貸款方具有約束力的任何命令；或(Iii)任何貸款方的管理文件，或(B)違反任何條文，導致違反，構成(連同發出通知或時間流逝)失責行為，或導致

根據任何重大協議對任何貸款方的任何資產設立任何留置權(貸款方為擔保當事人的利益而授予抵押品代理以保證本協議下的義務的留置權除外)，或(C)要求終止任何重大協議，或(D)構成對借款人或其子公司的任何重大合同義務的侵權幹預。

4.6關於訴訟：不利事實和遵守法律的問題。

(A)在法律上或衡平法上，或在任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或其他政府機構的任何國內或國外待決或書面威脅或影響借款人及其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序或仲裁(不論是否聲稱是代表任何貸款方)，均不會合理地預期會產生重大不利影響，或可合理預期對任何貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力(包括借款人或擔保人在到期時償還任何或全部貸款的能力)產生實質性不利影響；

(B)借款人或其任何附屬公司在任何政府當局的任何命令、最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例方面均不受或不履行任何政府當局的任何命令、最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例，而該等命令、最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例的方式，可合理地預期會產生重大不利影響，或可合理地預期會對任何貸款方履行其作為一方的貸款文件下的義務的能力(包括借款人或擔保人在到期時償還任何或全部貸款的能力)造成重大不利影響；

(C)借款人及其任何附屬公司(I)未能遵守環境法，或未能獲得、維護和遵守任何環境法規定借款人或其任何附屬公司必須獲得的任何許可、許可證或其他批准；(Ii)負有環境法規定的任何重大責任；(Iii)收到關於聲稱其違反環境法或負有環境法責任的索賠的書面通知；或(Iv)實際瞭解可合理預期構成其根據環境法負有責任的索賠的現有事實或情況，但就上文第(一)至(四)項中的每一項而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響；和

(D)(I)並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，並無針對或影響借款人或其任何附屬公司的書面威脅，質疑本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，及(Ii)並無針對或影響任何貸款方的訴訟、訴訟或法律程序待決或影響，根據該等訴訟、訴訟或法律程序，於本協議項下作出任何貸款之日，並無可合理預期會對本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的有效強制令。

4.7%的政府意見。除以前可能已獲得、提交或給予(視情況而定)的情況外，任何政府當局在執行、交付和履行方面不需要任何同意、許可證、許可、批准或授權、豁免、通知、報告或登記、提交或聲明

在每一種情況下，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則應由貸款當事人提供其所屬的貸款文件。

4.8%對資產的所有權；留置權。除了允許的留置權，借款人及其子公司持有的所有資產都不受任何性質的留置權的影響。除允許留置權外，借款人及其子公司對借款人及其子公司持有的所有資產擁有良好和充分的所有權。

4.9%的人使用ERISA。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦和州法律的適用條款。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)沒有貸款方根據ERISA第四章就任何單一僱主計劃(根據ERISA第4007條到期且不拖欠的保費除外)承擔或合理預期將產生任何責任(包括作為另一人的ERISA附屬公司的責任)；(Iii)貸款方不曾或合理地預期不會招致任何責任(包括作為另一人的ERISA關聯公司的責任)，且未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，會導致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔此類責任；及(Iv)沒有任何貸款方，據任何貸款方所知，ERISA關聯公司從未從事過可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

4.10%的人繳納了税款。貸款方(以及任何貸款方與之合併或合併的貸款方的所有母實體)必須提交的所有重要納税申報單和報告已及時提交(包括任何允許的延期)，所有要求扣繳和支付給政府當局的重要税項、政府評估、費用和金額以及對貸款方及其抵押品、收入和特許經營權徵收的所有其他政府費用都已到期和應支付，但通過迅速提起並認真進行的適當程序真誠地提出的任何税項索賠除外。並已就其撥備足夠的準備金或其他適當準備金(如有的話)，以符合公認會計準則。

4.11遵守政府監管規定。

(A)借款人申請貸款所得款項後，貸款方無須根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”，而在借款人申請貸款所得款項後，貸款方亦不會立即申請註冊為“投資公司”。

(B)任何貸款方均不持有任何保證金證券的任何權益。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或為任何違反理事會T、U或X規則的目的而向他人提供信貸。

(C)任何貸款方不受任何聯邦、州或地方法律、規則或一般限制其產生債務能力的法規的監管。

4.12%要求披露。本協議中包含的任何貸款方的陳述或擔保，或向任何代理人或貸款人提供的任何其他文件、證書或書面聲明，關於貸款方與本協議預期的交易相關的業務、運營、抵押品或條件(財務或其他方面的)(預測、形式財務報表和預算以及一般經濟或行業性質的信息除外)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述不具有重大誤導性。任何貸款方均不知道有任何事實(一般經濟行業性質的事項除外)，即任何貸款方合理地認為可能會產生重大不利影響，而這些影響並未在本協議或向任何代理人或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易相關的其他文件、證書和報表中披露。

4.13%的債務。借款人及其子公司除本協議第6.1節允許的債務外，沒有任何未償債務。

4.14%支持現有的違約。借款人或其任何附屬公司在履行、遵守或履行適用於借款人的任何合同義務方面均無違約行為，也不存在在發出通知或時間流逝的情況下構成任何此類合同義務違約的條件，除非在任何此類情況下，不能合理地預期此類違約或違約的直接或間接後果(如有)會產生實質性的不利影響。

4.15%：沒有實質性的不利影響。沒有發生可合理預期會導致重大不利影響的事件或事態發展。

4.16個國家的安全文件。擔保協議的效力是，為了擔保當事人的利益，對本文所述的抵押品及其收益和產品設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的優先擔保權益(受允許的抵押品留置權的約束)。對於(I)以證書為代表的質押證券，(X)當此類證書交付給抵押品代理人時，或(Y)當在附表4.16規定的辦事處提交適當形式的融資聲明時，以及(Ii)對於擔保協議中描述的其他抵押品，當在附表4.16規定的辦事處提交適當形式的融資聲明並且完成擔保協議附表2中規定的其他備案時，擔保協議設立的留置權應構成完全完善的留置權和擔保權益，當然，貸款方在此類抵押品及其收益和產品中的所有權和權益，作為擔保債務(如擔保協議所界定)的擔保，在每一種情況下，優先於任何其他人(受允許的抵押品留置權的約束)。

4.17%是償付能力。借款人是，每個貸款方和ACRC貸款人都是，借款人的其他子公司作為一個整體，在緊接每筆貸款發放之前和之後，以及在生效申請之後

每筆貸款的收益、抵押品質押和以代理人和貸款人為受益人的擔保(視情況而定)具有償付能力。

4.18%增加了收益的使用。

(A)貸款所得款項將用於(I)為借款人及其附屬公司的現有債務進行再融資，(Ii)允許借款人及其附屬公司購買或發起並持有借款基礎合資格資產，(Iii)用於借款人及其附屬公司的任何一般其他公司目的(包括用於資本支出、獲準收購和其他獲準投資、限制性付款、債務再融資和貸款文件未禁止的任何其他交易)，以及(Iv)支付與貸款文件預期的交易相關的費用和開支。

(B)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年美國《反海外腐敗法》的修訂本。

4.19%制定了反腐敗和反洗錢法律和制裁措施。每一貸款方已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律、反洗錢法和制裁，而據每一貸款方、其董事和代理人所知，每一貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。任何(I)貸款方，或據各貸款方、其附屬公司所知，或據各貸款方或該等附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據各貸款方、貸款方的任何代理人或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何貸款、使用本協議的收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法、反洗錢法或制裁。

第五條
借款人的宣誓公約

借款人約定並同意，在全額償付貸款及應計利息和未償還貸款之前，借款人將並將促使其子公司履行下列各項和全部義務：

5.1.建立會計記錄和檢查制度。

(A)按照健全的商業慣例和一貫適用的公認會計原則保存適當的財務和會計賬簿和記錄；和

(B)準許代理人的任何代表(以及在失責事件發生後和失責事件持續期間)的任何代表，在向借款人發出合理通知後，在通常營業時間內的任何時間，查閲、審計和審查借款人的財務及會計簿冊及紀錄，並複製和摘錄該等簿冊及紀錄的副本和摘錄，以及與借款人或擔保人的高級人員及獨立註冊會計師討論其事務、財務及賬目事宜(但借款人須有機會出席與其獨立的公共會計師舉行的任何會議)；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則每年不得進行超過一次的檢查，費用由借款人承擔。

5.2%的財務報表。向代理商提供：

(A)在借款人的每個財政年度(自截至2015年12月31日的財政年度開始)結束後90天內(包括根據《交易法》或向任何國家證券交易所提交的任何申請)，借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合收益表或經營表、該財政年度的股東權益和現金流量的變動，所有這些都是合理詳細並按照公認會計原則編制的，經審計並附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所(包括但不限於安永、普華永道、德勤和畢馬威)的慣常報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外(僅因信貸安排項下即將到來的到期日在該意見交付之日起一年內產生的“持續經營”資格除外)；和

(B)在借款人的每個財政年度(自截至2015年9月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後40天內(包括根據《交易法》或向任何國家證券交易所提交的任何文件)，借款人在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表和有關的未經審計的綜合收益表或經營表、該財政季度的股東權益和現金流量的變動以及該財政年度截至該財政季度結束的部分的副本，所有細節都是合理的(僅限於正常的年終審計調整)。

5.3.獲得證書；其他信息。向代理商提供：

(A)在根據第5.2(A)和(B)節交付財務報表的同時，(I)由借款人的負責部門正式簽署的載有所有必要信息和計算(在合理情況下)的完整合規證書

詳情)用於確定(A)沒有發生違約或任何違約事件或任何違約事件仍在繼續，(B)如果違約已經發生，關於違約的性質和擬採取的行動的聲明，以及(C)借款人遵守第6.12節的情況，在每種情況下，截至借款人的財政季度或會計年度的最後一天，(Ii)更新的抵押品詳細報告，(3)填妥的借款基準證，列明以最近借款基準值為基礎的借款基準額；及(4)任何導致VAE發生的事件的通知；

(B)在借款人或任何擔保人的負責人獲悉後，迅速(但無論如何在五(5)個工作日內，除非另有規定)發出書面通知：

(I)發生任何失責事件或任何失責事件；

(Ii)發生的任何材料修改，在任何此類情況下，借款人還應在其發生後五(5)個工作日內向代理人提供借款人允許的任何修改、豁免或放棄的副本；

(Iii)任何借款基礎合格資產在發生後十(10)個工作日內發生VAE；

(Iv)[已保留]

(V)任何有管轄權的法院判決借款人或其任何附屬公司支付數額超過15,000,000美元的款項；

(Vi)與債務有關的任何合約義務所界定的任何失責或失責事件，每宗失責或失責事件的款額均不少於$15,000,000，且不論該等債務是否加速或免除該等失責；

(C)在切實可行範圍內，儘快以書面通知已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何情況或事件。

(D)任何代理人可不時合理地要求提供與借款人及其附屬公司的抵押品或其他業務或財務資料有關的其他資料；及

(E)如果任何代理人不時提出要求，應立即向代理人提交與每個計劃有關的任何年度報告的副本。

5.4%的人生存下來。維護和維護其合法存在及其所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權。

5.5%用於支付税款和索賠。提交所有重要的納税申報單，包括由貸款方或其代表提交的所得税申報單。支付所有(A)物質税、政府評估和對以下任何一項徵收的其他政府費用

貸款方或借款基地的任何合格資產或抵押品，或就其任何業務、收入、抵押品或借款基地的任何合格資產產生任何罰款或利息之前，以及(B)在發生任何罰款或罰款之前，對任何抵押品或借款基地合格資產的留置權，以及(B)對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律對任何抵押品或借款基地合格資產具有或可能成為留置權的所有索賠；但是，除非該等税項、評估、收費或債權已成為任何抵押品或借款基礎合資格資產的聯邦税收留置權，否則，如果該等税項、評估、收費或債權正通過迅速提起並勤勉進行的適當程序進行勤勉的爭辯，且已按要求為其計提充足的準備金或其他適當撥備(如有)，則無需支付該等税項、評估、收費或債權。

5.6%的人遵守法律和重大合同義務。(A)在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規(包括聯邦儲備委員會的T、U和X條例)的要求，以及任何政府當局的命令，而不遵守這些規定可能會產生重大不利影響；及(B)在所有實質性方面履行其根據其作為締約方的重大協議所承擔的義務。

5.7%的人沒有進一步的保證。在任何時間或不時應代理人的要求，簽署和交付代理人可能合理要求的其他文件，並作出代理人可能合理要求的其他行為和事情，以便完全實現本協議或其他貸款文件的目的，並根據本協議的條款規定支付本協議項下的貸款及其利息。

5.8%用於償還債務。支付、解除或以其他方式清償在正常經營業務中到期及應付的所有重大責任及負債，包括但不限於根據約束其或其任何財產的任何協議而產生的任何該等重大責任。

5.9%的保險維持費。向非借款人關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司就其財產和業務維持保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，保險金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的金額相同。

5.10%用於財產和許可證的維護。除《擔保協議》的規定外，(A)保護和保存其當時正在進行的業務所需的所有財產和材料，包括版權、專利、不動產、商號、服務標誌和商標；(B)保持良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡除外，當時對其業務必要和重要的所有建築物、設備和其他有形不動產和個人財產；以及(C)不時進行或安排對其當時的業務所需和材料進行的一切維修、更新和更換，以及對該財產的增加

以使與此相關而經營的業務可以在商業上合理的方式進行。

5.11根據《公約》，保證義務和給予保障。簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和票據，並採取適用法律要求或所需貸款人或代理人可能合理要求的所有進一步行動(包括提交《統一商業法典》和其他融資聲明)，以完成貸款文件預期的交易，並授予、保全、保護和完善貸款文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，第5.11節都不要求對任何被排除的資產授予任何留置權。

5.12%是ERISA。(A)就每個單一僱主計劃及時支付或安排支付所需的繳費；(B)在任何ERISA事件發生後，儘快(但無論如何在五(5)個工作日內)通知代理人；及(C)應代理人的要求，迅速向代理人提供代理人不時合理要求的有關任何單一僱主計劃的補充資料。

5.13%為收盤後項目。在附表5.13規定的期限內(或代理人書面同意的較晚日期)，遵守附表5.13中規定的規定。

第六條
借款人的消極契約

借款人約定並同意，在全額償付貸款及其應計利息和未付利息之前，借款人將不會也不會允許其任何子公司進行下列任何行為：

6.1%的人揹負着債務。產生、招致、承擔、允許、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務承擔責任，但下列情況除外：

(A)本協定和其他貸款文件所證明的債務；

(B)在A&R生效日期存在並列於附表6.1的債項或債務融通(不論是否提取)下的可用款額，以及其任何提取、再融資、續期或延期，只要：(I)該等提取、再融資、續期、替換或延期不會導致如此提取、再融資、續期或延期(累算利息、保費及費用除外)所容許的債務的最高本金總額增加；。(Ii)該等提取、再融資、續期、置換或延期不會導致如此提取的債務的平均加權到期日縮短，再融資、續訂、更換或延期，也不在

整體而言，對借款人或其任何子公司造成更大負擔或限制的條款或條件，以及(Iii)被提取、再融資、續期、替換或延期的債務不向因貸款而負有責任的任何人追索，但對已提取、再融資、續期、替換或延期的債務負有義務的人除外；但ACRC貸款人(或其替代者、繼承人或允許轉讓者)可在借款人形式上遵守第6.12節規定的契諾的範圍內，增加ACRC貸款人(或其替代者、繼承者或允許轉讓者)根據城市國家銀行融資機制提取的最高承諾額和金額，其比例金額等於任何A&R生效日期後股票發行(如下定義)的收益總額除以截至最近測試日期的有形淨值，只要根據城市國家銀行融資機制提取的最大承諾額和金額的增加，與借款人根據以下(T)條款發生的無擔保債務相加時，不超過2億美元；

(C)倉儲債務；

(D)證券化負債；

(E)為借款人或其任何附屬公司在取得、建造、修理、更換、租賃或改善適用資產後270天內招致的固定資產或資本資產的取得、建造、修理、更換、租賃或改善提供資金的資本化租賃債務和購買款項債務，本金總額不超過$10,000,000；

(F)在正常業務過程中背書託收票據所產生的或有債務；

(G)借款人與其任何附屬公司之間的債務，只要這種債務是由本票證明的，並且在該本票構成抵押品的情況下，該本票被交付給抵押品代理人，並在貸款人要求的範圍內根據公司間從屬協議進行排序；

(H)依據任何履約保證金、保證保證金、法定保證金、上訴保證金或在正常業務過程中招致的類似義務而當作存在的債務；

(I)與淨額結算服務、透支保障有關的債務，以及與在正常業務過程中發生的存款賬户有關的債務；

(J)在正常業務過程中保證借款人及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；

(K)借款人或其任何附屬公司就信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中為工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險而開立或簽發的類似票據所負的債務，或

關於工人賠償要求的報銷類債務的自我保險或其他債務；

(L)就任何保險公司在正常業務過程中準許支付的任何保險費的融資而欠該保險公司的債務，而在任何時間未清償的款額不得超過1,000,000美元；

(M)(I)在正常業務過程中產生的代表遞延補償或基於股票的補償的債務，以及(Ii)借款人或任何附屬公司向借款人或任何附屬公司的現任或前任高級管理人員、董事、僱員、經理和顧問及其各自的人員、遺產、配偶或前配偶發行的債務，以代替現金支付或與現金支付相結合，以資助任何上述人士購買或贖回借款人或任何附屬公司的證券，在每種情況下，在第6.4節允許的範圍內購買或贖回；

(N)為免生疑問，借款人或其任何附屬公司就第6.4節所允許的已宣佈和未支付的股息在宣佈時應支付的任何金額；

(O)借款人或其任何附屬公司在任何互換協議下的債務，只要此類互換協議僅用作其正常業務運作的一部分，作為風險管理策略或對衝市場運作所產生的變化，而不是用作投機金融或商品市場的趨勢和變動的手段；

(P)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中因獎勵、競業禁止、諮詢、遞延補償或其他類似安排而產生的債務；

(Q)與税項、政府評税或政府收費有關的債項，但以當時無須根據本條例支付者為限；

(R)借款人或任何A&R生效日期子公司的無擔保債務，該無擔保債務(1)完全和明確從屬於借款人在本協議項下的債務，並且不能在違約事件發生和持續後根據本協議到期之前支付，(2)最終到期日不早於到期日後91天，(3)綜合收益率不超過相應的綜合收益率(在實施利差後)，現有信貸安排的OID(OID等同於基於假設年限至到期日的利息)和預付費用(應被視為構成相同數額的OID)，但不包括與提供此類無擔保債務的所有貸款人共同承擔的與此相關的任何安排、安排或其他應付費用)；

(s)[已保留]

(T)借款人或任何A&R生效日期子公司的無擔保債務，其數額不得超過借款人自A&R生效日期以來籌集的普通股或優先股本的任何數額的三倍(“A&R生效日期後股權發行”)，包括髮行無擔保優先票據或次級票據或貸款，在每種情況下均以公開發行、私募或過渡方式發行，以代替前述規定；但(X)任何此類債務與ACRC貸款人根據上述(B)款在城市國家銀行貸款下提取的最大承諾額和金額的任何增加相加時，不得超過2億美元，(Y)在形式上實施無擔保債務的產生(以及在實施所有慣常的形式事件和調整之後)和A&R生效日期後股權發行後，借款人將不會違反第6.12條下的財務契約，以及(Z)此類無擔保債務(I)的最終到期日將不早於到期日後91天，(Ii)的加權平均到期日不得短於貸款至到期日的加權平均年限；及(Iii)全盤收益率不得高於現有貸款的相應全盤收益率(在實施利差後，OID相當於根據假定到期日計算的利息)和預付費用(應被視為構成相同數額的OID)，但不包括與提供此類無擔保債務的所有貸款人共同承擔的任何與此相關的應付安排、結構或其他費用；

(U)任何附屬公司因任何高級商業房地產貸款、高級商業房地產建設貸款、夾層貸款、附屬商業房地產貸款或優先股權投資的所有權而因止贖、代位契據或其他類似的法律程序或交易而取得的資產而承擔或招致的債務，只要就所招致的任何新債務而言，這類債務的貸款價值比在發生時不超過70%(不言而喻，任何這類債務應對借款人無追索權，管理這類債務的文件可包括限制追索權的慣常分割，如因環境問題向借款人追索、欺詐、虛假陳述或自願和非自願破產申請)；

(V)任何附屬公司在其任何資產上的債務，而該等資產是該附屬公司的租賃財產淨值的三倍(只要該等債務的貸款與價值比率在發生時不超過70%)，在任何未清償時間的總額不得超過50,000,000美元(有一項理解是，任何此類債務不得對借款人有追索權，而管限此類債務的文件可包括限制追索權的慣常分拆，例如因環境問題而向借款人追索、欺詐、失實陳述或自願及非自願的破產申請)；

(W)借款人或其任何附屬公司的其他無擔保債務，包括擔保債務，本金總額不超過10,000,000美元；及

(X)不超過$25,000,000的債務，而該債務可以(但不是必須)根據和按照規定以遞增定期貸款的形式發生

第2.15節；如果這種債務是以遞增定期貸款的形式產生的，或以其他方式與貸款以同等方式擔保，借款人應首先向當時的現有貸款人提供機會，根據其按比例分配的份額(以及根據代理人可接受的條款，在非比例的基礎上，向當時的現有貸款人提供選擇覆蓋遞減貸款人拒絕的金額的債務)，並可在每個這樣的現有貸款人的選擇下進行(應理解，除非現有貸款人書面同意，否則沒有任何義務提供此類債務的任何部分)，然後，在當時的貸款人仍未承諾的範圍內；如果貸款人沒有在要約之日後5個工作日內提供不具約束力的意向承諾，並在要約之日後5個工作日內就令借款人滿意的條款和條件作出書面承諾，或者在獲得這樣的機會後拒絕了要約，則借款人可以向任何其他符合資格的受讓人(可能包括現有貸款人)提出提供此類債務。

為免生疑問，A&R生效日期後的股權發行不應包括任何現金支付金額。

6.2%為留置權。直接或間接地對其任何類型的資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤，產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許的抵押品留置權；

(B)對任何證券化實體的證券(或任何證券化實體的直接控股公司的證券)的留置權，只要這種留置權被允許由該證券化實體發生；

(C)對第6.1(A)、(C)、(D)、(E)、(K)、(O)、(T)和(V)條所準許的債務作擔保的資產留置權(但須受上文(B)段及下文(D)和(E)段所載明示限制的規限)；但對於根據第6.1(O)節允許的債務擔保的任何留置權，此類留置權應被允許在現金、現金等價物和/或信用證(及其收益)上或與現金、現金等價物和/或信用證(及其收益)有關的範圍內產生、產生或存在，總金額不得超過借款人及其子公司有形淨值的10%；

(D)高級商業房地產貸款和高級商業房地產建築貸款的留置權，以擔保6.1(B)、(C)和(D)節允許的債務為限，以及夾層貸款、次級商業房地產貸款和優先股權投資的留置權，以保證6.1(C)和(D)節允許的債務為限；以及

(E)夾層貸款、附屬商業房地產貸款和優先股權投資的留置權，但以保證其定義第(I)款所述的城市國民銀行貸款為限，其數額不得超過夾層貸款、附屬商業房地產貸款和優先股權投資的最低本金總額

滿足借款基礎要求所需的優先股權投資，適用於此類城市國家銀行貸款允許的最高額度(包括但不限於，根據6.1(B)節對城市國家銀行貸款的定義第(I)款所述的任何增加)；

(F)擔保債務的留置權或在A&R生效日期存在並列於附表6.2的債務融資(不論是否提取)下的可用金額；及

(G)對任何時候未清償債務總額不超過1,000,000美元的債務的其他留置權。

6.3%用於債務提前還款。對任何債務(貸款除外，為免生疑問，亦不包括任何循環信貸安排、透支信貸額度或其他類似循環債務)作出或提出作出(或發出任何有關通知)任何可選擇的或自願的付款、預付、回購或贖回，或自願或可選擇地使任何債務在預定到期日之前失效或以其他方式清償；但(A)借款人或其任何附屬公司可作出該等自願付款、償還、回購或贖回，或自願或可選擇的失敗，或在預定到期日之前以任何方式(構成特別限制性付款的付款、償還、回購、贖回或失敗除外)以其他方式清償，任何債務，只要(I)沒有違約或違約事件發生並且正在繼續或將由此導致，以及(Ii)借款人在緊接該等付款生效之前和之後形式上遵守了第6.12節規定的財務契約，以及(B)借款人應被允許進行非常限制性付款，只要(I)沒有違約或違約事件發生並且正在繼續或將由此導致，(Ii)最近止財政季度按備考基準測試的總淨槓桿率不大於4.50：1.00及(Iii)最近止財政季度按備考基準測試的資產覆蓋率至少為115%。為免生疑問，儘管任何貸款文件中有任何其他規定，只要承諾的本金總額沒有完全終止，ACRC貸款人應被允許在任何時候償還和/或再借款城市國民銀行貸款機制下的任何債務。

6.4%的公司派發股息。借款人不得直接或間接因借款人的任何類別股權證券的任何利息而直接或間接作出或宣佈任何股息或其他付款或分派，不論是現在或以後未償還的(統稱為“分派”)；但(A)借款人可作出分派(非常限制性付款除外)，只要(I)違約或違約事件並未發生，且違約事件仍在繼續或將會導致，及(Ii)借款人在緊接該項分派生效之前及之後，形式上遵守第6.12節所載的財務契諾；(B)即使有任何相反規定，借款人仍可隨時向其股東作出必要數額的分派，以維持其作為守則第856條所界定的“房地產投資信託基金”的地位，並避免向借款人徵收所得税和消費税；及(C)只要借款人在實施該等特別規定後，可獲準作出非常限制性的付款

限制支付，(I)最近止財政季度按預計基準測試的總淨槓桿率不大於4.50：1.00及(Ii)按最近終止財政季度按預計基準測試的資產覆蓋比率至少為115%。

6.5%對根本性變化的限制。更改其名稱，更改其業務性質，進行任何合併、合併、重組或資本重組，或重新分類其合夥權益(無論是有限的還是一般的)或成員權益，或在一次或一系列交易中轉讓、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或任何實質性的業務或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的(每項“根本變化”)：

(A)借款人或其任何附屬公司可根據第6.6節的規定出售資產；

(B)借款人或其任何附屬公司可更改其名稱或公司、合夥或有限責任架構，只要(I)貸款各方在該名稱或結構更改發生前10個營業日或之前向代理人提供有關的書面通知(連同任何證明任何該等更改的文件的副本)，及(Ii)借款人的任何其他附屬公司在該名稱或結構更改發生後30天或之前向代理人提供有關的書面通知(連同任何證明任何該等更改的文件的副本)；及

(C)一方面與借款人或其任何附屬公司轉讓、出售、轉讓、租賃、移轉或以其他方式處置其全部或任何實質部分的業務或抵押品、合併、合併或重組，但前提是(I)貸方集團對任何資產的權利，包括但不限於其任何留置權的存在、完善及優先權，不會因該等合併、合併或重組而受到不利影響；。(Ii)在完成該等轉讓、出售、轉讓、租賃、移轉或以其他方式處置其全部或任何實質部分的業務或資產時，在合併、合併或重組期間，借款人及任何適用附屬公司明確重申其根據本協議及其參與的其他貸款文件對貸款人集團承擔的義務，且(Iii)該等行為不會導致控制權變更事件。

6.6%的資產出售。出售、轉讓或以其他方式處置其資產(任何此類交易，即“銷售”)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)出售陳舊、破舊或剩餘的有形財產；(B)出售資產，用於借款人的全資子公司的清算、解散或清盤；(I)如果來自非貸款方子公司，則出售給任何其他子公司；(Ii)如果來自借款方，則出售給另一借款方；(C)本協議第6.4或6.5節允許的任何交易；(D)根據任何證券化交易或倉儲債務進行的任何出售，或與任何證券化交易或倉儲債務有關的任何出售；或(E)借款人及其附屬公司的任何其他資產出售，只要(I)借款人在緊接出售資產之前及在緊接其生效後遵守第6.12節所載的財務契諾，(Ii)任何此類資產出售應以公平市場價值為代價(由借款人真誠地釐定，並與向代理人交付的最近一份借款基礎證書中為本協議的目的而給予該等資產的分配值一致)，且其中至少75%

代價應包括現金或現金等價物及(Iii)於緊接以公平市價出售該等股份之前及之後，並無發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件並無持續或將會導致違約或違約事件。

6.7%的公司與股東和附屬公司進行了交易。與借款人或其任何子公司或聯營公司、或借款人或任何此類持有人的任何聯營公司的任何10%或以上的任何證券的任何持有人直接或間接訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何資產或提供任何服務)，在每種情況下，除(X)借款方或(Y)借款人的任何附屬公司外，其條款均不利於該等附屬公司，而不是當時可能從並非該等持有人、附屬公司或聯營公司的人士那裏獲得的那些條款，或如果該交易不是可以從該其他人那裏獲得條款的交易，則該交易的條款不得低於在公平的基礎上真誠協商的條款。在借款人或其任何子公司從事本節第6.7節所述的任何此類交易之前，借款人應確定此類交易是在誠信和公平的基礎上進行的，但以最低金額進行交易除外。在任何情況下，上述限制性公約均不適用於(A)第6.4條允許的任何交易，或(B)涉及任何資產的使用、轉讓或其他處置的交易，前提是(I)借款人對該資產的分配不會違反本協議，以及(Ii)此類使用、轉讓或其他處置不會導致違約或違約。

6.8%商業行為。從事除其於A&R生效日期所從事的業務以外的任何業務，以及與其實質上相似或相關的任何相關業務或活動，或任何該等業務或活動的合理擴展，包括但不限於商業房地產抵押貸款業務、商業房地產經紀業務、商業房地產業務、商業房地產相關證券收購及收購MSR。

6.9%需要對某些文件進行修改或放棄；需要代理人同意的行動。同意對其管轄文件的條款或規定作出任何修訂或豁免，但個別或集體不會對貸方集團的利益構成重大不利的修訂或豁免除外。

6.10%是對負面承諾的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議或其他安排，禁止、限制或對借款人或其任何附屬公司對任何抵押品(證券化實體中的證券除外)設定、產生、承擔或存在留置權的能力施加任何條件，以保證債務，但下列限制除外：

(A)存在於本協議和其他貸款文件之下；

(B)在本協議的日期存在，並且(在本第6.10節未允許的範圍內)列於本協議的附表6.10中；

(C)在附屬公司或其資產首次成為附屬公司或由附屬公司擁有(視何者適用而定)時，該等限制對該附屬公司或其資產具有約束力，只要該等限制並非純粹為該人成為附屬公司而訂立；

(D)在未完成第6.6節所允許的任何交易之前，任何協議中所包含的習慣限制和條件；但此類限制和條件僅適用於作為該交易標的的財產，而不適用於借款人或其任何附屬公司將從該交易中獲得的收益；

(E)租賃、分租、許可證或資產出售協議中的習慣限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關，則在此予以許可；

(F)是限制轉租或轉讓管理借款人或任何附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；

(G)是限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓或轉讓的習慣規定；及

(H)是對上文第6.10(B)至(G)節所述協議、合同或文書的修正、修改、重述、再融資或續簽；但作為一個整體，此類修正、修改、重述、再融資或續訂對此類產權負擔和限制的限制不比此類以前的協議、合同或文書中所載的限制性大。

6.11%遵守保證金規定。以任何可以合理預期的方式使用任何貸款的任何部分的收益，該等收益的應用或交易違反聯邦儲備委員會的T、U或X規定或該委員會的任何其他規定，或違反交易所法案，或違反1940年的投資公司法。

6.12%的國家簽署了金融契約。借款人不得：

(A)最低資產覆蓋率。從截至2021年12月31日的財季開始，允許每個測試日期的資產覆蓋率低於115%。

(B)最低未擔保資產比率。從截至2021年12月31日的財政季度開始，允許每個測試日期的未擔保資產比率低於145%。

(C)最高總淨槓桿率。從截至2021年12月31日的財政季度開始，允許每個測試日期的總淨槓桿率超過4.25：1.00

(D)最低有形淨值。允許其在每個測試日期(從截至2021年12月31日的財政季度開始)的有形淨值低於該日的最低有形淨值金額。

(E)貸款集中。允許借款人持有的投資貸款(定義見借款人綜合資產負債表)中少於80.0%的貸款由高級商業房地產貸款組成，該貸款由借款人綜合資產負債表中定義的所有投資貸款在一個會計季度內的平均每日未償還本金餘額衡量，並經非控股權益調整後計算。

(F)最低利息覆蓋率。從截至2021年12月31日的財政季度開始，允許每個測試日期的利息覆蓋率低於1.10：1.00。

(G)與其他貸款人之間的便利。如果借款人與任何其他貸款人訂立、或修改或修改任何其他同等債務協議(為免生疑問，不包括借款人就任何商業房地產貸款循環回購協議或商業房地產貸款循環擔保倉庫設施所作的任何擔保)，則該第三方協議包括可與本協議或任何其他貸款文件中規定的任何金融契約相媲美的任何金融契約。與本協議或任何其他貸款文件中所述的任何金融契約相比，此類可比金融契約對借款人的限制更大，或對其下的相關貸款人或買方更為有利，或者是對本協議或任何其他貸款文件(各自為“第三方金融契約”)中所陳述的任何金融契約的補充，則只要該其他融資仍未償還，借款人或代理人無需採取進一步行動，該第三方金融契約應自動成為本協議或任何其他貸款文件的一部分，並納入本協議或任何其他貸款文件中，借款人在此承諾在本協議的剩餘期限內，只要該第三方協議(和相關的第三方金融契約)仍然有效，將始終遵守該第三方協議所要求的該第三方金融契約。在此情況下，借款人同意立即(以書面形式)通知代理人任何可能導致第6.12(G)條規定生效的協議或其他文件的執行情況。每一方同意簽署和交付本協議或任何其他貸款文件的任何新的擔保、協議或修正案，以證明所有這些新的或修改的條款，但這些修正案的簽署不應成為該修正案生效的先決條件，而應僅為本協議及其各方的便利。

6.13%的計劃。任何貸款方不得成為任何多僱主計劃或單一僱主計劃的一方，除非貸款方在本協議簽署之日未事先通知代理人或未能滿足關於單一僱主計劃的養老金籌資規則的所有要求，否則不得成為該計劃的一方。借款方不得、或

應促使或允許任何ERISA關聯公司（a）促使或允許發生任何可能導致根據養老金融資規則對貸款方施加優先權的事件，或（b）促使或允許發生合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件。

第七條
違約事件和補救措施

7.1 違約事件。 以下任何一項或多項事件、行為或事件的發生均構成以下違約事件（“違約事件”）：

（a）未能按時付款。

(I)任何貸款方應(A)在任何貸款本金到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)未能支付本合同項下所欠的任何金額，或(B)未能遵守第2.8(B)條；或

(Ii)任何貸款方應在到期之日起三(3)個工作日內，就任何貸款的利息或以上第(I)款規定的應付款項以外的任何其他款項(包括手續費、成本或開支)支付本合同項下的任何欠款。

(B)違反某些契諾。

(I)任何借款方不得履行或遵守本協議第六條中所包含的任何約定、條款或條件；但第6.12款中的違約事件應在到期日之前發生；以及

(Ii)任何借款方不得履行或遵守其所屬的本協議或其他貸款文件中所載的任何其他契諾、條款或條件，且不應在(X)借款人知悉其發生或(Y)收到任何代理人關於其發生的通知後20天內予以補救或免除；但本款第(Ii)款不適用於：(1)本節第7.1條(A)和(C)款所指的契諾、條款或條件；或(2)本款(B)項以上第(I)款所指的契諾、條款或條件。

(C)違反申述或擔保。借款人或任何其他貸款方根據本協議作出或提供的任何財務報表、陳述、擔保或證明，或借款人依據或與本協議或其所屬的任何其他貸款文件提供或交付給任何代理人或貸款人的任何文件、信件或其他書面材料或文書中的任何財務報表、陳述、擔保或證明在任何實質性方面均屬虛假、不正確或不完整(但重要性限定詞不適用除外

在作出、被視為作出或重申(視屬何情況而定)時作出的任何陳述或保證，只要該陳述或保證因重要性或“重大不利影響”而受到限制或修改。

(D)非自願破產。

(I)如果根據《破產法》第7章或第11章尋求對借款人或其任何子公司(非實質性子公司除外)進行清算或重組的非自願案件，或根據任何其他適用法律對借款人或其任何子公司(非實質性子公司除外)提起任何類似程序，且發生下列情況之一：(1)該人同意提起該非自願案件或類似程序；(2)啟動該非自願案件或類似程序的請願書未被及時抗辯；(3)提起非自願案件或類似法律程序的呈請，在提交之日起60天內未予駁回；但在該期間待決期間，貸款人集團須獲解除提供額外貸款的義務；。(4)委任一名臨時受託人接管借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)的全部或大部分抵押品；或。(5)濟助令須已發出或已在該命令內登錄。

(Ii)法院就委任接管人、清盤人、暫時扣押人、保管人、受託人或其他對借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)具有相類權力的高級人員接管其全部或大部分抵押品而發出的判令或命令，須已訂立，並於進入日期起計60天內不得清空、解除或抵押，但在該期間待決期間，貸款人集團須獲解除其提供額外貸款的責任。

(E)自願破產。借款人或其任何附屬公司(非重大附屬公司除外)應分別根據《破產法》第7章或第11章提出自願申請，尋求清算或重組；借款人或其任何附屬公司(非重大附屬公司除外)應根據任何其他適用法律提出請願書、答辯書或申訴，或以其他方式提起任何類似程序，或同意；借款人或其任何附屬公司(非重大附屬公司除外)應同意將非自願案件轉為自願案件；或借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)應同意或默許委任一名接管人、清盤人、扣押人、託管人、受託人或具有類似權力的其他高級人員接管其全部或大部分抵押品；借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)在該等債務到期時一般應無力償還債務，或應書面承認其一般無力償還債務；或借款人或其任何附屬公司(非重大附屬公司除外)須為債權人的利益進行一般轉讓。

(F)解散。任何命令、判決或法令均應作出判決，宣佈解散借款人或其任何子公司(非實質性的除外

該等命令、判決或法令應在超過60天的期間內不被撤銷或暫不執行。

(G)控制權的變更。應發生控制變更事件。

(H)判決及扣押。借款人或其任何附屬公司將遭受任何涉及支付款項的金錢判決、令狀或扣押令，或涉及支付款項的類似程序，但借款人或其附屬公司根據適用保險單(如有)承保或可收回的任何部分，淨額不得超過15,000,000美元，且不得在60天內解除、騰出、擔保或保持相同的金額。

(I)保證。(1)如果任何擔保人的擔保義務因法律的實施或其下的擔保人的實施而受到限制或終止，(2)如果擔保人未能履行或遵守擔保中包含的任何契約、條款或條件，或(3)擔保人根據本協議、擔保書或擔保人依據或與本協議有關的任何文件、信件或其他書面或文書向任何代理人或貸款人提供或交付的任何財務報表、陳述、擔保或證明，或作為貸方集團訂立本協議或任何其他貸款文件的誘因，在作出、被視為作出或重申(視屬何情況而定)時，在任何重大方面均屬虛假、不正確或不完整(除非該等重大程度限定詞不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證因重要性或“重大不利影響”而有保留或修改)。

(J)交叉違約。借款人或其任何附屬公司對本金金額超過15,000,000美元的債務(本協議所證明的債務除外)應發生違約，且該違約應持續超過與該債務有關的任何和所有適用的寬限期、補救期限和通知期(經該等債務的適用交易對手和所需貸款人批准後，該期限可延長)。

(K)ERISA。還發生了一個或多個其他ERISA事件，這些事件已經導致或可以合理地預期，單獨地或總體地造成實質性的不利影響。

(L)代理人留置權。任何旨在設定留置權的貸款文件，除非在任何此類貸款文件的條款允許的範圍內，否則未能或停止在抵押品上設定有效和完善的留置權；以及

(M)貸款文件。任何貸款文件的任何規定，應隨時以任何理由宣佈無效，或其有效性或可執行性應由任何貸款方或負質押人子公司努力抗辯，或由任何貸款方或負質押人子公司或對任何貸款方或負質押人子公司有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以求確定其無效或不可執行性，或任何貸款方或負質押人子公司或任何貸款方或

負出質子公司應書面否認任何貸款方或負出質子公司有任何據稱是在任何貸款文件下產生的責任或義務。

7.2%的補救措施。在發生違約事件時：

(A)如果根據本合同第7.1節第(D)或(E)款發生違約事件，則本合同項下的延遲提取定期貸款承諾(如有)應立即終止，本合同項下或其他貸款文件項下的所有債務應自動到期並立即支付，無需提示、要求、拒付、通知或任何其他要求，借款人在此明確免除所有這些要求；以及

(B)在已經發生並仍在繼續的任何其他違約事件的情況下，所需代理人可宣佈本合同項下的延遲提取定期貸款承諾終止，以及根據本合同或根據貸款文件所欠的所有債務立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付、進一步通知或任何其他要求，借款人在此明確免除所有這些要求。

在根據上文第7.2(A)和(B)節行使任何權利時，代理人(無需通知或要求借款人，借款人在法律允許的最大範圍內明確放棄這些權利)有權繼續保護、行使和強制執行貸方集團在本協議或其他貸款文件下的權利和補救措施，或法律或衡平法規定的任何其他權利和補救措施。代理人可自行決定貸方集團權利和補救措施的行使順序和方式。代理商收到的所有付款應按照第2.3(A)(Ii)節的規定使用。

7.3%增加了借款人的治癒權。

(A)儘管第7.1節有任何相反規定，為了確定是否根據第6.12節規定的任何財務契約發生了違約事件，借款人在發生違約事件的財政季度的最後一天之後以及在要求交付該財政季度的財務報表之日(“治癒到期日”)後五(5)個工作日或之前收到的任何現金，將應借款人的要求，計入借款基數或借款基數合格資產的目的僅是為了確定在該財政季度末和包括該財政季度的任何後續期間符合第6.12節規定的財務契約的情況(“現金清償金額”)；但條件是：(A)任何現金償付金額及其收益的使用將不超過使借款人遵守第6.12節規定的財務契約所需的金額，以及(B)所有現金償付金額的收益應用於預付貸款，並附帶第2.8(D)節(如果有)所要求的適用預付款保費。在到期日之前向借款人交付現金補償金額時，任何違約事件

根據第6.12款發生的，應被視為沒有發生，為免生疑問，任何代理人或任何貸款人均不得行使加速貸款或終止延遲提取定期貸款承諾的權利，任何代理人、任何貸款人或任何有擔保的一方不得根據第7.2條行使任何止贖或佔有抵押品的權利或行使任何其他補救措施。在補救到期日之前的其他貸款文件或適用法律僅基於根據第6.12節已經發生並繼續發生的違約事件(除非借款人已書面確認其不打算提供現金補救金額)。為免生疑問，在代理人收到現金補償金額之前，借款人不得獲得本合同項下的任何貸款；以及

(B)即使本協議有任何相反規定，借款人應(在能夠補救的範圍內)在五(5)個工作日內補救任何可能導致任何借款基礎合格資產價值下降的事件，包括(為免生疑問)VAE和第11.5節所述的任何事件。

第八條
開支及彌償

8.1%用於支付費用。借款人應無重複地支付：(I)支付代理人和貸款人因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而合理發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(內部法律顧問的分攤費用除外)，包括律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(但僅限於(A)代理人的一名首席律師，(B)貸款人的一名首席律師和(C)如有必要，每個相關法域的一名當地律師(可包括一名在多個法域工作的特別律師)，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的一方將這種衝突告知借款人，並在此後保留自己的律師事務所，為每個受影響的人提供另一家律師事務所)；但是，借款人沒有義務向貸款人償還在A&R生效日期或之前因編制本協議和其他貸款文件而發生的自付費用和支出，但如該等自付成本和支出超過$300,000(“支出上限”)，則除非應任何貸款人不時提出的合理要求，借款人同意(該同意不得被無理地、扣留、附加條件或延遲)償還貸款人在A&R生效日期或之前發生的任何超出支出上限的自付成本和支出，(Ii)支付每個代理人或每個貸款人因制定、準備、談判和執行對本協議或任何其他貸款文件的規定的任何修訂、放棄、同意或其他修改，以及執行或保護本協議項下的任何權利和補救措施(包括但不限於抵押品)和其他貸款文件而發生的所有自付費用和開支(包括任何代理人或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，包括所有此類費用

和在任何法律程序期間發生的費用，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序，包括與信貸安排和貸款文件有關的任何工作、重組或談判，包括律師的慣常和合理的費用、收費和支出，以及(Iii)每個代理人或每個貸款人與貸款人作為信託的日常運營有關的所有自付費用和支出(包括代理人或任何貸款人書面指明的任何律師、第三方定價代理人、受託人、税務管理人和其他專業人員的慣常和合理的費用、收費和支出)；但本條第(Iii)款所指的開支每年不得超過$45,000(統稱為第(I)、(Ii)及(Iii)條所列的開支，即“貸款人集團開支”)。

82%的人要求賠償。除根據本條款第8.1款支付費用外，借款人同意賠償、免除、辯護、支付代理人相關人士和貸款人相關人士(統稱為“受賠人”，個別稱為“受償人”)的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟理由、判決、訴訟、索賠、費用、開支和任何種類或性質的支出(包括(A)代理相關人士的一名主要律師的合理和有據可查的費用和支出)，並使其不受損害。(B)作為一個整體的貸款人相關人士的一名主要律師，以及(C)在合理必要時，在代理相關人士和貸款人相關人士的每個相關司法管轄區內的一名當地律師(可包括在多個法域行事的一名特別律師)，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的一方將該衝突通知借款人並隨後保留其自己的律師事務所(在可能施加於任何調查、行政或司法程序中的另一家律師事務所，不論該受償人是否應被指定為訴訟一方)，任何貸款方的業務或資產(包括但不限於在借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的財產上或從任何財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式違反與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境法)、使用或預期使用貸款收益或完成本協議預期的交易，包括與提交或記錄任何貸款文件有關或因提交或記錄任何貸款文件而產生的任何事項，而提交或記錄是根據借款人向代理人及其律師提供的信息進行的(“賠償債務”)；但借款人在(X)具有司法管轄權的最終不可上訴判決中裁定該等賠償責任是由該受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為所導致，或(Y)受彌償人之間的任何爭議(不包括以受償人身份或履行其代理人或安排人的角色或根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件所扮演的任何類似角色而向受彌償人提出的任何索償，以及因借款人的任何作為或不作為而引起的任何索償除外)，則借款人在以下範圍內對該受彌償人概無責任。借款人根據本條款第8.2條承擔的義務在本協議終止和借款人的債務解除後繼續有效。

本合同項下的其他義務。本第8.2節不適用於應受第10.11節管轄的税費，但非税索賠所產生的代表負債、義務、損失或損害的税費除外。

第九條
分配和參與

9.1.一般情況下，任命繼任者和分配人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經代理人和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第9.1(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第9.1(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受第(9.1(E)款的限制)(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、在第9.1(D)條規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的與代理人有關的人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但(就任何信貸安排而言)任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。除轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況外，承諾額的總額(為此目的包括未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人的貸款本金餘額不得低於5,000,000美元，除非所需代理人，且只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人以書面形式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人轉讓其全部或部分權利和

延期支取定期貸款承諾和非按比例發放的初始定期貸款中的債務。

(Iii)所需的同意。除第9.1(B)(I)條所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人的書面同意(同意不得無理拒絕或延遲)，除非(X)失責(在任何寬限期、補救及通知期屆滿後，或經所需貸款人批准而進一步延長)或失責事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)該轉讓是向貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金轉讓；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對(該通知應以粗體字規定，如果借款人在十個工作日內未以書面形式反對該項轉讓，則應視為已獲得借款人的同意)；以及

(B)以下轉讓須徵得代理人的同意(同意不得無理扣留或延遲)：(I)與延遲提取定期貸款安排有關的任何無資金承擔，如轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，或向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人士作出任何貸款。

(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，所需代理可自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人提交一份行政調查問卷、一份正式簽署的IRAS表格W-9或其他適用的IRS表格，以及行政代理人要求的所有“瞭解您的客户”文件。

(V)不向某些人分配任務。除非獲得第9.1(F)條的許可，否則不得向借款人或借款人的任何附屬公司或子公司進行此類轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和所需代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但違約貸款人沒有資助的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理支付總額足夠的額外款項。償付及全額清償違約貸款人當時欠代理人及雙方的所有付款責任

本合同項下的其他貸款人(及其應計利息)，按照其適用的百分比計算。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第9.1(C)條接受和記錄，並在行政代理在登記冊上記錄此類轉讓和接受之後，行政代理收到第9.1(B)(Iv)條規定的所有要求後，根據該條款規定的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.11節、第8.1節和第8.2節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第9.1(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(A)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於伊利諾伊州芝加哥的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(A)參與度。

(I)任何貸款人可隨時向任何人(自然人或為自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責。

借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.2(A)-(H)條所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.11、2.16和10.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第10.11節的要求(應理解為第10.11節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.16節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.11或10.11條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.13節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第10.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Iii)任何參與均不需要徵得借款人同意，除非(X)違約(在任何寬限期、補救和通知期屆滿後或經所需貸款人批准而進一步延長)或違約事件已經發生並在參與時仍在繼續，或(Y)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金參與；但借款人應被視為已同意參與任何此類參與，除非借款人在十年內向代理人發出書面通知表示反對

(10)收到通知後的工作日(該通知應以粗體字規定，如果借款人在十個工作日內沒有以書面形式反對參加，則應視為已獲得借款人的同意)。

(B)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(C)向借款人和借款人附屬公司轉讓。即使本協議中有任何相反規定，任何貸款人均可隨時將其全部或部分貸款按比例轉讓給借款人或任何借款人附屬公司，但須遵守以下限制：

(I)在貸款人向借款人轉讓貸款生效後，借款人、任何貸款人、任何代理人或任何其他人在不採取任何進一步行動的情況下，就本協議項下的所有目的而言，該等貸款及其作為貸款人的所有權利和義務，以及其他貸款文件，應被視為不可撤銷地預付、終止、終止、取消和不再具有任何效力和作用(為免生疑問，不應構成自願或強制性付款或就本協議第2.8節而言的預付款)，借款人不得因此類轉讓而獲得或享有本協議或其他貸款文件項下作為貸款人的任何權利(以及借款人支付的款項和所購貸款的取消，在每一種情況下均與此相關)；

(Ii)任何借款人聯營公司經借款人同意，可直接或間接向借款人提供此類貸款的本金或其任何部分，加上所有應計利息和未付利息，以取消和取消此類貸款；但在此種出資、轉讓或轉讓之日，(X)未償還本金總額應反映借款人當時所持貸款的註銷和清償情況，以及(Y)借款人應迅速向代理人發出此種貸款出資的通知，行政機關在收到通知後，應在登記冊上反映適用貸款的註銷情況；

(Iii)(A)就同意對本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、豁免或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的任何代理人或任何貸款人，以及為指示任何代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)而言，每個適用的借款人關聯公司將被視為已按同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，除非該事項需要所有或所有受影響的貸款人同意，並且在任何實質性方面對該借款人關聯公司的不利影響比其他貸款人更大。(B)根據任何債務救濟法(A)就任何重組計劃或清算計劃進行表決

“破產計劃”)，各借款人附屬公司在此同意(X)不就該破產計劃投票，(Y)如果該借款人附屬公司確實就該破產計劃投票，儘管上述第(X)款有限制，該表決將被視為不是出於善意，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)進行“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該破產計劃時，此類投票不得計算在內，並且(Z)不對任何一方提出的任何請求提出異議，該請求由具有管轄權的法院根據(Y)條作出裁決，在每種情況下，除非該破產計劃在任何實質性方面對該借款人附屬公司造成的不利影響比其他貸款人更大，並且(C)各借款人附屬公司在此不可撤銷地指定代理人(該任命與利益相結合)為該借款人附屬公司的事實代理人，以借款人聯營公司的名義(僅針對該借款人聯營公司持有的貸款，而不是該借款人聯營公司可能具有的任何其他索賠或地位)的全權授權，不時由任何一家代理人酌情采取任何行動，並簽署代理人認為合理必要或適當的任何文書，以執行本第9.1(F)(Iv)條的規定，包括確保撤回該借款人聯營公司對任何破產計劃的任何投票或以其他方式不計算在內；

(Iv)借款人及任何借款人聯營公司應在轉讓之日表示並保證其、其聯營公司或其任何董事或高級職員在該日期前並無任何未向貸款人披露的排除資料(除非任何該等貸款人不希望收到有關借款人或其附屬公司或其各自證券的重要非公開資料)；

(V)有關交易的各方均須提交慣常的“大男孩”免責書；及

(Vi)在該項轉讓生效之前或之後，並無失責事件發生和持續。

第十條
代理人；貸款人集團

10.1.代理的任命和授權。現有信貸協議項下的每一貸款人已指定並指定(且每一貸款人在此重申該指定及委任)科特蘭為本協議及其他貸款文件項下的行政代理及抵押品代理作為其代表，而每一貸款人已不可撤銷地授權(且每一貸款人在此重申該項授權)(並通過訂立一項銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為指定、委任及授權)每一代理人代表其簽署及交付其他貸款文件，並根據本協議及

並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予各代理人的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予各代理人的權力，以及行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予各代理人的權力。代理人以行政代理人和抵押品代理人(視情況而定)的身份同意根據第X條所載的明示條件為貸款人(及銀行產品提供者)及其代表擔任代理人。本第X條的規定(第10.9條和第10.11條除外)僅為代理人、貸款人及其附屬公司的利益而設，借款人及其附屬公司無權作為本條款所含任何第三方受益人的權利。除本協議明確規定外，代理人不應承擔任何義務或責任，也不與任何貸款人(或銀行產品提供商)有或被視為有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利；應明確理解並同意，使用“代理人”一詞僅為方便起見，代理人僅是貸款人的代表，僅具有本協議中規定的合同義務。在不限制前述一般性的情況下，本協議或其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的代表性關係。每一貸款人在此進一步授權(並通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為授權)抵押品代理在產生任何抵押品留置權的每份貸款文件下充當擔保方。除本協議另有明文規定外，代理人在行使或不行使任何酌情決定權，或採取或不採取代理人根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應且可使用其唯一酌情權。在不限制前述規定或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他規定的一般性的原則下，貸款人同意，只要本協議仍然有效，代理人即有權行使下列權力：(A)按照其慣例，保存反映債務狀況、抵押品、借款人及其子公司的收款及相關事項的分類賬和記錄；(B)籤立或提交任何和所有融資或類似的報表或通知、修改、續簽、補充、文件、票據、索賠證明，與貸款文件有關的通知和其他書面協議，(C)按照貸款文件的規定為自己(如果該代理人也是貸款人)或代表貸款人發放貸款，(D)按照貸款文件的規定專門接收、應用和分發借款人及其子公司的收款，(E)根據貸款文件開立和維持代理人認為必要和適當的銀行賬户和現金管理安排，以達到上述目的，關於借款人及其子公司的抵押品和收款，(F)履行、行使、並按照貸款文件的規定，強制執行貸方集團關於借款人、債務、抵押品、借款人及其附屬公司的債務、抵押品、收款或以其他方式與上述任何事項相關的任何及所有其他權利和補救措施，及(G)根據貸款文件的規定，為履行和履行其職能和權力而產生和支付貸款集團可能認為必要或適當的費用。在支付任何利息前至少三個工作日

在收到借款人的預付款通知後，對於本合同項下貸款的任何其他付款，行政代理應立即向貸款人提供與向貸款人支付此類款項有關的付款日期報表。

10.2%是職責下放。事實上，代理人可以通過代理人、僱員或律師履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何代理人或代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，該代理人在選擇該等次級代理人時存在嚴重疏忽或故意行為不當。在完善其對構成票據或憑證式質押證券的任何抵押品的擔保權益方面，只要科特蘭是本協議項下的抵押品代理人，則其應根據保管票據和憑證式質押證券的慣例標準指定一名擁有安全和耐火設施的次級代理人，該次級代理人應佔有相關抵押品並將其保存在該地點，以進行保管。

10.3%的人享有一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。任何代理人均不對任何貸款人(或任何其他擔保方)負責本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、票據所作的任何陳述、擔保、敍述或陳述，任何代理人向貸款人(或任何其他擔保方)或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人(或任何其他擔保方)提供或製作的與貸款文件和由此擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書或任何其他文件，也無需要求任何代理人確定或查詢任何條款、條件、規定、任何貸款文件中所載的契諾或協議，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或就上述事項進行任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，代理人不應因確認未償還貸款的金額或其組成部分的金額而承擔任何責任。

(B)免責條文。任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，代理人不承擔任何責任，除非該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定；但任何代理人在所需貸款人(或其他貸款人視情況而定)的指示下采取或不採取的任何行動不應構成該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為。每一代理人應有權避免與本合同或任何其他貸款有關的任何行為或採取任何行動(包括未採取行動)

除非及直至該代理人已從所需貸款人(或根據第11.2節可能被要求發出該等指示的其他貸款人)收到有關該等文件的指示，而在收到所需貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權按照該指示行事或(如獲指示)不採取行動，或行使該等權力、酌情決定權或授權。在不損害前述規定的一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通信、文書或文件，並在信賴該等通訊、文書或文件時受到充分保護，該等通訊、文書或文件是由一名或多名適當人士簽署或發出的，並有權信賴並根據其選定的律師(可能是貸款當事人的律師)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)本合同任何一方均無權因代理人按照本合同規定的身份行事或(在接到指示時)不按照規定的貸款人(或根據第11.2節規定給予此類指示的其他貸款人)的指示行事或不行事，而對以該身份行事的代理人提起任何訴訟。

10.4%：由代理提供信實服務。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到此類指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出合理程度的賠償。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照必要貸款人的請求或同意以及該請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.5%的人不瞭解違約/違約事件。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約和/或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。代理人應根據第七條就該違約和/或違約事件採取行動；但除非代理人收到任何此類指示，否則代理人(但沒有義務)就該違約和/或違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的任何行動或不採取任何行動。

10.6%的銀行做出了信貸決定。每一貸款人承認，沒有任何代理人向其作出任何陳述或擔保，任何代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人及其子公司或關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每個貸款人表示(並通過其進入銀行產品

根據本協議，每個銀行產品提供商應被視為向代理人表明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理相關人士的情況下，對借款人和貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人還表示(通過簽訂銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應被視為代表)，它將在不依賴任何代理相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人(或任何銀行產品供應商)提供任何關於借款人和貸款文件任何其他當事人的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能落入任何代理人相關人士的手中。

10.7%控制成本和費用；賠償。代理人可根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸款人集團的費用，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支以及為維持抵押品而支付的保安或保險費的費用，無論借款人是否有義務根據本協議向代理人或貸款人償還此類費用。授權和指示代理人從代理人收到的借款人及其子公司的收款中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人之前償還代理人的此類自付費用和開支。如果借款人沒有向代理人償還此類費用和開支，或代理人收到借款人及其子公司的收款，則各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付或償還該貸款人按比例分攤的款項。無論本協議預期的交易是否完成，貸款人應應代理人相關人士的要求(以借款人或其代表未獲償還的範圍為限，且不限制借款人的義務)，按照其按比例份額賠償任何及所有受賠償責任；但貸款人不承擔向任何代理人相關人士支付僅因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類受賠償責任的任何部分的責任，任何貸款人也不對任何違約貸款人因未能根據本合同提供貸款或其他信用擴展而承擔的義務負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應代理人的要求，按比例償還其任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和

任何代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所指或本協議提及的任何文件的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的費用)，但借款人或其代表不向任何代理人報銷此類費用；然而，在違約事件發生和持續後，如果代理人試圖採取的行動將導致他們產生超過10,000美元的費用或費用，代理人應立即就該行動尋求所需貸款人的事先書面同意。本節中的承諾在支付本協議項下的所有義務以及任何代理人辭職或更換後仍繼續有效。

10.8%為個人代理。代理人及其聯營公司可向借款人及其附屬公司、聯營公司及任何貸款文件的任何其他當事人提供貸款、接受存款、收購證券，以及一般與借款人及其附屬公司、聯營公司及任何其他人士進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如代理人並非本協議項下的代理人一樣，且在任何情況下，無須通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。貸方集團的其他成員承認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，根據該等活動，代理人或其關聯公司可接收關於借款人或其關聯方以及任何貸款文件的任何其他當事人的信息，該等信息以借款人或該等其他人為受益人，並禁止向貸款人披露該等信息；貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)在這種情況下(以及在沒有放棄此類保密義務的情況下)，代理人將使用商業上合理的努力獲得哪些豁免)，代理人沒有向其提供此類信息的任何義務。術語“出借人”和“出借人”包括每個代理人以其個人身份。

10.9%成為繼任者代理。

(A)任何代理人均可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在任何時候，所需的貸款人或借款人在提前30天書面通知該代理人、貸款人和借款人的情況下，可將該代理人免職。在收到辭職或免職通知後，被要求的貸款人有權與借款人協商，為貸款人指定一名繼任代理人。就一項辭職而言，如未有該等繼任人獲規定的貸款人如此委任，並在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人可能同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則退任代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任代理人；但在任何情況下，任何該等繼任代理人均不得為失責貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。一旦發生移除事件，可通過以下方式提前五(5)個工作日發出書面通知即可移除代理

被要求的貸款人或借款人交付給該代理人、貸款人和借款人；但是，在選定被要求的貸款人可以接受的繼任代理人之前，這種免職不生效；此外，如果在被免職後三十(30)天內沒有指定這樣的繼任代理人，則所需的貸款人或借款人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任代理人。

(B)如果作為代理人的人根據其定義的(D)條是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人的代理人職務，並在與借款人協商後，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被免職的代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的責任及義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退任或被免職的抵押品代理人須繼續持有該等抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)及(Ii)除欠卸任或被免職代理人的任何彌償款項外，所有由以下人士作出的付款、通訊及決定，應由或通過代理人直接向每家貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的代理人擔任代理人期間他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動，本條款X和第28.1節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的代理人相關人員。

10.10%是以個人身份提供貸款的銀行。任何貸款人及其聯屬公司均可向借款人及其附屬公司、聯屬公司及任何貸款文件的任何其他當事人發放貸款、接受存款、購買證券，以及一般與借款人及其附屬公司、聯屬公司及任何其他人士從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該貸款人並非本協議項下的貸款人，而無須通知貸款人集團其他成員或未經其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)，根據此類活動，該貸款人及其各自的關聯公司可以接收信息

關於借款人或其關聯公司以及任何受有利於借款人或該等其他人的保密義務並禁止向貸款人披露此類信息的貸款文件的任何其他當事人，貸款人承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，在這種情況下(以及在沒有免除此類保密義務的情況下，貸款人將使用商業上合理的努力獲得)，該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。

10.11%的人取消了預扣税。

(A)借款人根據本協議或根據任何票據或其他貸款文件支付的任何和所有款項，除適用法律另有規定外，將免税、免税，不得扣除或扣繳任何現在或將來的税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。借款人應在根據適用法律規定繳納任何税款的日期後，儘快向行政代理人提交由適用的政府當局簽發的證明借款人已繳納該税款的税務收據的核證副本、一份報告該税款的報税表副本或該行政代理人合理滿意的該等付款的其他證據。借款人應在提出要求後10天內全額賠償每一收款人的任何補償税(包括根據第10.11條對或主張的或可歸因於第10.11節規定的應付金額徵收的或可歸因於該接受者的應付或支付的、或被要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。出借人(連同一份副本給行政代理)或由出借人代表其本人或代表出借人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。就本第10.11節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)每個代理人應在其根據本協議成為代理人之日或之前，以及在行政代理人或借款人合理要求的任何其他時間，向借款人提交一份填寫妥當並已簽署的IRS表格W-9。如果貸款人有權要求免除或減少美國預扣税，貸款人同意並以行政代理人和借款人為受益人，向行政代理人交付下列任何適用的條款：

(I)如該貸款人依據守則第881(C)條下的證券組合利息例外規定，要求豁免美國聯邦預扣税，(A)貸款人在作偽證的懲罰下籤署的聲明，證明其並非(I)守則第881(C)(3)(A)節所述的“銀行”，(Ii)借款人的10.0%股東(守則第881(C)(3)(B)條所指者)，或(Iii)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(B)在根據本協議成為貸款人之日或之前，以及在行政代理或借款人合理要求的任何其他時間，正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)；

(Ii)如果貸款人要求免除或減少美國作為締約方的所得税條約規定的預扣税，則在其根據本協議成為貸款人之日或之前，以及在行政代理人或借款人合理要求的任何其他時間，兩份正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的副本(視情況而定)；

(Iii)如果該貸款人聲稱，根據本協議支付的利息因與該貸款人在美國的貿易或業務有實際聯繫而免於繳納美國預扣税，則在其根據本協議成為貸款人之日或之前，以及在行政代理或借款人合理要求的任何其他時間，兩份正確填寫並籤立的IRS Form W-8ECI(或繼承者表格)(連同適用的附件)；

(Iv)在成為本協議項下的貸款人之日或之前，以及行政代理或借款人合理要求的任何其他時間，兩份正確填寫並簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)(連同第10.11(B)節規定的相關文件和/或每個受益所有人的任何其他證明文件，視情況而定)；或

(V)其他表格，包括美國國税局表格W-9(或後續表格)，根據美國法典或其他法律的要求，作為在其成為本協議項下的貸款人之日或之前以及行政代理或借款人合理要求的任何其他時間免除或減少美國預扣或備用預扣税的條件。

每個代理人和每個此類貸方同意立即以書面形式通知行政代理人和借款人任何情況變化，這些變化可能會修改任何索賠的豁免或減免或使其無效。每個代理人和每個此類貸方同意更新根據第10.11（b）、（c）或（g）條提供的任何過期、過時或不準確的表格，或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其在法律上無法這樣做。

(c)If代理人或貸方有權在美國以外的司法管轄區獲得免税或減免預扣税或備用預扣税，該代理人或貸方同意並有利於行政代理人和借款人向行政代理人交付任何此類表格或表格

在根據本協議成為代理人或貸款人之日或之前，以及在行政代理人或借款人合理要求的任何其他時間，作為免除或減少外國預扣或備用預扣税的條件。

此外，每個代理人和每個貸款人同意立即書面通知行政代理人和借款人任何可能修改或使所要求的任何豁免或減少無效的情況變化。

(D)如果任何貸款人要求免除或減少預扣税，而該貸款人出售、轉讓、同意參與或以其他方式轉讓借款人的全部或部分債務，則該貸款人同意將其不再是借款人債務實益所有人的百分比金額通知行政代理和借款人。在該百分比的範圍內，行政代理和借款人將把根據第10.11(B)、10.11(C)或10.11(G)節提供的貸款人文件視為不再有效。對於該百分比金額，貸款人可根據第10.11(B)、10.11(C)或10.11(G)條(如適用)提供新的文件。

(E)如果任何貸款人有權獲得適用預扣税的減免，行政代理機構可以在考慮到這種減免後，從向該貸款人支付的任何款項中扣留相當於適用預扣税的金額。如果第10.11條(B)、(C)或(G)款所要求的表格或其他文件沒有交付給行政代理，則行政代理可以扣留與適用預扣税相當的金額，不向未提供此類表格或其他文件的貸款人支付任何款項。

(F)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到已根據第10.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第10.11款支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據第10.11款就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方作出

將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或其他任何人。

(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第10.11(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在第10.11條項下的義務應繼續存在。

10.12%的抵押品和擔保人事宜。

(A)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)抵押品代理人，抵押品代理人應：

(I)在借款人終止承諾並全額償付和清償所有債務時，解除根據《消極質押協議》給予的對任何資產的任何留置權和/或負質押(如適用)(為免生疑問，包括此類資產的收益)；

(Ii)解除根據《負向質押協議》(如適用)對包括借款人的任何附屬公司在內的任何資產資產(為免生疑問，包括該資產的收益)授予的任何留置權和/或負質押：

(A)(X)在考慮根據6.1節產生、承擔或購買債務(並根據6.2節施加允許留置權)的情況下，如果借款人向抵押品代理人證明，此類債務預期在該證書(“允許債務證書”)交付後15天內產生，或(Y)根據6.1節產生、承擔或購買債務(並根據6.2節施加允許留置權)，在每種情況下，均按該等條款(包括，為免生疑問，就該等留置權的優先權而言，在每宗個案中，該等留置權是與該等債務的產生、承擔或購買有關連而給予的)，而該優先權須令招致、承擔或取得該等債務的一方及任何該等債務的貸款人合理地滿意

債務；但如果借款人或其任何附屬公司在交付允許債務證書後15天內沒有產生本條(A)第(X)款所述債務，抵押品代理解除的與該允許債務證書相關的任何留置權和/或負質押應就該已解除的抵押品恢復，並且該設保人應交付抵押品代理可能合理要求的額外質押和擔保文件，以使該恢復聲明生效；或

(B)任何貸款方、任何設保人或任何負質押人正在出售的，如果借款人向抵押品代理人證明，根據本協議第6.6條或其他貸款文件允許出售(抵押品代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步查詢)；或

(Iii)如果借款人向抵押品代理人證明任何擔保人、負質押人或設保人是根據本協議第6.6節或其他貸款文件所允許的銷售而出售的，則免除該擔保人、負質押人或設保人在本協議項下的義務(抵押品代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)。

(B)在發生上述(A)款所述的任何事件時，(I)每項適用資產(為免生疑問，包括該資產的收益)應自動作為貸款文件下所有目的的抵押品予以解除，而無需採取進一步行動；但是，如果借款人或其任何子公司在許可債務憑證交付後15天內沒有產生上文(A)(Ii)(A)(X)款所述的債務，則已解除抵押品的任何抵押品應就該解除抵押品恢復，且設保人應交付抵押品代理人可能合理要求的額外質押和擔保文件，以使該恢復生效，以及(Ii)在提出請求時，代理人同意簽署和交付該解除抵押品文件，並採取該等其他行動確認，費用由借款人承擔。證明或完成借款人或其任何子公司可能合理要求的資產或人員的任何此類釋放；但是，如果抵押品代理人或借款人或其任何子公司在任何時候提出要求，貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權根據第10.12節解除根據《消極質押協議》授予的對特定類型或項目的資產(為免生疑問，包括此類資產的收益)的任何此類留置權和/或負質押；此外，只要(1)抵押品代理人不應被要求籤署任何必要的文件來證明此類豁免，條件是抵押品代理人認為將使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是解除該留置權而沒有追索權、陳述或擔保；(2)此种放棄不得以任何方式解除、影響或損害借款人或其任何子公司對借款人或其任何子公司保留的所有權益(或借款人或其任何子公司就其保留的所有權益而保留的義務)的義務或任何留置權(明示解除的義務除外)，包括：任何出售的收益，所有這些收益應繼續構成抵押品的一部分。

(C)代理人對任何貸款人(或銀行產品提供者)無任何義務確保抵押品存在或由借款人擁有，或由借款人照顧、保護、承保或已擔保，或保證抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使或根據任何注意、披露或忠實義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予代理人或可獲得的任何權利、權限及權力，雙方理解並同意，就抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件而言，在符合本協議所載條款和條件的情況下，鑑於抵押品代理自身以擔保方的身份在抵押品中的利益，代理人可以自行決定以其認為適當的任何方式行事，並且代理人不對任何貸款人(或任何銀行產品提供商)負有任何其他責任或責任，除非本協議另有規定。

10.13%取消了對貸款人行動的限制；分享付款。

（a）各貸方同意，在違約事件發生並持續之前，未經代理人明確書面同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的書面請求，抵消義務，該貸方欠借款人的任何金額或借款人現在或以後在該貸方維持的任何存款賬户。 各貸方進一步同意，除非代理人以書面形式明確要求（代理人不得提出該要求，除非違約事件已發生並仍在繼續），否則不得采取或促使採取任何行動，包括啟動任何法律或公平程序，以取消任何抵押品的任何優先權或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。

(B)如果任何貸款人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人從該代理人處收到的付款超過該代理人在該代理人所有此類分配中應按比例計算的部分，則該貸款人應立即(1)將該等款項以實物形式移交給各代理人，並附有將該等款項議付給各代理人所需的背書，或立即可動用的資金，適用時，用於所有貸款人的賬户，並根據本協議的適用條款適用於債務，或(2)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；但在購買方收到的這種多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，為此支付的可適用部分購買價款應退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方被要求支付與收回該多付款項有關的利息。

10.14為完美機構。抵押品代理人特此指定
為完善抵押品代理人對資產的留置權，根據統一商法典第8條或第9條(視情況而定)，行政代理人和作為其代理人的其他貸款人(以及行政代理和每個貸款人)(行政代理和每個貸款人在此接受(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為接受)此類指定)。如果任何貸款人獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該貸款人應通知其代理人，並在任何一方代理人提出要求後，立即將該抵押品的佔有或控制權移交給抵押品代理人或按照任何一方代理人的指示。

10.15%要求代理人向貸款人付款。代理人向貸款人支付的所有款項，應根據各方以書面通知代理人指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用資金支付。

10.16%涉及抵押品和相關貸款文件。貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每一成員同意(通過簽訂銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應被視為同意)，代理人根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人(和該銀行產品提供商)具有約束力。

10.17審查實地審查和審查報告；保密；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)當作已要求代理人在該貸款人備妥後，立即向其提供(I)代理人擬備的每份實地審查或審查報告的副本，及(Ii)依據第5.3(A)、(B)及(C)條交付代理人的每份文件的副本(各一份為“報告”，統稱為“報告”)，而代理人須如此向每名貸款人提供該等報告，

(B)明確同意並承認代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，以及(Ii)對任何報告中包含的任何信息不負責任，

(C)明確同意並承認該等報告並非全面的審計或審查，進行任何審查的代理人或其他當事人將只檢查有關借款人的具體資料，並將在很大程度上依賴借款人和其他貸款當事人的賬簿以及借款人的人員的陳述，

(D)同意根據第11.12節的規定，以保密方式保存有關借款人及其子公司及其業務、資產和現有和預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使任何代理人和任何準備報告的其他貸款人免受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動的損害，或賠償貸款人可能從任何報告中得出或得出的任何結論，這些報告涉及賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付和保護任何代理人、賠償、抗辯和持有任何代理人、代理人、辯護人和持有任何代理人、代理人、辯護人和持有者以及任何其他出借人準備一份報告，對索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)，以及任何第三方可能通過賠償出借人獲得全部或部分報告的直接或間接結果。

除上述規定外：(X)任何貸款人可不時以書面要求代理人向該貸款人提供一份借款人向代理人提供的任何報告或文件的副本，而該等報告或文件並非由借款人同時提供給該貸款人，而在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)在代理人根據貸款文件的任何規定有權要求借款人提供額外報告或資料的範圍內，任何貸款人可不時：合理地要求代理人行使該出借人向代理人發出的通知中規定的權利，因此代理人應立即要求借款人提供該出借人合理指定的其他報告或信息，並且在從借款人收到後，代理人應立即向該出借人提供該報告或信息的副本，以及(Z)在行政代理人向借款人提交有關貸款賬户的報表時，行政代理人應將該報表的副本發送給每個貸款人。

10.18%需要承擔幾項義務；不承擔任何責任。儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將只由代理人以代理人的身份簽署，而不是由或有利於貸款人執行，但任何代理人根據各自的承諾提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人的幾項(而不是共同的)義務，即根據各自的承諾，使此類信貸的金額在任何時候不得超過各自承諾的本金金額。本協議並不賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人對任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債承擔任何責任。每一貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除第10.7節另有規定外，貸方集團的任何成員均不對貸方集團的任何其他成員的行為承擔任何責任。任何貸款人均不對借款人或任何其他人的任何違約行為負責。

任何其他貸款人履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不代表其在本協議項下或與本協議預期的融資相關的任何其他行動。

10.19%是銀行產品提供商。每一家銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及代理人所代表的當事人。抵押品代理特此同意就抵押品和其中授予的留置權充當該等銀行產品提供者的代理人，並且由於訂立了銀行產品協議，適用的銀行產品提供者應自動被視為已將抵押品代理人指定為其代理人(就抵押品和其中授予的留置權而言)，並已接受貸款文件的利益；雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益完全包括該銀行產品提供商是授予抵押品代理的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每個銀行產品提供者應自動被視為已同意抵押品代理人有權但無義務建立、維持、放鬆或釋放與銀行產品義務有關的準備金，並且如果建立準備金，代理人沒有義務確定或確保任何此類準備金的數額是否適當。在任何此類抵押品付款或收益的分配中，抵押品代理人有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(列出合理的詳細計算)，並且代理人在作出此種分配之前的一段合理時間內收到了這種書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴相關銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，代理人有權假定應付給相關銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者最後向代理人證明為到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人或其任何子公司可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人或其子公司都不需要這樣做。借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或根據該等協議或產品而承擔的義務而享有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)同意本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項。

10.20%代表每個代理人的陳述和擔保。自A&R生效之日起，每名工程師作出以下陳述和保證：

(A)它是正式組織的，並根據其組織管轄的法律存在，完全有權簽署和交付本協定，並履行本協定項下應由其履行的所有職責和義務；

(B)本協議將由該代理人合法和有效地訂立，不會亦不會違反適用於該代理人的任何條例、章程、附例、規則或法規，並可按照其條款對該代理人強制執行，但受破產、無力償債或類似法律的限制，或受關乎或一般限制債權人權利的衡平法原則所限制者，則屬例外；及

(C)代表該代理人簽署本協議的人已獲得正式和適當的授權。

10.21%的人收到了錯誤的付款。

(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理或抵押品代理通知貸款人，行政代理或抵押品代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司或抵押品代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤或錯誤地傳送給該貸款人，或被該貸款人錯誤或錯誤地接收(不論該貸款人是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後十五(15)個營業日)將提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理或抵押品代理，連同自該第十五(15)個營業日(假設該錯誤付款(或其任何剩餘部分)自該日起未予支付)起計的每一天的利息(假設該錯誤付款(或其任何剩餘部分)自該日起未予支付)，直至該金額以較高的聯邦基金利率及由該行政代理人或抵押品代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率償還給該行政代理人或抵押品代理人之日為止，(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得對該錯誤付款主張任何權利或申索，並特此放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理或抵押品代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或抵銷權，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似理論或原則的任何抗辯。行政代理或抵押品代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)借款人和其他貸款方特此同意：(X)在因任何原因(且不限制)而未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下

行政代理人或抵押代理人根據本條款第10.21條規定的權利和補救辦法)，行政代理人或抵押代理人應取代貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(C)除法律規定的行政代理人或抵押品代理人的任何權利和補救外，行政代理人或抵押品代理人有權在不事先通知任何貸款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，就已根據本第10.21節提出要求且未退還給行政代理人或抵押品代理人的任何錯誤付款，對該貸款人明確放棄的任何此類通知，有權抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括信託賬户)，以及任何貨幣的任何其他債項、債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，在行政代理或抵押品代理或其任何關聯公司、分支機構或代理持有或欠該貸款人的貸方或其賬户的任何時間。行政代理和抵押品代理同意在行政代理或抵押品代理(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(D)在行政代理或抵押品代理辭職或更換、終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)後，每一方在第10.21條項下的義務應繼續存在。

第十一條
其他

11.1%-沒有豁免，補救措施。任何代理人、任何貸款人或本協議中任何利益的持有人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、特權或補救措施時的失敗或拖延，不得損害或視為放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、特權或補救措施。放棄對特定事實和情況的任何此類權利、權力、特權或補救措施，不應被視為對其他事實和情況的放棄。本協議或其他貸款文件規定的補救措施是累積的，不排除任何代理人、任何貸款人或本協議中任何權益的持有者在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何補救措施。

11.2%的豁免和修正案。不得修改或放棄本協議或任何其他貸款文件(銀行產品協議除外)的任何條款，也不得同意借款人偏離本協議或任何其他貸款文件的任何條款

有效，除非以書面形式由行政代理、被要求的貸款人(或應被要求的貸款人的書面請求由代理簽署)和借款人簽署，然後任何此類放棄或同意應有效，但僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但是，此類放棄、修改或同意不得：

(A)增加或延長任何貸款人的任何延遲提取定期貸款承諾；但未經各貸款人書面同意，對任何先決條件、契諾、失責或失責事件的任何修訂、修改或豁免，不得構成增加任何貸款人的延遲提取定期貸款承諾，

(B)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、手續費或其他應付款項而確定的任何日期，而無需受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，

(C)在未經每名貸款人書面同意而直接受到不利影響的情況下，降低根據本協議作出的任何貸款或其他信貸延伸的本金、利率或預付保費(如有的話)，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額，

(D)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改根據本協議採取任何行動所需的按比例計算的份額，

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改或修改本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，

(F)除第10.12節允許的情況外，未經各貸款人書面同意，解除抵押品代理人對任何抵押品的留置權，

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改“規定貸款人”或“按比例分攤”的定義，

(H)除第10.12節所允許的以外，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除任何貸款方的任何付款義務，或

(I)未經各貸款人書面同意，可修改第十條的任何規定。

此外，除非以書面形式並經代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。

*儘管有上述規定，除非徵得所有貸款人的同意，否則不得修改、終止或放棄貸款文件的任何規定，或同意任何貸款方離開貸款文件，其方式應對所有貸款人一視同仁

該條款規定，所有同意修改、終止、放棄或同意的出借人必須按比例支付與此相關的任何同意費或其他對價。

如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可自費和努力要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(按照第9.1節所載的限制和同意)，其在本協議項下的所有權益、權利(根據第2.11條或第10.11條獲得付款的現有權利除外)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第9.1(B)(Iv)條規定的轉讓費(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆相等於其貸款未償還本金、應計利息、累算手續費及根據本協議及其他貸款文件須支付予該貸款人的所有其他款額的款項；

(Iii)在根據第2.11節要求賠償或根據第10.11節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.3個月，收到了11個通知。除本協議另有規定外，要求或允許向本協議任何一方發出或作出的所有通知、要求、指示、請求和其他通信應以書面形式發出，並應通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執、或通過快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真發送或發送，就本協議而言，應被視為在根據本協議的規定向其發送的人收到此類書面材料的當天發出。除非另有説明，否則

在根據本節第11.3條前述規定發送或交付的通知中，通知、要求、請求、指示和其他書面通信應按本合同附件附件第11.3條所示的各自地址(或各自的傳真號碼)向各自當事人發出或發出。

11.4%將公佈借款基礎合格資產。在借款人希望將資產從借款基礎合格資產池中移除的日期至少五(5)個工作日之前，代理人收到借款人的通知後(包括但不限於根據本協議第10.12節的規定)，就本協議的所有目的而言，滿足下列條件後，該資產應從借用基礎合格資產池中移除：

(A)借款人應向代理人交付待移走的相關資產的説明；

(B)借款人應向代理人提交一份主管人員的證書，證明借款人在實施該項搬遷後，在形式上遵守了第6.12節規定的財務契約；以及

(C)不存在違約或違約事件，也不會因解除該資產而導致違約或違約事件。

11.5%完成了估值確認程序。儘管有上述規定，借款人仍可在任何時間聘請初始估值代理機構對任何符合借款基礎資格的資產(該等估值報告中的指定價值，即“初始估值”)作出估值報告(“估值報告”)。

(A)借款人收到估值報告(並將其副本交付代理人)後，就“轉讓價值”定義(B)條款而言，有關借款基礎合資格資產的轉讓價值應為初始估值的金額，除非所需代理人在收到估值報告後五(5)個營業日內以書面形式通知借款人(“初始爭議通知”)所需代理人對初始估值有爭議。

(B)如果被要求的貸款人對上文第11.5(A)節規定的初始估值有爭議，借款人和被要求的貸款人應進行兩(2)個工作日的真誠談判，以商定應用作相關借款基礎合格資產的分配價值的金額。

(c)If借款人和要求貸款人無法就該金額達成一致，借款人隨後有權聘請第二估值代理就借款基礎合格資產進行估值報告（該額外估值報告中的估值，“第二次估值”）。 借款人收到該額外估值報告（並將其副本交付給代理人）後，如果第二次估值的金額比初始估值的金額高或低不超過10.0%，則相關借款基礎合格資產的初始價值

就“初始價值”定義的第（b）條而言，等於初始估值和第二次估值的平均值。

(D)如果二次估值比初始估值高或低10.0%以上，並且(I)所需代理人在收到該追加估值報告後五(5)個工作日內以書面通知借款人，所需貸款人對二次估值提出異議，或(Ii)借款人在收到該追加估值報告後五(5)個工作日內以書面通知代理人其對二次估值提出異議，則借款人應聘請貸款人合理接受的第三估值代理人，就借款基礎合資格資產(該追加估值報告中的分配價值，“第三估值”)。如果第三次估值的金額落在初始估值和第二次估值的範圍內，則就上文(B)款而言，該借款基礎合格資產的分配價值應為第三次估值的金額。如果第三次估值的金額超出初始估值和第二次估值的範圍，則就“轉讓價值”定義(B)款而言，與相關借款基礎合資格資產有關的分配價值應為初始估值、第二次估值和第三次估值的平均值。“確定的估值”是指根據上述(A)-(D)條所述的程序(該程序為“估值確認程序”)對任何符合借款基礎資格的資產進行估值。

雙方理解並同意，如果啟動估值確認程序，(I)估值確認程序應在最初爭議通知送達後30天內完成，(Ii)初始估值應適用於所有目的，直至估值確認程序完成，以及(Iii)在估值確認程序完成後，確定的估值應適用於該借款基礎合格資產，除非(A)適用的VAE持續90天或更長時間(不是根據其定義第(Vi)款)或(B)發生新的VAE。在這種情況下，借款人應聘請進行確定估值的評估機構每隔90天對該借款基礎合格資產進行更新估值(“更新估值”)；該借款基礎合資格資產的價值應與更新估值中確定的值相同，但所需貸款人應有權對更新估值提出異議，在這種情況下，借款人和所需貸款人應遵循關於更新估值的估值確認過程中規定的程序。

在借款人或其子公司發起或購買任何借款基地合格資產時，任何借款基地合格資產基礎上的任何單一財產的未償還本金餘額不得超過所有借款基地合格資產基礎上所有財產價值的未償還本金餘額的10.0%。

11.6%的人選擇了新的標題。本協議中使用的條款和章節標題以及本協議之前的目錄僅供參考，不應出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

11.7%提高了同行的執行力；有效性。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

11.8%的人違反了法律。除非在任何其他貸款文件中明確規定：(A)本協議和其他貸款文件應被視為在紐約州訂立；和(B)本協議和其他貸款文件的有效性，以及本協議和其他貸款文件的解釋、解釋和執行，以及各方的權利應根據紐約州的法律確定、管轄和解釋。

11.9%包括管轄權和舉辦地。在法律允許的範圍內，雙方同意，貸方集團任何成員或借款人及其子公司之間與本協議或其他貸款文件有關的所有訴訟、訴訟或法律程序僅在紐約州的州法院或聯邦法院審理和提起；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟可由任何代理人選擇在任何司法管轄區的法院提起，只要該等法院對相關債務人具有人身管轄權，或在REM管轄權範圍內對該抵押品或其他財產具有管轄權。借款人及其子公司和貸款人集團的每個成員，在他們可以合法這樣做的範圍內，特此放棄各自可能不得不主張不方便法院原則或反對地點的任何權利，只要根據第11.9節提起任何訴訟，並規定位於紐約州紐約縣的州和聯邦法院應以個人名義對該人擁有管轄權和地點，以便對因本協議或其他貸款文件引起或與之相關的任何此類爭議、爭議或訴訟提起訴訟。在法律允許的範圍內，在針對

借款人或貸款組的任何成員可以通過掛號信或掛號信，要求回執，寄到附件11.3所示的地址。

11.10%的人放棄了陪審團的審判。借款人及其子公司和貸方集團的每個成員，在他們可以合法這樣做的範圍內，明確放棄根據本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件有關的任何索賠、要求、訴訟、訴訟原因或法律程序的任何權利，或以任何方式與本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件有關的交易相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟、訴訟原因或法律程序，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，無論是否在合同、侵權行為或其他方面出現。借款人及其子公司和貸款人集團的每個成員在此同意，任何此類索賠、要求、訴訟、訴因或訴訟程序應由法庭審判決定，而無陪審團參與，且任何一方當事人均可向任何法院提交第11.10條規定的正本或副本，作為另一方或各方同意放棄其或其接受陪審團審判的權利的書面證據。

11.11%支持聖約的獨立性。本協議和其他貸款文件下的所有契約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何一項契約所允許，即使該行動或條件被另一契約所允許，也不能避免違約或違約事件的發生，前提是該行動或條件已被採取或存在。

11.12%要求保密。每個代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)向其附屬公司及其代理人相關人員披露信息(有一項諒解，這種披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對此人或其代理人相關人員具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內；(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，該人應在其披露的情況下儘快通知借款人(無針對性、例行審計或審查的情況除外)，除非該通知被法律、規則或條例禁止；但該人對未能提供該通知不承擔任何責任)；。(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；

(F)在符合與本第11.12條的規定基本相同的協議的前提下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或與其代理有關的人)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或設施進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與該等設施有關的CUSIP號碼的發放和監測；(H)經借款人同意；或(I)在該等資料(X)或(Y)因違反本第11.12條或(Y)項以外而變得公開的情況下，向代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司以非機密方式從借款人以外的來源獲得。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前代理人或任何貸款人可獲得的任何此類信息除外。任何貸款人在A&R生效日應被視為履行了本節規定的對信息保密的義務，如果此人對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同。

11.13%完成協議。本協議，連同本協議的附表和附件以及其他貸款文件，由本協議雙方作為其協議的最終表述，並打算作為關於本協議主題的協議條款和條件的完整聲明，在本協議日期之前不得與任何其他協議相牴觸或受到任何口頭或書面協議的限制。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協議(如有)均為獨立協議，受該等銀行產品協議的書面規定管轄，該等協議將保持十足效力，不受任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改本協議項下任何信貸條款的影響，除非該等銀行產品協議另有明文規定。

11.14-美國愛國者法案公告。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據2001年10月26日簽署的法律(“美國愛國者法案”)，可能需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據美國愛國者法案確定借款人身份的其他信息。

第十二條
擔保

12.1%的人接受了擔保。

(A)擔保人特此共同及各別嚴格按照擔保條款的規定，作為主債務人而非僅作為擔保人，向每一擔保方保證在到期時以現金全額償付擔保債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速付款、作為強制性現金抵押或其他方式)。各擔保人在此共同及個別同意，如任何有擔保債務在到期時未能以現金全額償付(不論是在指定到期日、作為強制性預付款項、以加速方式、作為強制性現金抵押或其他方式)，則各擔保人將根據該延期或續期的條款，在任何有擔保債務的付款時間或續期被延長的情況下，立即以全額現金償付(不論是在延長到期日、作為強制性預付款、以加速方式、作為強制性現金抵押或其他方式)。

(B)每個擔保人及其代理人和其他擔保方在接受本擔保書後，特此確認，所有此等人士的意圖是，就適用於本擔保書的任何債務人救濟法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於本擔保書的任何類似外國、聯邦或州法律以及本擔保人在本擔保書下的義務而言，本擔保書和每個擔保人在本擔保書項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，代理人、其他擔保方和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的義務在任何時候都應限於最高金額，以使擔保人在擔保人的出資權利完全生效後，但在考慮擔保人在擔保人的任何其他擔保下的任何責任之前，不構成適用法律下的欺詐性轉讓或轉讓，但對與該義務同等擔保的任何義務的任何其他擔保除外。

12.2%的債務是無條件的。

(A)擔保人根據第12.1條承擔的義務是絕對和無條件的，不論與擔保債務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(全額現金支付擔保債務除外，但性質為或有且未有人提出申索的債務(或其任何部分)除外(“未清償債務”)，本條第12.2節的原意是，擔保人在本協議項下的義務在任何情況下均為絕對和無條件的。

情況。各擔保人同意，在擔保債務(未清償債務除外)已不可行地以現金全額償付且承諾已到期或終止之前，擔保人無權向任何其他擔保人代位、賠償、償還或分擔根據第十二條支付的款項。

在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(B)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行任何擔保債務或遵守任何擔保債務的期限，或放棄履行或遵守擔保債務；

(C)加速任何有擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修訂任何有擔保債務，或放棄任何貸款文件或與有擔保債務有關的其他文件所規定的任何權利，或解除、減值或全部或部分交換任何有擔保債務或其任何擔保，或以其他方式處理；

(D)授予擔保代理人或擔保債務的任何其他持有人作為任何擔保債務的擔保的任何留置權不得附加或不完善；或

(E)任何擔保債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括但不限於擔保人的任何債權人)的債權之後。

(F)對擔保債務或與之有關的任何協議或選擇不主張或強制執行、拖延執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救辦法(不論是根據任何貸款文件、任何互換協議或任何銀行產品協議，在法律上、衡平法上或其他方面產生的)，或就任何其他擔保或擔保所作的擔保；

(G)在代理人和有擔保各方決定的時間、順序和方式，就擔保債務的任何擔保(包括但不限於擔保、擔保或看來是擔保任何擔保債務的任何抵押品)行使任何補救，不論其每一方面在商業上是否合理，也不論該訴訟是否構成補救選擇，即使該訴訟的目的是減損或終絕任何擔保人本來會享有的任何償還或代位權或其他權利或補救，並在不限制前述或本協議任何其他規定的一般性的原則下，每名擔保人特此通知

明確放棄根據適用法律(包括但不限於《加州民法典》第2809、2810、2819、2939、2845、2848、2849、2850、2855、2899和3433條)向擔保人提供的任何和所有福利；

(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為有擔保債務的債務人的風險的任何其他情況，或構成或可解釋為構成借款人或任何其他有擔保債務的擔保人的衡平法或法律上的解除，或構成或可解釋為構成借款人或任何其他擔保人在本條第XII條所載擔保下的衡平法或法律上的解除，或任何擔保人所授予的擔保權益的衡平法或法律上的解除，不論是在破產程序中或在任何其他情況下；或

(I)就其在本協議項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求代理人或擔保債務的任何其他持有人用盡與擔保債務有關的任何貸款文件或其他文件所規定的任何權利、權力或補救，或根據任何其他擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。

12.3%的人要求復職。如果任何人或其代表就擔保債務所作的任何付款因任何理由而被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則每名擔保人根據本條第十二條承擔的義務應自動恢復，而每名擔保人同意，在被要求支付所有合理費用和開支(包括但不限於代理人的一名律師的全部費用和支出，以及任何擔保債務持有人的一名律師的費用、收費和支出)後，將共同和個別地賠償代理人和每名擔保債務持有人的費用。作為一個整體)代理人或有擔保債務的持有人因這種撤銷或恢復而產生的任何費用和開支，包括在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟中，為抗辯聲稱這種付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而產生的任何此類費用和開支。

12.4%的人獲得了某些額外的豁免。各擔保人還同意，除根據第12.2節行使代位權和根據第12.6節行使出資權外，擔保人不得對擔保債務享有擔保追索權。

12.5%的人選擇補救措施。各擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與有擔保債務的代理人和其他持有人之間，另一方面，就第12.1條而言，有擔保債務可被宣佈為立即到期和按照第七條規定的支付(在上述第七條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或防止有擔保債務自動到期和支付)對抗任何其他人，在這種聲明(或擔保債務被視為自動到期和應付)的情況下，擔保債務(無論是否由任何其他人到期和應付)應立即到期

並由每一位擔保人為第12.1節的目的而支付。各擔保人承認並同意，其在本協議項下的債務是按照貸款文件的條款進行擔保的，擔保債務的持有人可以根據貸款文件的條款行使其救濟。

12.6%的人享有出資權。各擔保人同意，就根據本合同支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，各擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並受其付款權利的約束，在所有擔保債務(未清償債務除外)以現金方式全額償付且承諾終止之前，任何擔保人不得行使這種出資權。

12.7%提供付款擔保；繼續擔保。每一擔保人在第十二條中所作的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是持續擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

12.8%包括修正案和重述。本協議對現有的信貸協議進行了完整的修改和重申。雙方承認並同意：(I)本協議和與本協議相關的其他文件不構成在A&R生效日期之前生效的現有信貸協議項下的未償還“貸款”或“義務”(各自定義見現有信貸協議)的更新、支付和再借款或終止，以及(Ii)該等未償還的“貸款”和“義務”在各方面均作為本協議項下的債務和未償義務繼續(現予修訂和重述)。

12.9%成為格蘭特信託受託人。雙方明確理解並同意：(A)本協議由威爾明頓信託協會簽署和交付，不是單獨或親自簽署和交付的，而是單獨作為信託協議下的受託人(以該信託協議下的受託人身份，“格蘭特信託受託人”)行使信託協議賦予和授予的權力和授權而簽署和交付的；(B)作為貸款人的格蘭特信託受託人在本協議中作出的每項陳述、承諾和協議均不是威爾明頓信託公司的個人代表、承諾或協議，(C)此處所載的任何內容不得解釋為使威爾明頓信託協會個人或個人承擔任何責任，以履行本協議所載授予人信託受託人作為貸款人的任何契約或義務，所有此等責任(如有)已由本協議各方以及由本協議各方、通過本協議各方或在本協議下提出要求的任何人明示免除；(D)Wilmington Trust，National Association並未對任何陳述的準確性進行任何調查，授予人信託受託人作為貸款人在本協議或任何其他相關文件下的擔保或其他義務，以及(E)在任何情況下，全國協會Wilmington Trust，National Association均不對授予人信託受託人作為貸款人的任何債務或費用承擔個人責任，或對以下行為承擔的任何義務、陳述、保證或契諾的違約或違約負責

授予人信託受託人作為本協議或任何其他相關文件下的貸款人。儘管有上述規定，如果設保人信託受託人不再是本協議項下的貸款人，則第12.9條不適用於承繼設保人信託受託人在本協議項下作為貸款人的權益的任何貸款人。

[接下來的簽名頁。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署並交付本協議。

阿瑞斯商業地產公司，
一家馬裏蘭州的公司，作為借款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

ACRC Holdings LLC，
特拉華州一家有限責任公司，作為擔保人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

ACRC倉庫控股有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司，作為擔保人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

ACRC MEZZ HOLDINGS LLC，
特拉華州一家有限責任公司，作為擔保人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

WILMINGTON TRUST，國家協會，不是以個人身份，而是僅作為信託協議下的受託人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

科特蘭資本市場服務有限責任公司，
作為行政代理和附屬代理，

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

附件、展品及附表

附件A-1 承諾

附件A-2 延遲提款暫停承諾

附件A-1列出了轉讓和驗收的形式

附件A-2 貸款有擔保本票形式

附件B-2 借款基礎證明格式

附件P-1 合規證書格式

附件R-1 有權申請貸款的人

附件R-2 借款申請表

附件R-3 抵押品詳細報告

表11.3 通知的通知和信息

附表A-1查詢代理商的帳户

附表A-2 活期存款賬户

附表C-1 A & R有效日期借款基礎合格資產

附表C-2 借款基礎債務子公司

附表4.2 證券和子公司

附表4.3 同意書

附表4.16 UCC文件的位置

附表5.13 關閉後項目

附表6.1 A & R生效日期未償債務

附表6.2 A & R生效日期未償債務的擔保權

附表6.10 消極承諾