對主回購和證券合同的第四次修改

和

關於父母保證和賠償的第二次修訂

於2024年5月6日對主回購和證券合同的第四次修訂和對母公司保證和賠償的第二次修訂(本“修訂”)由北卡羅來納州的全國性銀行協會摩根士丹利銀行作為買方(連同其繼承人和受讓人，“買方”)、特拉華州的ACRC貸款人MS LLC作為賣方(“賣方”)和馬裏蘭州的ARES商業地產公司作為擔保人(“擔保人”)簽訂。

獨奏會

鑑於，買方和賣方是截至2020年1月16日的該特定主回購和證券合同協議(在本協議日期之前修訂的“現有回購協議”；在此修訂並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“回購協議”)的當事方；

鑑於，擔保人規定，為買方的利益，截至2020年1月16日的某些父母擔保和賠償(經2022年2月10日的《父母擔保和賠償的某些修正案》修訂的《現有擔保》和根據本修正案修訂並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保》)；以及

鑑於賣方和擔保人已要求對現有擔保和現有回購協議進行某些修改和修改，買方已同意按照本協議中更具體的規定修改現有擔保和現有回購協議。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.修訂現行回購協議。

A.對現有的回購協議進行修改，完全刪除第12(T)節，代之以以下內容：

如果擔保人或擔保人的任何子公司已經或將與任何人(根據ARES商業地產公司於2021年11月12日修訂和重新簽署的信貸和擔保協議，作為借款人、借款人的某些關聯公司作為擔保人，貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司)訂立或修訂回購協議、倉庫融資、信貸融資或其他類似安排，修訂、重述或不時以其他方式修改)，根據其條款，為在擔保人層面測試的任何金融契諾(包括用於計算該等金融契諾的界定術語)提供更優惠的條款，包括但不限於涵蓋

賣方應(I)在同一天通知該更有利的第三方約定的買方，證明該更有利的第三方約定的協議已經簽署，並且該更有利的第三方約定的條款應在沒有任何一方採取任何行動的情況下，自動成為本協議和其他交易文件的條款的一部分，只要(且僅限於)更有利的第三方契約仍然有效，並被納入本協議和/或本協議中；(Ii)如果買方要求，對本協議和其他交易文件進行此類修改，以根據第12(T)條證明此類更有利的第三方契約(但此類修改的執行不應成為此類修改生效的前提條件，而僅應為本協議及本協議雙方的便利)。

2.對現有擔保的修訂。

A.對現有擔保的第1節進行了修改，刪除了“EBITDA”的定義，代之以：

“EBITDA”是指就任何人和任何測試期而言，等於(A)該人的淨收益(或虧損)(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響之前，以及在扣除該人的優先股股息之前)，加上下列各項(但僅限於實際計入該等淨收益(或虧損)的範圍)的總和：(I)折舊和攤銷費用(未包括在固定費用計算中的與資本支出有關的費用除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出，以及(Iv)非常或非經常性損益和支出，包括但不限於與企業合併、其他收購和未完成交易有關的交易支出，(V)未實現貸款損失準備金(包括但不限於CECL準備金)，與自有房地產有關的減值，以及其他類似費用，包括但不限於與抵押貸款服務權有關的損失分擔安排準備金，(Vi)貸款已實現虧損和與抵押貸款服務權有關的損失分擔安排，以及(Vii)未實現收益，與(A)衍生負債相關的損失和開支，包括但不限於發行可轉換票據和(B)抵押償還權(記錄資產的初始收入確認除外)，加上(B)該人在其合資企業投資和未合併關聯公司的淨收入中(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響之前，在扣除該人的優先股股息之前)所佔的比例份額，所有這些都與這一時期有關。“

b.對現有擔保的第1節進行了修改，刪除了“固定費用覆蓋率”的定義，並將其替換為以下內容：

““固定費用覆蓋率”是指EBITDA（根據GAAP確定並如本文進一步定義）截至適用測試期最後日期的前十二（12）個月期間，除以截至適用測試期最後日期的前十二（12）個月期間的固定費用;但“固定費用覆蓋率”及其相關組成部分的確定應不考慮任何特定第三方證券化發行人根據會計準則合併對擔保人財務報表的影響

法典第810條，不時修訂、修改或補充，或根據GAAP進行其他修訂、修改或補充。”

C.對現行擔保的第1節進行修改，刪除“有形淨值”的定義，代之以：

“有形淨值”是指，就任何人和任何日期而言，根據公認會計原則，該人的資產負債表上資本或股東權益(或任何類似標題)項下所列的所有金額，減去(A)從該人的任何關聯方，或從與該人或其任何關聯方有類似關係的高級職員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或其他人欠該人的金額，(B)無形資產，以及(C)預付税款和/或費用，加上(1)扣除遞延發起成本後的遞延發端費用。(2)在該日或截至該日的CECL準備金和任何其他非現金項目(包括信貸損失或估值準備金或津貼、未實現虧損以及累計折舊和攤銷)的總額；但“有形淨值”的確定應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據經不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則以其他方式合併對該人的財務報表的影響。為免生疑問，抵押權不應被視為無形資產。

D.修改現有保證的第1節，按正確的字母順序添加以下定義：

“CECL準備金”對任何人而言，是指該人根據公認會計原則(包括會計準則彙編(ASC)326)建立的未償還餘額和未出資承付款的當前預期信用損失準備金金額，以及任何其他適用的投資、財產或資產。

E.在此修改現有的保證，完全刪除第9(C)節，並代之以以下內容：

“(C)即使本擔保中有任何相反規定，如果擔保人、賣方或其附屬公司(擔保人的附屬公司)已經或將與任何其他貸款人或回購買方(根據ARES商業地產公司於2021年11月12日修訂和重新簽署的信貸和擔保協議規定的特定定期貸款除外)訂立或將訂立或修訂任何其他商業房地產貸款回購協議、倉庫設施或信貸設施，由ARES商業地產公司作為借款人、借款人的某些聯屬公司作為擔保人、貸款人作為行政代理和抵押品代理的Cortland Capital Markets Services LLC不時訂立或修訂可不時修正、修正和重述或以其他方式修改)，且對回購賣方或借款人的條款比第9款中的契諾更具限制性，則只要(且僅當)限制性較強的條款仍然有效，則第9款應被視為自動修改為更具限制性的條款。

3.申述及保證。賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

A.保證金赤字、違約事件、違約事件，或據賣方或擔保人所知，沒有發生重大不利影響，並且截至本合同日期仍在繼續，也沒有違約事件

由於賣方或擔保人執行、交付和履行本修正案，將出現違約或保證金赤字。

B.回購協議和現有擔保中包含的所有陳述和保證截至本協議日期在各方面都是真實、正確、完整和準確的(但以下情況除外)：(I)根據其條款，截至指定日期且在該日期之前的例外報告中披露給買方並經買方批准的任何例外，以及(Ii)有關賣方或擔保人財務報表的陳述和保證應被視為指提交給行政代理的最新財務報表)。

自2020年1月16日起，賣方或擔保人的組織文件未作任何修改。

賣方和擔保人有權簽署和交付本修正案以及與本修正案相關的其他待簽署和交付的交易文件。

4.實效性。本修正案的效力取決於買方收到以下信息：

A.修訂本修正案由賣方、擔保人和買方正式簽署和交付。

B.Fees。賣方支付買方因本修正案和本協議擬進行的交易而產生的實際成本和開支，包括但不限於買方律師的合理費用和開支

C.站得住腳。賣方和擔保人的生存證明和良好信譽證明。

5.持續效力。經本修正案修訂後，回購協議、擔保及其他交易文件的所有條款、契諾及條款均獲批准及確認，並將繼續完全有效。經本修正案修訂後，回購協議和擔保的所有條款、契諾和條款均已得到批准和確認，並應保持完全效力和效力。就回購協議的所有目的而言，本修正案應被視為“交易文件”。

6.具有約束力；無合夥關係；對應關係。經修改的回購協議和擔保的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本合同中的任何內容不得被視為或解釋為在本合同任何一方之間建立合夥企業或合資企業。為促進本修正案的執行，本修正案可同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，當這些副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。本修正案和任何其他交易文件可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸、便攜文件格式(.pdf)或其他方式交付，就本修正案而言，每一份已簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始簽署的對等物。本修正案的每一方(A)同意它將受自己的電子簽名約束，(B)接受本修正案的每一方的電子簽名

修正案，並(C)同意這種電子簽名在法律上等同於人工簽名。

7.其他協議。賣方同意簽署和交付買方可能合理要求並不時為實現本修正案的目的而必要或適當的其他文件、文書或協議。

8.定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有本擔保中規定的含義。

9.成本和開支。賣方應根據回購協議向買方支付與本修正案的準備、談判、執行和完成有關的實際自付費用和費用。

10.適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。雙方同意第18條(適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判等)經必要的變通後，將回購協議的內容併入本文作為參考。

11.標題。本修正案各節和小節的標題僅供參考，不應被視為本修正案的一部分，也不應被視為限制或以其他方式影響本修正案的任何條款或規定。

12.對交易文件的引用。除文意另有所指外，在任何交易文件中或在與此相關而簽署或交付的任何其他文件中對擔保的所有提及，在本修正案的執行和交付之後，應被視為對特此修訂的擔保的提及。

13.不得放棄。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄買方在擔保、回購協議或任何其他交易文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成本修正案任何一方對擔保或任何其他交易文件的任何條款的修改，但本修正案中明確規定的除外。

[簽名頁面如下]

特此證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付，特此聲明。

賣方為特拉華州有限責任公司ACRC貸款人MS LLC

作者：S/基思·庫珀

姓名：基思·庫珀
職務：總裁副祕書長、助理祕書長

馬裏蘭州公司Ares商業地產公司作為擔保人

作者：S/基思·庫珀

姓名：基思·庫珀
職務：總裁副祕書長、助理祕書長

[簽名繼續顯示在下一頁]

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為買家的全國性銀行協會

作者：/s/Evan Hershy

姓名：埃文·赫希

標題：授權簽字人