《一般持續保證》修正案三
本關於一般持續擔保的第三號修正案(本修正案)，日期為2024年4月26日，一方面由若干銀行、其他金融機構和貸款人(這些貸款人連同其各自的繼承人和允許的受讓人，在下文中各自單獨稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)和作為貸款人的行政代理人的全國性銀行協會城市國民銀行(以這種身份，連同以這種身份的繼承人和受讓人，“代理人”)訂立，另一方面，Ares商業地產公司，馬裏蘭州的一家公司(“擔保人”)。
W I T N E S S E T H
鑑於，ACRC LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、貸款人和代理人是該特定信貸協議的當事人，日期為2014年3月12日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；
鑑於，擔保人已規定，日期為2014年3月12日的某些一般持續保證(經日期為2016年12月27日的信貸協議修正案4和一般持續擔保修正案1以及日期為2021年11月12日的信貸協議修正案8、擔保協議修正案和一般持續擔保修正案8所修訂的“現有保證”和經進一步修訂、重述、補充或不時以其他方式修改的“保證”)是為了代理人的利益；
鑑於擔保人已要求代理人和貸款人對現有擔保作出某些修改；
鑑於，在此規定的條款和條件下，代理人和貸款人願意對現有的擔保進行某些修改。
因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：
1.定義的術語。本文使用的所有初始大寫術語和未作其他定義的所有術語(包括前言和引言)應具有擔保或信貸協議中賦予其的含義。
2.對現行擔保的修訂。現將現行擔保書修改如下：
(A)將第1(A)節中的“EBITDA”定義全部刪除，代之以：
“EBITDA”就任何人而言，指在任何測試期內，等於(A)該人的淨收益(或虧損)之和(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響之前以及在扣除任何
(I)折舊和攤銷費用(未計入固定費用計算的資本支出除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出，以及(Iv)非常或非經常性收益、損失和支出，包括但不限於與企業合併、其他收購和未完成交易有關的交易支出，(V)未實現貸款損失準備金(包括但不限於CECL準備金)，與自有房地產有關的減值，以及其他類似費用，包括但不限於與抵押貸款償還權有關的損失分擔安排準備金，(6)與抵押貸款償還權有關的貸款已實現虧損和損失分擔安排，以及(7)與(A)衍生負債相關的未實現收益、損失和支出，包括但不限於可轉換票據發行和(B)抵押貸款償還權(不包括記錄資產的初始收入確認)，加上(B)該人在該期間的合營投資及未合併聯營公司的淨收入中所佔的比例(在受到少數股權或非控股權益或合營公司淨收入的任何影響之前，以及在扣除該人的優先股股息前)。“
(B)完全刪除第1(A)節中“固定費用覆蓋率”的定義，代之以：
“固定費用覆蓋率”是指在適用測試期的最後一天結束的前十二(12)個月期間的EBITDA(根據公認會計原則確定並在此進一步定義)除以在適用測試期的最後一天結束的前十二(12)個月期間的固定費用；但“固定費用覆蓋率”及其相關組成部分(包括還本付息、EBITDA、固定費用和淨收益)的確定應不考慮特定第三方證券化的任何發行人合併對會計準則編撰條款810(經不時修訂、修改或補充)或其他會計準則下任何適用人員的財務報表的影響。
(C)將第1(A)節中的“有形淨值”定義全部刪除，代之以：
“有形淨值”是指根據公認會計原則，在資產負債表上按照公認會計原則綜合列於資本或股東權益(或任何類似標題)項下的所有金額，減去(A)欠該人的任何關聯方，或欠該人的高級職員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或與該人或其任何關聯方有類似關係的其他人的金額，(B)無形資產，和(C)預付税金和/或費用，加上(1)遞延發端費用，扣除遞延發端成本後，(2)在該日或截至該日的CECL準備金和任何其他非現金項目(包括信貸損失或估值準備金或津貼、未實現虧損以及累計折舊和攤銷)的總額；但在確定“有形淨值”時，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據會計準則彙編第810條(經不時修訂、修改或補充)合併對該人的財務報表的影響，或根據
公認會計原則。為清楚起見，抵押貸款償還權不應被視為無形資產。
(D)按正確的字母順序添加以下定義：
“CECL準備金”對任何人而言，是指該人根據包括會計準則編纂(ASC)326在內的公認會計準則(GAAP)建立的未償還餘額和未出資承付款以及任何其他適用的投資、財產或資產的當前預期信用損失準備金金額。
3.修訂的先決條件。滿足下列每一項應構成修正案生效的先決條件：
(A)代理人應已收到由本合同各方正式簽署的本修正案，該修正案應具有完全的效力和作用。
(B)在本修正案生效後，本協議及擔保及其他貸款文件中的陳述及保證在本修訂日期及截至該日期的所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而有所限制或修改的陳述及保證)，猶如在該日期及截至該日期所作的陳述及保證一樣(但該等陳述及保證只與較早日期有關者除外)。
(C)任何訴訟、查詢、其他訴訟或程序(政府或其他)、禁令或其他限制令，直接或間接禁止完成本協議所擬進行的交易，均不應懸而未決，或據擔保人所知，公開威脅會對借款人償還貸款的能力產生重大不利影響，(Ii)對借款人產生重大不利影響，或(Iii)對擔保人履行擔保的能力產生重大不利影響。
(D)在本修正案生效後，違約事件或未到期違約事件將不會發生，也不會繼續發生，也不會因完成本修正案中預期的交易而產生。
4.申述及保證。擔保人特此向代理人和貸款人作出如下聲明和擔保：
(A)擔保人是經適當組織並有效存續的有限責任公司、公司、有限合夥企業或其他實體(如適用)，在其組織管轄範圍內的法律下信譽良好，並有適當資格在所有管轄區開展業務，否則可合理地預期其不這樣做會對整個貸款當事人產生重大不利影響。
(B)擔保人擁有所有必要的有限責任公司、公司、有限合夥企業或其他實體執行和交付本修正案的權力。本修正案的執行、交付和履行已得到擔保人的正式授權，並已就此採取了所有必要的有限責任公司、公司、有限合夥企業或其他實體的行動，本修正案的執行、交付和履行不需要任何其他人的同意或批准，但不需要獲得任何其他人的同意或批准(但合理地預期不會對貸款各方產生重大不利影響的同意或批准除外)。
(C)本修正案由擔保人簽署和交付時，將構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但本修正案的可執行性可能受到以下因素的影響：(I)破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利一般強制執行的類似法律，以及(Ii)普遍適用的公平原則(無論是在衡平法或法律訴訟中考慮)。
5.適用法律；司法管轄權及地點；放棄由陪審團審訊。本修正案應遵守信貸協議第11.6-11.8節中關於管轄法律、管轄權和地點以及免除陪審團審判的規定，這些規定在作必要的必要修改後併入本參考文件。
6.相對人執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每個副本應被視為原始副本，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。任何一方通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的執行副本的任何一方也應交付本修正案的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。
7.貸款文件的效力。
(A)經修改的現有擔保和其他每份貸款文件應按照其各自的條款完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。本修正案的執行、交付和履行不應被視為對代理人或任何貸款人在擔保或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄，除非在此有明確規定。除本合同明文規定的對現有保證的修改外，現有保證和其他貸款文件應保持不變，並具有充分的效力。本文所述修改僅限於本文件的具體內容(包括其依據的事實或事件)，不適用於任何事實或事件，但不適用於該等事實或事件所依據的事實或事件；不應為未來不遵守貸款文件的行為開脱，也不應作為對任何違約事件或未到期違約事件的棄權；不應作為對貸款文件下的任何放棄、同意或進一步修改或其他事項的同意，也不應解釋為將同意未來對契約或擔保的任何其他規定的任何放棄或修改，應理解，對借款人或擔保人今後可能要求的任何放棄或修改的批准或拒絕，仍由代理人和貸款人單獨和絕對酌情決定。如果本修正案的任何條款或條款與擔保或其他貸款文件的條款或條款相沖突，應以本修正案的條款和條款為準。
(B)在本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”、“本協議
(C)在生效後，任何貸款文件中的任何條款和條件將與本擔保的任何條款或條件相牴觸或衝突
在此，這些條款和條件被視為相應地修改或修改，以反映在此修改或修改的保證的條款和條件。
(D)本修正案是一份貸款文件。
(E)信貸協議第1.2節中規定的解釋規則在此作必要的修改後併入本參考文件。
8.整份協議。本修正案及其條款和條款、擔保和其他貸款文件構成本合同雙方關於本合同標的的全部諒解和協議，並取代關於本合同標的的任何和所有先前或同時的修訂或諒解，無論是明示或默示、口頭或書面的。
9.融合。本修正案與其他貸款文件一起，包含了合同雙方就合同標的物進行的所有談判，是合同雙方關於合同標的物的最終表述和協議。
10.重申義務。擔保人在此重申其在作為當事人的每份貸款文件下的義務。
11.批准。擔保人特此重申、批准和重申擔保書和擔保人作為當事人的貸款文件中規定的每一項條款和條件，自本擔保書之日起生效，並在此修改。
12.可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述第一次寫入之日起，雙方已促成本修正案的執行和交付，特此為證。
阿瑞斯商業地產公司，
馬裏蘭州一家公司，作為擔保人
作者：S/基思·庫珀
姓名：基思·庫珀
職務：總裁副祕書長、助理祕書長
城市國家銀行，
一個全國性的銀行協會，
作為代理人和貸款人
作者：S/布蘭登·費特爾森
姓名：布蘭登·費特爾森
頭銜：高級副總裁