對第二次修訂和重述的替代擔保協議的第三次修正

日期為2024年4月23日的第二次修訂和重述的替代擔保協議(以下簡稱“修正案”)的第三修正案由ARES商業地產公司、馬裏蘭公司(“擔保人”)、花旗銀行(北卡羅來納州)、全國性銀行協會(連同其繼承人和/或受讓人、“買方”)制定和訂立，併為了確認和同意本協議第5節中規定的規定，由特拉華州有限責任公司(“賣方”)ACRC LLC貸款人C LLC提出。

W I T N E S S E T H：

鑑於，買賣雙方已簽訂日期為2014年12月8日的該特定主回購協議，並經日期為2016年7月13日的主回購協議的特定第一修正案修訂，日期為2016年7月13日的主回購協議的特定第二修正案，日期為2016年12月8日的主回購協議的特定第三修正案，日期為2018年12月10日的主回購協議的特定第四修正案，該特定修訂並重新啟動了日期為2018年12月13日的主回購協議第四修正案(“修訂並重新啟動的第四修正案”)，日期為2021年11月30日的《總回購協議第五修正案》和日期為2022年1月13日的《總回購協議第六修正案》(以上統稱為經如此修訂並可進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的《回購協議》)；

鑑於，就修訂和重新修訂的第四次MRA修正案而言，擔保人簽訂了日期為2018年12月13日的該特定第二次修訂和重新啟用的替代擔保協議，該協議經日期為2019年7月24日的第二次修訂和重新啟用的替代擔保協議以及日期為2022年2月10日的第二次修訂和重新啟用的替代擔保協議的第二修正案(該協議可能被進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)；

鑑於，此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有本擔保中規定的各自含義；

鑑於，擔保人、賣方和買方希望修改本擔保的某些條款和規定。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，擔保人和買方特此確認其收據和法律充分性如下，賣方承認並同意第5節中所述的規定，每一種情況下，截至本合同日期：

1.保證制度的修改。

(A)現將本保證的第1.7節全部刪除，代之以以下內容：

“EBITDA”是指，就任何人而言，在任何測試期內，相當於(A)此人的淨收益(或虧損)(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響，並扣除此人的任何優先股股息之前)，加上下列各項(但僅限於實際計入該等淨收益(或虧損))的金額之和：(I)折舊和攤銷費用(與資本支出有關的費用，但未包括在擔保協議所界定的固定費用計算中的費用除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出，(Iv)非常或非經常性收益、虧損和支出，包括但不限於與業務合併、其他收購和未完成交易有關的交易支出，(V)未實現貸款損失準備金(包括但不限於CECL準備金)、減值和其他類似費用，包括但不限於與抵押償還權有關的損失分擔安排準備金，(Vi)貸款已實現虧損和與抵押償還權有關的虧損分擔安排，以及(Vii)未實現收益。與(A)衍生負債相關的損失和開支，包括但不限於發行可轉換票據和(B)抵押償還權(記錄資產的初始收入確認除外)，加上(B)該人在其合資企業投資和未合併關聯公司的淨收入中(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響之前，在扣除該人的優先股股息之前)所佔的比例份額，所有這些都與這一時期有關。“

(B)現將本保證的第1.8節全部刪除，代之以下列內容：

“”固定費用承保比率“就擔保人而言，是指截至適用測試期最後一日的前十二(12)個月期間的EBITDA(根據公認會計原則確定並在此進一步定義)，除以截至適用測試期最後一日的前十二(12)個月期間的固定費用；但“固定費用覆蓋率”及其相關組成部分的確定應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則其他規定合併對擔保人財務報表的影響。

(C)現將本保證的第1.16節全部刪除，並替換為：

“有形淨值”，就任何人和任何日期而言，是指(I)根據公認會計原則確定的該人及其合併子公司綜合資產負債表上資本或股東權益(或任何類似標題)項下的所有金額，加上(Ii)所有合格資本承諾加上(1)扣除遞延發起成本後的遞延創始費用，以及(2)CECL準備金和任何其他非現金項目的總額(除其他外，包括信貸損失或估值準備金或津貼、未實現虧損、累計折舊和

(A)無形資產及(B)預付税項及/或費用，全部於該日期或截至該日期計算；但“有形淨值”及其相關組成部分的釐定應不考慮指定第三方證券化的任何發行人根據會計準則彙編第810條(經不時修訂、修改或補充)或根據公認會計原則其他規定合併對該人士的財務報表的影響。為清楚起見，抵押權不應被視為無形資產。

(D)現將以下第1.5節添加到本保證中，並相應地對第1節中的每一後續條款重新編號：

“CECL準備金”對任何人而言，是指該人根據公認會計原則(包括會計準則彙編(ASC)326)建立的未償還餘額和未出資承付款的當前預期信用損失準備金金額，以及任何其他適用的投資、財產或資產。

2.重申保證義務。擔保人簽署本修正案的目的是承認並同意，儘管本修正案的執行和交付以及本擔保書項下的修正案，擔保人在擔保書項下的所有義務仍然完全有效，擔保人在此不可撤銷地無條件地批准和確認擔保人在各方面的義務。

3.先例條件。本修正案及其規定在賣方、買方和擔保人各自的正式授權人員簽署和交付本修正案後生效。

4.關於費用的協議。賣方同意在買方或買方律師向賣方開具發票後，立即向買方支付與本修正案的準備和談判有關的合理自付費用(包括合理的法律費用)。

5.全力以赴。除非在此明確修改，本擔保和其他交易文件的所有條款、契諾和條件保持不變，並具有全部效力和作用，並由賣方在此予以批准和確認。無論本修正案是否具體修改了與本修正案不一致的擔保中的特定條款(S)，本修正案與本修正案之間的任何不一致之處均應以有利於本修正案的方式解決。回購協議或任何其他交易文件中對“擔保”的所有提及均指經修改和修訂的擔保。

6.沒有豁免權。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄買方在回購協議、擔保、任何其他交易文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議項下的任何權利、權力或補救措施。

7.標題。本修正案中包含的每個標題僅為參考方便，不應定義或限制本修正案的規定。

8.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本應共同構成同一協議。通過電子郵件(PDF格式)提交的簽名應被視為具有與原始簽名相同的效力和效果。

9.依法治國。本修正案應按照《擔保》第17.1條的條款和規定執行。

[此頁上沒有其他文本；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的代表自上述日期起生效。

買家：

北卡羅來納州花旗銀行

作者：S/林賽·德基亞羅

姓名：林賽·德基亞羅

標題：授權簽字人

[簽名在下一頁繼續]

擔保人：

阿瑞斯商業地產

公司，馬裏蘭州一家公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·庫珀

職務：總裁副祕書長、助理祕書長

（簽名在下一頁繼續]

賣家：

ACRC LENDER C LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·庫珀

職務：總裁副祕書長、助理祕書長